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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1142

10 juin 2009

SOMMAIRE

Adaptec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54778

Agence d'Assurances Adams S.A. . . . . . . .

54813

Archangel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

54802

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54800

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. . . . . .

54778

Boucherie-Charcuterie KONTER S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54775

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54771

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54779

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54771

Capag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54800

Carcani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54800

C Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54801

COFINTEX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

54772

Comalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54810

Compagnie de Banque Privée . . . . . . . . . . .

54799

Compagnie Générale de Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54798

Compagnie Générale de Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54798

Comura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54774

ConnectCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54771

Conservatoire National de Véhicules His-

toriques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54775

Creola Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54798

D Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54801

Dresdner Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

54799

Ecully PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54772

Electrum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54802

Entreprise de Transports Nello Bei-Qua-

glia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54773

European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54797

European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54797

Faustini Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54797

Fliesen Falkenburg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

54802

Fortis Luxembourg-Vie S.A. . . . . . . . . . . . .

54800

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54800

Garage du Riesenhoff S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54799

Gestiro SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54802

Global Unicorn Asset Holdings S.à r.l. . . .

54775

Group 4 Falck Reinsurance S.A. . . . . . . . . .

54778

Heritage Centra Investors S.à r.l. . . . . . . . .

54777

Heypa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54797

Hôtel des Vignes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54773

Immobilière Bei Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54773

Immobilière Roxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

54801

Immo Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54801

IMOLINA société anonyme . . . . . . . . . . . . .

54774

Indivis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54774

Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54799

Logilux Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54771

Oak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54776

Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54799

Pleimount Participations Holding S.A. . . .

54770

Progx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54776

Propper s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54801

PT Romania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54798

Rechem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54772

Relco Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54809

SBI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54798

Sniper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54772

Syniverse Technologies Limited Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54777

TMW Investments (Luxembourg) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54802

Ülker Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54777

Vanille S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54776

Villeurbanne PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

54773

WEGE RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54774

Werner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54770

Zenit Multistrategy Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

54770

54769

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2009 que les modifications suivantes ont

été adoptées:

- Monsieur Jean Pierre Helle demeurant au 35 rue Pastorelli F-06000 Nice, a été rétabli dans ses fonctions d'adminis-

trateur de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2012, en remplacement de la société INTRAWAG S.A, en cours de liquidation.

Pour extrait sincère et conforme
Pour WERNER S.A.
AGIR Luxembourg
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2009065267/18.
(090076445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Zenit Multistrategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.973.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marco Simion, Marco Rosati, Alain Léonard, Régis Leoni and Donald Villeneuve en qualité

d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,

2. de réelire Deloitte SA en qualité de Réviseur d'Entreprise pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée

Générale ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Pour Zenit Multistrategy Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009065286/19.
(090076709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Pleimount Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.163.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2009.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société PLEIMOUNT PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009065411/17.
(090076413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54770

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.990.175.925,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.589.

L'adresse du gérant A de la Société suivant à changé:
Monsieur Brian O'Grady, né le 31 octobre 1970 à Dublin, Irlande, réside désormais au 1, Kempton Avenue, Ashtown,

Dublin 7, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2009065402/15.
(090076819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 98.121.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009065444/12.
(090076670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

ConnectCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 43.789.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009065446/14.
(090076678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Logilux Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 193, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.223.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOWALD, le 27 mai 2009.

LOGILUX IMMOBILIER sàrl
L-2611 HOWALD
Signature

Référence de publication: 2009065580/13.
(090076508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54771

Rechem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.871.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société RECHEM S.A.
AON Insurance Mangagers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065572/12.
(090076483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Sniper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurés.

R.C.S. Luxembourg B 141.052.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUDELANGE, le 27 mai 2009.

SNIPER S.à r.l.
L-3490 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2009065574/13.
(090076497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Ecully PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.131.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.742.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 10 mars 2009

Monsieur Mathieu DE KERLEAU, gérant démissionnaire, est remplacé par Monsieur Andrea MARIANI, Financial Con-

troller, né le 3 avril 1975 à Monza (Italie), demeurant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Monsieur Andrea MARIANI est nommé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009065578/15.
(090076634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

COFINTEX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.866.

Le Bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature
Dirigeant Agrée

Référence de publication: 2009065588/14.
(090076492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54772

Hôtel des Vignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 20.268.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REMICH, le 27 mai 2009.

Hôtel des Vignes sàrl
L-5552 REMICH
Signature

Référence de publication: 2009065584/13.
(090076527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.783.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 10 mars 2009

Monsieur Mathieu DE KERLEAU, gérant démissionnaire, est remplacé par Monsieur Andrea MARIANI, Financial Con-

troller, né le 3 avril 1975 à Monza (Italie), demeurant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Monsieur Andrea MARIANI est nommé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009065585/15.
(090076639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Entreprise de Transports Nello Bei-Quaglia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 7, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 15.667.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BASCHARAGE, le 27 mai 2009.

Transports Nello BEI sàrl
L-4959 BASCHARAGE
Signature

Référence de publication: 2009065586/13.
(090076533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Immobilière Bei Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.623.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 27 mai 2009.

Immobilière BEI sàrl
L-4306 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009065582/13.
(090076516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54773

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.648.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065587/10.
(090076488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Comura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.193.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société COMURA S.A.
Aon Captive Services Group (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2009065589/12.
(090076495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Indivis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour compte de INDIVIS SA
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065590/13.
(090076510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

IMOLINA société anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.662.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2009.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009065491/19.
(090076747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54774

Boucherie-Charcuterie KONTER S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 42.966.

Assemblée générale extraordinaire du 04.11.2008

L'an deux mille huit le quatre novembre s'est réuni en assemblée générale extraordinaire l'associé unique de la société

KONTER SARL avec siège social à L-3490 Dudelange, 8 rue Jean Jaurès et a pris la résolution suivante:

L'assemblée nomme nouveau gérant technique Monsieur Hartmann Michael, demeurant à D-66127 SAARBRÜCKEN

KLARENTHAL, Am Dachshübel 34

La société est engagé par la signature de Monsieur KONTER Alain avec cosignature obligatoire de Monsieur HART-

MANN Michael.

KONTER Alain.

Référence de publication: 2009065498/654/17.
Enregistré à Diekirch, le 4 mars 2009, réf. DSO-DC00034. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090076503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Conservatoire National de Véhicules Historiques, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9280 Diekirch, 20-22, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg F 335.

Par la présente le Conservatoire National de Véhicules Historiques a l'honneur de vous soumettre en annexe:
1) Le formulaire de réquisition concernant les modifications encourues au sein de notre dernière Assemblée Générale

Extraordinaire du 4 mars de l'année courante et de la Décision du Conseil d'Administration du 1

avril 2009.

2) La liste actuelle des membres effectifs de l'asbl.
Décision de l'AG:
Nouvelle version de l'article 1

des statuts:

Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée
"Conservatoire National de Véhicules Historiques", ayant son siège à Diekirch, 20-22 Rue de Stavelot.

Diekirch, le 22 mai 2009.

Jean-Pierre Dichter / Carlo Lima
Président / Administrateur

Référence de publication: 2009065500/18.
(090076603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Global Unicorn Asset Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.759.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 20 mai 2009 que le siège social de la Société

est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec effet au
20 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009065508/19.
(090076232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54775

Progx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.532.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 20 mai 2009

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

2. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010, Monsieur Jean Fell né le 9 avril 1956 et résidant profes-

sionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich a été nommé administrateur en remplacement de
Madame Virginie Dohogne, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour Progx S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009065505/18.
(090076677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Vanille S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.579.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant de la Société prise en date du 19 mai 2009 que le siège social est transféré avec effet

au 19 mai 2009 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009065507/18.
(090076236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Oak, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 112.898.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du liquidateur en date du 15 mai 2009 que le siège social est transféré avec effet immédiat

du 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Pour OAK S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009065509/18.
(090076229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54776

Heritage Centra Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.671.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société prises en date du 08 mai 2009 que le siège

social de la Société a été transféré du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour Heritage Centra Investors S.à r.l.
SGG S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009065502/18.
(090076907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Ülker Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.113.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 25 mai 2009 que le siège social de

la Société a été transféré du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour Ülker Finance S.A.
SGG S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009065501/17.
(090076912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.314.175,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.389.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 13 mai 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 mai 2009 a pris la résolution suivante:
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au 412F,

route d'Esch L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009065512/19.
(090076223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54777

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 24 avril 2009

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 24 avril 2009 du 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009065510/17.
(090076226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Adaptec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.683.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 mars 2009 que le siège social de la

société est été transféré du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Pour Adaptec Luxembourg S.à r.l.
S G G S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009065511/18.
(090076225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.937.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mai 2009

L'Assemblée Générale nomme au poste d'Administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Peter DAVID,
- Monsieur David LOBLEY,
- Monsieur David MOSS,
- Monsieur Robert WIOT.
L'Assemblée Générale nomme KPMG Audit, comme Réviseur d'Entreprises Indépendant. Son mandat prendra fin à

l'issue de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.

Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009065438/19.
(090076370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54778

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.829.

In the year two thousand and nine, on the sixth day of May,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of BROOKFIELD HOLDINGS (LU-

XEMBOURG) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 96.829, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 23 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1280 on 2 December 2003 and last amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, dated 30 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 866 on
22 April 2009 (the Company).

The Meeting is chaired by Grégory BELTRAME, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Isabel DIAS, private employe, with professional address in Luxebourg.
The Meeting elected as scrutineer, Sylvie DUPONT, private employee, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the shareholders of the Company present or represented and the number of their shares are shown on an attendance

list. Such list and proxies, signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached
to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, the sixty four thousand four hundred and thirty-two (64,432) shares, repre-

senting the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. creation of a new class of shares consisting of preferred shares, determination of the particular rights and features

of the preferred shares and creation of a share premium account in the books of the Company stapled to the new class
of preferred shares;

2. increase of the share capital of the Company from its present amount of six hundred forty-four thousand three

hundred and twenty United States Dollars (USD 644,320.-), represented by sixty-four thousand four hundred and thirty-
two (64,432) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, to an amount of six hundred forty-
five thousand three hundred and twenty United States Dollars (USD 645,320) represented by sixty-four thousand five
hundred and thirty-two (64,532) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each by way of the
creation and issue of one hundred (100) preferred shares, with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-)
each;

3. subscription and payment by Brookfield Asset Management Inc. of the preferred shares to be issued by the Company

as specified in item 2. above, by a contribution in cash;

4. introduction of the pounds sterling (GBP) as official and accounting currency of the Company effective as of the

date of January 1, 2009 at Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at January 1, 2009 (i.e.
USD 1 to GBP 0.687);

5. conversion of the share capital currency from United States Dollars (USD) to pounds sterling (GBP) effective as of

the date of January 1, 2009 at Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at January 1, 2009
(i.e. USD 1 to GBP 0.687) without changing the number of the existing shares;

6. conversion of the existing shares into shares without nominal value;
7. amendment of the corporate object and subsequent amendment of the article 3. of the articles of association of the

Company (the Articles) which will henceforth be read as follows:

" Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

54779

create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object";

8. implementation of a new composition of the board of directors of the Company;
9. full restatement of the articles of association of the Company in order to (i) reflect the above share capital increase,

(ii) reflect the conversion of the official and accounting currency of the Company and (iii) update the Articles;

10. appointment of the Class A Directors and the Class B Directors;
11. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company and/or any employee of ALTER DOMUS, société à responsabilitée limitée,
with registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B65509, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued preferred shares and to the conversion of the existing
shares into shares without nominal value in the register of shareholders of the Company; and

12. miscellaneous.

First resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares consisting of preferred shares and a share premium account in

the books of the Company stapled to the new class of preferred shares.

The Meeting resolves that as a consequence of the above resolution, the preferred shares will have the following

preferential rights:

"All Preferred Shares shall be identical in all respects save as specifically provided in these Articles.
The Preferred Shares do not carry any voting rights.
Nevertheless, pursuant to article 46 of the Law, the holders of Preferred Shares are entitled to vote in every general

meeting of shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting Preferred Shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
The holders of Preferred Shares have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings as

specifically provided in article 46 of the Law.

The Preferred Shares shall have preferred dividends rights as hereinafter specifically provided. The Preferred Shares

shall also have liquidation preferences as hereinafter specifically provided.

In case of distribution of dividends, when permitted by the Luxembourg law, including the Law, the Preferred Shares

shall confer upon the holders thereof on a pro rata basis to the number of Preferred Shares they hold in the share capital
of the Company, in priority to the payment of dividends to the holders of any other Shares in the capital of the Company,
to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend and according to the following:

(i) First, the Preferred Shares shall entitle their holders to receive an aggregate and preferential annual dividend (the

Preferred Dividend) equal to an annual rate of five percent (5%) over the nominal value of the Preferred Shares, which
shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year and the share premium amount stapled to the given Preferred
Shares, if any.

(ii) Second, if any excess distributable net profits of the Company are available, the Ordinary Shares shall entitle their

holders on a pro rata basis to the number of Ordinary Shares they hold in the share capital of the Company to receive
a fraction of these excess distributable net profits of the Company in direct proportion to the number of Ordinary Shares
in existence.

Each share premium amount paid for a specific class of Shares shall be stapled to such class of Shares".

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of six hundred forty-four

thousand three hundred and twenty United States Dollars (USD 644,320.-), represented by sixty-four thousand four
hundred and thirty-two (64,432) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, to an amount
of six hundred forty-five thousand three hundred and twenty United States Dollars (USD 645,320) represented by sixty-

54780

four thousand five hundred and thirty-two (64,532) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-)
each by way of the creation and issue of one hundred (100) preferred shares, with a nominal value of ten United States
Dollars (USD 10.-) each.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

Now appears Brookfield Asset Management Inc., a company incorporated and organised under the laws of Ontario,

having its registered office at Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 300, Toronto, M5J 2T3, Ontario, Canada, registered
with Canadian Register of Companies under number 1644037 here represented by Gregory Beltrame, lawyer, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on May, 5

, 2009, which

declares to subscribe the one hundred (100) newly issued preferred shares of the Company, with a nominal value of ten
United States Dollars (USD 10.-) each and to have them fully paid up by way of a contribution in cash of an amount of
one thousand United States Dollars (USD 1,000,-).

Therefore, the amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000,-) is now at the free disposal of the Company

and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Fourth resolution

The Meeting resolves to introduce the pounds sterling (GBP) currency as official and accounting currency of the

Company as of the date of January 1, 2009 at Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at
January 1, 2009 (i.e. USD 1 to GBP 0.687).

Fifth resolution

The Meeting resolves that the Company adopts the pounds sterling (GBP) as the currency of its share capital effective

as of the date of January 1, 2009.

The Meeting resolves to use the Boursorama in partnership with Thomson Reuters closing spot available at January

1, 2009 (i.e. USD 1 to GBP 0.687), without changing the number of the existing shares.

Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached

to the present deed, after having been signed ne varietur by the Board of the Meeting and the notary.

Therefore, the share capital of the Company shall amount to four hundred forty-three thousand three hundred and

thirty pounds sterling (GBP 443,330.-) rounded down and the Meeting resolves to allocate the remaining amount of four
pounds sterling and eighty-four pence (GBP 4.84,-) to a share capital reserve account.

Sixth resolution

The Meeting resolves to convert the existing shares of the Company into shares without nominal value.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company and further resolves that as a consequence,

article 3. of the Articles shall be restated and shall henceforth be read as follows:

" Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object"

54781

Eighth resolution

The Meeting resolves to implement a new composition of the board of directors of the Company by the creation of

two classes of directors (i.e. the class A directors and the class B directors).

Ninth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to fully restate the Articles which shall henceforth

be reworded as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A." (the Company). The Company

is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality

by a resolution of the board of directors. The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy
of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors. Where the board of directors determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at four hundred forty-three thousand three hundred and thirty pounds sterling (GBP

443,330.-), represented by sixty four thousand four hundred and thirty-two (64,432) ordinary shares without nominal
value (the Ordinary Shares and individually to as an Ordinary Share) and one hundred (100) preferred shares without
nominal value (the Preferred Shares and individually to as a Preferred Share and with the Ordinary Shares collectively
referred to as the Shares and individually to as a Share).

5.2. The share capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles.

54782

5.3. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the bounds laid down by the law and these

Articles.

5.4. All Ordinary Shares shall be identical in all respects save as specifically provided in these Articles.
5.5. All Preferred Shares shall be identical in all respects save as specifically provided in these Articles.
5.6. The Preferred Shares do not carry any voting rights.
5.7. Nevertheless, pursuant to article 46 of the Law, the holders of Preferred Shares are entitled to vote in every

general meeting of shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting Preferred Shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
5.8. The holders of Preferred Shares have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings as

specifically provided in article 46 of the Law.

5.9. The Preferred Shares shall have preferred dividends rights as hereinafter specifically provided. The Preferred Shares

shall also have liquidation preferences as hereinafter specifically provided.

5.10. In case of distribution of dividends, when permitted by the Luxembourg law, including the Law, the Preferred

Shares shall confer upon the holders thereof on a pro rata basis to the number of Preferred Shares they hold in the share
capital of the Company, in priority to the payment of dividends to the holders of any other Shares in the capital of the
Company, to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend and according to the
following:

(iii) First, the Preferred Shares shall entitle their holders to receive an aggregate and preferential annual dividend (the

(iv) Second, if any excess distributable net profits of the Company are available, the Ordinary Shares shall entitle their

5.11. Each share premium amount paid for a specific class of Shares shall be stapled to such class of Shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are in bearer or nominative form.
6.2. A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A Share transfer is carried out, for the nominative Shares, by entering in the register of Shares, a declaration of

transfer, duly dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following
a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may
also accept as evidence of a Share transfer other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.

6.4. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least two (2) class A directors (the

Class A Directors) and two (2) class B directors (the Class B Directors), who need not be shareholders.

(ii) The general meeting of shareholders appoints the directors and determines their number, remuneration and the

term of their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the general meeting of share-

holders.

(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

54783

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next general meeting of shareholders.

7.2. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual general meeting of shareholders any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during
the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meetings of shareholders.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented and by at least one Class
A director and one Class B Director. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the
secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next general
meeting of shareholders.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of a Class A Director and a Class

B Director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary general meeting of shareholders following the introduction of an additional shareholder. In such case, any
reference in the Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

54784

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each Share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing voting
in favour, against or abstaining from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda
of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting
deliberates validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be
adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the thirty-first (31) of May of each year at 11.30 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

54785

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires aux comptes).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

Subject to the provisions of article 5 here above and in particular paragraph 5.10, the General Assembly may decide,

at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally to the
Shares they hold in the Company's share capital, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

14.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and fix their remuneration.

Unless otherwise provided for by Law and subject to the paragraph hereafter, the liquidators shall be invested with

the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds (the Distributable Amount), if any, shall be distributed to the shareholders in accordance with the following
order of priority:

(i) First, the holders of the Preferred Shares will be entitled to receive on a pro rata basis to the number of Preferred

Shares they hold in the share capital of the Company, in priority to any payments to other shareholders, the sum of (x)
the nominal value of the Preferred Shares, (y) the share premium paid for the Preferred Shares, decreased by any amount
of the share premium already repaid to the holders of the Preferred Shares, and (z) the sum of the Preferred Dividend
of every year since the issuance of the relevant Preferred Shares, decreased by any amount of Preferred Dividend already
distributed to the holders of the Preferred Shares.

(ii) Second, if any excess Distributable Amount is available and after payments of the amounts specified in item (i)

above, the holders of the Ordinary Shares will be entitled to receive such balance on a pro rata basis to the number of
Ordinary Shares they hold in the share capital of the Company.

VII. General provisions - Definitions

Art. 16. General provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

54786

Tenth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mister Danesh Varma and Mister Frank Lochan

as directors of the Company. A copy of their resignation letter dated May, 5

, 2009 shall remain attached to the present

minutes.

The Meeting resolves to appoint, with effect as of the day of the present Meeting and for a term which will expire at

the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2014, the following persons as Class A
Directors of the Company:

(i) Mr David John Collins, director, born on 18 June 1970, in Melbourne, Australia, with professional address at Level

2, 40 Berkeley Square, London, W1J 5AL; and

(ii) Mr Jeffrey Miles Blidner, director, born on 19 March 1948, in Toronto, Canada, with professional address at

Brookfield Place, Suite 300, 181 Bay Street, Toronto, ON M5J 2T3, Canada.

The Meeting resolves to appoint, with effect as of the day of the present Meeting and for a term which will expire at

the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2014, the following persons as Class B
Directors of the Company:

(i) Mr Bruno Bagnouls, director, born on 9 May 1971, in Nancy, France, with professional address at 5, rue Guillaume

J. Kroll, L-1882 Luxembourg; and

(ii) Ms Anna Sofronyuk, director, born on 4 November 1978, in Saint-Petersbourg, Russia, with professional address

at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class B Directors of the Company.

As a consequence of the above appointment, the Company is now managed by a Board consisting of:
(i) Mr David John Collins as Class A Director;
(ii) Mr Jeffrey Miles Blidner as Class A Director;
(iii) Mr Bruno Bagnouls as Class B Director; and
(iv) Ms Anna Sofronyuk as Class B Director.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorise any director of the Company, and/or any employee of ALTER DOMUS, société à respon-
sabilité limitée, R.C.S LUXEMBOURG B65509 in Luxembourg, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued preferred shares and to the conversion of the existing shares into shares without nominal value in
the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000,-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Board of the

Meeting, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Board of the
Meeting, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sixième jour du mois de mai,
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de BROOKFIELD HOLDINGS (LU-

XEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 5 rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 96.829, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, du 23 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1280 en
date du 2 décembre 2003, et modifié pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, du 30 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
866 en date du 22 avril 2009 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Grégory BELTRAME, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutatrice.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée).

54787

Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Ladite liste ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le Bureau de l'Assemblée
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte;

II. il apparaît de la liste de présence que soixante-quatre mille quatre cent trente-deux (64.432) actions, représentant

l'entièreté du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider de tous les points portés à l'ordre du jour et dont les participants ont été préalablement informés;

III. la présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. création d'une nouvelle classe d'actions constituée d'actions privilégiées, détermination des droits et obligations

particuliers des actions privilégiées et création d'un compte prime d'émission dans les livres de la Société attaché à la
nouvelle classe d'actions privilégiées;

2. augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de six cent quarante-quatre mille trois cent vingt

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 644.320) représenté par soixante-quatre mille quatre cent trente-deux (64.432)
actions, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,-) chacune, à un montant de six
cent quarante-cinq mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 645.320), représenté par soixante-quatre
mille cinq cent trente-deux (64.532) actions, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
10,-) chacune, par la création et l'émission de cent (100) actions privilégiées, ayant une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 10,-) chacune;

3. souscription et paiement par Brookfield Asset Management Inc. des actions privilégiées émises par la Société, telles

que mentionnées au point 2. ci-dessus, par un apport en espèces;

4. introduction de la livre sterling (GBP) en tant que monnaie officielle et comptable de la Société avec effet en date

du 1

janvier 2009 au taux de change de clôture publié par Boursorama en association avec Thomson Reuters le 1

janvier 2009 (soit USD 1 pour GBP 0,687);

5. conversion de la devise du capital social de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD) en livre sterling (GBP) avec en

date du 1

janvier 2009 au taux de change de clôture publié par Boursorama en association avec Thomson Reuters le

janvier 2009 (soit USD 1 pour GBP 0,687) sans modification du nombre d'actions existantes;

6. conversion des actions existantes en actions sans valeur nominale;
7. modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 3. des statuts de la Société (les Statuts) qui

devra désormais être lu comme suit:

" Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut no-
tamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social";

8. mise en oeuvre de la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société;
9. refonte complète des statuts de la Société (les Statuts) afin de (i) refléter l'augmentation de capital susmentionnée,

(ii) refléter la conversion de la devise officielle et comptable de la Société et (iii) mettre à jour les Statuts;

10. nomination des Administrateurs de Classe A et Administrateurs de Classe B;
11. modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements susmentionnés avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société, et/ou à tout employé de ALTER DOMUS, société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous
le numéro B65509, afin de procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription des actions privilégiées nouvel-

54788

lement émises et à la conversion des actions existantes en actions sans valeur nominales dans le registre des actionnaires
de la Société; et

12. divers.

Première résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions constituée d'actions privilégiées ainsi qu'un compte prime

d'émission dans les livres de la Société attaché à la nouvelle classe d'actions privilégiées.

L'Assemblée décide en conséquence de la résolution qui précède que les actions de préférence auront les droits de

préférences suivants:

"Sauf dispositions spécifiques dans ces Statuts, toutes les Actions Privilégiées confèreront les mêmes droits et obliga-

tions.

Les Actions Privilégiées ne donnent droit à aucun droit de vote.
Néanmoins, conformément à l'article 46 de la Loi, les porteurs d'Actions Privilégiées disposent d'un droit de vote dans

toute assemblée générale appelée à se prononcer sur les matières suivantes:

- l'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'Actions Privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société en une société dotée d'une forme juridique différente.
Les porteurs d'Actions Privilégiées possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d'Actions Ordinaires lors de

toutes assemblées tel que spécifiquement défini par l'article 46 de la Loi.

Les Actions Privilégiées auront droit à un dividende privilégié tel que spécifiquement détaillé ci-après. Les Actions

Privilégiées auront aussi un droit de préférence dans la liquidation tel que spécifiquement détaillé ci-après.

En cas de distribution de dividendes, dans les cas permis par la loi luxembourgeoise, y compris la Loi, les Actions

Privilégiées donneront droit à leur détenteur, au pro rata du nombre d'Actions Privilégiées qu'ils détiennent dans le capital
social de la Société, en priorité sur le paiement de dividendes aux détenteurs de toutes autres Actions dans le capital de
la Société, de recevoir sur les profits de la Société disponibles pour distribution par voie de dividende et de la manière
suivante:

(i) premièrement, les Actions Privilégiées autoriseront leurs détenteurs à recevoir un dividende annuel agrégé (le

Dividende Préférentiel) égal au taux annuel de cinq pourcent (5%) sur la valeur nominale des Actions Privilégiées, qui sera
accrue quotidiennement et calculée en présumant une année de 365 jours et le compte prime d'émission attaché aux
Actions Privilégiées données, le cas échéant; et

(ii) deuxièmement, dans la mesure où, après paiement du montant ci-dessus, il reste des profits nets distribuables, les

Actions Ordinaires autoriseront leurs détenteurs à recevoir, au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent
dans le capital social de la Société, une fraction de ces profits nets distribuables au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires
existantes.

Tout montant de prime d'émission payé pour une classe spécifique d'Actions sera attaché à ladite classe d'Actions".

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de six cent quarante-quatre mille

trois cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 644.320,-) représenté par soixante-quatre mille quatre cent
trente-deux (64.432) actions, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,-) chacune, à
un montant de six cent quarante-cinq mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 645.320,-), représenté
par soixante-quatre mille cinq cent trente-deux (64.532) actions, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 10,-) chacune, par la création et l'émission de cent (100) actions privilégiées, ayant une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10,-) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et l'entière libération de l'augmentation du

capital social comme suit:

Souscription - Paiement

Apparaît, Brookfield Asset Management Inc., une société constituée et régie par les lois de l'Ontario, ayant son siège

social au 181 Bay Street, Suite 300, Toronto, M5J 2T3, Ontario, Canada, enregistrée au Registre Canadien des Sociétés
sous le numéro 1644037, ici dûment représentée par Grégory Beltrame, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 mai 2009, déclare souscrire au cent (100) actions

54789

privilégiées nouvellement émises par la Société, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
10,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en espèces d'un montant de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1000,-).

Par conséquent, le montant de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1000,-) est maintenant à la libre disposition

de la Société, la preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui l'a reconnue expressément.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'adopter la livre sterling (GBP) en tant que monnaie officielle et comptable de la Société avec

effet en date du 1

janvier 2009 au taux de change de clôture publié par Boursorama en association avec Thomson

Reuters le 1

janvier 2009 (soit USD 1 pour GBP 0,687).

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la livre sterling (GBP) comme monnaie de son capital social avec effet en

date du 1

janvier 2009.

L'Assemblée décide d'utiliser le taux de change de clôture publié par Boursorama en association avec Thomson Reuters

le 1

janvier 2009 (soit USD 1 pour GBP 0,687), sans modification du nombre de parts sociales existantes.

La preuve du taux de change susmentionné a été apportée au notaire par les publications financières qui se trouvent

annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire.

Par conséquent, le capital social de la Société s'élèvera à quatre cent quarante-trois mille trois cent trente livres sterling

(GBP 443.330,-) arrondit à la décimale inférieure et l'Assemblée décide d'allouer le montant restant de quatre livres
sterling et quatre-vingt-quatre pennies (GBP 4,84) à un compte de réserve du capital social.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de convertir les actions existantes de la Société en actions sans valeur nominale.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et décide en conséquence de modifier l'article 3. des Statuts

qui devra désormais être lu comme suit:

" Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social".

Huitième résolution

L'Assemblée décide de mettre en oeuvre la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société par la

création de deux classes d'administrateurs (à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B).

Neuvième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de refondre complètement les Statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

54790

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A." (la Société). La Société

est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil

d'administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration estime que des développements ou événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou
évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-trois mille trois cent trente livres sterling (GBP 443.330,-), repré-

senté par soixante-quatre mille quatre cent trente-deux (64.432) actions ordinaires sans valeur nominale (les Actions
Ordinaires et individuellement une Action Ordinaire) et cent (100) actions privilégiées sans valeur nominale (les Actions
Privilégiées et individuellement une Action Privilégiée dont il est fait référence, ensemble avec les Actions Ordinaires, en
tant qu'Actions et Action individuellement).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi et ces Statuts.
5.4. Sauf dispositions spécifiques dans ces Statuts, toutes les Actions Ordinaires confèreront les mêmes droits et

obligations.

5.5. Sauf dispositions spécifiques dans ces Statuts, toutes les Actions Privilégiées confèreront les mêmes droits et

obligations.

5.6. Les Actions Privilégiées ne donnent droit à aucun droit de vote.

54791

5.7. Néanmoins, conformément à l'article 46 de la Loi, les porteurs d'Actions Privilégiées disposent d'un droit de vote

dans toute assemblée générale appelée à se prononcer sur les matières suivantes:

- l'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'Actions Privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme; et
- la transformation de la Société en une société dotée d'une forme juridique différente.
5.8. Les porteurs d'Actions Privilégiées possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d'Actions Ordinaires

lors de toutes assemblées tel que spécifiquement défini par l'article 46 de la Loi.

5.9. Les Actions Privilégiées auront droit à un dividende privilégié tel que spécifiquement détaillé ci-après. Les Actions

Privilégiées auront aussi un droit de préférence dans la liquidation tel que spécifiquement détaillé ci-après.

5.10. En cas de distribution de dividendes, dans les cas permis par la loi luxembourgeoise, y compris la Loi, les Actions

(iii) premièrement, les Actions Privilégiées autoriseront leurs détenteurs à recevoir un dividende annuel agrégé (le

(iv) deuxièmement, dans la mesure où, après paiement du montant ci-dessus, il reste des profits nets distribuables, les

5.11. Tout montant de prime d'émission payé pour une classe spécifique d'Actions sera attaché à ladite classe d'Actions.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont au porteur ou sous forme nominative.
6.2. Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'Action s'opère, pour les Actions nominatives, par la mention sur le registre des Actions, d'une

déclaration de transfert, valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant
une notification à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut
également accepter comme preuve du transfert d'Actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du ces-
sionnaire.

6.4. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins deux (2) administrateurs de

classe A (les Administrateurs de Classe A) et deux administrateurs de classe B (les Administrateurs de Classe B) qui ne
doivent pas être actionnaires.

(ii) L'assemblée générale des actionnaires nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que

la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

7.2. Pouvoirs du Conseil

54792

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l' assemblée générale des actionnaires annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à
ce(s) administrateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'assemblée générale des actionnaires.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et par au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un Administrateur

de Classe A et d'un Administrateur de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire.
Dans ce cas, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoir de signature spéciaux ont été délégués.

54793

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaires aux comptes envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

54794

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le trente et un (31) mai de chaque année à 11h30. Si ce jour n'est pas
un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve
légale avait été entamée.

Conformément aux dispositions de l'article 5 ci-dessus, l'Assemblée Générale décidera, à la majorité requise par la

loi, de la distribution du solde restant en tant que dividendes aux Actionnaires au prorata des Actions qu'ils détiennent
dans le capital social de la Société ou de l'affectation du solde restant à une réserve extraordinaire.

14.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des

statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

15.2. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi et sous réserve du paragraphe ci-dessous, les liquidateurs seront

investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.3. Après paiement de l'ensemble des dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le solde net de

liquidation (le Montant Distribuable) sera, le cas échéant, distribué aux actionnaires conformément à l'ordre de priorité
suivant:

(i) Premièrement, les détenteurs d'Actions Privilégiées auront droit de recevoir au pro rata du nombre d'Actions

Privilégiées qu'ils détiennent dans le capital social de la Société, en priorité à tout paiement aux autres Actionnaires, un
montant (x) correspondant au prix de souscription payé lors de la souscription de leurs Actions Privilégiées et, (y) la
prime d'émission payée pour les Actions Privilégiées, diminuée de tout montant de la prime d'émission déjà remboursé
aux porteurs des Actions Privilégiées et (z) le montant cumulé pour chaque année des Dividendes Préférentiels depuis
l'émission des Actions Privilégiées, diminué de tout montant du Dividende Préférentiel déjà distribué aux détenteurs
d'Actions Privilégiées.

(ii) Deuxièmement, dans la mesure où après paiement des montants spécifiés au point (i) ci-dessus, il reste encore un

Montant Distribuable, chaque détenteur d'Actions Ordinaires aura droit au pro rata du nombre d'Actions de la Société
qu'il détient dans le capital social de la Société, à une fraction de ce montant

VII. Dispositions générales - Définitions

Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

54795

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Dixième résolution

L'Assemblée prend connaissance et décide d'accepter la démission de MM. Danesh Varma et Frank Lochan en tant

qu'administrateurs de la Société. Une copie de leur lettre de démission datée du 5 mai 2009 restera annexée au présent
procès-verbal.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet en date de la présente Assemblée et pour une durée qui expirera à l'as-

semblée générale ordinaire des actionnaires de la Société à tenir en 2014, les personnes suivantes en tant qu'Adminis-
trateurs de Classe A de la Société:

(i) M. John David Collins, administrateur, né le 18 juin 1970, à Melbourne, Australie, ayant son adresse professionnelle

à Level 2, 40 Berkeley Square, Londres, W1J 5AL; et

(ii) M. Jeffrey Miles Blidner, administrateur, né le 19 mars 1948, à Toronto, Canada, ayant son adresse professionnelle

à Brookfield Place, Suite 300, 181 Bay Street, Toronto, ON M5J 2T3, Canada.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet en date de la présente Assemblée et pour une durée qui expirera à l'as-

semblée générale ordinaire des actionnaires de la Société à tenir en 2014, les personnes suivantes en tant qu'Adminis-
trateurs de Classe B de la Société:

(iii) Mr Bruno Bagnouls, administrateur, né le 9 mai 1971, à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle à 5, rue

Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg; et

(iv) Mlle Anna Sofronyuk, administrateur, née le 4 novembre 1978, à Saint-Petersbourg, Russie, ayant son adresse

professionnelle à 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.

Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, et/ou tout employé de ALTER DOMUS, société à
responsabilité limitée, R.C.S LUXEMBOURG B 65509 afin de procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription
des actions privilégiées nouvellement émises et à la conversion des actions existantes en actions sans valeur nominale
dans le registre des actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, que le présent acte a été établi en langue

anglaise à la requête du Bureau de l'Assemblée, et qu'il est suivi d'une version française. En cas de divergence entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: G. Beltrame, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mai 2009. Relation: LAC/2009/17876. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009065718/5770/982.
(090077053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2009.

54796

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55126 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009065690/211/12.
(090076613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55040 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009065689/211/12.
(090076608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Heypa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.438.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue au siège social le 15 mai

2009.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue le 15 mai

2009 que:

La démission de M. Jean-Paul Goerens de son poste d'administrateur est acceptée et que Mme Béatrice Niedercorn,

demeurant au 5, Bd Royal, L-2449 Luxembourg est nommée administrateur. Son mandat expire le jour de l'assemblée
générale qui aura lieu en 2012.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009065485/18.
(090076209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Faustini Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.672.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 avril 2009

- Il est décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 9, rue

du Laboratoire L-1911 Luxembourg avec effet au 1

mai 2009.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009065526/12.
(090076676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54797

Creola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.037.

Signature.

Référence de publication: 2009065531/10.
(090076847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

PT Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.977.

Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 02 février 2009

Les gérants de la société ont décidé en date du 02 février 2009, de transférer le siège de la Société du 21, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, L-1855 Luxembourg, avec effet au 01

février

2009.

Luxembourg.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065528/14.
(090076801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Compagnie Générale de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.123.

Les comptes annuels au 23 juillet 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009065535/10.
(090076406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Compagnie Générale de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.123.

Les comptes annuels au 23 juillet 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009065536/10.
(090076408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

SBI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.649.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009065537/10.
(090076448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54798

Compagnie de Banque Privée, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.963.

Le rapport annuel au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Compagnie de Banque Privée
S. Harmel
Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009065538/12.
(090076545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Konnick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 32.270.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009065532/12.
(090076826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Ojai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.038.

Signature.

Référence de publication: 2009065533/10.
(090076836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 7.589.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

A. Georgi / D. G. Otte.

Référence de publication: 2009065534/10.
(090076794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Garage du Riesenhoff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 3, route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 101.855.

Le bilan au 31-12-2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009065539/10.
(090076568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54799

Capag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.725.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard GUILLAUME
Secrétaire Général & Risk Manager

Référence de publication: 2009065544/11.
(090076372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Carcani, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.756.

Signature.

Référence de publication: 2009065545/10.
(090076453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

Bernard GUILLAUME
Secrétaire Général & Risk Manager

Référence de publication: 2009065548/11.
(090076348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.415.

Bernard GUILLAUME
Secrétaire Général & Risk Manager

Référence de publication: 2009065549/11.
(090076312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065550/10.
(090076865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54800

Propper s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.585.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065569/11.
(090076477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Immobilière Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 74.889.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUDELANGE, le 27 mai 2009.

IMMOBILIERE ROXY S.à r.l.
L-3450 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2009065576/13.
(090076502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Immo Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 94.894.

Les comptes annuels au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/09.

Signature.

Référence de publication: 2009065570/10.
(090076800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

C Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.954.

Signature.

Référence de publication: 2009065571/10.
(090076683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

D Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.955.

Signature.

Référence de publication: 2009065573/10.
(090076686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54801

Gestiro SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 137.337.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 27 mai 2009.

GESTIRO S.A.
L-4243 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2009065575/13.
(090076500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Electrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 27.781.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065600/10.
(090076349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Fliesen Falkenburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 103.231.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065601/10.
(090076356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Archangel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.646.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009065610/10.
(090076303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

TMW Investments (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 146.213.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighth day of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

THERE APPEARED:

Mr. Brian Michael Tauscher, attorney at-law, born in New Jersey (United States) on May 10, 1967, residing at 40,

Oakmont Drive, Concord, New Hampshire 03301, United States of America;

here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 5,

2009.

54802

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TMW

Investments (Luxembourg) S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

54803

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer
of the shares of the deceased shareholder to new shareholders is subject to the approval given by the other shareholders
in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the
event of death, the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

54804

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Brian Michael Tauscher, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 100 shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Brian Michael Tauscher, prenamed;
- Patrice Gallasin, lawyer, born on December 1970 in Villers-Semeuse (France), with professional address at 21 Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg

2. The registered office of the Company is set at 21, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg.

54805

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Brian Michael Tauscher, avocat, né dans le New Jersey (United States) le 10 mai 1967, résidant au 40,

Oakmont Drive, Concord, New Hampshire 03301, Etats-Unis d'Amérique,

ici représenté par Me Julien Leclère, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

5 mai 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumen-
tant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TMW Investments (Luxem-

bourg) S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

54806

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou

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représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

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Souscription - Libération

Monsieur Brian Michael Tauscher, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social

de la Société et d'avoir entièrement libéré les 100 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800,- Euros.

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Brian Michael Tauscher, susmentionné;
- Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle au 21

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. LECLERE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2009. Relation: LAC/2009/19213. Reçu: soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009065108/211/369.
(090076562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Relco Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.837.

Décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 avril 2009.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Sébastien Felici de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter cette démission avec effet immédiat.

L'assemblée décide d'appeler Monsieur Angelo Giuliano Pisati, né le 14 octobre 1955 à Milan en Italie, résidant au 14,

rue Imam Malek El Menlah, 1006 - Tunis, à la fonction d'administrateur avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

L'assemblée décide, après délibération, d'accepter la démission de Monsieur Dominique Audia de sa fonction de pré-

sident du conseil d'administration avec effet immédiat. Monsieur Dominique Audia reste administrateur de la société.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Angelo Giuliano Pisati comme nouveau président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RELCO GROUP HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Signatures
BANQUE DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2009065311/23.
(090076763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

54809

Comalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 146.223.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le six mai
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, dont le siège social est établi en Grande-Bretagne, Akara BLDG

de Castro Street Wickams Cay, 24, Road Town Tortola et enregistrée au "Registrar of Corporate Affairs" of the British
Virgin Island sous le numéro 396851

ici représentée par son Directeur, Madame Madeleine MEIS, demeurant à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss;
2. la société anonyme PAT HOLDING SA, dont siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306,

ici représentée son administrateur-délégué Madame
Madeleine MEIS, prénommée
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "COMALUX SA".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de WINSELER.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chaque.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

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Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

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Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société de droit anglais KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, Une action . . . . . . . . . . . .

2.- la société anonyme PAT HOLDING SA, préqualifiée, Nonante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000.-C) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.400.-EUR

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Madame Madeleine MEIS, demeurant à L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss;

54812

2.- la société anonyme PAT HOLDING SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.306,

ici représentée son administrateur délégué Madame Madeleine MEIS, prénommée;
3.- la société anonyme ADAMAS SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450 ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Madeleine
MEIS, prénommée

2) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société HMS FIDUCIAIRE Sàrl, ayant son siège social à

L-9647 DONCOLS (WINSELER), Bohey 36.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
5) Le siège social est fixé à L-9647 DONCOLS, Bohey 36
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "COMALUX SA".
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Madeleine MEIS

prénommée, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 mai 2009 - WIL/2009/379 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 12 mai 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009065740/2724/190.
(090076894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Agence d'Assurances Adams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 44, rue Pierre Neiertz.

R.C.S. Luxembourg B 146.192.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Georges ADAMS, Versicherungsagent, wohnhaft in L-4405 Soleuvre, 44, rue Pierre Neiertz;
2. Frau Petra BERNARD, Hausfrau, wohnhaft in L-4405 Soleuvre, 44, rue Pierre Neiertz.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "AGENCE d'ASSURANCES ADAMS S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Sanem.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Sanem verlegt werden.

54813

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Betrieb einer Versicherungsagentur durch natürliche Personen, welche

die erforderlichen Genehmigungen besitzen.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in zweiundsechzig

(62) Aktien mit einem Nominalwert von fünfhundert Euro (EUR 500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder verringert werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Wenn eine juristische Person Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bes-

timmen, welcher die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften, so wie dies abgeändert wurde, vertritt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

54814

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am zweiten Freitag des Monates Mai um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

54815

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Vorübergehende Bestimmungen

- Die erste ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter findet im Jahre 2010 statt.
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Kapitalzeichnung

Die zweiundsechzig (62) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. Herr Georges ADAMS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 Aktien

2. Frau Petra BERNARD, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 Aktien

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2015.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Georges ADAMS, vorgenannt, geboren in Luxemburg, am 26. Juni 1966;
- Frau Petra BERNARD, vorgenannt, geboren in Differdange, am 19. Februar 1966;
- Herr Paul-Hubertus NELKE, Buchhalter, geboren in Blankenburg/Harz (Deutschland), am 29. Mai 1952, mit berufli-

cher Anschrift in L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
- Herr Georges ADAMS, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
- die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A., mit Sitz in L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha, eingetragen im RCS

unter der Nummer B 75.829.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-4405 Soleuvre, 44, rue Pierre Neiertz.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die geforderten Ermächtigungen, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die betreffenden Behörden, vor jeder Tätigkeit erforderlich sind, was die Kompa-
renten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Georges Adams, Petra Bernard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 avril 2009 LAC/2009/16805. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 11. Mai 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009064783/202/176.
(090075511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54816

Document Outline

Adaptec Luxembourg S.à r.l.

Agence d'Assurances Adams S.A.

Archangel Investments S.à r.l.

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie KONTER S. à r.l.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

Bureau d'Assurances MACKEL Jeannot S.à.r.l.

Capag S.A.

Carcani

C Chateau VII S.à r.l.

COFINTEX Luxembourg S.A.

Comalux SA

Compagnie de Banque Privée

Compagnie Générale de Participations S.A.

Comura S.A.

ConnectCom S.à r.l.

Conservatoire National de Véhicules Historiques

Creola Invest S.A.

D Chateau VII S.à r.l.

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

Ecully PropCo S.à r.l.

Electrum S.à r.l.

Entreprise de Transports Nello Bei-Quaglia

European Directories S.A.

Faustini Europe S.A.

Fliesen Falkenburg Sàrl

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Gamma Capital S.A.

Garage du Riesenhoff S.A.

Gestiro SA

Global Unicorn Asset Holdings S.à r.l.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

Heritage Centra Investors S.à r.l.

Heypa S.A.

Hôtel des Vignes S.à r.l.

Immobilière Bei Sàrl

Immobilière Roxy S.à r.l.

Immo Sud S.A.

IMOLINA société anonyme

Indivis SA

Konnick Invest S.A.

Logilux Immobilier S.à r.l.

Oak

Ojai Holding S.A.

Pleimount Participations Holding S.A.

Progx S.A.

Propper s.à r.l.

PT Romania S.à r.l.

Rechem S.A.

Relco Group Holding S.A.

SBI Investments S.A.

Sniper S.à r.l.

Syniverse Technologies Limited Luxembourg S.à r.l.

TMW Investments (Luxembourg) S.àr.l.

Ülker Finance S.A.

Vanille S.à.r.l.

Villeurbanne PropCo S.à r.l.

WEGE RE S.A.

Werner S.A.

Zenit Multistrategy Sicav