MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1136

9 juin 2009

SOMMAIRE

200 Gray's Inn Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54521

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-

mited Luxembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . .

54503

Ability m3 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54484

Aldoxlux Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54522

AMTRUST RE (Luxembourg)  . . . . . . . . . . .

54485

Architektur & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54482

Bear Stearns International Funding III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54514

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54515

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54521

Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54522

Bimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54522

Bucher Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54516

Cardif Lux International  . . . . . . . . . . . . . . . .

54483

CFI Asset Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54503

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54499

Clovis Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54502

Conservation Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54501

Drean International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54522

Euroclear Finance 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54522

Euroclear Finance 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54525

Europarc Dreilinden J7 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54509

Europarc Kerpen B1-B2 S.A.  . . . . . . . . . . . .

54514

Five Financials Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54515

Forever Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54523

Gabriel Magic Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54499

Gabriel Magic Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54485

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54484

Groupe Adeo & Cie Valadeo  . . . . . . . . . . . .

54525

Honey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54528

Honey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54528

Industrielle de Réassurance S.A.  . . . . . . . . .

54510

J.B.S.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54510

KLMA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54521

Krap Nus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54510

Krap Nus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54511

LASC International Investment S.à r.l.  . . .

54516

Lombard Fund Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

54526

Lux Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54501

Marvin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54512

MGHTrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54485

MKL Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54524

Multi-Metall Recycling S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54528

Oxford Aviation Academy Luxembourg 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54500

P.S.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54511

Raphael Magic Inc.S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54483

Raphael Magic Inc.S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54500

Rapides International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54482

Rapides International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54502

Roissy Etoile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54524

S Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54501

Second Euro Industrial Unna S.à r.l.  . . . . .

54515

Sellcom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54511

Sintesi Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54502

SLGB Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54482

Stanwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54484

Taxand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54486

Terra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54512

Tycon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54520

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

54483

Valad French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54523

Vitesse Sociedad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54482

Vitesse Sociedad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54500

54481

SLGB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires («l'Assemblée») tenue dans les locaux de BNP Paribas

<i>Securities Services - Succursale de Luxembourg, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, le 25 mars 2009 à 10 heures

Cinquième Résolution
«L'Assemblée est informée de la démission de Monsieur Jean-Paul André-Dumont et de Monsieur Thierry Van Rossum

avec effet au 15 janvier 2009.

L'Assemblée ratifie les nominations de Monsieur Bruno Moors, Chief Financial Officer, Delta Lloyd Life (Belgium) S.A.,

en remplacement de Monsieur Van Rossum, avec effet au 15 janvier 2009, et de Monsieur Hugo de Cupere, Chief Com-
mercial Officer, Delta Lloyd Life (Belgium) S.A., avec effet au 15 janvier 2009.

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Jan Van Autreve, Monsieur Moors et

Monsieur De Cupere pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Sixième Résolution
L'Assemblée décide de reconduire le mandat de réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg

pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.»

Copie certifiée conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009064648/1176/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090076038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Vitesse Sociedad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064837/10.
(090075622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Rapides International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064835/10.
(090075610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Architektur &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.849.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009064941/9.
(090076070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54482

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

1/ Par résolutions signées en date du 24 avril 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Acceptation de la démission de Peter Edmund Hurley, demeurant au 3/66, Bower St., 2095 Manly, Australie, de son

mandat de gérant avec effet immédiat

- Acceptation de la démission de Stephen Lawrence Day, demeurant au 1 A, Monash CR, 2093 Clontarf, Australie, de

son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Frank Witz, avec adresse professionnelle au 83, rue Hollerich, L-1740 Luxembourg, au mandat de

gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Transfert du siège de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 83, rue Hollerich, L-1740 Luxem-

bourg avec effet immédiat.

2/ En date du 24 avril 2009, l'associé VALAD Commercial Management Ltd, avec siège social au 1, Chifley Square, 2000

Sydney, Australie a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à JERRY SAVING S.A. avec siège social au 83, rue Hollerich,
L-1740 Luxembourg qui les acquiert.

En conséquence, l'associé de la société est le suivant:
- JERRY SAVING S.A., précité, détient 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064919/26.
(090075631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Raphael Magic Inc.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064838/10.
(090075619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Cardif Lux International, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.240.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle de la société prises en date du 27 avril 2009.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 avril 2009 que:
- les mandats d'administrateur de M. Patrice CROCHET, Pierre de VILLENEUVE, Christian VOLLE, Fabrice BAGNE,

Eric MARTIN, Marcel GAILLARD, Olivier MAUGARNY, Olivier CORTES ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale
annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 2009.

- la société MAZARS S.A., établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt a été

nommée comme réviseur des comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cardif Lux International
Signature

Référence de publication: 2009064848/18.
(090075810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54483

Ability m3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.119.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 14 mai 2009

En date du 14 mai 2009, l'associée unique a pris acte de la démission avec effet au 1 

er

 janvier 2009 de Monsieur Alain

Heinz de son mandat de gérant de catégorie B.

A cette même date, l'associée unique a décidé de nommer comme nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 1 

er

janvier 2009 pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009064861/17.
(090075445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Stanwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 159.250,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.034.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte d'apport en nature de parts sociales, exécuté en date du 14 mai 2009 entre The Fillmore Investment

Trust et Paul Bert LLC, que les mille deux cent soixante-quatorze (1.274) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, représentant ensemble la totalité du capital social de la Société, sont détenues
depuis cette date par Paul Bert LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par le droit de
l'Etat du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware, sous le numéro
4677702.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064864/20.
(090075458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 avril 2009

Dépôt rectificatif du dépôt enregistré et déposé le 15/05/2009 sous le numéro L090071095.05:

Le mandat du Réviseur d'entreprises suivant est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2009:

- ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064871/17.
(090075688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54484

Gabriel Magic Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.369.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 mai 2009 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

* Monsieur François Daniel GOLAY, avocat, demeurant au 6 Chemin de la Guibaude, CH-1092 Belmont-sur-Lausanne;
* Monsieur Jacques André WIESER, retraite, demeurant au Monte Carlo, 11 Avenue Princesse, MC-98000
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel, président du conseil d'admi-

nistration.

Luxembourg, le 25/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064867/19.
(090075632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

MGHTrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.506.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 15 janvier 2009 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2009064898/17.
(090075841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

AMTRUST RE (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 mai 2009

L'Assemblée Générale reconduit le mandat des Administrateurs suivant:
- Mr. Lambert SCHROEDER
- Mr. Stephen UNGAR, 7 Reid Street HM 11 Hamilton, Bermudes
- Mr. Jeremy CADLE, résidant 7 Reid Street HM 11 Hamilton, Bermudes
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée Générale nomme KMPG Audit Luxembourg Réviseur Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.

<i>Pour la société AMTRUST RE (Luxembourg)
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065043/18.
(090075580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54485

Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg C 68.

In the year two thousand and nine, on the sixth of March.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of "Taxand", an Economic Interest Grouping, having its

registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register
under number C 68, established pursuant to a deed of the undersigned notary on March 25, 2005, published in the
Mémorial C n° 825 of August 27, 2005 and whose articles have last been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on April 11, 2008, published in the Mémorial C n° 1653 of July 4, 2008.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional

address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the members present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. That the meeting has been duly convened on February 11, 2009.
III. As appears from the said attendance list, thirty-six (36) shares in circulation representing together eighty-three

point seventy-two per-cent (83.72%) of the entire share capital of the Grouping, presently fixed at forty-three thousand
Euro (€ 43,000.-) are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly
decide on all items of its agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the admission of new members further to the provisions of article 9 of the Grouping's articles of

association.

2. Capital increase by one thousand Euro (€ 1,000.-) and issue of one (1) new share for each new member.
3. Agreement by the existing members to the following subscriptions:

Subscribers

New shares

1) William Fry Tax Advisers Limited, a limited company, tax consultants with registered office at Fitz-

wilton House, Wilton Place, Dublin 2, Ireland, inscribed at the Dublin register under number

315255 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) HNP Counsellors Limited, a limited company, tax consultants, with registered office at 38 Q. House,

Convent Building, 6 

th

 Floor, Unit 6 A/B, Convent Road, Silom, Bangrak, Bangkok 10500, Thailand, inscribed

under company number 0105544114811 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4. Subscription and full payment of the new shares.
5. Eventual capital decrease by one thousand Euro (€ 1,000.-) and cancellation of one (1) share.
6. Amendment of article seven, first paragraph of the Grouping's articles of association to update it further to the

subscription of all new shares and eventual cancellation of one (1) share.

7. Restatement of the Grouping's articles.
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting unanimously accepts the proposed admission of the following new members further to the provisions of

article 9 of the Grouping's articles of association:

1. William Fry Tax Advisers Limited, prenamed;
2. HNP Counsellors Limited, prenamed.
The object of both new members is the provision of tax consulting services.

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolves to increase the Grouping's capital to the extent of two thousand Euro (€ 2,000.-)

in order to raise it from its present amount of forty-three thousand Euro (€ 43,000.-) to forty-five thousand Euro (€
45,000.-) by the issue of two (2) new shares with a nominal value of one thousand Euro (€ 1,000.-) each.

54486

<i>Third resolution

The meeting unanimously resolves to agree to the following subscriptions:

Subscribers

New shares

1) William Fry Tax Advisers Limited, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) HNP Counsellors Limited, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

<i>Fourth resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, all listed subscribers, represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of two (2) proxies intervened.
The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

1) William Fry Tax Advisers Limited, prenamed, represented by its proxy holder, declared to subscribe to one (1)

new share and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-).

2) HNP Counsellors Limited, prenamed, represented by its proxy holder, declared to subscribe to one (1) new share

and have it fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand Euro (€ 1,000.-). The amount of two
thousand Euro (€ 2,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Grouping, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Fifth resolution

No resolution is taken on point 5 of the agenda.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting unanimously resolves to amend article seven, first para-

graph of the articles of association, to give it henceforth the following wording:

"  Art. 7. 1 

st

 paragraph.  "The Grouping's capital is set at forty-five thousand Euro (€ 45,000.-) represented by forty-

five (45) shares of one thousand Euro (€ 1,000.-) each, fully paid up."

<i>Seventh resolution

The meeting unanimously resolves to restate the Grouping's articles to give them henceforth the following wording:

Chapter I. - Formation - Object - Name - Registered office - Duration - Capital - Contributions - Sources

of financing

Art. 1 

er

 . Formation.  An Economic Interest Grouping exists between the signing parties (the "Founding Members")

and future admitted Members, and is governed by the Luxembourg law of 25 March 1991 pertaining to economic interest
groupings (the "Law") and by all subsequent texts as well as by this contract (the "Contract").

Art. 2. Object of the grouping. The Grouping's objects are (i) to facilitate each Members' client service and ongoing

marketing and business development activities for the Members, (ii) to promote knowledge sharing among the Members
and (iii) to create, maintain, develop and manage a brand name on behalf of its Members. The brand name will be linked
to the Members' activities consisting of "Tax Services)), which shall mean the tax advisory services rendered by the
Members, including without limitation consulting on corporate tax, local country tax, international tax, indirect taxes,
mergers and acquisitions, tax advocacy services, tax controversy and compliance services. Such tax services are intended
to include other directly or indirectly related services, such as accounting services excluding any attest work.

For the avoidance of doubt, this Contract does not constitute an agreement for partnership in relation to the activities

of the Members and each Member remains solely responsible for its own activities. The Grouping may carry out any
lawful act or operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.

It may not carry out any acts prohibited by the Law, namely:
(i) exercise, directly or indirectly, a power of management or supervision of the activities of its Members or of another

undertaking, in particular in the fields of personnel, finance and investment;

(ii) directly or indirectly hold shares of any kind in a Member undertaking; the holding of shares in another undertaking

shall be possible only in so far as it is necessary for the achievement of the Grouping's object and if it is done on its
Members' behalf;

(iii) realize profits for its own account.

Art. 3. Object of the grouping's members. The object of each Member of the Grouping is the provision of fiscal services.

Art. 4. Name. The Grouping exists under the name of "Taxand". In all deeds and documents issued by the Grouping

to third parties in respect of operations duly approved by the Board of Managers in accordance with article 13 of the
Contract, and intended to third parties, this name will always be preceded or immediately followed by the words "Eco-

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nomic Interest Grouping" or by the abbreviation "GIE", the precise indication of the Grouping's registered office, as well
as the words "Trade and Company Register" or the initials "R.C.S." followed by its registration number.

Art. 5. Registered office. The Registered Office of the Grouping is located at Senningerberg (municipality of Niede-

ranven), Grand-Duchy of Luxembourg and may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the Board of Managers.

Art. 6. Duration. The Grouping is established for an unlimited period of time, beginning at the date of signature of the

Contract.

Art. 7. Capital - Contributions - Sources of financing. The Grouping's capital is set at forty-five thousand Euro (€

45,000.-) represented by forty-five (45) shares of one thousand Euro (€ 1,000.-) each, fully paid up.

All new Members shall pay in an initial capital corresponding to their share in the Grouping's interests. A share premium

may, at the sole discretion of the Extraordinary General Meeting, be required from joining Members who are not founding
Members.

The capital of the Grouping may be increased or reduced at any time by decision of the Extraordinary General Meeting

of Members, notably when new Members join the Grouping or when existing Members leave. Each Member contributes
to the running expenses of the Grouping in equal parts unless different rules have been adopted by a resolution of the
Extraordinary General Meeting of the Members.

The expenses of the Grouping are covered through cash calls directed by the Board of Managers to each Member, in

compliance with the annual budget.

The Grouping may have, according to its needs, recourse to all types of financing, namely, but not limited to, capital

funds, current account advances, subscriptions, invoicing of Members for services rendered, and contributions in kind.

Chapter II. - Rights and Obligations of the members - Admission - Withdrawal - Exclusion - Transfer of

shares

Art. 8. Rights and Obligations of the members. The Members of the Grouping (the "Members") have the rights and

obligations as defined in the Contract.

Specifically they share profits and losses of the Grouping, as well as the proceeds of liquidation, as soon as they are

verified by the General Meeting of the Members, under the conditions and within the proportions outlined in articles 19
and 21 of the Contract.

The Members are responsible for the Grouping's debts to the extent of their own assets. They are jointly liable for

such debts, unless otherwise agreed with third parties. Between themselves, Members are responsible for the Grouping's
debts in proportion to their participation in the capital. New Members of the Grouping will be exonerated from the debts
accumulated by the Grouping prior to their membership. Members will participate at General Meetings in compliance
with the conditions outlined in articles 14 to 16 of the Contract. Each Member is entitled to use the services of the
Grouping for all operations undertaken within the limits of the object of the Grouping. Each Member, including Members
who withdraw and Members whose memberships are revoked, commits to treat all information as strictly confidential,
whether it is pertaining to the Grouping, current or potential clients of its Members, or any person having a direct or an
indirect connection to the Grouping or its Members. In case a Member leaves, his confidentiality obligation shall stay in
effect for an unlimited period of time.

Art. 9. Admission. The Grouping may admit new Members on the condition that they have an economic activity

compatible with the Grouping's object as defined by article 2 of the Contract.

The admission will be resolved by an Extraordinary General Meeting of the Members.
The terms and conditions for admitting new Members will be addressed in a separate membership agreement to be

signed by the Chairman of the Board of Managers and the new Member(s).

Art. 10. Withdrawal. Any Member may withdraw at any time, as long as he gives at least ninety (90) days notice by

registered mail to the Board of Managers, sent to the Grouping's registered office.

Any  Member  who  withdraws  from  the  Grouping  remains  jointly  liable  to  the  creditors  for  the  Grouping's  debts

incurred up to the time the withdrawing Member's departure is published in the Memorial.

In his transactions with the Grouping, the departing Member has the rights and obligation to share the profits and

losses of the current accounting year, in proportion to his time of activity within the Grouping during the current financial
year and until the publication of his withdrawal.

The departing Member leaves without any other consideration, without any right on the brand name and more generally

on the intellectual property owned by the Grouping.

Art. 11. Exclusion. The revocation of a Member's membership may be determined at any time by the Extraordinary

General Meeting pursuant to the proposal of one or more Members or of the Board, in the event of a serious disturbance
caused by the Member whose membership revocation is proposed, or for the following reasons:

1. For non-fulfillment of his obligations by said Member and failing to correct the situation within a reasonable time.

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2. In case of a complete or partial transfer of the Member's business, by way of split, merger with, or absorption by

or sale to an entity which is not connected to the Grouping or a Member thereof, without previous and written consent
by the Board of Managers.

3. In case of one or several changes of his share ownership, if it leads to a change in the possession, directly or indirectly,

of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Member, whether through the ownership
of voting securities, by contract or otherwise. This also applies to a change of share ownership of a Member as a result
of a court-supervised reorganization following insolvency.

4. In case of liquidation, winding up, insolvency, death, incapacity of the Member.
5. In case of non compliance by a Member of one of the basic conditions outlined in the Internal Charter on which the

Grouping was based, with respect to its object as set forth herein.

6. In case of violation by a Member of the confidentiality of information discussed through meetings or other information

exchange related to the Grouping's strategy.

7. In general, in case of serious disturbance or a risk or threat thereof, to the functioning of the Grouping.
8. Non attendance to the Grouping's meetings within one year with no communication with the rest of the Members

during that time.

9. Non compliance of agreed payments/fees or other obligations that are agreed upon by the Members and considered

as a rejection cause by them.

Upon request by one or more Members, the Board of Managers must convene an Extraordinary General Meeting. A

single Member may also convene the Extraordinary General Meeting should the Board of Managers fail to do so.

The Member whose membership is subject to revocation may not vote on this matter.
In the case of one Member's revocation, the Grouping continues to exist between the remaining Members.
In his relationship with the Grouping, the revoked Member shares the profits and is liable for the debts of the current

accounting year, in proportion to the time of his activity in the Grouping during that accounting year, and until the day
on which the revocation of his membership is made public.

The revoked Member leaves without any other consideration, without any right on the brand name and more generally

on the intellectual property owned by the Grouping.

Without any delay the revoked Member must cease to use any reference to the Grouping in his business documents.
From time to time, the Members of the Grouping may specify, which events, amongst others, are to be considered as

a serious disturbance and may as such cause the Member to be excluded. They may do so in the Internal Charter to be
signed by all Members.

Art. 12. Transfer of shares. No Member may transfer all or any part of his shares in the Grouping's capital or mem-

bership to a third party or to another Member without the prior consent of the other Members given in an Extraordinary
General Meeting.

Chapter III. - Administration of the grouping

Art. 13. Management.
13.1. Nomination of Managers to the Board - Termination of functions
The Grouping is managed by a board of managers (the "Board") made up of six (6) to ten (10) members (the "Mana-

gers").

The Board coordinates and organizes the activities of the Grouping.
The Managers are designated by the Ordinary General Meeting, according to the following procedure:
(a) - three (3) Managers are designated from those proposed by the Founding Members;
- three (3) to seven (7) Managers are designated from those proposed by all Members.
(b) Each Member proposes one candidate.
(c) Each Member a number of votes corresponding to the number of open mandates, no candidate to receive more

than one (1) vote from each Member. No Member can vote for his own candidate.

(d) - Three (3) candidates proposed by the Founding Members, having received the highest number of votes are

appointed.

- Three (3) to seven (7) candidates proposed by all Members (not considering the three candidates already appointed),

having received the highest number of votes are appointed.

- In the event of equal votes for two or more candidates, the youngest candidate by age is appointed.
(e) The Managers are appointed for a term of two (2) years.
(f) The mandates of the Managers are renewable.
(g) The Board is renewed each year as follows:
- One (1) Manager from those proposed by the Founding Members is replaced.
- Two (2) Managers from those proposed by all Members are replaced.

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Each Manager may be dismissed ad nutum by the Ordinary General Meeting.
In addition, each Member may ask for the revocation of a Manager for just cause in court.
In case of death, incapacity or dismissal of a Manager, the Board shall appoint a new Manager. The appointment is to

be made on a temporary basis and must be submitted for ratification to the next Ordinary General Meeting. In case the
appointment is not ratified, the deliberations and acts of the Board made during this interim period remain nevertheless
valid.

13.2. Functioning
The Board elects each year, after its renewal, one of the Managers to be its chairman (the "Chairman") and optionally,

a secretary (the "Secretary"), who shall not necessarily be member of the Board.

The Board may be convened, as often as the interests of the Grouping require such a meeting, by the Chairman or by

two Managers, who are to send convening notices, within seven (7) days prior to the scheduled date of the meeting, by
normal or electronic mail. Notices to convene may be given verbally if all the members of the Board are present or
represented.

The person who convenes the meeting fixes its agenda.
The Chairman of the Board will chair the meeting. If he is absent, the Managers present designate a chairman of the

meeting.

Minutes of the Board's deliberations will be taken. The minutes will be kept in a special register and signed by the

chairman of the meeting and one Manager.

The Chairman, any two Managers or any Manager with the Secretary will officially certify copies or extracts of the

minutes.

The Board's deliberations are valid regardless of the number of Managers present.
Each Manager may grant another Manager the power to represent him at a meeting of the Board, but each manager

may only represent one other Manager.

Resolutions are adopted by a majority of Managers, present or represented at the meeting. In case of a split vote, the

Chairman of the meeting disposes of a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Managers shall have the same effect as

resolutions passed at meetings of the Board of Managers.

Any and all members of the Board of Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

13.3. Minimum obligations
(a) Each Manager must attend at least eighty per-cent (80%) of all Board meetings and Board conference calls.
(b) The Board regularly reports to the general meeting of the Members.
(c) The Board supervises the compliance with the present Contract and the Internal Charter, if applicable.
(d) The Board organizes the expansion of the GIE to new members.
(e) The Board presents budgets to the general meeting of the Members.
(f) The Board presents action plans to the general meeting of the Members.
(g) The Board executes action plans approved by the general meeting of the Members.
13.4. Powers
In respect of dealings with third parties, any two Managers may jointly bind the Grouping within its corporate object.
Any two Managers are authorized to act on behalf of the Grouping in any circumstance. They will act their rights within

the limits of the Grouping's object and within the limits of the Internal Charter, the financial plan, the annual budget and
notwithstanding powers reserved exclusively to the General Meeting, as outlined in the applicable laws and regulations,
as well as in the Contract.

From time to time, Members may further limit the powers of the Board.
This may be done by any agreement or charter unanimously signed by all the Members which is sent to the Board by

registered letter.

The Board has the authority to delegate special or temporary powers to any person of its choice (the "Delegated

Manager(s)").

13.5. Internal Charter
The Members may, if they so wish, in an Extraordinary General Meeting vote an internal charter (the "Internal Char-

ter"), which deals with the administrative aspects of the Grouping.

The Internal Charter may be amended by the Extraordinary General Meeting.

54490

Chapter IV. - General meetings

Art. 14. Convening - Procedure. The Members will hold a general meeting, which will be deemed as extraordinary

(the "Extraordinary General Meeting") if it is being held in order to amend the provisions of the Contract or for all other
resolutions to be taken by an Extraordinary General Meeting pursuant to the terms of the Contract, and ordinary (the
"Ordinary General Meeting") in all other cases.

Each Member appoints one permanent delegate to attend general meetings and conference calls of the Members. The

permanent delegate can be replaced ad hoc for each meeting or conference call. The General Meeting is convened by
the Chairman or any Manager, be it on their own initiative or by a request of one or several Members. In case of emergency,
it may also be called, by a court-appointed representative. In case of liquidation, the General Meeting will be convened
by the liquidator(s).

The convening notices include the agenda of the meeting and are sent by registered mail or by electronic mail with

acknowledgment receipt to the Members at least fifteen (15) days before the date of the Meeting. If necessary, documents
providing further information to the Members are included with the convening notice.

The person who convenes the meeting decides in which manner matters for collective decisions will be addressed,

whether by written vote, electronic vote or by meeting.

The General Meeting is chaired by the Chairman or, by default, by any other Manager present. If the convening is not

led by a Manager, the General Meeting is chaired by a court-appointed representative or by the liquidator who is sum-
moned to the convening.

A Member may give another Member the right to represent him at the General Meeting.
Each Member of the General Meeting has one vote, and, where applicable, the votes of Members he represents.
The deliberations are witnessed by the recording of minutes, which are kept in a special register and signed by the

chairman of the meeting and by the Secretary, if applicable.

Copies or extracts of the minutes are validly certified as true by the Chairman or by the Secretary.

Art. 15. Ordinary general meeting. Resolutions of the Ordinary General Meeting are adopted by a two-third (2/3)

majority vote of the Members, the appointment of Board members following the specific rules outlined under article 13
of the present Contract. The Ordinary General Meeting decides over all written resolution propositions included in the
agenda which do not fall under the competence of the Extraordinary General Meeting.

The Ordinary General Meeting which is to review the accounts of a financial year must be convened by the Board of

Managers to be held within six months of the closing of that financial year.

Art. 16. Extraordinary general meeting. Resolutions of the Extraordinary General Meeting are adopted at an eighty-

percent (80%) majority of the Members.

Chapter V. - Grouping accounts

Art. 17. Financial year. The financial year begins on 1 January and finishes on 31 December of each year.

Art. 18. Grouping accounts. The accounting of the Grouping's operations is made on a regular basis. The report on

the financial year's operations, the inventory report, the annual accounts (the balance sheet, the profits and losses account
and annexes), are submitted by the Board to the Ordinary General Meeting within the time frame outlined in article 15
hereof.

With the exception of the inventory report, these documents are sent to the Members at their request. The inventory

is available to them at the Grouping's registered office, from the time of the convening until the day of the General Meeting.

The accounts are drafted, for each financial year, in the same form and with the same evaluation method, except in

case amendments are explicitly agreed by the General Meeting.

Art. 19. Profit distribution - Allocation of annual results. The Grouping is not itself involved in the distribution of profits

or the allocation of profits or losses. Profits may be assigned partially or in full to the reserve accounts.

Chapter VI. - Winding up - Liquidation

Art. 20. Winding up. The Grouping is wound up.
- By the decision of its Members, when taken at an Extraordinary General Meeting.
- By a judicial decision pronounced at the request of a Member as the consequence of a misunderstanding between

Members or groups of Members which threatens the working of the Grouping, or for any other just cause.

- In case all the Grouping's powers fall into one hand, or in case the retirement or revocation of one or several

memberships leaves only one Member remaining in the Grouping.

The death, incapacity, dissolution or bankruptcy of a Member does not lead to the dissolution of the Grouping which

continues to exist between the other Members (except by application of the previous paragraph).

Art. 21. Liquidation. The Grouping is in liquidation from the moment of the decision of its winding up for any reason

whatsoever.

54491

The indication "Economic Interest Grouping" should then be followed by the indication "in liquidation". This indication,

as well as the name of the liquidators, should figure in all deeds and documents issued by the Grouping and intended to
third parties and specifically on all letters, bills, announcements and publications whatsoever.

The legal identity of the Grouping continues to exist for the purpose of the winding up until this process is completed.
The liquidator(s) are designated by the General Meeting or by the judicial decision which pronounces the winding up.
In the absence of a decision designating a specific person, the Board will act as liquidator(s).
The terms and conditions of the winding up process are specified by the decision which appoints the liquidator(s). In

the absence of such terms and conditions, the winding up is performed according to the Law. After paying the Grouping's
debts and the Members' current accounts, the remaining assets will be shared by the Members on the basis specified by
the decision which appoints the liquidator(s). If assets are insufficient, the balance will be paid up by the Members on the
same basis.

Chapter VII. - Disputes

Art. 22. Disputes. Any dispute or claim arising out of or in connection with the Contract, or the breach, termination

or invalidity thereof, shall be settled by arbitration in accordance with the rules of the International Chamber of Commerce
(ICC Arbitration). The arbitration tribunal shall be composed of at least three (3) arbitrators who will be mutually agreed
upon by the Members involved in the dispute. If no such agreement is reached in the term of thirty (30) days, the ICC
shall appoint at least three (3) arbitrators. The place of arbitration shall be Paris. The language of the arbitration shall be
English. The Members agree to comply with the award that may be issued.

Chapter VIII. - Interpretation

Art. 23. Interpretation. The Contract is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies

between the English and the French text, only the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg. S'est réunie l'assemblée générale extraor-

dinaire  des  membres  du  groupement  d'intérêt  économique  "Taxand",  ayant  son  siège  social  à  1B  Heienhaff,  L-1736
Senningerberg, inscrit au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro C 68, constitué suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C n° 825 du 27 août 2005 et dont
les statuts on été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 avril 2008, publié
au Mémorial C n° 1653 du 4 juillet 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les membres présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'assemblée a été dûment convoquée le 11 février 2009.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que trente-six (36) parts, représentant quatre-vingt-trois virgule soixante-

douze pour-cent (83,72%) du capital du Groupement actuellement fixé à quarante-trois mille Euro (€ 43.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.  Acceptation  de l'admission de  nouveaux  membres, en  accord avec  les  stipulations de  l'article  9 des statuts du

Groupement.

2. Augmentation du capital social à concurrence de mille Euro (€ 1.000,-) par émission d'une (1) nouvelle part, pour

chaque nouveau membre.

3. Approbation par les membres existants des souscriptions suivantes:

54492

Souscripteurs

Nouvelles parts

1) William Fry Tax Advisers Limited, une société à 1 responsabilité limitée, conseillers fiscaux, avec

siège social à Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, Irlande, inscrite au registre de Dublin sous le
numéro 315255 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) HNP Counsellors Limited, une société à 1 responsabilité limitée, conseillers fiscaux, avec siège

social à 38 Q. House, Convent Building, 6 

th

 Floor, Unit 6 A/B, Convent Road, Silom, Bangrak, Bangkok

10500, Thailand, inscrite sous le numéro de société 0105544114811 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4. Souscription et libération intégrale des nouvelles parts.
5. Réduction éventuelle du capital social de mille Euro (€ 1.000,-) et annulation d'une (1) part sociale.
6. Modification afférente du premier alinéa de l'article sept des statuts, pour tenir compte de la souscription de toutes

les nouvelles parts.

7. Reformulation des statuts du Groupement.
8. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide unanimement d'accepter l'admission proposée des nouveaux membres suivants, en accord avec

les stipulations de l'article 9 des statuts du Groupement:

1. William Fry Tax Advisers Limited, prénommée;
2. HNP Counsellors Limited, prénommée.
L'objet des deux nouveaux membres est la prestation de services fiscaux.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide unanimement d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille Euro (€ 2.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel de quarante-trois mille Euro (€ 43.000,-) à quarante-cinq mille Euro (€ 45.000,-) par
la création et l'émission de deux (2) parts nouvelles d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide unanimement d'approuver les souscriptions suivantes:

Souscripteurs

Nouvelles parts

1) William Fry Tax Advisers Limited, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) HNP Counsellors Limited, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

<i>Quatrième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus, tous les souscripteurs ci-devant indiqués, ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, prén-

ommé, en vertu de deux (2) procurations. Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

1) William Fry Tax Advisers Limited, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la

libérer intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

2) HNP Counsellors Limited, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à une (1) part nouvelle et la libérer

intégralement en valeur nominale par apport en espèces de mille Euro (€ 1.000.-).

Un montant de deux mille Euro (€ 2.000.-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre

disposition du Groupement, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Cinquième résolution

Aucune résolution n'est prise sur le point 5. de l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide unanimement de

modifier le premier alinéa de l'article sept des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

"  Art. 7. 1 

er

 alinéa.  "Le capital du Groupement est fixé à quarante-cinq mille Euro (€ 45.000.-) représenté par quarante-

cinq (45) parts d'une valeur nominale de mille Euro (€ 1.000.-) chacune, libérées intégralement."

54493

<i>Septième résolution

L'assemblée décide unanimement de reformuler les statuts du Groupement afin de leur conférer désormais la teneur

suivante:

Titre I 

er

 .- Formation - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Capital - Apports - Sources de financement

Art. 1 

er

 . Formation.  Il existe entre les soussignés (les "Membres Fondateurs" et les nouveaux Membre admis un

Groupement d'Intérêt Economique régi par la loi luxembourgeoise du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt éco-
nomique (la "Loi") et par tous textes subséquents ainsi que par le présent contrat (le "Contrat").

Art. 2. Objet du groupement. Les objets du Groupement sont (i) de faciliter le service aux clients de chaque Membre

ainsi que les activités de marketing et de développement des affaires pour les Membres, (ii) de promouvoir le partage de
connaissances entre les Membres et (iii) de créer, de maintenir, de développer et de gérer une marque de services pour
compte de ses Membres.

La marque sera liée à l'activité des Membres consistant en des "services fiscaux", c'est à dire des services de conseil

fiscal prestés par les Membres, y inclus, sans limitation tous conseil d'imposition des sociétés, fiscalité locale, fiscalité
internationale, fiscalité indirecte, fusions et acquisitions, représentations fiscales, litiges fiscaux, déclarations fiscales. Ces
services fiscaux comprennent en outre tous services y liés directement ou indirectement, tels que des services comptables,
à l'exclusion de toutes certifications de comptes.

Afin d'éviter tout doute, ce Contrat ne constitue pas un contrat d'association en ce qui concerne l'activité des Membres

et chaque Membre demeure individuellement responsable de ses propres activités. Le Groupement peut accomplir tout
acte ou opération légal qu'il considérera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Il ne peut accomplir les actes interdits par la Loi, notamment:
(i) exercer, directement ou indirectement, le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses Membres

ou d'une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances, et aux investissements;

(ii) détenir, directement ou indirectement, aucune part ou action, quelle qu'en soit la forme, dans une entreprise

Membre; la détention de parts ou d'actions dans une autre entreprise n'est possible que dans la mesure où elle est
nécessaire pour atteindre l'objectif du Groupement et ou elle a lieu pour le compte de ses Membres;

(iii) réaliser des bénéfices pour son compte propre.

Art. 3. Objet des membres du groupement. L'objet de chacun des membres du Groupement d'Intérêt Economique

est la prestation de services fiscaux.

Art. 4. Dénomination. Le Groupement existe sous la dénomination de "Taxand". Dans tous les actes et documents

émanant du Groupement destinés aux tiers lors d'opérations dûment approuvées par le Conseil de Gérance en application
de l'article 13 du Contrat, cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Grou-
pement d'Intérêt Economique" ou du sigle "GIE", de l'indication précise du siège social du Groupement, des mots "registre
de commerce et des sociétés" ou des initiales "R.C.S." suivis du numéro d'immatriculation.

Art. 5. Siège social. Le siège du Groupement est fixé à Senningerberg (commune de Niederanven), Grand-Duché de

Luxembourg et pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par résolution du Conseil
de Gérance.

Art. 6. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée, commençant à courir à compter de la date de

signature du Contrat.

Art. 7. Capital - Apports - Sources de financement. Le capital du Groupement est fixé à quarante-cinq mille Euro (€

45.000,-) représenté par quarante-cinq (45) parts d'une valeur nominale de mille

Euro (€ 1.000,-) chacune, libérées intégralement.
Tout nouveau Membre devra libérer un capital initial correspondent à sa participation dans le Groupement. Une prime

d'émission pourra, à la discrétion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, être requise des nouveaux Membres, qui ne
sont pas des Membres fondateurs.

Le capital du Groupement pourra être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire et notamment lors de l'entrée de nouveaux Membres et lors du retrait de Membres.

Chaque Membre contribue aux charges de fonctionnement du Groupement par parts égales sauf règles contraires

adoptées par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Membres.

Les dépenses du Groupement sont couvertes par les appels de fonds effectués par le Conseil de Gérance auprès de

chaque Membre, conformément au budget annuel.

Le Groupement peut, pour autant que de besoin, avoir recours à toute forme de financement, notamment et sans que

cette liste soit exhaustive, au moyen d'apports de fonds en capital, d'avances en compte courant, de cotisations, de
facturation aux Membres des services rendus, et d'apports en industrie.

54494

Titre II. - Droits et Obligations des membres - Admission - Retrait - Exclusion - Transfert de parts

Art. 8. Droits et Obligations des membres. Les Membres du Groupement (les "Membres") bénéficient des droits et

sont soumis aux obligations formulées au Contrat. Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou négatifs du Grou-
pement, de même que du solde de liquidation, dès leur constatation par l'Assemblée Générale, dans les conditions et
proportions fixées par les articles 19 et 21 du Contrat.

Les Membres sont tenus des dettes du Groupement, sur leur patrimoine. Ils sont solidaires, sauf convention contraire

avec les tiers contractants. Dans leurs rapports entre eux, les Membres sont tenus des dettes du Groupement en pro-
portion de leur participation au capital. Tout nouveau Membre sera exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée
dans le Groupement.

Les Membres participent aux Assemblées Générales dans les conditions fixées aux articles 14 à 16 du Contrat.
Chacun des Membres a le droit d'utiliser les services du Groupement pour toutes opérations entrant dans l'objet de

celui ci.

Chacun des Membres, y compris les Membres qui se sont retirés et les Membres dont l'exclusion a été prononcée,

s'engage à traiter comme confidentielle toute information de quelque nature que ce soit, afférente au Groupement, à ses
clients actuels ou potentiels, ou à toute personne ayant un lien direct ou indirect avec le Groupement. En cas de départ,
l'obligation de confidentialité restera valable pour une période illimitée.

Art. 9. Admission. Le Groupement peut admettre de nouveaux Membres, à condition que ceux-ci exercent une activité

économique compatible avec l'objet du Groupement tel que défini à l'article 2.

L'admission de nouveaux Membres est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Membres.
Les termes et conditions de l'admission de nouveaux Membres feront l'objet d'un acte d'admission séparé qui sera

signé entre le Président du Collège de Gérance et le(s) nouveau(x) Membre(s).

Art. 10. Retrait. Tout Membre peut se retirer à tout moment, sous réserve qu'il ait adressé un préavis au Collège de

Gérance, à l'adresse du siège du Groupement, quatre-vingt dix (90) jours au moins à l'avance, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.

Le Membre qui se retire reste engagé solidairement à l'égard des créanciers du Groupement dont la créance est née

antérieurement à la publication du retrait dudit Membre au Mémorial.

Dans ses rapports avec le Groupement, le Membre qui se retire a droit à sa part dans les résultats positifs et contribue

aux résultats négatifs de l'exercice en cours, au prorata de son temps de présence dans le Groupement au cours dudit
exercice et jusqu'à la publication de son retrait. Le Membre qui se retire ne bénéficiera pas d'autres avantages pécuniers;
il n'aura aucun droit sur la marque de service ni d'une manière plus générale sur les droits de propriété intellectuelle
détenus par le Groupement.

Art. 11. Exclusion. L'exclusion d'un Membre peut être prononcée à tout moment par l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire sur proposition d'un ou de plusieurs Membres ou du Conseil de Gérance, dans le cas de troubles graves causés
par le Membre, dont l'exclusion est proposée, et pour les motifs ci-après énoncés:

1. En cas de non respect de ses obligations par ledit Membre et de manquements à y remédier dans les meilleurs délais.
2. En cas de cession totale ou partielle de l'activité du Membre, par fusion, scission, absorption par ou cession à une

société/entreprise

tierce au Groupement ou avec un Membre du Groupement sans l'accord préalable et écrit du Conseil de Gérance.
3. En cas d'une ou de plusieurs modifications dans le capital dudit Membre entraînant directement ou indirectement

un changement du pouvoir de direction de la gestion et de la politique du Membre, que ce soit par le biais de titres avec
droit de votre, par contrat ou d'une quelconque autre manière sauf l'accord préalable et écrit du Conseil de Gérance.
Ceci s'applique également en cas de réorganisation du Membre suite à une procédure d'insolvabilité supervisée par les
cours.

4. En cas de liquidation, faillite, insolvabilité, décès, incapacité du Membre.
5. En cas de non respect par le Membre d'une des conditions de base précisées dans la Charte Interne du Groupement

sur laquelle le Groupement est basé, en ce qui concerne son objet.

6. En cas de violation par le Membre de la confidentialité de l'information discutée aux réunions et d'autres échanges

d'information relatifs à la stratégie du Groupement.

7. En général en cas de trouble grave ou risque de trouble, au fonctionnement du Groupement.
8. En cas de non participation aux réunions du Groupement pendant plus d'un an, et non communication avec les

autres Membres pendant cette période.

9. En cas de non-respect des obligations de paiement ou d'autres obligations considérées comme une cause d'exclusion

par les Membres.

En cas de demande par un ou plusieurs Membres, le Conseil de Gérance doit convoquer une Assemblée Générale

Extraordinaire. Un Membre peut également convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire au cas où le Conseil de
Gérance ne le fait pas.

54495

Le Membre dont l'exclusion est l'objet du vote ne peut participer au vote. Dans l'hypothèse d'une exclusion d'un

Membre, le Groupement continue à exister entre les Membres restants.

Dans ses rapports avec le Groupement, le Membre exclu a droit à sa part dans les résultats positifs et contribue aux

résultats négatifs de l'exercice en cours, au prorata de son temps de présence dans le Groupement au cours dudit exercice,
et jusqu'à la publication de son exclusion.

Le Membre exclu ne bénéficiera pas d'autres avantages pécuniers; il n'aura aucun droit sur la marque de service ni

d'une manière plus générale sur les droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupement.

Le Membre exclu doit sans délai faire disparaître de ses documents sociaux toutes références au Groupement.
De temps à autre, les Membres peuvent spécifier quels événements sont à considérer comme troubles graves, et

peuvent résulter en l'exclusion du Membre. Ils peuvent le faire dans une Charte Interne à signer par tous les Membres.

Art. 12. Cession de participations. Aucun Membre ne pourra sans l'accord préalable des autres Membres donné en

Assemblée Générale Extraordinaire, céder toute ou partie de sa participation dans le capital du Groupement, à un tiers
ou à un autre Membre.

Titre III. - Administration du groupement

Art. 13. Gérance.
13.1. Nomination des Membres du Conseil - Cessation des fonctions Le Groupement est administré par un conseil

de gérance (le "Conseil") composé de six (6) à dix (10) membres (les "Gérants"). Le Conseil coordonne et organise les
activités du Groupement.

Les Gérants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, en respectant la procédure suivante:
(a) - trois (3) Gérants sont nommés de ceux proposés par les Membres Fondateurs;
- trois (3) à sept (7) Gérants sont nommés de ceux proposés par tous les Membres.
(b) Chaque Membre propose un candidat.
(c) Chaque Membre exprime un nombre de votes égal au nombre de mandats à pourvoir, aucun candidat ne pouvant

obtenir plus d'un (1) vote de chaque Membre. Aucun Membre ne peut vote pour son propre candidat.

(d) - Trois (3) candidats proposés par les Membres Fondateurs, ayant obtenu le nombre le plus élevé de votes, sont

nommés.

- Trois (3) à sept (7) candidats proposés par tous les Membres (en faisant abstraction des trois candidats déjà nommés),

ayant obtenu le nombre le plus élevé de votes, sont nommés.

- En cas d'égalité de votes pour deux ou plusieurs candidats, le candidat le moins âgé sera retenu.
(e) Les Gérants sont nommés pour une durée de deux (2) ans.
(f) Les mandats des gérants sont renouvelables.
(g) Le Conseil est renouvelé chaque année comme suit:
- Un (1) Gérant parmi ceux proposé par les Membre Fondateurs est remplacé.
- Deux (2) Gérants parmi ceux proposé par tous les Membre sont remplacés.
Chaque Gérant est révocable ad nutum par l'Assemblée Générale Ordinaire.
En outre, tout Membre peut demander en justice la révocation d'un Gérant pour de justes motifs.
En cas de démission, décès ou incapacité d'un Gérant, le Conseil peut, s'il l'estime utile, coopter un nouveau Gérant.

La cooptation est faite à titre provisoire et doit être soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en
demeurent pas moins valables. 13.2. Fonctionnement

Le Conseil élit chaque année, près son renouvellement, en son sein un président (le "Président") et, à titre facultatif,

un secrétaire (le

"Secrétaire"), qui peut ne pas être membre du Conseil.
Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de deux Gérants, adressée par lettre simple ou par courrier

électronique, dans un délai de sept (7) jours avant la date prévue pour la réunion, aussi souvent que l'intérêt du Grou-
pement l'exige. La convocation peut être verbale si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés.

Celui qui convoque la réunion, en fixe l'ordre du jour.
Le Président du Conseil préside les réunions. En son absence, le président de la réunion est désigné parmi les Gérants

présents.

Il est établi des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil.
Ces procès-verbaux sont couchés sur un registre spécial et signés par le président de la réunion et un Gérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil, deux

Gérants ou un Gérant avec le Secrétaire.

Le Conseil délibère valablement quel que soit le nombre de Gérants présents.

54496

Chaque Gérant peut donner pouvoir à un autre Gérant pour le représenter à une réunion du Conseil, mais chaque

Gérant ne peut recevoir plus d'un pouvoir.

Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, la voix du

Président de la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du Conseil, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Chaque membre du Conseil et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

13.3. Obligations minimales
(a) Chaque Gérant doit assister à au moins quatre-vingt pour-cent (80%) des réunions et conférences téléphoniques

du Conseil.

(b) Le Conseil rapporte régulièrement aux assemblées générales des Membres.
(c) Le Conseil supervise le respect du présent Contrat et de la Charte Interne, le cas échéant.
(d) Le Conseil organise l'expansion du GIE à de nouveaux membres.
(e) Le Conseil présente des budgets à l'assemblée générale des Membres.
(f) Le Conseil présente des plans d'action à l'assemblée générale des Membres.
(g) Le Conseil exécute les plans d'action approuvés par l'assemblée générale des Membres.
13.4. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, deux Gérants engagent le Groupement par leur signature conjointe pour tout acte

entrant dans l'objet de celui-ci. Les membres du Conseil sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom du Groupement. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet du Groupement et au plan
financier, dans les limites du budget annuel, et sous réserve de ceux attribués par les textes légaux et réglementaires et
le Contrat aux Assemblées Générales. De temps à autre, les Membres peuvent limiter les pouvoirs du Conseil. Ceci peut
être fait par un contrat ou une charte signée à l'unanimité par tous les Membres qui est envoyé au Conseil par lettre
recommandée. Le Conseil peut sous sa responsabilité, donner à toute personne de son choix, une délégation de pouvoirs
spéciale ou temporaire (ci-après les "Directeurs Généraux").

13.5. Charte Interne
Les Membres peuvent, s'ils le désirent, voter par une Assemblée Générale Extraordinaire une charte interne (la "Charte

Interne"), qui fixe les aspects administratifs du Groupement.

La Charte Interne peut être modifiée par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 14. Convocation - Tenue. Les Membres se réunissent en Assemblée Générale, qui est dénommée extraordinaire

(l'"Assemblée Générale Extraordinaire") lorsqu'il y a lieu de modifier les dispositions du Contrat ou pour toutes décisions
à prendre par une Assemblée Générale Extraordinaire suivant les termes du Contrat, et ordinaire (l'"Assemblée Générale
Ordinaire") dans tous les autres

Chaque Membre désigne un délégué permanent aux fins d'assister aux assemblées générales et conférences télépho-

niques des Membres. Le délégué permanent peut être remplacé en cas de besoin, pour chaque assemblée générale ou
conférence téléphonique.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou un Gérant, soit de sa propre initiative, soit à la demande

d'un ou de plusieurs des Membres. Elle peut également être convoquée, en cas d'urgence, par un mandataire désignée
en justice.

En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs. Les convocations contiennent l'ordre du jour et

sont adressées aux Membres par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception quinze (15)
jours  au  moins  avant  la  date  prévue  pour  la  tenue  de  l'Assemblée.  Doivent  être  joints  à  la  convocation  écrite  tous
documents nécessaires à l'information des Membres.

Toutes les décisions collectives peuvent être prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit par consultation écrite,

par vote électronique, soit en Assemblée.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou, à défaut, par tout autre Gérant présent. Si la convocation n'a

pas été faite par un Gérant, l'Assemblée Générale est présidée par celui du mandataire de justice ou du liquidateur qui a
procédé à la convocation.

Un Membre peut donner pouvoir à un autre Membre de le représenter à l'Assemblée Générale.
Chaque Membre dispose d'une voix et, le cas échéant, des voix des Membres qu'il représente.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, couchés sur un registre spécial et signés par le Président

de séance et le cas échéant le Secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Secrétaire.

54497

Art. 15. Assemblée générale ordinaire. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées à une majorité

des deux tiers (2/3) des Membres, la nomination de membres du Conseil suivant les règles spécifiques décrites à l'article
13 du présent Contrat.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibère sur toutes propositions de résolutions inscrites à l'ordre du jour et qui ne

sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice doit être convoquée par le Conseil de Gérance

afin d'être tenue dans les six mois de la clôture dudit exercice.

Art. 16. Assemblée générale extraordinaire. Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à une

majorité de quatre-vingt pour-cent (80%) des Membres.

Titre V. - Comptes du groupement

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes du groupement. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations du Groupement. Le rapport

sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), sont soumis par
le Conseil à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans le délai fixé à l'article 15.

A l'exception de l'inventaire, les documents ci-dessus sont adressés aux Membres à leur demande. L'inventaire est

tenu à leur disposition, au siège

du Groupement, à compter de la convocation et jusqu'au jour de la réunion de l'Assemblée Générale.
Les comptes sont établis, pour chaque exercice social, selon les mêmes
formes et les mêmes méthodes d'évaluation, sauf si des modifications sont
approuvées expressément par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Répartition - Affectation des résultats. Le Groupement ne donnant pas lieu, par lui même, à réalisation et

partage de bénéfices. Les résultats positifs peuvent être affectés en totalité ou en partie à un compte de réserves.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. Le Groupement est dissous:
- Par décision de ses Membres, prise en Assemblée Générale Extraordinaire.
- Par décision judiciaire prononcée à la demande d'un Membre lorsqu'il existe entre les Membres ou des groupes de

Membres une mésentente telle qu'elle empêche le fonctionnement des organes du Groupement, ou pour tout autre juste
motif.

- En cas de réunion de tous les droits dans le Groupement en une seule main ou dans le cas où, à la suite du retrait

ou de l'exclusion d'un ou de plusieurs Membres, le Groupement ne comprendrait plus qu'un seul Membre.

Le décès, l'incapacité, la dissolution, la mise en faillite d'un Membre n'entraîne pas la dissolution du Groupement qui

subsiste entre les autres Membres (sauf en cas d'application de l'alinéa précédent).

Art. 21. Liquidation. Le Groupement est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention "Groupement d'intérêt économique" doit alors être suivie de la mention "en liquidation". Cette mention,

ainsi que le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du Groupement destinés aux
tiers et notamment dans toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.
Le ou les liquidateurs sont désignés par l'Assemblée Générale ou par la décision judiciaire qui prononce la dissolution.

A défaut, le ou le Conseil sera considéré comme liquidateur.

Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme le ou les liquidateurs. A défaut, ces modalités

sont fixées par la Loi.

Après paiement des dettes du Groupement et des comptes courants des Membres, l'excédent d'actif est réparti entre

ceux-ci dans les proportions fixées par la décision qui nomme les liquidateurs. En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent est
supporté par les Membres dans les mêmes proportions.

Titre VII. - Contestations

Art. 22. Contestations. Toute contestation ou action issue de ou en relation avec le Contrat, ou le non-respect, la

résiliation ou l'invalidité du Contrat, sera soumise à l'arbitrage suivant les règles de la Chambre de Commerce Interna-
tionale (Arbitrage CCI). Le tribunal arbitral sera composé d'au moins trois (3) arbitres, mutuellement désignés par les
Membres impliqués dans la contestation. Lorsque aucun accord n'intervient sur cette désignation endéans trente (30)
jours, la CCI désignera au moins trois (3) arbitres. L'arbitrage aura lieu à Paris. L'arbitrage sera tenu en langue anglaise.
Les Membres conviennent de respecter toute sentence arbitrale qui sera rendue. Il

54498

Titre VIII. - Interprétation

Art. 23. Interprétation. Le Contrat est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de contradictions entre

la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. FERRES, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 mars 2009. Relation: LAC/2009/9267. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

associations.

Luxembourg, le 17 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009065155/211/717.
(090076707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Gabriel Magic Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064836/10.
(090075627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 18 mai 2009:

La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un nouveau mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 18 mai 2009 pour:

- Michael Jaeggi

42, avenue JF Kennedy

L-1855 Luxembourg

Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:

- Jeffrey Tessler

42, avenue JF Kennedy

L-1855 Luxembourg

- Yves Baguet

42, avenue JF Kennedy

L-1855 Luxembourg

- Michael Jaeggi

42, avenue JF Kennedy

L-1855 Luxembourg

- Ulrich Kastner

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

- Michael Kuhn

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

- Gerhard Leßmann

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

- Andreas Wolf

Neue Börsenstrasse 1

D-60487 Frankfurt

Luxembourg, le 26.05.2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064851/23.
(090076004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54499

Vitesse Sociedad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.969.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2009 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

* Monsieur François Daniel GOLAY, avocat, demeurant au 6 Chemin de la Guibaude, CH-1092 Belmont-sur-Lausanne;
* Monsieur Jacques André WIESER, retraite, demeurant au Monte Carlo, 11 Avenue Princesse, MC-98000
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel, président du conseil d'admi-

nistration.

Luxembourg, le 25/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064868/19.
(090075638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Raphael Magic Inc.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.968.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2009 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

* Monsieur François Daniel GOLAY, avocat, demeurant au 6 Chemin de la Guibaude, CH-1092 Belmont-sur-Lausanne.
* Monsieur Jacques André WIESER, retraite, demeurant au Monte Carlo, 11 Avenue Princesse, MC-98000.
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel, président du conseil d'admi-

nistration.

Luxembourg, le 25/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064869/19.
(090075642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Oxford Aviation Academy Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.399.843,75.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.879.

EXTRAIT

En date du 31 décembre 2008, M. Brian Hayden a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société et M. Gérard

Kenneally, demeurant à Cloone House, Cahercall Road, Ennis Co Clare (Irlande), né le 8 juillet 1964 à Waterford (Irlande),
a été nommé en son remplacement en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009064885/16.
(090075507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54500

Lux Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.797.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 27 avril 2009 que Monsieur

Khagani Bashirov demeurant au n°6, rue de la Montée, L-3321 Berchem et Monsieur Feliks Mendeleyev, demeurant à
18/20 c. Mamedquluzade don, AZE 1009 Bakou (Azerbaïdjan) ont été appelés à la fonction d'administrateurs-délégués,
qui seront chargés de la gestion journalière de la société et qui pourront engager la société par leur signature individuelle.

Les mandats des deux administrateurs-délégués précités prendront fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009064649/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090076013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

S Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.553.

EXTRAIT

En date du 23 mars 2009, DH ProjectCo 1 S.à r.l., un associé de la Société a changé sa dénomination en «DH S S.à

r.l.».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009064651/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Conservation Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.101.

Il résulte des résolutions de Clovis Financing S.à r.l., l'Actionnaire unique de la société Conservation Finance S.à r.l. en

date du 19 mai que l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission de M. David Moscato comme gérant de la société Conservation Finance S.à r.l;
2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l'Actionnaire unique:
Monsieur Dylan Davies, employée privée, né à Swansea, Royaume Uni, le 16 novembre, 1966, demeurant profession-

nellement à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Richard Gordon / Dylan Davies
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009064652/18.
(090075819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54501

Clovis Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.910.

Il résulte des résolutions de Maples Finance Trustees (Jersey) Limited, l'Actionnaire unique de la société Clovis Fi-

nancing S.à r.l. en date du 19 mai que l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission de M. David Moscato comme gérant de la société Clovis Financing S.à r.l;
2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l'Actionnaire unique:
Monsieur Dylan Davies, employée privée, né à Swansea, Royaume Uni, le 16 novembre, 1966, demeurant profession-

nellement à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Richard Gordon / Dylan Davies
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009064654/18.
(090075795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Sintesi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2009 que:
Monsieur Michele CANEPA, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Lu-

xembourg est nommé administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Roberto DE LUCA. Son mandat
finira lors de la réunion générale approuvant les comptes de 2012.

Luxembourg, le 17/03/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064655/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Rapides International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.966.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2009 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

* Monsieur François Daniel GOLAY, avocat, demeurant au 6 Chemin de la Guibaude, CH-1092 Belmont-sur-Lausanne;
* Monsieur Jacques André WIESER, retraité, demeurant à Monte Carlo, 11 Avenue Princesse, MC-98000
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel, président du conseil d'admi-

nistration.

Luxembourg, le 25/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064873/19.
(090075708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54502

CFI Asset Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.219.

Il résulte des résolutions de Conservation Finance S.à r.l., l'Actionnaire unique de la société CFI Asset Finance S.à r.l.

en date du 19 mai que l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission de M. David Moscato comme gérant de la société Conservation Finance S.à r.l;
2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l'Actionnaire unique:
Monsieur Dylan Davies, employée privée, né à Swansea, Royaume Uni, le 16 novembre, 1966, demeurant profession-

nellement à 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Richard Gordon / Dylan Davies
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009064653/18.
(090075813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 572.548.684,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 145.810.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eight day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Lu-

xembourg S.C.S.", a Luxembourg "société en commandite simple", having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, constituted on March 24, 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 145.810
(the "Company").

The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg and the meeting elects

as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed hereto to be registered with this
deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 84,000 (eighty-four thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital by an amount of USD 572,464,684 (five hundred seventy-two million four hundred

sixty-four thousand six hundred eighty-four United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 84,000
(eighty-four thousand United States Dollars) to USD 572,548,684 (five hundred seventy-two million five hundred forty-
eight thousand six hundred eighty-four United States Dollars) by the issuance of (i) 544,127,683 (five hundred forty-four
million one hundred twenty-seven thousand six hundred eighty-three) new ordinary shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 53,868,640,781.60 (fifty-
three billion eight hundred sixty-eight million six hundred forty thousand seven hundred eighty-one United States Dollars
and sixty-cents) and (ii) 28,337,001 (twenty-eight million three hundred thirty-seven thousand one) new non-voting shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting
to USD 2,805,363,197.85 (two billion eight hundred five million three hundred sixty-three thousand one hundred ninety-
seven United States Dollars and eighty-five cents);

54503

3.  Subscription  and  payment  by  (i)  Abbott  Holding  Subsidiary  (Gibraltar)  Limited  of  5,724,646  (five  million  seven

hundred twenty-four thousand six hundred forty-six) new unlimited shares subject to the payment of a share premium
amounting to USD 566,740,040.63 (five hundred sixty-six million seven hundred forty thousand forty United States Dollars
and sixty-three cents) and (ii) by Abbott Holding (Gibraltar) Limited of 538,403,037 (five hundred thirty-eight million four
hundred three thousand thirty-seven) new limited shares, subject to the payment of a share premium amounting to USD
53,301,900,740.97 (fifty-three billion three hundred one million nine hundred thousand seven hundred forty United States
Dollars and ninety-seven cents) and of 28,337,001 (twenty-eight million three hundred thirty-seven thousand one) new
non-voting preferred limited shares, subject to the payment of a share premium amounting to USD 2,805,363,197.85
(two billion eight hundred five million three hundred sixty-three thousand one hundred ninety-seven United States Dollars
and eighty-five cents) by way of contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company; and
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such action."
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to
carefully examine each document

<i>Second resolution:

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 572,464,684 (five hundred

seventy-two million four hundred sixty-four thousand six hundred eighty-four United States Dollars), so as to raise it
from its current amount of USD 84,000 (eighty-four thousand United States Dollars) to USD 572,548,684 (five hundred
seventy-two million five hundred forty-eight thousand six hundred eighty-four United States Dollars) by the issue of (i)
5,724,646 (five million seven hundred twenty-four thousand six hundred forty-six) new unlimited shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Unlimited Shares") and 538,403,037 (five hundred thirty-eight
million four hundred three thousand thirty-seven) new limited shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each (the "New Limited Shares", and together with the New Unlimited Shares, the "New Ordinary Shares"),
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 53,868,640,781.60 (fifty-three billion eight hundred
sixty-eight million six hundred forty thousand seven hundred eighty-one United States Dollars and sixty cents) and (ii)
28,337,001 (twenty-eight million three hundred thirty-seven thousand one) new non-voting preferred limited shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 2,805,363,197.85 (two billion eight hundred five million three hundred sixty-three thousand one hundred ninety-
seven United States Dollars and eighty-five cents) (the "New Non-Voting Shares" and together with the New Ordinary
Shares, the "New Shares"), the whole to be fully paid up through contributions in kind consisting of the Contributed
Shares 1 and Contributed Shares 2 (as such terms are defined hereafter) respectively held by Abbott Holding Subsidiary
(Gibraltar) Limited (the "Contributor 1") and Abbott Holding (Gibraltar) Limited (the "Contributor 2"), both companies
organized under the laws of Gibraltar, having their registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates
Square, Gibraltar (the "Contributors").

<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares by the

contribution in kind of the Contributed Shares and the payment of a share premium of USD 56,674,003,979.45 (fifty-six
billion six hundred seventy-four million three thousand nine hundred seventy-nine United States Dollars and forty-five
cents).

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor 1, here represented by Ms. Annick Braquet, with professional address in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, who declares to subscribe the New Unlimited Shares.

The  issue  of  the  New  Unlimited  Shares  is  also  subject  to  the  payment  of  a  share  premium  amounting  to  USD

566,740,040.63 (five hundred sixty-six million seven hundred forty thousand forty United States Dollars and sixty-three
cents).

The New Unlimited Shares, as well as the share premium amounting to USD 566,740,040.63 (five hundred sixty-six

million seven hundred forty thousand forty United States Dollars and sixty-three cents), have been fully paid up by the
Contributor 1 through a contribution in kind consisting of the Contributed Shares 1.

Thereupon intervenes the Contributor 2, here represented by Ms. Annick Braquet, with professional address in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, who declares to subscribe the New Limited Shares and the New
Non-Voting Shares.

54504

The issue of the New Limited Shares and the New Non-Voting Shares is also subject to the payment of a global share

premium amounting to USD 56,107,263,938.82 (fifty-six billion one hundred seven million two hundred sixty-three thou-
sand nine hundred thirty-eight United States Dollars and eighty-two cents).

The  New  Limited  Shares  and  the  New  Non-Voting  Shares,  as  well  as  the  share  premium  amounting  to  USD

56,107,263,938.82 (fifty-six billion one hundred seven million two hundred sixty-three thousand nine hundred thirty-eight
United States Dollars and eighty-two cents), have been fully paid up by the Contributor 2 through a contribution in kind
consisting of the Contributed Shares 2.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributors, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of USD

56,674,003,979.45 (fifty-six billion six hundred seventy-four million three thousand nine hundred seventy-nine United
States Dollars and forty-five cents) as share premium, represents:

(i) 420 (four hundred twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each,

representing 1% of the share capital of Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a company organized under the laws of
Luxembourg, with its registered address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg ("Abbott Investments"), held by the Contributor 1.

(ii) 5,700 (five thousand seven hundred) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)

each, representing 1% of the share capital of Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., a company organized under the laws
of Luxembourg, with its registered address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg ("Abbott Overseas"), held by the Contributor 1.

(The "Contributed Shares 1")
(iii) 41,593 (forty-one thousand five hundred ninety-three) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand

United States Dollars) each, representing 99% of the share capital of Abbott Investments, held by the Contributor 2.

(iv) 564,362 (five hundred sixty-four thousand three hundred sixty-two) shares with a nominal value of USD 1,000

(one thousand United States Dollars) each, representing 99% of the share capital of Abbott Overseas, held by the Con-
tributor 2.

(The "Contributed Shares 2" and together with the Contributed Shares 1, the "Contributed Shares").

<i>Evaluation

The net value of these contributions in kind is USD 57,246,468,663.45 (fifty-seven billion two hundred forty-six million

four hundred sixty-eight thousand six hundred sixty-three United States Dollars and forty-five cents). Such evaluation has
been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value as of the date hereof,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contributions has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

The managers of the Company, such as duly represented by Ms. Annick Braquet, with professional address in Luxem-

bourg in accordance with the provisions of the statement of contribution value established on 28 April 2009, requires
the notary to act that:

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contri-
bution, with its valuation, with the transfer of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscription and
payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited: 5,725,486 (five million seven hundred twenty-five thousand four hun-

dred eighty-six) unlimited shares; and

- Abbott Holding (Gibraltar) Limited: 538,486,197 (five hundred thirty-eight million four hundred eighty-six thousand

one hundred ninety-seven) limited shares and 28,337,001 (twenty-eight million three hundred thirty-seven thousand one)
non-voting preferred limited shares.

The notary acts that the 572,548,684 (five hundred seventy-two million five hundred forty-eight thousand six hundred

eighty-four) shares, representing the share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

54505

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements, resolutions and the contributions in kind having been fully carried out,

it is unanimously resolved to amend article 6 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 6. The issued share capital is fixed at USD 572,548,684 (five hundred seventy-two million five hundred forty-

eight thousand six hundred eighty-four United States Dollars) represented by (a) 544,211,683 (five hundred forty-four
million two hundred eleven thousand six hundred eighty-three) issued ordinary shares with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each, divided into (i) 5,725,486 (five million seven hundred twenty-five thousand four hundred
eighty-six) unlimited shares for Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited (the "Unlimited Shares"), the unlimited
shareholder ("commandité"), and (ii) 538,486,197 (five hundred thirty-eight million four hundred eighty-six thousand one
hundred ninety-seven) limited shares for Abbott Holding (Gibraltar) Limited, the limited shareholder ("commanditaire")
(the "Limited Shares" and together with the Unlimited Shares the "Ordinary Shares") and (b) 28,337,001 (twenty-eight
million three hundred thirty-seven thousand one) Non-Voting Shares (as such term is defined below).

The manager or the board of managers, as the case may be, may validly propose to the shareholders to issue non-

voting preferred Limited Shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Non-Voting Shares"
and together with the Ordinary Shares the "Shares"), provided that in any case a shareholder shall never hold only Non-
Voting Shares.

Any sale of Shares which will have as a result that one of the parties will hold, after completion of such sale, only Non-

Voting Shares shall be null and void.

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of

the Articles.

The Shares shall be paid up at such time and such proportion and manner as determined by the general meeting of

shareholders, or the manager or board of managers as the case may be, provided that, in any case, they shall have been
fully paid up within the period of five (5) years as from their issuance."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000.- (seven thousand euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited

Luxembourg S.C.S.", une société luxembourgeoise en commandite simple, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 24 mars 2009, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 145.810, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg et l'assem-

blée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'il détiennent sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) parts sociales de 1 USD (un dollar

américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les associés reconnaissent expressément
avoir été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

54506

2. Augmentation du capital social d'un montant de 572.464.684 USD (cinq cent soixante-douze millions quatre cent

soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 84.000
USD (quatre-vingt-quatre mille dollars américains) à 572.548.684 USD (cinq cent soixante-douze millions cinq cent qua-
rante-huit mille six cent quatre-vingt-quatre dollars américains) par l'émission de (i) 544.211.683 (cinq cent quarante-
quatre millions deux cent onze mille six cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de  1  USD  (un  dollar  américain)  chacune,  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  de
53.868.640.781,60 USD (cinquante-trois milliards huit cent soixante-huit millions six cent quarante mille sept cent quatre-
vingt-un dollars américains et soixante cents) et (ii) 28.337.001 (vingt-huit millions trois cent trente-sept mille et une)
nouvelles parts sociales sans droit de vote d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'un montant de 2.805.363.197,85 USD (deux milliards huit cent cinq millions trois cent
soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et quatre-vingt-cinq cents);

3. Souscription et paiement par (i) Abbott Holding Subsidiary Gibraltar Limited de 5.724.646 (cinq millions sept cent

vingt-quatre mille six cent quarante-six) nouvelles parts sociales de commandité moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 566.740.040,63 USD (cinq cent soixante-six millions sept cent quarante mille quarante dollars
américains et soixante-trois cents) et par (ii) Abbott Holding Gibraltar Limited de 538.403.037 (cinq cent trente-huit
millions quatre cent trois mille trente-sept) nouvelles parts sociales de commanditaire moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 53.301.900.740,97 USD (cinquante-trois milliards trois cent un millions neuf cent mille sept
cent quarante dollars américains et quatre-vingt-dix-sept cents) et de 28.337.001 (vingt-huit millions trois cent trente-
sept mille et une) nouvelles parts sociales préférentielles de commanditaire sans droit de vote, moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de 2.805.363.197,85 USD (deux milliards huit cent cinq millions trois cent soixante-
trois mille cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et quatre-vingt-cinq cents) au moyen d'un apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société; et
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter cette action."
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent être valable-
ment convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence acceptent de délibérer et de voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus il est unanimement décidé que toute la documentation a été mise à
la disposition des associés dans un délai suffisant afin de permettre aux associés un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 572.464.684 USD (cinq cent

soixante-douze millions quatre cent soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre dollars américains), afin de le porter
de  son  montant  actuel  de  84.000  USD  (quatre-vingt-quatre  mille  dollars  américains)  à  572.548.684  USD  (cinq  cent
soixante-douze millions cinq cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-quatre dollars américains) par l'émission de
(i) 5.724.646 (cinq millions sept cent vingt-quatre mille six cent quarante-six) nouvelles parts sociales de commandité
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Commandité") et
538.403.037 (cinq cent trente-huit millions quatre cent trois mille trente-sept) nouvelles parts sociales de commanditaire
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Commanditaire" et
ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Commandités les "Parts Sociales Ordinaires", moyennant le paiement d'une
prime d'émission globale d'un montant de 53.868.640.781,60 USD (cinquante-trois milliards huit cent soixante-huit mil-
lions six cent quarante mille sept cent quatre-vingt-un dollars américains et soixante cents) et (ii) 28.337.001 (vingt-huit
millions trois cent trente-sept mille et une) nouvelles parts sociales préférentielles de commanditaire sans droit de vote
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune moyennant le paiement d'une prime d'émission global
d'un montant de 2.805.363.197,85 USD (deux milliards huit cent cinq millions trois cent soixante-trois mille cent quatre-
vingt-dix-sept  dollars  américains  et  quatre-vingt  quinze  cents)  (les  "Nouvelles  Parts  Sociales  sans  Droit  de  Vote"  et
ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires les "Nouvelles Parts Sociales", la totalité devant être libérée par un apport
en  nature  consistant  dans  les  Parts  Sociales  Apportées  1  et  les  Parts  Sociales  Apportées  2  (termes  définis  ci-après)
détenues respectivement par Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited (l' "Apporteur 1") et par Abbott Holding
(Gibraltar) Limited (l' "Apporteur 2"), sociétés régies par les lois de Gibraltar, ayant leur siège social à 10/8 International
Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar (les "Apporteurs").

<i>Troisième résolution:

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Apporteurs des Nouvelles Parts Sociales

mentionnées ci-dessus par l'apport en nature des Parts Sociales Apportées et la Prime d'Emission.

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur 1, ici représenté par Madame Annick Braquet ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg en vertu d'une procuration sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

54507

L'émission de Nouvelles Parts Sociales de Commandité est également sujette au paiement de la prime d'émission d'un

montant de 566.740.040,63 USD (cinq cent soixante-six millions sept cent quarante mille quarante dollars américains et
soixante-trois cents).

Les Nouvelles Parts Sociales de Commandité ainsi que la Prime d'Emission d'un montant de 566.740.040,63 USD (cinq

cent soixante-six millions sept cent quarante mille quarante dollars américains et soixante-trois cents) ont été intégrale-
ment payées par l'Apporteur 1 au moyen d'un apport en nature constitué des Parts Sociales Apportées 1.

Intervient alors l'Apporteur 2, ici représenté par Madame Annick Braquet ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg en vertu d'une procuration sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales sans Droit de
Vote.

L'émission de Nouvelles Parts Sociales sans Droit de Vote est également sujette au paiement de la Prime d'Emission

d'un montant de 56.107.263.938,82 (cinquante-six milliards cent sept millions deux cent soixante-trois mille neuf cent
trente-huit dollars américains et quatre-vingt-deux cents).

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission d'un montant de 56.107.263.938,82 (cinquante-six milliards

cent sept millions deux cent soixante-trois mille neuf cent trente-huit dollars américains et quatre-vingt deux cents) ont
été intégralement payées par l'Apporteur 2 au moyen d'un apport en nature constitué des Parts Sociales Apportées 2.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par les Apporteurs, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la prime

d'émission d'un montant de 56.674.003.979,45 USD (cinquante-six milliards six cent soixante-quatorze millions trois mille
neuf cent soixante-dix-neuf dollars américains et quarante-cinq cents représente:

(i)  420  (quatre  cent  vingt)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  1.000  USD  (mille  dollars  américains)  chacune,

représentant 1% du capital social d'Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg ("Abbott Investments") détenues par l'Apporteur 1;

(ii) 5.700 (cinq mille sept cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune,

représentant 1% du capital social d'Abbott Overseas Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg ("Abbott Overseas") détenues par l'Apporteur 1;

(les "Parts Sociales Apportées 1")
(iii) 41.593 (quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille

dollars américains) chacune, représentant 99% du capital social d'Abbott Investments, détenues par l'Apporteur 2;

(iv) 564.362 (cinq cent soixante-quatre mille trois cent soixante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000

USD (mille dollars américains) chacune, représentant 99% du capital social d'Abbott Overseas, détenues par l'Apporteur
2;

(les "Parts Sociales Apportées 2" ensemble avec les Parts Sociales Apportées 1 les "Parts Sociales Apportées")

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à 57.246.468.663,45 USD (cinquante-sept milliards deux cent

quarante-six millions quatre cent soixante-huit mille six cent soixante-trois dollars américains et quarante-cinq cents).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée à compter de cet acte, qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Les gérants de la Société, tels que dûment représentés par Mme Annick Braquet, ayant pour adresse professionnelle

le Luxembourg, conformément aux dispositions de la déclaration sur la valeur de l'apport établi à la date du 28 avril 2009,
requièrent du notaire d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'extension de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature tel que décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
l'apport, son évaluation, le transfert des Parts Sociales Apportées et confirment la validité de la souscription et du paye-
ment.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited: 5.725.486 (cinq millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-six) parts sociales de commandité; et

54508

- Abbott Holding (Gibraltar) Limited: 538.486.197 (cinq cent trente huit millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent

quatre-vingt-dix-sept parts sociales de commanditaire et 28.337.001 (vingt-huit millions trois cent trente-sept mille et
une) parts sociales préférentielles sans droit de vote.

Le notaire acte que les 572.548.684 (cinq cent soixante-douze millions cinq cent quarante-huit mille six cent quatre-

vingt-quatre) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que
la réunion peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport en nature étant totalement réalisé, il est

unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article six des statuts de la Société qui devra être lu comme
suit:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 572.548.684 USD (cinq cent soixante-douze millions cinq cent quarante-

huit mille six cent quatre-vingt-quatre dollars américains), représenté par (a) 544.211.683 (cinq cent quarante-quatre
millions deux cent onze mille six cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires émises avec une valeur nominale de 1
USD (un dollar américain) chacune, divisées en (i) 5.725.486 (cinq millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-six)  parts  sociales  de  commandité  pour  Abbott  Holding  Subsidiary  (Gibraltar)  Limited  (les  "Parts  Sociales  de
Commandité") l'associé commandité, et (ii) 538.486.197 (cinq cent trente-huit millions quatre cent quatre-vingt-six mille
cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de Commanditaires pour Abbott Holding (Gibraltar) Limited, l'associé com-
manditaire, (les "Parts Sociales de Commanditaires" et ensemble avec les Parts Sociales de Commandités les "Parts Sociales
Ordinaires") et (ii) 28.337.001 (vingt-huit millions trois cent trente-sept mille et une) Parts Sociales sans Droit de Vote
(terme défini ci-dessous).

Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peuvent valablement proposer aux associés d'émettre des Parts

Sociales préférentielles de Commanditaire sans Droit de Vote ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
chacune (les "Parts Sociales sans Droit de Vote" et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires les "Parts Sociales")

Une vente de Parts Sociales ayant pour effet qu'une des parties, après achèvement de la vente, ne soit propriétaire

que de Parts Sociales sans Droit de Vote est nulle et non avenue.

Le capital social peut être changé à n'importe quel moment par une décision de l'assemblée des Associés, en accord

avec l'article 16 des Statuts.

Les Parts Sociales doivent être libérées au temps, nombre et manière déterminés par l'assemblée générale des Associés,

ou par le gérant ou le conseil de gérance le cas échéant, prévoyant que, dans tous les cas, elles doivent être entièrement
payées endéans une période de 5 (cinq) ans après leur émission."

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 7.000.- (sept mille euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17076. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (s): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009064720/242/358.
(090076022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Europarc Dreilinden J7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.727.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 19 mai 2009

1. Le siège social de la Société est transféré du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg avec effet immédiat.

54509

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064908/14.
(090075492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 36.112.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 2009 que:
- Les administrateurs Mr Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement 1, place du Théâtre, L-2613 Lu-

xembourg, Mme Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, Mr Steve LANG, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange ont été réélus pour
une période de 6 ans.

- BONCONSEIL S.A. RC B71.935 ayant son siège 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg a été réélue Commissaire

aux Comptes pour une durée de 6 ans.

Tous les mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064650/21.
(090075993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Krap Nus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064834/10.
(090075608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Industrielle de Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.689.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit le Conseil d'Administration en date du 10 avril 2009

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 2: Nomination du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Juan Pedro

Salazar, demeurant au 65, rue Joseph Monier, CS 30323, F-92506 Rueil Malmaison Cedex.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064875/16.
(090075952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54510

Krap Nus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.051.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2009 que:
- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

* Monsieur François Daniel GOLAY, avocat, demeurant au 6 Chemin de la Guibaude, CH-1092 Belmont-sur-Lausanne;
* Monsieur Jacques André WIESER, retraité, demeurant au Monte Carlo, 11 Avenue Princesse, MC-98000
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel, président du conseil d'admi-

nistration.

Luxembourg, le 25/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064874/19.
(090075714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

P.S.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.221.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales du 15 mai 2009

Il est arrêté et convenu ce qui suit:
Le cédant, Monsieur Jean François COUTANT, associé, cède 49 parts sociales de P.S.I. Sàrl au cessionnaire, Monsieur

Martial LAWSON, associé, qui accepte suivant les modalités du présent contrat de cession de part.

Finalement, après cette cession, les 100 parts sociales de P.S.I. Sàrl sont détenues comme suit:

Monsieur Martial LAWSON: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
Monsieur Jean François COUTANT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Jean-François COUTANT
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009064877/19.
(090076008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Sellcom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.887.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009 que:
la société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 a été nommé commissaire aux comptes en

remplacement de Global Trust Advisors S.A.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 juillet

2011.

Luxembourg, le 19/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064881/16.
(090075439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54511

Marvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 93.261.

Par la présente, je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société MARVIN S.A. avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2008.

Sainte Ruffine, le 6 mai 2009.

François PROFETA.

Référence de publication: 2009064844/10.
(090075729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Terra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.491.

In the year two thousand nine, on the twenty-seventh day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the "Meeting") of "TERRA INVEST S.A." (the "Com-

pany") a "société anonyme", established and having its registered office at 22, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 74491), incorporated pursuant to a notarial deed enacted on the 23 

rd

 of February

2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 411 of 09 June 2000,

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

by the undersigned notary on the 29 December 2004, which deed has been published in the Mémorial, on the 26 May
2005 under the number 495.

The Meeting is declared opened in the chair by Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 22,

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Ms Caroline GUILLAUME, employee, with professional address

at 22, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Ms Virginie GARDINETTI, employee, with professional address at 22, Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

a) To decide to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator.
c) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor of the Company.
II.- The shareholders present and the number of shares owned by the shareholders are shown on an attendance-list

which, signed by the shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance-list that all ten thousand (10,000) shares representing the entire subscribed

capital in the amount of one hundred and eleven thousand euros (111,000.- EUR) are present at the Meeting, which
consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVES to appoint as sole liquidator of the Company:
the company "Service Financiers Maponi Inc." established and having its registered office at 1000, Rue de la Gauchetière

Ouest, Suite 2900, H3B 4W5 Montréal, Canada (number 1164783327).

<i>Third resolution

The Meeting RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

54512

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVES to grant full discharge to the Directors and to the statutory auditor of the Company for the

execution of their mandate up to this date.

Nothing else being on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'"Assemblée") de "TERRA INVEST S.A." (la "So-

ciété"), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 22, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 74491), constituée suivant acte notarié daté du 23 février 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 411 du 09 juin 2000.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

29 décembre 2004, lequel acte fut publié au Mémorial en date du 26 mai 2005, sous le numéro 495.

La séance est déclarée ouverte sous la présidence de M. Christophe JASICA, employé, avec adresse professionnelle

au 22, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Mlle Caroline GUILLAUME, employée, avec adresse profes-

sionnelle au 22, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice, Mme Virginie GARDINETTI, employée, avec adresse professionnelle au 22,

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d'un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, restera annexée au présent
acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l'intégralité du capital

social souscrit de la Société fixé à cent onze mille euros (111.000,- EUR) sont présentes à l'Assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce

jour.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée DÉCIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "Service Financiers Maponi Inc." etablie et ayant son siège social au 1000, Rue de la Gauchetière Ouest, Suite

2900, H3B 4W5 Montréal, Canada (numéro 1164783327).

54513

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DÉCIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DÉCIDE d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, C. GUILLAUME, V. GARDINETTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 mai 2009. Relation: EAC/ 2009/5140. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 11 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065119/239/126.
(090076265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 416.796,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.776.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 19 mai 2009 que l'associé unique a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de catégorie A de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009065055/16.
(090076018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Europarc Kerpen B1-B2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.730.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 19 mai 2009

1. Le siège social de la Société est transféré du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg avec effet immédiat.

54514

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064909/14.
(090075509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.022,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 19 mai 2009 que l'associé unique a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de catégorie A de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009065054/16.
(090076014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Second Euro Industrial Unna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.400.

<i>Extract of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company dated May 7, 2009

The Sole Shareholder acknowledged the resignation of Mr. Edward Joseph Kisala as A manager of the Company, with

effect as of April 30, 2009 and resolved not to appoint any replacing manager.

Consequently, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers, Ms. Renata Miazga

and Mr. Roger E. Smith.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 7 mai 2009

L'Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Edward Joseph Kisala, comme gérant A de la Société, avec

effet au 30 avril 2009 et a résolu de ne pas nommer de gérant en remplacement.

Par conséquent, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants A, Mademoiselle Renata

Miazga et Monsieur Roger E. Smith.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

M. Augustin de Longeaux
<i>En vertu d'une délégation de pouvoir

Référence de publication: 2009065057/21.
(090075845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Five Financials Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.469.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/5/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064930/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04094. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090076041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54515

Bucher Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.425,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 67.622.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans l'acte rectificatif daté du 17 mars 2006, et déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 14 avril 2006, sous la référence L060033795,

Rectification du siège social de l'associé suivant:
Bucher Invest Holding S.A.
7a, Rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009065045/16.
(090075654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

LASC International Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.218.

STATUTS

L'an deux mille neuf, quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Serge CYFERMAN, né le 24 mars 1960 à Sarreguemines, gérant de société, demeurant au 13, rue de la

Tuilerie, F-57910 Neufgrange,

représenté par Monsieur Bertrand LEYDER, employé privé, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 avril 2009, laquelle procuration, signée par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination

"LASC International Investment S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les dispositions légales en vigueur, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet social l'acquisition, et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par

voie directe ou indirecte, de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, commerciales,
de capitaux ou sociétés civiles, ainsi que de tous autres biens, droits et valeurs, mobiliers et immobiliers, en vue d'en
effectuer la gestion patrimoniale, et d'en favoriser le développement dans un cadre international.

3.2 Elle pourra faire toutes opérations se rattachant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, notamment assistance

administrative, comptable et financière à ses filiales et remplois de biens sociaux.

54516

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital émis.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Diminution du capital social.
6.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

6.2 En cas d'augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription attaché aux parts démembrées sera exercé

par les nus-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

7.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
7.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

7.4 En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la

propriété est démembrée et représente le nu-propriétaire pour toutes décisions. Toutefois, le nu-propriétaire participe,
avec voix consultative, à toutes les délibérations collectives, et bénéficie du même droit d'information et de communi-
cation que les autres associés.

7.5 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou en ligne directe, si la Société a plusieurs associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés autres qu'ascendants ou descendants du cédant
que moyennant l'agrément d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts des droits de vote, en conformité avec
l'article 189 de la Loi.

Le conjoint d'un associé, ou le partenaire d' un associé dans le cadre d'un pacte civil de solidarité de droit français, ou

de toute autre institution analogue, ne peut devenir lui-même associé à quelque titre que ce soit - sauf disposition légale
contraire d' ordre public - que moyennant l' agrément exprès et écrit d' un ou plusieurs associés représentant les trois
quarts des droits de vote.

Les parts sociales sont transmises librement par succession en ligne directe ou au profit de toute personne ayant déjà

la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoints ou ayants-droit, ne deviennent associés que s'ils ont reçu l'agrément
d'un ou plusieurs associés donné à la majorité des trois quarts des droits de vote attachés aux parts sociales autres que
celles dont la transmission est soumise à agrément.

7.6 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l'article 1690 du Code Civil.

7.7 Le propriétaire d'une part sociale peut librement céder soit la nue-propriété soit l'usufruit attaché à la part sociale

qu'il possède, sous réserve de l'agrément visé au paragraphe 7.5, et sauf clauses d'inaliénabilité convenues par les parties
et préalablement notifiée par écrit à la gérance.

7.8 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
8.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

54517

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

9.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

9.3 Les gérants sont révocables ad nutum, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité.

Art. 10 Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

10.2 L'aliénation de participations détenues dans toute société est, toutefois, de la compétence exclusive de l'assemblée

générale des associés statuant à la majorité des droits de vote.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

11.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

11.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

11.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

11.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 12. Représentation.
12.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

12.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Toutefois un Gérant de la catégorie A peut valablement représenter seul la société lors d'assemblées générales de

filiales (à condition que la délibération n'ait pour objet ni une augmentation de capital ni de donner décharge à un dirigeant
de filiale), à charge de ce gérant d'en informer par écrit l'ensemble des autres gérants.

12.3 Le conseil de la gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants ou mandataires

selon les modalités qu'il déterminera, pour les seuls actes d'administration courante, à l'exclusion de tout acte d'acqui-
sition, de disposition, de financement et refinancement, prise d'engagements ou garanties.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

54518

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi, ou les statuts, à l'assemblée générale des

associés.

14.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui en

propriété ou en usufruit.

14.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par un ou plusieurs

associés détenant plus de la moitié des droits de vote.

15.3 Toutefois, sauf toute disposition statutaire visant à intégrer des majorités spéciales, les résolutions prises pour la

modification des Statuts, ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts des droits de vote.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse les comptes sociaux conformément à la législation en vigueur.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde
est à la libre disposition des associés.

17.2 L'usufruitier a seul droit à toutes distributions sociales quelconques susceptibles de revenir aux parts démembrées,

qu'il s'agisse de dividendes ou du quasi-usufruit des autres distributions (réserves, remboursement de capital, plus-values
réalisées sur les ventes par la société de ses actifs ou encore de boni de liquidation), sans être tenu vis à vis des nus-
propriétaires de fournir aucune garantie ni de remployer les fonds ainsi reçus à titre de quasi-usufruit.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société, l'usufruitier percevant le quasi-usufruit de la part du boni revenant aux parts
démembrées sans être tenu vis à vis des nus-propriétaires de fournir aucune garantie ni de remployer les fonds ainsi reçus
à titre de quasi-usufruit.

VII. Disposition générale

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

54519

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales de la Société ont été souscrites et entièrement libérées par Monsieur Serge CYFERMAN,

prénommé.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

<i>Comme Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Serge CYFERMAN, né le 24 mars 1960 à Sarreguemines, gérant de société, demeurant au 13, rue de la

Tuilerie, F-57910 Neufgrange;

<i>Comme Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Stéphane MORELLE, expert comptable, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II L-1840

Luxembourg;

- Monsieur Laurent SMOLEN, conseil économique, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II L-1840

Luxembourg;

- Maître Alexandre CAYPHAS, avocat, demeurant 47, côte d'Eich L-1450 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. LEYDER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2009. Relation: EAC/2009/5751. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 25 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065110/239/235.
(090076661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Tycon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 30.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TYCON S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009064928/12.
(090076153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54520

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 817.020,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 19 mai 2009 que l'associé unique a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de catégorie A de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009065053/16.
(090076011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

KLMA Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 74.251.

DISSOLUTION

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tenue  le  14  mai  2009,  que  la

liquidation de la société, décidée en date du 23 décembre 2008, a été clôturée et que KLMA HOLDING S.A. a définiti-
vement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 MAI 2009.

<i>Pour KLMA HOLDING S.A.
Société anonyme holding liquidée
<i>Pour le liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009064899/20.
(090075842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

200 Gray's Inn Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire du 14/04/2009

- L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064917/17.
(090076188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54521

Behomerent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 81.239.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064924/10.
(090075515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Aldoxlux Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 51.154.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064925/10.
(090075518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Bimmo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 85.863.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064926/10.
(090075527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Drean International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.919.

EXTRAIT

Avec effet au 1 

er

 mars 2009, la société FIDEI GENERAL SERVICES Sarl, ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, de la
Société Anonyme DREAN INTERNATIONAL S.A. (B 93919), de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans
domicile ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064921/13.
(090076172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Euroclear Finance 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064927/10.
(090075545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54522

Forever Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.892.

EXTRAIT

Il  résulte  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  du  18  mai  2009  et  d'une  résolution  du  Conseil

d'Administration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16 avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.
- Administrateurs démissionnaires:
* La démission de Monsieur Thierry Grosjean de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat,
* La démission de Monsieur Renaud Labye de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat,
* La démission de Mademoiselle Bouchra Akhertous de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet im-

médiat.

- Commissaire aux comptes démissionnaire:
* La démission de la société Kohnen &amp; Associés S.à.r.l de ses fonctions de commissaire aux comptes a été acceptée

avec effet immédiat.

- Nominations:
* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet immédiat.

* Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet immédiat.

* Madame Anna Meunier de Meis, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommée admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

* La société MRM CONSULTING S.A, 5 Rue de l'Ecole - L 4394 Pontpierre (Luxembourg), est nommée commissaire

aux comptes de la société avec effet immédiat.

* Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour extrait sincère et conforme
FOREVER REAL ESTATE S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009064911/33.
(090075571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Valad French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 123.823.

Par résolutions signées en date du 24 avril 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat

Acceptation de la démission de Peter Edmund Hurley, demeurant au 3/66, Bower St., 2095 Manly, Australie, de son

mandat de gérant avec effet immédiat

- Acceptation de la démission de Stephen Lawrence Day, demeurant au 1 A, Monash CR, 2093 Clontarf, Australie, de

son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Frank Witz, avec adresse professionnelle au 83, rue Hollerich, L-1740 Luxembourg, au mandat de

gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Transfert du siège de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 83, rue Hollerich, L-1740 Luxem-

bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064920/21.
(090075646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54523

MKL Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.102.

EXTRAIT

Il résulte des deux assemblées générales ordinaires des actionnaires du 18 juin 2008 et du 6 Avril 2009 que les mo-

difications suivantes ont été adoptées:

En date du 18 juin 2008:
- La société MRM Consulting S.A dont le siège est situé au 5, Rue de l'école, L-4394 Pontpierre, Luxembourg, a été

nommée en tant que commissaire au comptes, en remplacement de la société Grant Thornton LUXEMBOURG S.A, et
ce pour une durée de six ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

En date du 6 Avril 2009:
- Changement d'administrateurs:
* Madame Isabelle LOSADA a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 19 mars 2009.
* Monsieur Dominique WARLUZEL, demeurant professionnellement au 12, Rue de Saint-Victor, Case Postale 473,

1211 Genève 12, Suisse, est nommé au poste d'administrateur vacant de la société avec effet au 19 mars 2009. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

- Renouvellements de mandats:
* Les mandats d'administrateurs de Messieurs Patrick MEUNIER et Michel CLEMENCE ont été renouvelés pour une

durée de 5 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
MKL PROPERTIES SA
Agir Luxembourg
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009065022/6102/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00498. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Roissy Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.619.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- La dénomination de la société Investment Luxco S.à r.l. en sa qualité de Gérant Unique de la Société a été modifiée

par Résolutions de l'Associé Unique en date du 22 Janvier 2007 en Karian S.à r.l.;

- Le siège social de Karian S.à r.l. en sa qualité de Gérant Unique a été transféré par résolution du Conseil de Gérance

du 13 juin 2008 et se trouve désormais au 14, rue Erasme à L-1468 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

<i>Pour Roissy Etoile S.à r.l.
S G G S.A
412F, route d'Esch
2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009065026/22.
(090076168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54524

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

Constituée par-devant Me Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, acte publié au

Mémorial C no 530 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1999, acte publié au
Mémorial C no 522 du 8 juillet 1999, en date du 18 août 1999, acte publié au Mémorial C no 874 du 20 novembre
1999 et en date du 16 juillet 2002, acte publié au Mémorial C no 1426 du 2 octobre 2002, modifiée par-devant
Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C no 1176 du 10 novembre 2003, modifiée par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Ba-
scharage  agissant  en  remplacement  de  son  collègue  empêché  Maître  Tom  METZLER,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 septembre 2004, acte publié au Mémorial C no 1197 du 24 novembre 2004,
modifiée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 juin 2005,
acte publié au Mémorial C no 1212 du 16 novembre 2005, modifiée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 octobre 2005, acte publié au Mémorial C no 283 du 8 février
2006, modifiée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
novembre 2005, acte publié au Mémorial C no 461 du 3 mars 2006, modifiée par-devant Maître Tom METZLER,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 août 2006, acte publié au Mémorial C no 1971 du 20
octobre 2006, modifiée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 29 juin 2007, acte publié au Mémorial C no 1786 du 23 août 2007, modifiée par-devant Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2008, acte publié au Mémorial C no 1197 du 17 mai 2008,
modifiée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 juin 2008,
acte publié au Mémorial C no 1946 du 8 août 2008, modifiée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 septembre 2008, acte publié au Mémorial C no 2549 du 17 octobre 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

<i>Pour GROUPE ADEO &amp; CIE VALADEO
Interfiduciare S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064995/33.
(090075716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Euroclear Finance 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.194.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social au Luxembourg, le 15 mai 2009 à 11:30

L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Nigel Wicks, domicilié en Grande Bretagne, Steeple Ashton, Lime Grove, West Clandon, GU4 7UT, Guilford, Surrey;
- Jacques Loesch, 35, avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Akihiro Kanayasu, route d'Arlon 287, L-1150 Luxembourg
- Junichi Ishii, Parc d'Activités Syrdall, 1B, L-5365 Munsbach.
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euroclear Finance 2 S.A.
Catherine Van Cauwelaert
<i>Corporate Secretary

Référence de publication: 2009064865/21.
(090075551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54525

Lombard Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 47.094.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Robert Kneip, manager, born on 23 April 1962, in Boulogne-Billancourt, France, residing in L-1727 Luxembourg,

25, rue Arthur Herchen,

acting in his capacity as member of the board of directors and directeur général of Kneip Communication S.A., a société

anonyme having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, in Luxembourg under number B 45.747, being the sole shareholder of Lombard Fund Services
S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 24 March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 7 July 1994, number 265 and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 47.094.

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a

notarial deed dated 16 January 2001, published in the Mémorial number 803 of 25 September, 2001.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all one hundred and twenty-five (125) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Amendment and restatement of article 6 of the Articles as set forth below:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

B. Insertion of a second paragraph in article 10 of the Articles reading as follows :
"La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la seule signature d'un des gérants ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant ou par le conseil de gérance."

C. Transfer of the registered office of the Company to 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
D. Acknowledgment of the resignation of Mr Jean Colling as sole manager of the Company with effect as from the

date hereof and appointment of Mr Robert Kneip, manager, born on 23 April, 1962, in Boulogne-Billancourt, France,
residing at 25, rue Arthur Herchen, L- 1727 Luxembourg, as manager of the Company for an unlimited duration.

The following decisions are then taken by the sole shareholder:

<i>First resolution

The sole shareholder resolve to amend and restate article 6 of the Articles so as to read henceforth as follows:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to insert a second paragraph in article 10 of the Articles reading as follows:
"La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la seule signature d'un des gérants ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant ou par le conseil de gérance."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 31, Grand-Rue, L-1661 Luxem-

bourg to 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder acknowledges the resignation of Mr Jean Colling as sole manager of the Company with effect as

from the date hereof.

The sole shareholder resolves to appoint Mr Robert Kneip, manager, born on 23 April, 1962, in Boulogne Billancourt,

France, residing at 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, as manager of the Company for an unlimited duration.

54526

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French versions, the French version will prevail.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

M. Robert Kneip, gérant, né le 23 avril 1962 à Boulogne Billancourt, France, demeurant au 25 rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg,

agissant en sa qualité de membre du conseil d'administration et de directeur général de Kneip Communication S.A.,

une société anonyme ayant son siège social aux 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.747, étant l'associé unique de Lombard Fund Services
S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 24 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") du 7 juillet 1994, numéro 265 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 47.094.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 16 janvier

2001, publié au Mémorial numéro 803 du 25 septembre 2001.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient la totalité des cent vingt-cinq (125) parts sociales émises par la Société, si bien que des

décisions peuvent valablement être prises sur les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Modification et refonte de l'article 6 des Statuts tel que décrit ci-dessous:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

B. Insertion d'un deuxième paragraphe à l'article 10 des Statuts de la teneur qui suit:
"La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la seule signature d'un des gérants ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant ou par le conseil de gérance."

C. Transfert du siège social de la Société aux 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
D. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Colling en tant que gérant unique de la Société avec effet à la date

du présent acte et nomination de Monsieur Robert Kneip, gérant, né le 23 avril 1962, à Boulogne-Billancourt, France, de
résidence à 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

L'associé unique prend ensuite les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier et de refondre l'article 6 des Statuts afin de lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'insérer un second paragraphe à l'article 10 des Statuts de la teneur suivante:
"La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la seule signature d'un des gérants ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant ou par le conseil de gérance."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg au 26-28,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

54527

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Jean Colling en tant que gérant unique de la Société avec effet à

partir de la date du présent acte.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Robert Kneip, gérant, né le 23 avril 1962, à Boulogne-Billancourt, France,

de résidence au 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande du même comparant, et en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. KNEIP et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2009. LAC/2009/ 12234. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009065146/7241/126.
(090076636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Multi-Metall Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 118.485.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/05/09.

Signature.

Référence de publication: 2009064933/10.
(090076046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Honey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 138.078.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064943/10.
(090076075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Honey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 138.078.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/5/09.

Signature.

Référence de publication: 2009064945/10.
(090076020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54528

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200 Gray's Inn Road S.à r.l.

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Ability m3 Holdings S.à r.l.

Aldoxlux Holding A.G.

AMTRUST RE (Luxembourg)

Architektur &amp; Design S.à r.l.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Behomerent S.A.

Bimmo Holding S.A.

Bucher Participations S.à r.l.

Cardif Lux International

CFI Asset Finance S.à r.l.

Clearstream Services

Clovis Financing S.à r.l.

Conservation Finance S.à r.l.

Drean International S.A.

Euroclear Finance 2 S.A.

Euroclear Finance 2 S.A.

Europarc Dreilinden J7 S.A.

Europarc Kerpen B1-B2 S.A.

Five Financials Holding S.A.

Forever Real Estate S.A.

Gabriel Magic Inc. S.A.

Gabriel Magic Inc. S.A.

Generali Investments Luxembourg S.A.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo

Honey S.à r.l.

Honey S.à r.l.

Industrielle de Réassurance S.A.

J.B.S.A. S.A.

KLMA Holding S.A.

Krap Nus S.A.

Krap Nus S.A.

LASC International Investment S.à r.l.

Lombard Fund Services S.à r.l.

Lux Technology S.A.

Marvin S.A.

MGHTrading S.A.

MKL Properties S.A.

Multi-Metall Recycling S.A.

Oxford Aviation Academy Luxembourg 2 S.à r.l.

P.S.I. S.à r.l.

Raphael Magic Inc.S.A.

Raphael Magic Inc.S.A.

Rapides International S.A.

Rapides International S.A.

Roissy Etoile S.à r.l.

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Second Euro Industrial Unna S.à r.l.

Sellcom Luxembourg S.A.

Sintesi Management S.A.

SLGB Management S.A.

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Taxand

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Valad French Holdings S.à r.l.

Vitesse Sociedad S.A.

Vitesse Sociedad S.A.