MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1135

9 juin 2009

SOMMAIRE

2sales International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54468

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

54468

Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54437

Andell Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54475

Arnoweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54466

ASPECTA Assurance International Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54467

Aviapartner Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54462

Bank Leumi (Luxembourg) SA  . . . . . . . . . .

54462

BMS SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54434

Capfields s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54438

Cardif Lux International  . . . . . . . . . . . . . . . .

54467

CIG Capital Investment Group S.A.  . . . . .

54436

CIG Capital Investment Group S.A.  . . . . .

54436

Cimalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54466

Cimalux Société Immobilière  . . . . . . . . . . .

54467

Cindy Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54439

Concept Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54440

Consellior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54476

Consellior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54477

Decapterus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54461

Dyckerhoff Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .

54467

ENB Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54435

ENB Topco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54437

Eureko Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54455

Europarc Dreilinden F1 S.A.  . . . . . . . . . . . .

54477

Europarc Kerpen A2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54478

Exex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54434

Félix GIORGETTI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54480

FinAdmin E.I.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54465

Finilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54438

Fonds d'Aide et de Développement - Rota-

ry International, Luxembourg  . . . . . . . . . .

54461

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. . . . .

54442

Gamax Management AG  . . . . . . . . . . . . . . .

54460

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54468

Gioza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54436

Grenouille Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54476

Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54478

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54467

Influence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54464

Issan Palmer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54462

Kilberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54479

Letzre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54436

Lex Life & Pension S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54460

Maine Overseas & Consulting Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54465

Master Investment Management S.A.  . . . .

54463

Minerfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54476

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.  . . . . . . . . . . .

54463

Mondadori International S.A.  . . . . . . . . . . .

54463

MPC Global Maritime Opportunities S.A.,

SICAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54435

Multiadvisor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54477

Multi-Metall Recycling S.A. . . . . . . . . . . . . . .

54459

New Technology System S.A.  . . . . . . . . . . .

54465

NFM Alliages A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54479

Oltre Development Finance S. à r.l.  . . . . .

54464

OZ International Trading Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54434

P-Investments Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

54438

Raik Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54437

Riap Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54455

Scribe Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54465

Silver Arrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54439

Skywheeler S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54435

Société de Conseil en Matière Ferroviaire

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54464

StarCap SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54476

Tycon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54461

Waicor Investment Corporation S.A.  . . . .

54466

54433

OZ International Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.308.

Il est porté à la connaissance des actionnaires les changements suivants:
- Monsieur François GARELLIS, administrateur et administrateur-délégué de la société, né le 24 décembre 1955 à F-

Jarny, a transféré son adresse du 4A rue de l'Ecole à L-8278 HOLZEM au 23 rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 août 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009064495/2352/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090075348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Exex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.088.

<i>Extrait de la résolution circulaire émise par le conseil d'administration en date du 5 novembre 2008

Conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise du 25 août 2006 concernant la société européenne, la

société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle, est nommé représentant
permanent de la société SECUREX Inc, Madame Lydia ANSTISS, femme d'affaires, née le 20 octobre 1956 à Oakville,
Ontario (Canada), demeurant 12, Kratochwjlestrasse, A-1220 Autriche

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064499/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

BMS SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 133.225.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société tenue au siège social

<i>le 21 avril 2009 à 11 heures

Résolution 5
"L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de:
- M. Franck NOEL, Président
- M. Renaud BERGER, Administrateur
- M. Julien BONJOUR, Administrateur
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine Assemblée en 2010".

Résolution 6
"L'Assemblée reconduit le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en sa qualité de réviseur d'entreprises

de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée en 2010."

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009064647/21.
(090076053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54434

ENB Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.083.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009064501/11.
(090075015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Skywheeler S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.261.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009064510/11.
(090075019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 130.602.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen

<i>Generalversammlung der MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF

Die Ordentliche Generalversammlung vom 15. April 2009 der MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1.) ...
2.) ...
3.) ...
4.) Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Gregory de Ruiter (Vorsitzender)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Herr Claude Niedner (Mitglied)
Herr Constantin Baack (Mitglied)
Herr Niedner mit Geschäftsadresse 14, rue Erasme, L-2082 Luxemburg, alle anderen Herren mit Geschäftsadresse 4,

rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.

Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2010 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, Ernst &amp; Young S.A. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Ordentlichen Ge-

neralversammlung wieder zu wählen.

5.) ...
6.) ...

Luxemburg, den 15. April 2009.

<i>Für MPC Global Maritime Opportunities S.A. SICAF
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009065016/32.
(090076028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54435

Gioza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.411.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIOZA S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009064516/12.
(090074938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

CIG Capital Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.028.

Les comptes au 31 DECEMBRE 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064518/11.
(090074928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

CIG Capital Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.028.

Les comptes au 31 DECEMBRE 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064520/11.
(090074925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Letzre, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.760.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 avril 2009

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marie LAMBILLON en tant qu'Administrateur avec effet au 7 juillet

2008.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Isabelle GONNER, avec effet au 7 juillet 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs suivant:
- Monsieur Dominique BERNARD,
- Madame Sophie VANDEVEN,
- Madame Isabelle GONNER
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2009.

54436

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PRICEWATERHOUSECOOPERS

400, route d'Esch

L-1471 LUXEMBOURG

dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2009.

<i>Pour la société LETZRE
Aon Captive Services Group (EUROPE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065008/31.
(090075740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

ENB Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.883.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009064521/11.
(090075029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 37.619.

Les comptes au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064522/11.
(090074922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Raik Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.060.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 2 mars 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. M. Philippe TOUSSAINT administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

54437

Luxembourg, le 11/05/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Raik Property S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009064860/21.
(090075438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

P-Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.863.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009064525/11.
(090075030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Capfields s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 136.696.

RECTIFICATIF DU 06/03/2008 L080035811

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de lire à la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire figurant

dans les statuts du 27 février 2008 de la société Capfields SA. publiés au Mémorial C n° 784 le 1 

er

 avril 2008: "la société

AUXILIAIRE  GENERALE  D'ENTREPRISES  SA, avec siège  social  à 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg,  inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30.718 est appelée à la fonction de
commissaire [et non pas "FIDUCIAIRE DES P.M.E." (...), "sous le numéro 10.734"].

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Louis de Laromiguière
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009064544/17.
(090074954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Finilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 96.846.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance qui s'est tenue en date du 19 mai 2009

Il résulte que:
Le Conseil de Gérance prend acte du changement d'adresse:

<i>Associés:

-  Locapark  S.A.,  dont  le  siège  social  est  désormais  Voie  de  Liège,  47,  B-4053  Embourg,  immatriculation  numéro

0446413992;

-  Europlex  S.A.,  dont  le  siège  social  est  désormais  Voie  de  Liège,  47,  B-4053  Embourg,  immatriculation  numéro

0415502171

<i>Gérants:

- de Locapark S.A., dont le siège social est désormais Voie de Liège, 47, B-4053 Embourg, immatriculation numéro

0446413992; représenté par Mr Paul Berger, Voie de Liège, 47, B-4053 Embourg.

- de Monsieur Xavier Duquenne, qui est désormais domicilié rue de Grady, 59, B-4053 Embourg;
- de Europlex S.A., dont le siège social est désormais Voie de Liège, 47, B-4053 Embourg, immatriculation numéro

0415502171; représenté par Mr Paul Berger, Voie de Liège, 47, B-4053 Embourg.

54438

- de Monsieur Francis Dessard, qui est désormais domicilié rue Haute Folie, 147, B-4051 Chèvremont;
- de Monsieur Jean-Luc Guffins, domicilié rue Tirlemont, 48, B-4280 Hannut

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2009064855/26.
(090076141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Silver Arrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064583/10.
(090074986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Cindy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.663.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société "DRENON TRADING S.A.", une société constituée et existant sous les lois de Panama, établie et ayant son

siège social à Panama-City (République du Panama),

(ci-après désignée: "le mandant");
ici représentée par:
Monsieur  Denis  BRETTNACHER,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama-City, le 26 mars 2009,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumen-

taire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la société "CINDY INVEST S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 134.663, a été constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 13
décembre 2007, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 166
du 22 janvier 2008, page 7948, (ci-après: la "Société");

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis son acte de constitution;
II.- Que le capital social de la Société, s'élève donc encore à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté

par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), chaque action étant
intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre bien connaître la situation financière de la Société, que l'activité de la
Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il
s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

54439

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse suivante: 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

VII.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, lesquels ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. BRETTNACHER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mai 2009. Relation: EAC/2009/5680. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 19 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009064672/239/55.
(090075542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Concept Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 23, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 146.190.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

CONCEPT BEAUTE S.A., ayant son siège social à L-5412 CANACH, Scheierhaff, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111 793, ici représentée par son administrateur délégué, Madame Béatrice
d'Ascanio, employée privée, née le 11 septembre 1960 à Metz, demeurant au 21, Impasse Malgré Nous, F-57100 Oeu-
trange.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure dans le sens le plus large du terme, la manucure, la

vente de produits de coiffure, manucure et de cosmétiques en général. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle pourra
accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à
favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CONCEPT COIFFURE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) qui sera représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

54440

En outre, le gérant ou le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

CONCEPT BEAUTE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros).

54441

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la partie comparante, pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-2734 Luxembourg, rue de Wiltz, N° 23.
2) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Liziane DE CARVALHO, coiffeuse diplômée, née le 27 décembre 1946 à Réhon, France, résidant au 69,

avenue Bogdan Politanski.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Euden Cattaneo, employé privé, né le 6 mars 1964 à Ceriano, Italie, demeurant au 1D, rue Principale, L-5465

Waldbredimus.

3) La société est valablement engagée par la signature unique de la gérante technique. La signature de la gérante

administrative exige la co-signature obligatoire de la gérante technique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la partie comparante a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. D'ASCANIO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2009. Relation: LAC/2009/18569. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009064722/242/110.
(090075452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.200.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Appears:

Foresight European Solar Fund L.P., a limited partnership established under the laws of Jersey, United Kingdom, having

its registered office at PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey, and registered under file number
1048.

duly represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Foresight Luxem-

bourg  Solar  1  S.à  r.l."  (the  "Company")  is  hereby  formed  by  the  appearing  party  and  all  persons  who  will  become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

54442

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its sole shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million one hundred and sixty-six thousand eight hundred and

forty-four Euros (€ 1 166 000) represented by:

- Twelve thousand five hundred and two (12 506) shares (the "Ordinary Shares")
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class A shares (the "Class A Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class B shares (the "Class B Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class C shares (the "Class C Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class D shares (the "Class D Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class E shares (the "Class E Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class F shares (the "Class F Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class G shares (the "Class G Shares"),
- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class H shares (the "Class H Shares")

and

- One hundred and twenty-eight thousand one hundred and sixty-six (128 166) class I shares (the "Class I Shares"),
representing a total of one million one hundred and sixty-six thousand (1 166 000) shares of a nominal value of one

euro (€ 1.-) each, all fully paid up.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares and Class I Shares are referred to as the "Preferred Shares" and the Preferred Shares and Ordinary Shares
are hereafter together (as appropriate) referred to as a "share" or the "shares".

5.2. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such class(es).

5.2.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more entire

classes of Preferred Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of Preferred Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Preferred Share of the relevant
class(es) held by them and cancelled.

5.2.2. Each Class of Preferred Shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such a class, in

case of redemption of such class, to the Available Amount (subject however to the Cancellation Value per Share as
determined pursuant to the present articles of association) for the relevant period to which the class relates pursuant to
the present article:

5.2.2.1 The period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim

Account Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the "Class A Period");

5.2.2.2 The period for Class B Shares is the period starting after the Class A Period and ending on the Interim Account

Date for the Class B 2010 Interim Accounts (the "Class B Period");

5.2.2.3 The period for Class C Shares is the period starting after the Class B Period and ending on the Interim Account

Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the "Class C Period");

5.2.2.4 The period for Class D Shares is the period starting after the Class C Period and ending on the Interim Account

Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the "Class D Period");

54443

5.2.2.5 The period for Class E Shares is the period starting after the Class D Period and ending on the Interim Account

Date for the Class E 2013 Interim Accounts (the "Class E Period");

5.2.2.6 The period for Class F Shares is the period starting after the Class E Period and ending on the Interim Account

Date for the Class F 2014 Interim Accounts (the "Class F Period");

5.2.2.7 The period for Class G Shares is the period starting after the Class F Period and ending on the Interim Account

Date for the Class G 2015 Interim Accounts (the "Class G Period");

5.2.2.8 The period for Class H Shares is the period starting after the Class G Period and ending on the Interim Account

Date for the Class H 2016 Interim Accounts (the "Class H Period"); and

5.2.2.9 The period for Class I Shares is the period starting after the Class H Period and ending on the Interim Account

Date for the Class I 2017 Interim Accounts (the "Class I Period").

5.2.3. In the event a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount (subject to 5.2.4) for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period
(or as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of
the Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares, provided that if
there is no Interim Account Date for such a class, the Period of such class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class I Period and the classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
5.2.2. shall come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.2.4. In the case of redemption of a class of Preferred Shares, the holders of such class of Preferred Shares shall receive

the Cancellation Value per Share calculated as follows: nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available
Amount divided by the number of Preferred Shares in issue in the class to be repurchased and cancelled unless otherwise
resolved by the general meeting of the Shareholders in the manner provided for the amendment of the articles of asso-
ciation provided however always that the Cancellation Value per Share shall never be higher than the Available Amount
increased by the nominal value.

5.2.5. The Board of Managers shall calculate the Available Amount for the redeemed class (subject to the amount of

available profits, premium and reserves of the Company) on the basis of interim accounts of the Company (the "Interim
Accounts"), each time not older than eight (8) days.

5.3. Any available share premium shall be freely distributable.
5.4. The corporate capital may be changed at any time by decision of the general shareholders' meeting, in accordance

with article 12 of these articles of association and within the limits provided for by article 194 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the Company's capital.

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers who may be but do not need to be shareholders. If more

than  one  manager  is  appointed  the  Company  managed  by  a  board  of  managers  (conseil  de  gérance)  appointed  as  a
collegiate body by the general meeting of shareholders. The board of managers shall be composed of the number of
members determined by the general meeting of shareholders (save for the period between one or more resignations and
new appointments thereupon). The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different
classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the
minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

7.2. The managers are appointed and removed from office by decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

Art. 8. Board of Managers' Proceedings.
8.1. The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
8.2. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

8.3. Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any vice chairman

or any two board members. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers
three (3) days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the

54444

notice period may be shortened to twenty-four (24) hours. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers. If all managers are present or represented at a meeting, such meeting may be held without
convening notice.

8.4. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented (provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) such majority shall include at least one class A and one class
B manager (which may be represented)).

8.5. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board

of managers of the Company present or represented at the relevant meeting (in the event however the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolu-
tions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers present or represented
including at least one class A and one class B manager).

8.6. The board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of anyone
manager, provided that if there are classes of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B
manager (including by way of representation), or as decided by the board.

8.7. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by individual signature of anyone manager

provided that if there are classes of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation), or as decided by the board. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by individual signature of anyone manager provided that if
there are classes of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way
of representation), or as may be resolved by the board of managers at the relevant meeting or a subsequent meeting.

Art. 9. Management Powers, Binding Signatures.
9.1. The sole manager (if there is only one manager) or the board of managers is vested with the broadest powers to

manage the business of the Company and to authorize and/or perform all acts of disposal and administration falling within
the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general
meeting shall be within the competence of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Vis-à-vis third
parties the sole manager or as the case may be, the board has the most extensive powers to act on behalf of the Company
in all circumstances and to do, authorize and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by
law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

9.2. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of

managers by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers or, in the event of classes of managers, by
one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 10. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

54445

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 11. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders

are taken through meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in
Luxembourg within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be
held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2009.

Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions of Article 5 (applying mutatis mutandis).

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

in accordance with the provisions of Article 5 (applying mutatis mutandis).

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal

reserve account.

The shareholders may decide (in accordance with the provisions of Article 5 (applying mutatis mutandis)) to pay interim

dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of managers,
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

54446

Art. 17. Definitions.

Class A Interim 2009 Account

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A
Shares.

Class B Interim 2010 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B
Shares.

Class C Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Shares.

Class D Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Shares.

Class E Interim 2013 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E
Shares.

Class F Interim 2014 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F
Shares.

Class G Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Shares.

Class H Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Shares.

Class I Interim 2017 Accounts

Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Sha-
res.

Class Period

Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E
Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount

Means (without double counting) total amount of net profits of the Company (in-
cluding carried forward profits, if any) but (i) less the results of any losses (including
carried forwarded losses, if any) expressed as a positive, minus any freely distribu-
table reserves and premium and (ii) less any sums to be placed into unavailable
reserve(s) pursuant to the requirements of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended or the articles of association) determined on the
basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period,
as the case may be).
So that AA = P - (L +LR) + R
Whereby AA = Available Amount; P = net available profits (including carry forward);
L = any losses (including carried forwarded losses); LR = amounts placed or to be
placed into unavailable reserve(s); R = available reserves and premium

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares, provided that such date may not be
later than the last day of the third month after the first year end following the start
date of the relevant period.

Art. 18. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

Subscriber

Class of shares

Number of shares

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ordinary

12 506

Ordinary Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ordinary1

12 506

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

128 166

A Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

128 166

B Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

128 166

C Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

128 166

54447

D Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

128 166

E Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

128 166

F Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

128 166

G Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

H

128 166

H Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

H

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

128 166

I Shares Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

128 166

Total SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 166 000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million one hundred and sixty-six thousand

euros (€ 1 166 000) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each such signature power as set forth in the articles of association:

<i>Class A manager

- Pietro Zerauschek, manager, born on 10 April 1971 in Trieste, residing at via Aurelia 19 in Genova, Italy.

<i>Class B manager

- Céline Pignon, lawyer, born on March 23, 1977 in Metz, Luxembourg, with professional address at 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- Foresight European Solar Fund L.P., un partnership limité de droit de Jersey, Royaume-Uni, ayant son siège social à

PO Box 1075, Elisabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey, et enregistrée sous le numéro 1048.

Fondateurs ici représentés par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. (la "Société") qu'il déclarait constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée nommée "Foresight Lu-

xembourg Solar 1 S.à r.l." (la "Société") formée par le comparant et les associés ultérieurs.

La "Société" est régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment

par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

54448

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute
société les acquérant.

La société peut garantir, octroyer ou assister toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société

liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société
a un intérêt financier direct ou indirect.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. Capital Social.
5.1.- Le capital social de la Société est fixé à un million cent soixante six mille euros (1 166 000 EUR) représenté par:
- Douze mille cinq-cents six (12 506) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires")
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"),
- Cent vint-huit mille cent soixante six (128 166) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"),
représentant un total d'un million cent soixante six mille (1 166 000) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR

(un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales de Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe G, Classe H, Classe I sont

désignées "Parts Sociales Privilégiées" et les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-
après une "part sociale" ou les "parts sociales".

5.2  -  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  réduit  par  l'annulation  de  parts  sociales,  à  condition  qu'une  telle

annulation ait trait à l'intégralité d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette(ces) Classe(s).

5.2.1 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes

de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de parts sociales faisant partie des Classes de parts sociales rachetées et
annulées recevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

5.2.2 - Chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent dans cette Classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée
à laquelle la classe est soumise conformément au présent article:

5.2.2.1 La période pour les Parts Sociales Privilégiées A correspond à la période qui commence le jour de la constitution

et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2009 de Classe A (la "Période de
Classe A");

5.2.2.2. La période pour les Parts Sociales Privilégiées B correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe A et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de la
Classe B (la "Période de Classe B");

54449

5.2.2.3. La période pour les Parts Sociales Privilégiées C correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe B et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de la
Classe C (la "Période de Classe C");

5.2.2.4. La période pour les Parts Sociales Privilégiées D correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe C et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la
Classe D (la "Période de Classe D");

5.2.2.5. La période pour les Parts Sociales Privilégiées E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe D et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe E (la
"Période de Classe E");

5.2.2.6. La période pour les Parts Sociales Privilégiées F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe E et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe F (la
"Période de Classe F");

5.2.2.7. La période pour les Parts Sociales Privilégiées G correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe F et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2015 de la
Classe G (la "Période de Classe G");

5.2.2.8. La période pour les Parts Sociales Privilégiées H correspond à la période qui commence le jour suivant la

Période de Classe G et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de la
Classe H (la "Période de Classe H");

5.2.2.9. La période pour les Parts Sociales Privilégiées I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe H et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la Classe I (la
"Période de Classe I");

5.2.3 - Dans le cas où une Classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la

Période de Classe concernée, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, dans le cas du rachat et de l'annulation
de celle-ci, au Montant Disponible (selon l'article 5.2.4) pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui commen-
cera le jour suivant la dernière Période de la Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement
celle d'une autre classe) et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de
cette Classe de Parts Sociales Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette
Classe, la Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après
la date de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de
la Classe E, et les Classes de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période,
selon l'article 5.2.2., se succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe E (dans la mesure où elles n'auraient pas été
rachetées et annulées entre-temps).

5.2.4 - Dans le cas d'un rachat d'une Classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette Classe de Parts

Sociales Privilégiées recevront le Montant d'Annulation par Part Sociale calculé de la manière suivante: valeur nominale
d'une Part Sociale Privilégiée à annuler plus Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées émises
dans la classe à racheter et annuler sauf si une décision de l'assemblée générale des associés prise selon le formalisme
requis pour le changement des statuts de la Société en décidait autrement, sous réserve toutefois que le Montant d'An-
nulation par Part Sociale n'excède jamais le Montant Disponible augmenté de la valeur nominale.

5.2.5 - Le conseil de gérance est responsable du calcul du Montant Disponible pour la classe rachetée (suivant le

montant des résultats disponibles, de la prime d'émission ainsi que des réserves de la Société) sur la base de comptes
intérimaires de la Société, à chaque fois lesdits comptes ne devant pas être préparés et émis dans un délai dépassant huit
(8) jours.

5.3 - Toute prime d'émission disponible est librement distribuable.
5.4 - Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 12 des présents statuts de la Société et dans les limites prévues
à l'article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sous réserve des dispo-

sitions prévues par la loi, toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec
l'agrément d'associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. Le Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants, la Société sera

géré par un Conseil de Gérance fonctionnant sur un mode collégial par une décision de l'assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance est formé du nombre de personnes décidé par l'assemblée générale des associés (sauf pour la
période entre la (les) démission(s) et l'élection de nouveaux gérants). L'assemblée générale des associés peut décider de
nommer de gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle
classification des gérants doit être enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée considérée et les gérants doivent être
identifiés par rapport aux classes auxquelles ils appartiennent.

7.2. Les gérants sont nommés et révoqués par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui détermine

également les pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une

54450

durée indéterminée. Les gérants peuvent être réélus, mais ils peuvent également être démis à tout moment, avec ou sans
justification (ad nutum).

Art. 8. Les réunions du Conseil de Gérance.
8.1. Le conseil de gérance a le droit de nommer un président ainsi qu'un ou plusieurs vice-présidents.
8.2. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout moyen

de télécommunication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d'écouter les autres parti-
cipants et de communiquer avec eux. Les assemblées peuvent également être tenues via simple conférence téléphonique.
La participation à une réunion, ou la tenue d'une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personne
à ces réunions ou la tenue d'une réunion en personne. Les gérants ont le droit de nommer un représentant pour participer
à chaque réunion du conseil, sans limite quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par le président du Conseil de Gérance ou n'importe

quel vice-président ou par deux gérants. La convocation à une réunion doit être donnée aux gérants au moins trois (3)
jours à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la période de convocation peut être réduite à vingt-quatre (24) heures.
Cette convocation peut être omise en cas d'accord de chaque gérant reçu par écrit, par câble, télégramme, télex, mél
ou fax, ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
qui serait convoquée à une date et en un lieu déterminée à l'occasion d'une décision précédente adoptée par le Conseil
de Gérance. Si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion, ladite réunion peut être tenue sans convo-
cation.

8.4. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants est

présente ou représentée (pourvu cependant que, dans le cas où l'assemblée générale des associés a créé différentes
classes de gérants (des gérants de classe A et des gérants de classe B), une telle majorité devra inclure au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés)).

8.5. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises valablement par la majorité des membres du Conseil de Gérance

de la Société présents ou représentés à cette réunion (dans le cas où l'assemblée générale des associés a créé différentes
classes de gérants (des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute décision du Conseil de Gérance ne peut
être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité de gérants présents ou représentés incluant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B).

8.6. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément
prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone,
téléconférence ou autre moyen de télécommunication. Ces documents, ensemble, formeront les documents circulaires
qui feront office de preuve de cette décision. Les décisions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être
valablement certifiées ou un extrait émis grâce à la signature individuel d'un gérant, ou, en cas de classes différentes de
gérants, grâce à la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (en ce compris par voie de
représentation), ou de la manière décidée par le Conseil de Gérance.

8.7. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Gérance sera signée individuellement par chaque gérant, à

la condition que, s'il y a plusieurs classes de gérants, elle soit signée par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
inclus par voie de représentation), ou de la manière décidée par le Conseil de Gérance. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourraient être produits à l'occasion de procédures judiciaires seront signées par la signature indi-
viduelle de chaque gérant à la condition que, s'il y a plusieurs classes de gérants, ils soient signés conjointement par un
gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation), ou selon une décision du Conseil de
Gérance prise lors de la réunion en question ou lors d'une réunion ultérieure.

Art. 9. Les pouvoir de gestion et de signature.
9.1. Le gérant unique, ou en cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer

les activités de la Société ainsi que pour autoriser ou prendre les actes de vente et de gestion inclus dans l'objet social
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale des associés selon la loi
ou par les présents statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance.

A l'égard des tiers, le gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toute circonstance ainsi que pour faire, autoriser, approuver tous les actes et opérations
relatifs à la Société et non réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

9.2. S'il n'y a qu'un seul gérant, la Société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique. En cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant. Au cas où l'assemblé générale
a nommé des gérants de différentes classes (gérants de classe A et gérants de classe B), la Société sera engagée par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les
cas, la Société sera valablement engagée par la signature de toute(s) personne(s) ayant reçu de tels pouvoirs de signature
par tout gérant ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant conjointement
(y inclus par voie de représentation).

54451

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Tout en étant soumis aux exceptions ou limites mentionnées ci-dessous, la Société indemnisera tout gérant de la

Société jusqu'au montant maximum prévu par la loi pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'il
aura encouru par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui lui auront été intentées de par ses fonctions actuelles ou anciennes de gérant. Les mots "actions", "procès"
ou "poursuites" s'appliqueront à toute action, procès ou poursuite (civile, pénale ou autres, y inclus les appels) effectifs
ou  potentiels  et  les  mots  "frais",  "dommages"  ou  "indemnités"  incluront  sans  limite  les  frais  d'avocats,  les  coûts,  les
jugements et tous les montants payés en règlement d'une décision et toute autre dette.

Aucune indemnisation ne pourra être versée à un gérant:
(i) pour toute dette de la Société ou de ses associés pour les cas où il aurait été déclaré coupable pour action malfaisante

délibérée, négligence grave ou pour avoir manqué à ses devoirs envers la Société;

(ii) pour tout sujet pour lequel il aura été déclaré coupable d'avoir fait une faute intentionnelle et non d'avoir agi dans

l'intérêt de la Société;

(iii) en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement

transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura
pas manqué à ses devoirs envers la Société.

Le droit  à  indemnisation qui précède n'exclut  pas pour  les  personnes  susnommées  d'autres  droits auxquels  elles

pourraient prétendre. Il devrait également s'appliquer à ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de
biens. Aucune de ces dispositions ne devra réduire les droits à indemnisation auxquels chaque employé, y inclus les gérants,
aurait droit selon leur contrat ou selon la loi.

Les frais en relation avec la préparation et la représentation de la défense pour tout action, procès ou poursuite devront

être avancés par la Société à la réception de tout engagement par ou au nom du gérant de rembourser une telle somme
s'il est finalement avéré qu'il n'a pas droit à une indemnisation selon les dispositions du présent article.

Art. 11. Droits de vote. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque détenteur de parts sociales

a un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient et peut agir à toute assemblée des associés en
vertu d'une procuration.

Art. 12. Les réunions des associés. Les décisions des associés sont prises selon les règles de forme et de majorité

prévues par la loi sur les sociétés commerciales par écrit (selon les modalités prévues par la loi) ou au cours de réunions.
Toute réunion des associés valablement constituée ou toute décision écrite prise valablement représente l'ensemble des
associés de la Société.

Les  réunions  doivent  être  convoquées  via  des  convocations  envoyées  par  courrier  recommandé  aux  associés  à

l'adresse mentionnée sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de cette réunion.
Si  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société  est  représenté  lors  de  la  réunion,  cette  réunion  pourra  être  tenue  sans
convocation préalable.

Dans le cas de décisions écrites, le texte de ces décisions sera envoyé aux associés à l'adresse mentionnée sur le

registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'effet de ces décisions. Les décisions
deviendront effectives au moment de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi sur les décisions collectives
(ou sujettes au respect des règles de majorité, à la date prévue). Des décisions écrites peuvent être prises à l'unanimité
sans convocation préalable.

Excepté si c'est prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées s'il elles

sont approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors
de la première réunion ou des premières décisions écrites, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde
fois, par courrier recommandé, et les décisions seront alors valablement prises si elles sont adoptées par une majorité
des votes émis, quelle que soit la part de capital représentée. (ii) Toutefois, les décisions relatives au changement de
statuts seront pris par (x) la majorité des associés (y) représentant au moins les trois-quarts du capital et (iii) les décisions
relatives au changement de nationalité de la Société doivent être prises par des associés représentant cent pour cent
(100%) du capital.

Dans le cas où et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront

prises lors de réunions des associés. Dans ce cas, une assemblée générale devra être tenue au moins annuellement dans
les six mois de la clôture de l'exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront être tenues au Grand-
Duché de Luxembourg à n'importe quel moment spécifié dans la convocation de cette réunion.

Art. 13. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Art. 14. Comptes Annuels. Chaque année, à la date de clôture, le gérant, ou le conseil de gérance, établira les comptes

annuels.

Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

54452

Art. 15. Distribution. Sur les bénéfices nets, il doit être prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour constituer le

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10%) du
capital de la Société.

Suivant résolution de l'assemblée générale des associés, et conformément à l'Article 5 (qui s'applique mutatis mutandis),

le solde peut être distribué aux associés.

Suivant résolution de l'assemblée générale des associés, et conformément à l'Article 5 (qui s'applique mutatis mutandis),

toute prime d'émission disponible est distribuable aux associés.

L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter au fonds de réserve légale tout ou partie de la prime d'émission.

Conformément à l'article 5 (qui s'applique mutatis mutandis), les associés ont le droit de décider de payer des divi-

dendes intérimaires sur la base d'une situation comptable préparée par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par
le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant compris que le
montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmentés des profits
reportés et des réserves distribuables et de la prime d'émission mais diminués des pertes reportées et des sommes à
affecter à une réserve par la loi.

Art. 16. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Définitions.

Comptes Intérimaires 2009 de

Classe A

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2010 de

Classe B

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2011 de

Classe C

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2012 de

Classe D

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2013 de

Classe E

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe E.

Comptes Intérimaires 2014 de

Classe F

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe F.

Comptes Intérimaires 2015 de

Classe G

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe G.

Comptes Intérimaires 2016 de

Classe H

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe H.

Comptes Intérimaires 2017 de

Classe I

Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de Parts
Sociales Privilégiées de Classe I.

Période de la Classe

Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C,
Période de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de
la Classe G, Période de la Classe H et Période de la Classe I.

Montant Disponible

Signifie (sans double comptabilisation) le montant total des profits nets de la Société
(y compris les profits reportés mais (i) moins les résultats de toutes les pertes
(pertes reportées y compris) exprimées de manière positive, moins toute réserve
librement distribuable et prime d'émission et (ii) moins toutes les sommes devant
être placées en réserve conformément aux dispositions de la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou des Statuts) déterminées sur
base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la
Nouvelle Période, selon le cas).
De telle sorte que: AA = P - (L + LR) + R
Où AA = Montant Disponible; P = Profits nets disponibles (y inclus les profits nets
reportés); L = Toutes les pertes (y inclus les pertes reportées); LR = Sommes à
affecter à des réserves indisponibles; R = Réserves disponibles et prime d'émission

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'an-

nulation de la Classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que
cette date ne peut être une date postérieure au dernier jour du troisième mois de
la première année suivant la date de début de la période concernée.

54453

Art. 18. Associé Unique.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales de la Société sont détenues par un seul associé,

la Société est une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi du 10 août 1915 concernant les société
commerciales. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront.

Art. 19. Loi Applicable. Compte tenu du fait que les articles des présents statuts de la Société ont été rédigés par les

comparants, les associés se réfèrent à la loi luxembourgeoise.

Les statuts de la Société ayant ainsi été préparés par les comparants, les comparants ont déclaré souscrire les parts

sociales et les libérer intégralement comme suit:

Souscripteur

Classe

Nombre des parts

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Ordinaires

12 506

Total des parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts Ordinaires

12 506

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

128 166

Total des parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

128 166

Total des parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

128 166

Total des parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

128 166

Total des parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

128 166

Total des parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

128 166

Total des parts sociales F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

128 166

Total des parts sociales G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

G

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

H

128 166

Total des parts sociales H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

H

128 166

Foresight European Solar Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

128 166

Total des parts sociales I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

128 166

Total des Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 166 000

Les parts sociales souscrites sont libérées intégralement de sorte que le montant d'un million cent soixante six mille

euros (1 166 000) est dès à présent à la disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ quatre mille euros.

<i>Assemblée extraordinaire

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1 Le siège social de la Société se trouve à l'adresse suivant: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2 Les personnes suivantes sont nommées comme gérants pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature

comme mentionnés dans les présents statuts:

<i>Gérant de Classe A

Pietro Zerauschek, gérant, né le 10 avril 1971, à Trieste, Italie, résidant au 19, via Aurelia, Gênes, Italie.

<i>Gérant de Classe B

Céline Pignon, avocat à la Cour, née le 27 mars 1977, à Metz, France, résidant au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2009. Relation: LAC/2009/16722. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

54454

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009064725/211/707.
(090075736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Eureko Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2009

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs suivants:
M. Arnoldus Hendricus Cornelis Maria WALRAVENS
M. Paul MOUSEL
Mme Martina Greta VAN EE
M. Brendan MALLEY
pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir pour les comptes clos au 31.12.2009.
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Hubertus Anna Johannes HANNEN comme Administrateur avec effet

au 20 novembre 2008.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Danny VAN DER EIJK, résidant Olympiadelaan 13, 1183 WN Amstel-

veen, comme Administrateur en remplacement de Hubertus Anna Johannes HANNEN avec effet au 20 novembre 2008
pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos au 31.12.2008.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Danny VAN DER EIJK comme Administrateur avec effet au 9 avril

2009.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Lambert SCHROEDER, résidant professionnellement 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Danny VAN DER EIJK à effet au 9
avril 2009 pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31.12.2009.

<i>6 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Audit
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2009.»

<i>Pour la société EUREKO REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009065007/267/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Riap Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.198.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société, VAP INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau et inscrite près

du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 128.469, ici représentée par Monsieur
Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

54455

sous seing privé délivrée le 27 avril 2009, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "RIAP LUXEMBOURG

S.A.".

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 310 (Trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100.- (Cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé "administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

54456

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence

d'un conseil d'administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle  de  l'administrateur  unique,  ou  par  la  signature  des  délégués  du  conseil  agissant  dans  les  limites  de  leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

54457

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures en

2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

54458

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euro.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité des 310 (Trois cent dix)

actions et les libérer entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (Trente et un
mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.

2.- Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg; Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxem-

bourg; Administrateur;

c) Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

Administrateur;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2011.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2009. Relation: LAC/2009/17028. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009064726/211/207.

(090075667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Multi-Metall Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 118.485.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2009064940/9.

(090076068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54459

Lex Life &amp; Pension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 36.790.

RECTIFICATIF

<i>Extrait rectificatif pour le dépôt réf. No L090037367.01

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Une erreur matérielle s'est produite lors du dépôt du 9 mars 2009 sous la référence No. L090037367.01
- Monsieur Lauridsen Flemming a donné sa démission en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 5 décembre

2008.

- Monsieur Lauridsen Flemming conserve son mandat en tant que délégué à la gestion journalière.
Monsieur Lauridsen Flemming a le pouvoir de représenter la société dans tous actes de gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

LEX LIFE &amp; PENSION S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064802/20.
(090076166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Gamax Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.494.

En date du 12 mai 2009 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
1. de réélire: Mr. Furio PIETRIBIASI
Iona Building, Block B
Shelbourne Road
IRL - 4 Dublin
Mr. Peter FISCHER
Bankhaus August Lentz
Holbeinstrasse 11
D- 81679 München
Mr. Paul GUILLAUME
25B, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Mr. Fabio MORVILLI
12, rue du Château
L-7463 Pettingen
Mr. Frédéric WAGNER
15, rue Dicks
L-6944 Niederanven
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2010.

3. de réélire: Ernst &amp; Young, Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2010.

<i>Pour GAMAX MANAGEMENT AG
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009065010/34.
(090075797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54460

Decapterus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.331.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique de la Société du 15 mai 2009

En date du 15 mai 2009, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter la démission de
- Monsieur Gunnar Leo Gunnarsson en tant que gérant de la Société avec effet au 12 mai 2009,
de nommer
- Monsieur Bjarni Gunnarsson, né le 30 août 1954 à Hafnarfjordur, Islande, ayant comme adresse Audeju Street 9,

LV-1012 Riga, Lettonie, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 mai 2009 et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Decapterus S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2009064803/19.
(090075926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Fonds d'Aide et de Développement - Rotary International, Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue Vianden.

R.C.S. Luxembourg F 4.757.

<i>Extrait portant affectation des biens suite à la clôture de la liquidation de l'a.s.b.l.

Conformément à la décision prise en assemblée générale en date du 11 novembre 2008 et homologuée par un jugement

du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg en date du 2 avril 2009, le liquidateur de l'association sans but lucratif
«FONDS D'AIDE ET DE DEVELOPPEMENT - ROTARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG», a affecté le patrimoine
restant de l'asbl à Letzebuerg Kannerduerf à Mersch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064804/16.
(090075844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Tycon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 30.922.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 21. April 2009

Am Dienstag, den 21. April 2009, haben sich die Verwaltungsratmitglieder der Tycon S.A. am Gesellschaftssitz der

Gesellschaft in Sandweiler zusammengefunden, um folgenden Beschluss zu fassen:

Im Einvernehmen mit dem Artikel 7 der Satzungen der Gesellschaft, wird dem Herrn Mark PETERSON, geboren in

Warren USA am 10. September 1965, wohnhaft in Oberdorf 30A, D-54668 HOLSTHUM, die tägliche Gesellschaftsver-
waltung übertragen.

Er ersetzt in dieser Funktion Herrn Ingo HAFNER, geboren in Pinneberg am 26. Mai 1945, wohnhaft in Auf dem

Gockelsberg 4, D-56075 KOBLENZ.

Itzig, den 11. Mai 2009.

Für die Richtigkeit des Auszugs
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN SARL
Unterschrift

Référence de publication: 2009064856/19.
(090076150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54461

Bank Leumi (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009

Re-élection de l'administrateur et administrateur délégué, M. Yoram MOSCOVITZ, demeurant à 44, route de Lu-

xembourg, 3392 Roedgen, jusqu'au 31 août 2011.

Re-élection  des  réviseurs  d'entreprises  PricewaterhouseCoopers  Sàrl,  ayant  son  siège  social  à  400,  route  d'Esch,

L-1014 Luxembourg d'une année jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires décidant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bank Leumi (Luxembourg) SA
Marleen Watté-Bollen

Référence de publication: 2009064806/16.
(090076186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Issan Palmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 60.492.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de ISSAN PALMER S.A tenue

<i>le 15 décembre 2008 au siège social:

Il a été décidé de nommer Madame Brigitte GATHY à la fonction de Président du Conseil d'Administration

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009064808/13.
(090076098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Aviapartner Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 23 avril 2009

Il résulte des décisions de l'assemblée que
- La démission des administrateurs, Monsieur Gerrit Bellon et la société DiliVer 7 B.V.B.A., représentée par Monsieur

Théo Dilissen, a été acceptée avec effet au 31 mars 2009.

- La société Lys Conseil S.P.R.L., enregistrée sous le numéro 473.619.039 auprès du Registre des personnes morales

Liège, ayant son siège social au 24, Chemin du Bois Maret, B-4910 Theux, représentée par Monsieur Laurent Levaux, né
le 06/03/56 à Liège en Belgique, avec adresse professionnelle au 24, Chemin du Bois Maret, B-4910 Theux, a été nommée
administrateur à partir du 31 mars 2009. Le mandat de la société Lys Conseil S.P.R.L. prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

- La société Belgian Financial Advisers B.V.B.A., enregistrée sous le numéro 897.809.135 auprès du Registre des per-

sonnes morales Louvain, ayant son siège social au 19, Dennenstraat, B-3200 Aarschot, représentée par Monsieur Kris
Geysels, né le 18/12/1967 à Louvain en Belgique, avec adresse professionnelle au 19, Dennenstraat, B-3200 Aarschot, a
été nommée administrateur à partir du 31 mars 2009. Le mandat de la société Belgian Financial Advisers B.V.B.A. prendra
fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009065004/25.
(090075618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54462

M.M. Warburg-LuxInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

<i>Verlängerung des Mandates des Wirtschaftsprüfers der M.M. Warburg-LuxInvest S.A.

<i>Numéro d'immatriculation B 29.905

Hiermit teilen wir ihnen mit, dass sich das Mandat des Wirtschaftsprüfers BDO Compagnie Fiduciaire S.A. um ein

weiteres Jahr und somit vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 verlängert hat.

Dies wurde im Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 13.03.2009 festgehalten.

Luxembourg, den 18.05.2009.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009064810/15.
(090075995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Master Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.378.

<i>Verlängerung des Mandates des Wirtschaftsprüfers der MASTER Investment Management S.A.

<i>Numéro d'immatriculation B 48.378

Hiermit teilen wir ihnen mit, dass sich das Mandat des Wirtschaftsprüfers BDO Compagnie Fiduciaire S.A. um ein

weiteres Jahr und somit vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 verlängert hat.

Dies wurde im Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20.03.2009 festgehalten.

Luxembourg, den 18.05.2009.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009064811/15.
(090075992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Mondadori International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 avril 2009

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Carlo Maria Vismara, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;
Federico Franzina, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pierre Hayoz, dirigeant de sociétés, demeurant à Zug (Suisse), administrateur;
Thierry Lesage, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Paolo Romanello, dirigeant de sociétés, demeurant à Pavie (Italie).

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

54463

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064846/8945/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Oltre Development Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.748.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre l'associé Luciano BALBO, résident à

19, via Gulli, 20121 Milan, Italie et l'associé EUROFINLEADING FIDUCIARIA SpA dont le siège social est situé au 8, via
Porlezza, 20121 Milan, Italie, datée du 17 avril 2009 que (30) parts sociales représentant 30% du capital social de la société
à responsabilité limitée OLTRE DEVELOPMENT FINANCE S. à r.l., dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, a été acquise le 17 avril 2009 par la société EUROFINLEADING FIDUCIARIA SpA, préqualifiée.

Le capital social de la OLTRE DEVELOPMENT FINANCE S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 17 avril 2009:

Monsieur Luciano BALBO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

Madame Micaela RATINI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts sociales

EUROFINLEADING FIDUCIARIA SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009064817/20.
(090075775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 63.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2009

L'assemblée a renouvelé pour une période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire de 2015 le mandat

des administrateurs

Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L 8041 Bertrange
Marc Alain JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L 8041 Bertrange
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241 Lu-

xembourg,  représentée  par  son  administrateur  délégué  Evelyne  Jastrow,  demeurant  208,  rue  des  Romains  L-8041
Bertrange

et celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2009064819/20.
(090075761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Influence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4837 Rodange, 8, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 37.790.

Par la présente, nous avons le regret de vous donner notre démission, de nos fonctions de d'Administrateur délégué

de la société anonyme INFLUENCE S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, Notaire de résidence
à Luxembourg, en date du vingt-six juillet mille neuf cent quatre-vingt-onze, publié au Mémorial C N° 61 du 22 février
1992, modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster, en date

54464

du dix-sept août 2007, publié au Mémorial C N° 2446 du 29 octobre 2007, société ayant son siège social à 8, rue Marie
Adelaide L-4837 Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.790.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Monsieur Bruno DUPONT.

Référence de publication: 2009064843/14.
(090075650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg C 63.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

En date du 23 avril 2007, PanEuroLife S.A., membre du Groupement, a changé sa dénomination sociale en Private

Estate Life S.A. Le siège social de cette société a été transféré au 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen avec
effet au 23 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2009.

FinAdmin E.I.G.
Signature

Référence de publication: 2009064820/16.
(090075603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 61.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064823/10.
(090076015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

New Technology System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 84.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064824/10.
(090076019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Scribe Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.717.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Bertrange le 12 mai 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l'adresse du siège social de la Société est désormais au «10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange», au lieu du «10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange» suite au changement de dénomination
de la rue.

<i>Nomination des représentants permanents

La société PROCEDIA Sàrl dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, nommée Administrateur en date du 28 février 2006, a désigné
Madame Catherine DE WAELE, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966 employée privée, demeurant professionnel-
lement au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentante permanente pour toute la durée de son
mandat soit jusqu'en 2011

54465

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C. S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 28 février 2006, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967 employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2011.

Le 12 mai 2009.

SCRIBE INVEST S.A.
PROCEDIA S.à r.l. / CRITERIA S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Catherine DE WAELE / Représentée par M Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2009065059/28.
(090075490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Waicor Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 40.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064826/10.
(090076030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Cimalux, Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 7.466.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064827/10.
(090075961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Arnoweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.316.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 avril 2009

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Carlo Maria Vismara, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;
Federico Franzina, dirigeant de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pierre Hayoz, dirigeant de sociétés, demeurant à Zug (Suisse), administrateur;
Thierry Lesage, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Paolo Romanello, dirigeant de sociétés, demeurant à Pavie (Italie).

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

54466

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064847/8944/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette.

Signatures.

Référence de publication: 2009064828/10.
(090075964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Dyckerhoff Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 53.446.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette.

Signature.

Référence de publication: 2009064829/10.
(090075968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.935.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064830/10.
(090075764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Cardif Lux International, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.240.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations n° 186 du 11 mai 1994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cardif Lux International
Signature

Référence de publication: 2009064831/13.
(090075776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.046.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

54467

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064949/11.
(090075725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31/12/2008 (rectificatif du dépôt du bilan 2008 déposé le 15/05/09 no L 090071091.04) a été

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064832/12.
(090075683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

2sales International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064833/10.
(090075664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.217.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 129.312,
having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on

the 14th of May 2009.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio and to, directly or indirectly make, purchase or invest in loans, securities or other financial
assets.

54468

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve

thousand (12,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"), appointed as a collegiate body

by the sole partner, or, as the case may be, the partners. The Board of Managers shall always be composed of at least
four (4) board members (the "Board Members", each a "Board Member") so that:

a) one half of the Board Members are referred to as the class A managers (the "Class A Managers"); and

54469

b) one half of the Board Members are referred to as the class B managers (the "Class B Managers").
The number of Class A Managers and Class B Managers appointed shall always be equal.
In dealing with third parties, the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager and one Class

B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a Board of Managers which shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board of Managers, but in her/his absence,
the Board of Managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the Board of Managers are present or represented at a meeting

of such Board of Managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board
of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as her/his proxy. A manager may represent
more than one of her/his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in her/his absence,

by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the Board of Managers.

Art. 14. In case of death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, the missing manager shall be imme-

diately replaced by a manager of the same Class.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of her/his/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the manager or the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

54470

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on April 1st, and ends on March 31st of the following year.

Art. 21. Each year on March 31st, the accounts are closed and the Board of Managers prepares an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profits may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand (12,000) shares have been subscribed by AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of tewlve thousand British Pounds (GBP

12,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31st,

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Dr. Wolfgang ZETTEL, manager, born on November 15th, 1962 in Konstanz, Germany, residing at 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Stefan LAMBERT, manager, born on January 8th, 1964 in Trier, Germany, residing at 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Class B Managers:

- Jean-Paul GOERENS, manager, born on April 2nd, 1960 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Simone RETTER, maître en droit, born on June 13th, 1961 in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing

at 83, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her/his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

54471

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.312, ayant
son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le mai 2009.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est la détention de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entités Luxem-

bourgeoises ou étrangères et tout autre forme d'investissement, l'acquisition par vente, souscription ou tout autre moyen
ainsi que la cession par vente, échange ou autre d'avoirs de tout type et l'administration, le contrôle et le développement
ses intérêts et elle pourra également, directement ou indirectement, mettre à disposition, ou investir dans des prêts,
avoirs ou intérêts financiers.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

54472

à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze mille

(12.000) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), nommé comme un organe collégial

par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés. Le Conseil de Gérance sera composé d'au moins quatre (4)
membres du conseil (les "Membres du Conseil", chacun étant un "Membre du Conseil") de sorte que:

a) la moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A");

et

b) la moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Le nombre des Gérants de Catégorie A et le nombre des Gérants de Catégorie B doivent toujours être égaux.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera, en toutes circonstances, engagée eu égard à la gestion quotidienne de la Société, par la signature

conjointe d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convo-
cation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil

de Gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les Membres du Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

54473

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
Conseil de Gérance.

Art. 14. En cas de décès d'un gérant ou de sa démission, pour quelque motif que ce soit, le gérant manquant sera

remplacé immédiatement par un gérant de la même catégorie.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille (12.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille Livres

Sterling (GBP 12.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2010.

54474

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Dr. Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, demeurant au 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Stefan LAMBERT, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, demeurant au 59, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Jean-Paul Goerens, gérant, né le 2 avril 1960 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Simone Retter, maître en droit, née le 13 juin 1961 à Bettembourg au Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au

83, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mai 2009. Relation: EAC/2009/5691. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065111/239/381.
(090076648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Andell Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.068.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 juin 2006 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation on définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 28.04.2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Andell Investments (Luxembourg) S.à r.l. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009064900/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08901. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54475

Minerfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064922/10.
(090075613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Grenouille Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 66.292.

La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT Sàrl (anciennement STENHAM GESTINOR AUDIT Sàrl),

R.C.S. Luxembourg B 75 908, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et la société
GRENOUILLE INVEST SA R.L., R.C.S. Luxembourg B 66 292, a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société, fixé jusqu'à alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

M. Gérard MULLER s'est démis de son mandat de gérant avec effet à cette même date.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009064901/16.
(090075597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Consellior S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.646.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société CONSELLIOR S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129646, avec siège social 69, Boulevard de la Pétrusse à L - 2320
Luxembourg et l'Etude WILDGEN, représentée par Maître François BROUXEL, a été résilié avec effet au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 13 mai 2009.

François BROUXEL.

Référence de publication: 2009064902/12.
(090076055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 72.359.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der Ordentlichen Generalversammlung der StarCap SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung vom 19. Mai 2009 der StarCap SICAV hat folgende Beschlüsse gefasst:
1) ...
2) ...
3) ...
4) Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2010 werden folgende Personen

als Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:

Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Peter E. Huber (Mitglied)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Herr Holger Gachot (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.

54476

Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoopers

S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Luxemburg, den 19. Mai 2009.

<i>Für StarCap SICAV
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009065014/26.
(090075953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Consellior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 129.646.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 16 décembre 2008

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. Le conseil d'administration nomme Monsieur Allan GREEN, administrateur de la Société, demeurant 1, avenue du

Général Maunoury à F-75016 Paris, en qualité de président du conseil d'administration avec effet immédiat. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires appelée en 2009 à approuver les comptes annuels de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064903/15.
(090076059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Europarc Dreilinden F1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.725.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 19 mai 2009

1. Le siège social de la Société est transféré du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064905/14.
(090075473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der Ordentlichen Generalversammlung der Multiadvisor Sicav

Die Ordentliche Generalversammlung vom 19. Mai 2009 der Multiadvisor Sicav hat folgende Beschlüsse gefaßt:
1.) ...
2.) ...
3.) ...
4.) Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2010 werden folgende Personen

als Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:

Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Josef Koppers (stellv. Vorsitzender)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.

54477

Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, PricewaterhouseCoopers

S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

5.) ...

Luxemburg, den 19. Mai 2009.

<i>Für Multiadvisor Sicav
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009065015/26.
(090076002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 09 avril 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques RICHIER.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée  décide  de  ratifier  la  cooptation  de  Monsieur  Charles  RELECOM,  comme  nouvel  Administrateur,  en

remplacement de Monsieur Jacques RICHIER, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à expiration à l'issue
de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social 2009.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PRICEWATERHOUSECOOPERS

400, route d'Esch

L-1471 LUXEMBOURG

dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2009.

<i>Pour la société HERALUX
Aon Captive Services Group (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2009065009/25.
(090075748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Europarc Kerpen A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.729.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration en date du 19 mai 2009

1. Le siège social de la Société est transféré du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064906/14.
(090075478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54478

NFM Alliages A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.629.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2009:
- Acceptation de la démission de leur mandat d'administrateur de Messieurs Frithjof NELDNER, Georg DREISKÄMPER

et Ralph LERCH.

Le nombre des administrateurs est réduit de 6 à 3.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2009:
- Nomination de deux fondés de pouvoir: Monsieur Thierry BEAUJEAN, demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de

Bertrange et Monsieur Pascal COLLET, demeurant à B-6700 Waltzing, 26, rue du Lycia.

Ils seront habilités à:
a) mouvementer les comptes bancaires de la Société par leur seule signature;
b) signer conjointement, toutes remises documentaires de la Société auprès des Banques.
- Reconduction du mandat de réviseur d'entreprises externe de la Société, INTERAUDIT S.à r.l, RCS B. n° 29501,

dont le siège social se situe au 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg qui sera chargée du contrôle des
comptes des exercices sociaux 2009, 2010 et 2011, conformément à l'article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ce, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour avis sincère et conforme
NFM Alliages S. A.
200, rue de Luxembourg
L- 8077 BERTRANGE
Signature

Référence de publication: 2009064839/27.
(090075546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Kilberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.603.

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "KILBERRY S.A." (la "Société"),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, daté du 07 août 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1462 du 09 octobre 2002, page 70150. La Société est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88 603. Les statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu suivant un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est
tenu par devant le notaire soussigné en date du 03 décembre 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 31 janvier 2008,
sous le numéro 261 et page12483.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

54479

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "KILBERRY S.A."

prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées,

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise,

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: S. SZUMILAS, V. BOSSI, S. LALLOUETTE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2009. Relation: EAC/2009/5745. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 26 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065122/239/69.
(090076347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Félix GIORGETTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 38.804.

Il résulte de diverses transactions passées entre associés, que la nouvelle répartition des 1450 parts sociales de la

société Félix GIORGETTI S.A R.L. est la suivante:

- G-FINANCE S.A R.L., ayant son siège à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, N° Registre

de commerce B 94.993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1450 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064857/13.
(090076160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54480

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Document Outline

2sales International S.A.

AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l.

Allianz Life Luxembourg

Andell Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Arnoweb S.A.

ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A.

Aviapartner Europe S.A.

Bank Leumi (Luxembourg) SA

BMS SICAV-SIF

Capfields s.a.

Cardif Lux International

CIG Capital Investment Group S.A.

CIG Capital Investment Group S.A.

Cimalux

Cimalux Société Immobilière

Cindy Invest S.A.

Concept Coiffure S.à r.l.

Consellior S.A.

Consellior S.A.

Decapterus S.à r.l.

Dyckerhoff Luxembourg SA

ENB Lux 2 S.àr.l.

ENB Topco 2 S.àr.l.

Eureko Reinsurance S.A.

Europarc Dreilinden F1 S.A.

Europarc Kerpen A2 S.A.

Exex S.A.

Félix GIORGETTI S.à r.l.

FinAdmin E.I.G.

Finilux s.à r.l.

Fonds d'Aide et de Développement - Rotary International, Luxembourg

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l.

Gamax Management AG

Generali Investments Luxembourg S.A.

Gioza S.A.

Grenouille Invest S.à r.l.

Heralux

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l.

Influence S.A.

Issan Palmer S.A.

Kilberry S.A.

Letzre

Lex Life &amp; Pension S.A.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A.

Master Investment Management S.A.

Minerfer S.A.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.

Mondadori International S.A.

MPC Global Maritime Opportunities S.A., SICAF

Multiadvisor Sicav

Multi-Metall Recycling S.A.

New Technology System S.A.

NFM Alliages A.G.

Oltre Development Finance S. à r.l.

OZ International Trading Company S.A.

P-Investments Luxembourg S.à r.l.

Raik Property S.à r.l.

Riap Luxembourg S.A.

Scribe Invest S.A.

Silver Arrow S.A.

Skywheeler S.àr.l.

Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A.

StarCap SICAV

Tycon S.A.

Waicor Investment Corporation S.A.