MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1133

9 juin 2009

SOMMAIRE

Acheron Portfolio Corporation (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54359

A.G.E Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54341

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54347

Altaïr Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54349

Binz Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54357

Brandenburger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54350

Carrelage de Luxe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54354

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

54360

Ciel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54358

City Centre Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54357

Cloppenburg Automobil (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54379

Club des Jeunes Rambrouch . . . . . . . . . . . . .

54364

Dodge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54384

DRS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54348

EATG Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54342

ENB Topco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54353

Evolia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54366

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54351

Fondor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54351

Glasberus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54346

Iberian Opportunities Fund  . . . . . . . . . . . . .

54352

IMI Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

54340

International Capital Growth (Luxem-

bourg) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54374

Investissimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54362

KoMed Home Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

La Cave des Amis s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

Lampas Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54348

Les Jardins d'Alysea S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . .

54376

LeverageSource S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54380

Luxinvest S.A.Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54384

Lyxor QUANTIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54349

Menyl Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54352

ML Mosel Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54354

Modern Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54343

MTM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54372

Oteli Europe Management S.à.r.l.  . . . . . . .

54346

Oxford Aviation Academy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54367

ParisInvest I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54363

Pescatore Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54359

Phoenix Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54362

Quebecor World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54352

Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

54353

Remacum Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54349

Remacum Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54351

Robling's Malerwerkstatt GmbH  . . . . . . . .

54357

Rolo Operation Project S.A.  . . . . . . . . . . . .

54353

SGAM Alternative Equity Strategies Diver-

sified Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54359

Sicily Development S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54368

Société Continentale des Mines S.A.  . . . . .

54347

Sofidel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54353

Spaluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54363

Strong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54363

Sungem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54375

Tallman Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54347

Texicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54384

Top Vending International S.A. . . . . . . . . . .

54363

Van Lanschot Management S.A.  . . . . . . . . .

54348

Warelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54358

54337

KoMed Home Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.470.

Das Verwaltungsratsmitglied Herr Klaus Krebs hat seinen Wohnsitz mit Wirkung ab dem 20.12.2006
von
Auf dem Steg 7, D-54311 Trierweiler
nach
Grimmstrasse 9, D-54294 Trier
verlegt.

Wasserbillig, den 27.03.2009.

Hermann Konrad
<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009064853/7564/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090076089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

La Cave des Amis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 146.188.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alberto PEREIRA DE MESQUITA, cuisinier, né à Cerva/Ribeira de Pena (Portugal) le 28 novembre 1967,

demeurant à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

2.- Madame Flausina DA SILVA SANTOS MOTA, sans profession, née à Puteaux (France) le 3 juillet 1976, demeurant

à L-4843 Rodange, 1, rue Fontaine d'Olière.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LA CAVE DES AMIS s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

54338

Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

54339

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alberto PEREIRA DE MESQUITA, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Madame Flausina DA SILVA SANTOS MOTA, préqualifiée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alberto PEREIRA DE MESQUITA, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) Madame Flausina DA SILVA SANTOS MOTA, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour

une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4735 Pétange, 1, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PEREIRA DE MESQUITA, DA SILVA SANTOS MOTA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mai 2009. Relation: CAP/2009/1503. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 mai 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009064056/236/125.
(090074729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

IMI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.762.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 mars 2009

- L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Sandro CAPUZZO, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Oliver CONRARD, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 20 novembre 2008 avec effet au 1 

er

 septembre 2008.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Sandro CAPUZZO en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

- L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Réviseur sont venus à échéance en date de ce

jour et décide de ne pas renommer Monsieur Stefano STANGONI, employé privé à Milan, Corso Matteotti, 4/6, et décide
de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

* Monsieur Andrea MAYR, employé privé, né le 10.02.1964 à Ferrara en Italie, demeurant professionnellement à Milan,

Corso Matteotti, 4/6, Président;

54340

* Monsieur Giovanni MANCUSO, employé privé, né le 05.12.1954 à Turin en Italie, demeurant professionnellement

au 8, Avenue de la Liberté-L-1930 Luxembourg, Administrateur;

* Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14.12.1958 à Trieste en Italie, demeurant professionnellement

au 19-21, Boulevard du Prince Henri-L-1724 Luxembourg, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social

à L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), 7, Parc d'Activité Syrdall, en qualité de Réviseur indépendant.

Le mandat du Réviseur indépendant prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPÉENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent Administratif
Dominique Audia / Salvatore Desiderlo

Référence de publication: 2009064095/24/36.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090075398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.311.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mai 2009 et d'une résolution du Conseil d'Admi-

nistration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 16 avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.
- Administrateurs démissionnaires:
* La démission de Monsieur Thierry Grosjean de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat,
* La démission de Monsieur Renaud Labye de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat,
* La démission de Mademoiselle Bouchra Akhertous de ses fonctions d'administrateur a été acceptée avec effet im-

médiat.

- Commissaire aux comptes démissionnaire:
* La démission de la société Parfinindus S.à.r.l de ses fonctions de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet

immédiat.

- Nominations:
* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet immédiat.

* Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet immédiat.

* Madame Anna Meunier de Meis, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommée admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat.

* La société MRM CONSULTING S.A, 5 Rue de l'Ecole - L 4394 Pontpierre (Luxembourg), est nommée commissaire

aux comptes de la société avec effet immédiat.

* Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour extrait sincère et conforme
A.G.E. INVESTISSEMENTS S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009064912/33.
(090075586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54341

EATG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.338,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.092.

Il résulte de quatre contrats de transfert de parts sociales en date du 8 avril 2009 portant sur 1.983 parts sociales de

classe C, 266 parts sociales de classe E, 266 parts sociales de class F, 266 parts sociales de class G et 266 parts sociales
de class H détenues par DLJMB Overseas Partners IV, L.P., une "exempted limited partnership" constituée et régie selon
les lois des îles Cayman ayant son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, que ces parts sociales ont été transférées comme suit:

- 396 parts sociales de classe C, 53 parts sociales de classe E, 53 parts sociales de classe F, 53 parts sociales de classe

G et 53 parts sociales de classe H à Jonathan Barber demeurant à Magazine Wood, Peddars Way, Kings Lynn, Norfolk
PE36 5LW, United Kingdom;

- 397 parts sociales de classe C, 53 parts sociales de classe E, 53 parts sociales de classe F, 53 parts sociales de classe

G et 53 parts sociales de classe H à Ian Smith demeurant à Beverley House, 17 Beverley Road, Leamington Spa, War-
wickshire CV32 6PH, United Kingdom;

- 794 parts sociales de classe C, 107 parts sociales de classe E, 107 parts sociales de classe F, 107 parts sociales de

classe G et 107 parts sociales de classe H à Paul Gilbert demeurant à 9 Rackheath Park, Rackheath, Norwich, Norfolk
NR13 6LP, United Kingdom;

- 396 parts sociales de classe C, 53 parts sociales de classe E, 53 parts sociales de classe F, 53 parts sociales de classe

G et 53 parts sociales de classe H à Gary Rook demeurant à Holly House, 3 St Johns Road, Lincoln LN1 3DR, United
Kingdom;

Il résulte de quatre contrats de transfert de parts sociales en date du 8 avril 2009 portant sur 1.037 parts sociales de

classe C, 139 parts sociales de classe E, 139 parts sociales de class F, 139 parts sociales de class G et 139 parts sociales
de class H détenues par DLJ Offshore Partners IV, L.P., une "limited partnership" constituée et régie selon les lois des
îles Cayman ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, que ces parts sociales ont été transférées comme suit:

- 208 parts sociales de classe C, 28 parts sociales de classe E, 28 parts sociales de classe F, 28 parts sociales de classe

G et 28 parts sociales de classe H à Jonathan Barber, susmentionné;

- 207 parts sociales de classe C, 28 parts sociales de classe E, 28 parts sociales de classe F, 28 parts sociales de classe

G et 28 parts sociales de classe H à Ian Smith, susmentionné;

- 415 parts sociales de classe C, 55 parts sociales de classe E, 55 parts sociales de classe F, 55 parts sociales de classe

G et 55 parts sociales de classe H à Paul Gilbert, susmentionné;

- 207 parts sociales de classe C, 28 parts sociales de classe E, 28 parts sociales de classe F, 28 parts sociales de classe

G et 28 parts sociales de classe H à Gary Rook, susmentionné;

Il résulte de quatre contrats de transfert de parts sociales en date du 8 avril 2009 portant sur 152 parts sociales de

classe C, 20 parts sociales de classe E, 20 parts sociales de class F, 20 parts sociales de class G et 20 parts sociales de
class H détenues par DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. une "limited partnership" constituée et régie selon
les lois du Canada, ayant son siège social à Cartan Limited, Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, Toronto-
Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario M5K 1E6 - Canada, que ces parts sociales ont été transférées comme suit:

- 30 parts sociales de classe C, 4 parts sociales de classe E, 4 parts sociales de classe F, 4 parts sociales de classe G et

4 parts sociales de classe H à Jonathan Barber, susmentionné;

- 30 parts sociales de classe C, 4 parts sociales de classe E, 4 parts sociales de classe F, 4 parts sociales de classe G et

4 parts sociales de classe H à Ian Smith, susmentionné;

- 61 parts sociales de classe C, 8 parts sociales de classe E, 8 parts sociales de classe F, 8 parts sociales de classe G et

8 parts sociales de classe H à Paul Gilbert, susmentionné;

- 31 parts sociales de classe C, 4 parts sociales de classe E, 4 parts sociales de classe F, 4 parts sociales de classe G et

4 parts sociales de classe H à Gary Rook, susmentionné;

Il résulte de quatre contrats de transfert de parts sociales en date du 8 avril 2009 portant sur 569 parts sociales de

classe C, 75 parts sociales de classe E, 75 parts sociales de class F, 75 parts sociales de class G et 75 parts sociales de
class H détenues par MBP IV Plan Investors, L.P., une "limited partnership" ayant son siège social à Quorum Services
Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 - Bermuda, que ces parts sociales ont été transférées comme
suit:

- 114 parts sociales de classe C, 15 parts sociales de classe E, 15 parts sociales de classe F, 15 parts sociales de classe

G et 15 parts sociales de classe H à Jonathan Barber, susmentionné;

- 114 parts sociales de classe C, 15 parts sociales de classe E, 15 parts sociales de classe F, 15 parts sociales de classe

G et 15 parts sociales de classe H à Ian Smith, susmentionné;

54342

- 227 parts sociales de classe C, 30 parts sociales de classe E, 30 parts sociales de classe F, 30 parts sociales de classe

G et 30 parts sociales de classe H à Paul Gilbert, susmentionné;

- 114 parts sociales de classe C, 15 parts sociales de classe E, 15 parts sociales de classe F, 15 parts sociales de classe

G et parts sociales de classe H à Gary Rook, susmentionné;

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2009064104/67.
(090075102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Modern Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.097.

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of April.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "MODERN

RE S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19
rue de Bitbourg

incorporated under the denomination of KORSNÄS RE by deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in

Luxembourg-Eich, on May 31, 1990, published in the Mémorial C, number 453 of December 5, 1990. The Articles of
Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of M 

e

 Paul FRIEDERS, notary residing in

Luxembourg on January 26 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, number 581 of June 16 

th

 , 2005

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 34.097
The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided by Mrs Valerie COQUILLE, legal manager residing profes-

sionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Christel MARON, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Roger BOUSARD, employee, residing professionally in Luxembourg
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate capital of the company by an amount of 60,000,000 SEK (sixty million Swedish Krona) in

order to raise it from its present amount of 111,500,000 SEK (one hundred and eleven million five hundred thousand
Swedish Krona) to 171,500,000 SEK (one hundred seventy one million five hundred thousand Swedish Krona) without
issuing new shares.

2) Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
3) Modification of the last paragraph of the article 9 as follows:

Art. 9. (last paragraph) Minutes of Meetings of the Board of Directors. "Copies or extracts of such minutes which may

be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of
Directors or by the licensed manager."

4) Deletion of the last paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation.
5) Modification of the last paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 18. (last paragraph) Procedure, Vote. "Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial

proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of Directors or by the
licensed manager."

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

54343

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate share capital of the company by an amount of sixty million

Swedish Krona (60,000,000.- SEK) in order to raise it from its present amount of 111,500,000 SEK (one hundred and
eleven million five hundred thousand Swedish Krona) to 171,500,000 SEK (one hundred seventy one million five hundred
thousand Swedish Krona) without issuing new shares.

The amount of sixty million Swedish Krona (60,000,000.- SEK) is at the free disposal of the company as proof was

given to the undersigned notary who confirms it.

<i>Second resolution

In consequence of the foregoing resolution the general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at 171,500,000.- SEK (one hundred seventy one million five hundred thousand

Swedish Krona) divided into fifty thousand (50,000) shares without nominal value."

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to amend the last paragraph of article 9 of the Articles of Incorporation which shall

have the following wording:

" Art. 9. (last paragraph) Minutes of Meetings of the Board of Directors. Copies or extracts of such minutes which

may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board
of Directors or by the licensed manager."

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to delete the last Paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to amend the wording of the last paragraph of Article 18 of the articles of incorporation

as follows:

" Art. 18. (last paragraph) Procedure, Vote. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial

proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of Directors or by the
licensed manager."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.30 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil neuf, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MODERN RE S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

constituée sous la dénomination de KORSNÄS RE suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 453 du 5 décembre 1990. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par M 

e

 Paul FRIEDERS, notaire de

résidence à Luxembourg en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 581 du 16 juin 2005

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.097.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Valérie COQUILLE,

Legal manager, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Christel MARON, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

54344

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger BOUSARD, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la société d'un montant de soixante millions de Couronnes Suédoises (60.000.000,- SEK)

pour le porter de son montant actuel de cent onze millions cinq cent mille couronnes suédoises (111.500.000,- SEK) à
cent soixante et onze millions cinq cent mille couronnes suédoises (171.500.000,- SEK) sans création de nouvelles actions.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Modification du dernier paragraphe de l'article 9 des statuts comme suit:

Art. 9. (dernier paragraphe) Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'administration. Les copies ou extraits des

procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil d'administration ou par
deux membres du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

4. Suppression du dernier paragraphe de l'article 11 des statuts.
5. Modification du dernier paragraphe de l'article 18 des statuts comme suit:

Art. 18. (dernier paragraphe) Procédure, Vote. Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées à produire

en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux membres du Conseil d'admi-
nistration ou par le dirigeant agréé.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante millions de Cou-

ronnes Suédoises (60.000.000,- SEK) pour le porter de son montant actuel de cent onze millions cinq cent mille couronnes
suédoises (111.500.000,- SEK) à cent soixante et onze millions cinq cent mille couronnes suédoises (171.500.000,- SEK)
sans création de nouvelles actions.

La somme de soixante millions de Couronnes Suédoises (60.000.000,- SEK) est à la libre disposition de la société tel

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme

suit:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent soixante et onze millions cinq cent mille couronnes suédoises

(171.500.000,- SEK)), représentée par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 9. (dernier paragraphe) Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'administration. Les copies ou extraits des

procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil d'administration ou par
deux membres du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 11 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 18. (dernier paragraphe) Procédure, Vote. Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées à produire

en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant
agréé."

54345

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 3.900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. COQUILLE, C. MARON, R. BOUSARD, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16461. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 14 mars 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009064083/206/166.
(090074814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Oteli Europe Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oteli Europe Management S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064357/13.
(090074874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Glasberus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.243.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juin 2008, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et qui
se tiendra en 2014:

1) Monsieur Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2) Monsieur Giuliano Tagliavini, avec adresse professionnelle au 27, via Canaletto, Spezzano di Fiorano Modenese,

Italie

3) Monsieur Francesco Calmetta, avec adresse professionnelle au 56, Sloane Square, SW1W 8EG Londres, Royaume-

Uni

Renouvellement du mandat du commissaire au comptes, European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., avec siège

social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et qui se tiendra
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009064884/24.
(090075480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54346

Société Continentale des Mines S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 3.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009064366/10.
(090074846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Tallman Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.542.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064378/10.
(090074905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

ATP Lux, Air Terminal Publicity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 98.952.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire

<i>en date du 8 mai 2009

L'an deux mille neuf, le huit mai, à onze heures, les actionnaires de la société AIR TERMINAL PUBLICITY LUXEM-

BOURG S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, au siège social et ont pris,
à l'unanimité des voix exprimées, les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués venant à échéance cette année,
Sont réélus administrateurs:
- Monsieur Philippe Vastapane, administrateur de sociétés, demeurant Avenue Bon Air, 99, B-1640 Rhode-Saint-Ge-

nèse,

- Monsieur Marc van Canneyt, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue des Trembles 20, B-1640 Rhode-Saint-

Genèse,

- Madame Anita Regout, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 2, rue du Fort Wallis à L-2714

Luxembourg

Sont réélus administrateurs-délégués:
- Monsieur Philippe Vastapane, susvisé, et
- Monsieur Marc van Canneyt, susvisé.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués, viendront à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2015.

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, les actionnaires constatent, que suite à la scission de la

société Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement Fiduciaire Reuter &amp; Huberty S.à r.l.) en date du 24 juin 2008 et à la consti-
tution de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission, la Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de
commissaire aux comptes en cours venu à échéance en 2008.

La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890, est donc nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009064630/34.
(090076156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

54347

DRS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.928.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064404/10.
(090074580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Lampas Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du vendredi 24 avril 2009

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2010, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Matthieu FORTIN, Xavier SAU-
DREAU et Christophe ARNOULD.

<i>Mention additionnelle:

Suite au transfert du siège social de LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., la résidence professionnelle

de Monsieur Christophe ARNOULD est désormais 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à compter du 1 

er

 décembre

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009064410/17.
(090075365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Van Lanschot Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.991.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 avril 2009 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
* Mrs Johanna Christina Maria Nijsen, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxem-

bourg, Administrateur;

* Mr Joseph Octave Hubert van Crugten, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Lu-

xembourg, Administrateur;

* Mr Patrick Joseph Henricus Hermse, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxem-

bourg, Administrateur;

* Mr Hendrick Helena Joseph Kemmerling, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer,

Luxembourg, Administrateur;

* Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, demeurant professionnellement au 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer,

Luxembourg, Administrateur;

Les mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009.
- l'assemblée nomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24 avril 2009.

Mrs J.C.M. Nijsen / Mr F.H.R. Sonnenschein.

Référence de publication: 2009064415/695/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090075352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

54348

Remacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 105.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064411/10.
(090074785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Lyxor QUANTIC, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.875.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du vendredi 3 avril 2009

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2010, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Xavier SAUDREAU, Matthieu
FORTIN et Christophe ARNOULD.

<i>Mention additionnelle:

Suite au transfert du siège social de LYXOR ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., la résidence professionnelle

de Monsieur Christophe ARNOULD est désormais 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à compter du 1 

er

 décembre

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009064413/17.
(090075359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Altaïr Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

L'an deux mil neuf, le trente avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTAÏR ASSURANCES S.A.", avec siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 15 décembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 29 mars 2005,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.162,
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mr Alfredo ACEBAL NEU, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alvaro VILLAMOR GARCIA, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Mario LÓPEZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l'assemblée générale ordinaire du dernier jour du mois d'avril au troisième mercredi du

mois d'avril à 09.30 heures et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 16 des statuts.

2.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

54349

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire du dernier jour du mois d'avril au

troisième mercredi du mois d'avril à 09.30 heures et de modifier en conséquence le 1 

er

 paragraphe de l'article 16 des

statuts comme suit:

"  Art. 16. (1 

er

 paragraphe).  L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois d'avril à 09.30 heures."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. ACEBAL NEU, A. VILLAMOR GARCIA, M. LÓPEZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2009. Relation: LAC/2009/17242. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009064081/206/58.
(090074828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Brandenburger, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.695.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 23 avril 2009 a été informée du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri

GRISIUS aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 23 avril 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur, Président;

- Monsieur Manuel HACK, maître es sciences économiques, demeurant à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2009.

L'assemblée générale du 23 avril 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

54350

Luxembourg, le 23 avril 2009.

<i>Pour BRANDENBURGER
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009064532/27.
(090074903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Remacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 105.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009064416/10.
(090074780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Fondor, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 7.932.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société FONDOR, Sicav, qui s'est tenue en date du

29 avril 2009 au siège social que:

Les mandats de tous les Administrateurs sortants ont été renouvelés pour un terme d'un an, leur mandat se terminant

lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Le Conseil d'Administration se compose en conséquence des membres suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, Président, 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
- Nicolaas Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, 4 

th

 Floor, Eagle House, 108-110 Jermyn Street, SW1Y 6EE,

Londres, Grande-Bretagne

- Carl Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, Alcide de Gasperilaan, B-1804 Vilvoorde
- Henri Grisius, administrateur de sociétés, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
- Wilhelm Rennebaum, administrateur de sociétés, Nelkenstrasse 18, D-47800 Krefeld
Le mandat de Réviseur d'Entreprises de Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf,

a également été renouvelé pour une durée d'un an, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se prononcera
sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009064417/25.
(090075330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société EXODUS LIMITED S.A. qui s'est tenue en date du

<i>1 

<i>er

<i> mars 2009.

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Monsieur Gregory Guissard en sa qualité d'administrateur de

la Société et décide de coopter en remplacement Madame Natacha Steuermann, avocat, demeurant professionnellement
10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.
- Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Madame Natacha Steuermann et Madame Sonia Still.

54351

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009064791/19.
(090075405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Menyl Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.823.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 avril 2009

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant son siège social au 65, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec rétroactif au 31 mars 2009, nouveau Commissaire en remplacement de la société
HRT Révision S.A démissionnaire, Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2009.

<i>Pour MENYL HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009064498/17.
(090074613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Quebecor World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 66.070.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 mai 2009

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 19 mai 2009

que

- Monsieur Jeremy ROBERTS a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064514/13.
(090074855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Iberian Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.940.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du mardi 28 avril 2009.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2010, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Allan CONWAY, Hareb AL-
DARMAKI, Rui Manuel PARENTE CHANCERELLE DE MACHETE, et Joao OLIVEIRA RENDEIRO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009064551/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090074985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

54352

ENB Topco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.884.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009064515/11.
(090075024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Sofidel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.903.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 12 mai 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et décide de nommer en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 12 mai 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 12 mai 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

<i>Pour SOFIDEL
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009064528/25.
(090074896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Red &amp; Black Holdco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.356.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009064534/11.
(090075039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Rolo Operation Project S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.539.

Il  résulte  de  lettres  adressées  à  la  société  en  date  du  2  avril  2009  que  Madame  Annalisa  CIAMPOLI,  demeurant

professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, Monsieur Riccardo MORALDI, demeurant pro-

54353

fessionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Madame Valérie WESQUY, demeurant profes-
sionnellement 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg ont démissionné de leurs postes d'administrateurs de la société
avec effet au 6 avril 2009.

Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 2 avril 2009 que AUSTIN EQUITIES S.A., ayant son

siège social à Panama, Mossfon Building, East 54th Street, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la
société avec effet au 6 avril 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Référence de publication: 2009064883/18.
(090075448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Carrelage de Luxe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Z.I. Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 88.653.

Les comptes annuels établis au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2009.

<i>Pour la société CARRELAGE DE LUXE SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064535/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04737. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090074567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

ML Mosel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.403.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of the month of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

"ML Mosel Holdings (Gibraltar) Limited" (formerly Ria Waters Limited), a company governed by the laws of Gibraltar,

having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and entered in the Register of Companies under number
98155 (the "Shareholder"),

represented by M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 January 2009.

The said proxy, executed by the Shareholder and the acting notary, shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of "ML

Mosel Holdings Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital
of two hundred thousand Great British Pounds (GBP 200,000.-), incorporated following a deed of the undersigned notary,
of February 29, 2008, published in the Mémorial C number 1015 of 24 April 2008 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-137.403 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have never been amended to this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand Great British Pounds (GBP 10,000.-)

so as to reduce it from its current amount of two hundred thousand Great British Pounds (GBP 200,000.-) to one hundred
ninety thousand Great British Pounds (GBP 190,000.-) by reduction of the par value of each share in issue from the
current amount of one Great Britain Pound (GBP 1.-) to an amount of zero point ninety-five Great British Pounds (GBP
0.95) by allocation of to the legal reserve of the Company.

2 To set the amount of the Company's capital at one hundred ninety thousand Great British Pounds (GBP 190,000.-)

represented by one hundred (100) A Common Shares, one hundred ninety-nine thousand nine hundred and (199,900)

54354

B Common Shares (as such terms are defined in the articles of incorporation of the Company), each such share having
of a nominal value of zero point ninety-five Great British Pounds (GBP 0.95).

3 To amend the first (1st) paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, in order to

reflect the capital reduction.

4 To confer all and any powers to the board of managers of the Company in order to implement the capital reduction

herein above proposed.

5 Miscellaneous
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to reduce, with immediate effect, the corporate capital of the Company by an amount of

ten thousand Great British Pounds (GBP 10,000.-) so as to reduce it from its current amount of two hundred thousand
Great British Pounds (GBP 200,000.-) to one hundred ninety thousand Great British Pounds (GBP 190,000.-) by reduction
of the par value of each share in issue from the current amount of one Great Britain Pound (GBP 1.-) to an amount of
zero point ninety-five Great British Pounds (GBP 0.95) by allocation of the amount of the reduction of the share capital
to the legal reserve of the Company.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to set, with immediate effect, the amount of the corporate capital of the Company, at one

hundred ninety thousand Great British Pounds (GBP 190,000.-) represented by one hundred (100) A Common Shares
and one hundred ninety-nine thousand nine hundred (199,900) B Common Shares (as such terms are defined in the
articles of incorporation of the Company), each such share having of a nominal value of zero point ninety-five Great
British Pounds (GBP 0.95).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend the first (1 

st

 ) paragraph of article five (5) of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"  Art. 5. Capital (1 

st

 paragraph).  The share capital of the Company is set at one hundred ninety thousand Great

British Pounds (GBP 190,000.-) divided into one hundred (100) class A common shares (the "A Common Shares") and
one hundred ninety-nine thousand nine hundred (199,900) class B common shares (the "B Common Shares" and together
with the A Common Shares collectively referred to as the "Shares" and individually as a "Share"). Each issued Share has
a nominal value of zero point ninety-five Great British Pounds (GBP 0.95) and is fully credited.".

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the board of managers of the Company in order to implement

the above resolutions.

The board of managers of the Company is notably entitled and authorised to allocate to the legal reserve the amount

of the above reduction of the share capital and to do all other things necessary and useful in relation to the above
resolutions.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

"ML Mosel Holdings (Gibraltar) Limited" (anciennement Ria Waters Limited), une société à responsabilité limitée régie

par  le  droit  de  Gibraltar,  ayant  son  siège  social  au  57/63  Line  Wall  Road,  Gibraltar,  et  immatriculée  au  Register  of
Companies sous le numéro 98155 (l' "Associé"),

représentée aux fins des présentes par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 27 janvier 2009.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.

54355

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "ML Mosel Holdings

Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
deux cent mille livres sterling (GBP 200.000,-), dont le siège social est au 6-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-137.403 et constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C sous
le numéro 1015 du 24 avril 2008 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés à la date des présentes.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) afin de le porter de

son montant actuel de deux cent mille livres sterling (GBP 200.000,-) à cent quatre-vingt-dix mille livres sterling (GBP
190.000,-) par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise du montant actuel de une livre sterling (GBP
1,-) à un montant de zéro virgule quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 0,95) par affectation à la réserve légale de la
Société.

2 Fixation du capital de la Société à un montant de à cent quatre-vingt-dix mille livres sterling (GBP 190.000,-) repré-

senté par cent (100) Parts Sociales de Catégorie A et cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (199.900) Parts Sociales
de Catégorie B (ainsi que ces termes sont définis aux statuts de la Société), d'une valeur nominale de zéro virgule quatre-
vingt-quinze livres sterling (GBP 0,95) chacune.

3 Modification de l'alinéa premier (1 

er

 ) de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de

capital.

4 Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société pour l'exécution de la réduction de capital ci-dessus

proposée.

5 Divers
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de réduire, avec effet au jour des présentes, le capital social de la Société d'un montant de dix mille

livres sterling (GBP 10.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille livres sterling (GBP 200.000,-) à
cent quatre-vingt-dix mille livres sterling (GBP 190.000,-) par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise
du montant actuel de une livre sterling (GBP 1,-) à un montant de zéro virgule quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP
0,95) par affectation du montant de la réduction de capital à la réserve légale de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé, avec effet au jour des présentes, de fixer le capital social de la Société à un montant de cent quatre-

vingt-dix mille livres sterling (GBP 190.000,-) représenté par cent (100) Parts Sociales de Catégorie A et cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cents (199.900) Parts Sociales de Catégorie B (ainsi que ces termes sont définis aux statuts de
la Société), d'une valeur nominale de zéro virgule quatre-vingt-quinze livres sterling (GBP 0,95) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier (1 

er

 ) de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Social. (alinéa 1 

er

 ).  "Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix mille livres sterling

(GBP 190.000,-) divisé en cent (100) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (199.900) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie
B" et ensembles avec les Parts Sociales de Catégorie A les "Parts Sociales" et individuellement une "Part Sociale"). Chaque
Part  Sociale  a  une  valeur  nominale  de  zéro  virgule  quatre-vingt-quinze  livres  sterling  (GBP  0,95)  et  est  entièrement
libérée.".

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société tous pouvoirs pour mettre en œuvre les résolutions

entreprises.

Le conseil de gérance est notamment autorisé et mandaté à effectuer l'affectation du montant de la réduction de capital

à la réserve légale de la Société et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises
ci-dessus.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

54356

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 février 2009. Relation: EAC/2009/1168. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 17 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009065120/239/147.
(090076286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Robling's Malerwerkstatt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 33.667.

Les comptes annuels établis au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2009.

<i>Pour la société ROBLING'S MALERWERKSTATT GMBH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064537/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04735. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090074565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Binz Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 18, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 108.101.

Les comptes annuels établis au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2009.

<i>Pour la société BINZ COMMUNICATIONS SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064538/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04734. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090074561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

City Centre Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.882.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 Mai 2009 au siège de la Société

que:

<i>Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

54357

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Monsieur Doeke VAN DER MOLEN et de Madame Ewa

JAKUBOWSKA de leurs mandats d'administrateurs.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de réduire le nombre de membres du conseil d'administration de trois à un. Monsieur

David Nathaniel SLADE est donc administrateur unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009065060/24.
(090075549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Warelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.740.

Les comptes annuels établis au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.05.2009.

<i>Pour la société
WARELUX SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009064541/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04732. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090074554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Ciel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.450.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mai 2008

<i>Troisième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  des  Administrateurs  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseil fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Monsieur Guy HORNICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et Monsieur Thierry
FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

CIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Guy HORNICK
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2009064547/23.
(090074966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

54358

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

En date du 14 mai 2009, la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à.r.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1026

Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848, a
démissionné de son mandat de Réviseur d'entreprises et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Pour publication sincère et conforme
Fiduciaire Patrick Sganzerla s.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009064568/15.
(090075012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.478.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 7 avril 2009

1. Démission de M. Arié ASSAYAG en tant qu'administrateur
Le conseil d'administration prend note de la démission de M. Arié ASSAYAG de ses fonctions d'administrateur avec

effet au 7 avril 2009.

2. Cooptation de M. Thierry BECHU en tant qu'administrateur en remplacement de M. Arié ASSAYAG
Les administrateurs restants décident de coopter M. Thierry BECHU, résidant professionnellement au 170, place Henri

Regnault, 92043 - Paris La Défense Cedex, France, en remplacement de M. Arié ASSAYAG, en qualité d'administrateur
avec effet au 7 avril 2009.

3. Démission de M. Eric ATTIAS en tant qu'administrateur
Le conseil d'administration prend note de la démission de M. Eric ATTIAS de ses fonctions d'administrateur avec effet

au 7 avril 2009.

4. Cooptation de M. Lionel ERDELY en tant qu'administrateur en remplacement de M. Eric ATTIAS
Les administrateurs restants décident de coopter M. Lionel ERDELY, résidant professionnellement au 17, Cours Valmy,

92987 - Paris La Défense Cedex, France, en remplacement de M. Arié ASSAYAG, en qualité d'administrateur avec effet
au 7 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009064557/26.
(090074995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Pescatore Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 63.303.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PESCATORE PROPERTIES qui s'est

tenue en date du 8 mai 2009 que:

1. Monsieur Ernst DOCZEKAL avec adresse professionnelle au 84, Erdbrustgasse, A-1160 Vienne, Autriche, a été

nommé comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2011, en remplacement de Mademoiselle Nadine HIRTZ, démissionnaire.

2. Madame Louise BENJAMIN, avec adresse professionnelle au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nom-

mée comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2011.

54359

3. Mademoiselle Amira HELLAL, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été

nommée comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009064560/23.
(090075033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

In the year two thousand nine, on the seventh day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître Nathalie HOULLÉ, avocat, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney in fact of the limited liability

company (société à responsabilité limitée) CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 11,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 106.559 (the "Company"),

pursuant to a resolution taken by the Board of Managers of the said Company on 7 May, 2009,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed received by the notary Tom METZLER, residing in Lu-

xembourg-Bonnevoie, on March 2 

nd

 , 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number

668 dated July 7, 2005, page 32052. This deed was amended several time and for the last time by a deed received by the
undersigned notary on 15 April 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1306
dated 28 May 2008, page 62675.

2. The corporate capital of the Company is set at EUR 169,600,000.- (one hundred and sixty-nine million six hundred

thousand euros), represented by 1,696,000 (one million six hundred and ninety-six thousand) corporate units with a
nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

3.  According  to  article  5  of  the  articles  of  association  of  the  Company,  the  authorised  capital  is  fixed  at  EUR

500,000,000.- (five hundred million euros) represented by 5,000,000 (five million) corporate units of EUR 100.- (one
hundred) each.

4. During its meeting dated 7 May 2009, the Board of Managers resolved to increase the corporate capital of the

Company by an amount of EUR 65,000.- (sixty five thousand euros) within the authorised corporate capital in order to
bring it from its present amount of EUR 169,600,000.- (one hundred and sixty-nine million six hundred thousand euros)
to the new amount of EUR 169,665,000.- (one hundred sixty nine million six hundred sixty five thousand euros) by the
issue of 650 (six hundred fifty) new corporate units of the Company with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each.

5. During the same meeting, the Board of Managers accepted the subscription of all the 650 (six hundred fifty) new

corporate units of the Company by the company CEMEX ESPANA S.A., a company organized under the laws of Spain,
with its registered office at Calle Hernández de Tejada n°1, Madrid 28027, Spain, sole member of the Company, in
consideration for a cash payment of EUR 65,000.- (sixty five thousand euros) made to the Company.

6. It results from the above subscription and payment that the amount of EUR 65,000.- (sixty five thousand euros) is

at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

"The corporate capital is set at EUR 169,665,000.- (one hundred sixty nine million six hundred sixty five thousand

euros), represented by 1,696,650 (one million six hundred ninety-six thousand six hundred fifty) corporate units with a
nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully paid in."

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

54360

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand three hundred euros (1,300.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed, made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Nathalie HOULLÉ, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS

S.à r.l., ayant son siège social à 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
106.559, (la "Société"),

en vertu d'une décision prise par le Conseil de gérance de la Société en date du 7 mai 2009.
Une copie de la dite procuration restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de

l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel qu'établi ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 668 du 7 juillet 2005, page 32052.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1306 du 28 mai
2008, page 62675.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 169.600.000,- (cent soixante neuf millions six cent mille

euros) représenté par 1.696.000 (un million six cent quatre-vingt-seize mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

3. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cent millions

d'euros) représenté par 5.000.000 (cinq millions) de parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4. Lors de sa réunion du 7 mai 2009, le Conseil de gérance de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de EUR 65.000,- (soixante cinq mille euros) dans les limites du capital social autorisé pour le porter
de  son  montant  actuel  de  EUR  169.600.000,-  (cent  soixante  neuf  millions  six  cent  mille  euros)  au  montant  de  EUR
169.665.000,- (cent soixante neuf millions six cent soixante cinq mille euros) par l'émission de 650 (six cent cinquante)
nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

5. Lors de la même réunion, le Conseil de gérance a accepté la souscription des 650 (six cent cinquante) nouvelles

parts sociales de la Société par la société CEMEX ESPAÑA S.A., une société organisée selon les lois espagnoles, ayant
son siège social à Calle Hernández de Tejada n°1, Madrid 28027, Espagne, associée unique de la Société, en contrepartie
d'un paiement en espèces de EUR 65.000,- (soixante cinq mille euros) fait à la Société.

6. Il résulte de la souscription et du paiement ci-dessus que le montant de EUR 65.000,- (soixante cinq mille euros)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentant.

7. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société a désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 169.665.000,- (cent soixante neuf millions six cent soixante cinq mille euros), représenté

par 1.696.650 (un million six cent quatre-vingt-seize mille six cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare  que,  selon  l'article  32-1  de  la  Loi sur  les  Sociétés  tel qu'amendé,  il a vérifié  que  les

conditions prévues à l'article 26 de la dite loi soient remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

54361

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début du présent acte.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue du comparant, lequel est connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. HOULLÉ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2009. Relation: LAC/2009/18118. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009064678/220/113.
(090075532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Phoenix Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Phoenix Holdings S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Pietro Longo / Philippe Toussaint
<i>- / Director

Référence de publication: 2009064562/13.
(090075186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Investissimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 100.068.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TINVESTISSIMO SA qui s'est tenue

en date du 9 mars 2009 que:

1. Le mandat de Monsieur Guy LUDOVISSY, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

en tant que Administrateur de la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

2. Le mandat de Madame Catherine MANRY, avec adresse professionnelle au 36/38, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

en tant que Administrateur de la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

3. Mademoiselle Eléonore PAULY, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été

nommée Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

4. Madame Pascale LARRIVIERE, avec adresse professionnelle au 32, Chemin de la Vallière, F-06100 Nice, a été nommée

comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2014.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009064564/23.
(090075025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

54362

Spaluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10A, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.492.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2008 qu'a été décidé à la majorité des 3/4 que:
Madame Sebastiana Gerardina RIZZO et Monsieur Gianluca FASANO ont été révoqués de leur fonction d'adminis-

trateurs.

Ont été nommés administrateurs en leur remplacement pour une durée indéterminée:
- Madame Giovanna SABINO, née le 10 mai 1963 à Turi/ Bari (Italie) et demeurant à L-8280 Kehlen, 24 rue de Kosptal
- Monsieur Alberto SABINO, né le 13 septembre 1978 à Luxembourg et demeurant à L-7258 Helmsange, 2, rue des

Pommiers

Les deux administrateurs disposent d'un pouvoir de signature conjointe avec l'administrateur délégué.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009065012/18.
(090075927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

ParisInvest I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ParisInvest I S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009064577/12.
(090075190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Strong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STRONG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009064580/12.
(090075193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Top Vending International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 87.991.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société

<i>en date du 30 avril 2009

L'assemblée décide à l'unanimité:

<i>1- Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Maître Karine SCHMITT, avocat à la Cour, née le 7 novembre 1966 à

Thionville, demeurant professionnellement 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg, de ses fonctions d'admi-
nistrateur.

54363

<i>2- Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour 6 ans,
Monsieur Frédéric ROESER, né le 12 septembre 1971 à Thionville, demeurant 27, rue Henri VII à L- 1725 Luxembourg,
En remplacement de Maître Karine SCHMITT, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ETUDE SCHMITT+LOCHARD
4, rue Pierre de Coubertin
L-1358 Luxembourg
<i>Avocat à la Cour
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009064426/26.
(090075175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Club des Jeunes Rambrouch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 23, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg F 7.961.

STATUTS

I. Nom, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CLUB DES JEUNES RAMBROUCH, association sans but lucratif, en abrégé

CDJ RAMBROUCH.

Le siège social est établi à Rambrouch.
L'association sans but lucratif est la continuation de l'association de fait CLUB DES JEUNES RAMBROUCH.
Sa durée est illimitée.

II. Objet

Art. 2. L'association a pour objet de rassembler et d'unir les jeunes du village et de créer une ambiance chaleureuse

et harmonieuse entre eux; plus particulièrement de fournir un lieu de rencontre pour ses membres et d'agir dans tous
les domaines de la culture et du sport, de favoriser les rencontres des jeunes, ainsi que de contribuer à la vie culturelle
du village.

III. Membres

Art. 3. L'association a 5 membres au moins. Elle connaît seulement des membres actifs.

Art. 4. Tout membre doit être âgé de 15 ans au moins et doit résider dans les villages de Rambrouch et Koetschette.

Néanmoins, lors d'un changement ultérieur de domicile, il pourra rester membre de l'association. De plus le comité se
réserve le droit d'accepter, moyennant un vote majoritaire, un membre non-résident des deux villages nommés ci-avant.

Tout membre doit être célibataire.
Tout membre doit payer la cotisation fixée annuellement par l'assemblée générale. La cotisation est fixée à minimum

5,- EUR et ne pourra dépasser 25,- EUR.

Art. 5. Le membre qui se marie au cours de son activité au sein de l'association est démissionnaire de plein droit le

31 décembre de l'année de son mariage.

Tout membre est libre de se retirer de l'association en donnant sa démission par écrit au conseil d'administration.
En cas de contravention par un membre aux intérêts de l'association, son exclusion peut être prononcée par le conseil

d'administration. Elle se fait par écrit et elle prend immédiatement effet. Cette décision devra être approuvé par l'assemblé
générale.

Est démissionnaire tout membre qui n'a pas encore payé la cotisation due trois mois après l'émission des cartes de

membre actuelles.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les fonds et biens de l'association et ne peut réclamer les

cotisations versés antérieurement.

54364

IV. Assemblée générale

Art. 6. Les membres sont convoqués annuellement à une assemblée générale, laquelle a le pouvoir de délibérer sur

tout point intéressant l'association et en particulier sur les points suivants:

- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration et de 2 commissaires aux comptes
- l'approbation du budget et des comptes
- la dissolution de l'association.

Art. 7. L'assemblée générale est convoquée par le président. La convocation se fait par lettre individuelle 10 jours

avant la date de l'assemblée. Cette convocation doit contenir le lieu, l'heure, la date et l'ordre du jour de l'assemblée.
Néanmoins, des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, si un cinquième des membres en font la
demande par écrit au moins 5 jours avant l'assemblée générale.

Art. 8. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix et sont

notées dans un registre spécial, signé par le président et le secrétaire et tenue par ce dernier où tous les membres peuvent
en prendre connaissance.

Art. 9. La modification des statuts ne peut être faite que lors de l'assemblée générale et lorsqu'elle est dûment men-

tionnée  dans  l'ordre  du  jour.  Au  moins  deux  tiers  des  membres  doivent  être  présents  à  l'assemblée  générale  et  la
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres présents.

V. Conseil d'administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration qui comprend 5 membres au moins et 7 au plus.

La durée de leur mandat est d'une année, seul la durée du mandat comme président est fixé sur deux années; ils sont
rééligibles. L'assemblée générale fixe le nombre des membres dans ces limites.

Art. 11. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un

secrétaire.  Les  mandats  de  président,  de  vice-président,  de  trésorier  et  de  secrétaire  doivent  être  occupés  par  des
majeurs. Si le mandat de membre est occupé par un mineur, celui-ci a seulement une voix consultative sans droit de vote.

Art. 12. Le trésorier gère le capital de l'association. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale, visé par les

deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale. La décharge du trésorier est donnée par l'assemblée
générale sur avis des commissaires aux comptes.

Art. 13. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité des voix.

Art. 14. Le conseil d'administration a toutes les compétences pour la gestion et la représentation officielle de l'asso-

ciation pourvu qu'elles ne sont pas réservées à l'assemblée générale par les statuts ou la loi. L'association est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président et d'un des membres majeurs du conseil d'administration.

VI. Règlement interne

Art. 15 . Le conseil d'administration a le droit d'établir un règlement interne concernant les affaires et le fonctionnement

de l'association, qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale.

VII. Dissolution

Art. 16. L'association peut être dissoute par l'assemblée générale statuant conformément à la loi.

Art. 17. En cas de dissolution, les fonds restants seront légués à l'office social de la Commune de Rambrouch.

VIII. Divers

Art 18. L'exercice social commence le 1 

er

 décembre et se termine le 31 novembre.

Art. 19. L'association constituée reprend la totalité de l'actif et du passif, tout compris et rien excepté, du CLUB DES

JEUNES RAMBROUCH qui lui est transférée en vertu d'une décision de l'assemblée générale en date du 6 décembre
2008. En conséquence, l'association s'oblige à accepter comme membres tous les membres actuels du CLUB DES JEUNES
RAMBROUCH.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas repris expressément dans les présents statuts est réglé suivant les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Dans l'assemblée générale constituante du 6 décembre 2008, les présents statuts ont été adoptés unanimement par

les associés suivants, tous anciens membres du CLUB DES JEUNES RAMBROUCH:

<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité

Assen Diane, étudiante, 17 rue des Artisans L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Backes Gilles, étudiant, 4 rue Seitert L-8508 Redange/Attert, luxembourgeoise

54365

Beckerich Sandra, étudiante, 44 rue Principale L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Curry Jérôme, étudiant, 7 am Duel L-8811 Bilsdorf, luxembourgeoise
DeKroon Daniel, employé privé, 15 d'Baach aus L-9209 Diekirch, luxembourgeoise
Delleré Alain, étudiant, 24 rue Principale L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Degros Romain, étudiant, 4 rue d'Arsdorf L-8821 Koetschette, luxembourgeoise
Gregorius Daniel, mécanicien rural, 6 route d'Arsdorf L-8821 Koetschette, luxembourgeoise
Gregorius Nicolas, fonctionnaire, 6 route d'Arsdorf L-8821 Koetschette, luxembourgeoise
Gregorius Cathy, étudiante, 6 route d'Arsdorf L-8821 Koetschette, luxembourgeoise
Heftrich Nadine, étudiante, 41 route d'Arlon L- Grosbous, luxembourgeoise
Heidesch Sébastian, ouvrier, 23 rue des Artisans L-8805 Rambrouch, luxembourgeoises
Hermes Claude, ingénieur agronome, 2 rue de Roodt L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Hermes Paul, chargé de cours, 11 route d'Ettelbruck L-8821 Koetschette, luxembourgeoise
Kobs Dany, étudiant, 10C rue du Nord L-8806 Rambrouch, luxembourgeoise
Porcsin Ambrus, console operator, 41B rue Denis Netgen L-3858 Schifflange, luxembourgeoise
Praus Georges, fonctionnaire, rue de Martelange L-8821 Weissenhof, luxembourgeoise
Provost Tammy, étudiante, 11 rue des Artisans L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Provost Maité, étudiante, 11 rue des Artisans L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Rasqué Michel, ouvrier, 1 rue du Nord L-8806 Rambrouch, luxembourgeoise
Reuter Ramona, étudiante, 1 rue du Nord L-8806 Rambrouch, luxembourgeoise
Thill Vanessa, infirmière, 7 rue des Alliés L-8821 Koetschette, luxembourgeoise
Wersant Alain, étudiant, 7 rue Janglisbunn L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Wersant Jean-Paul, maître-peintre, 25 rue Principale L-8805 Rambrouch, luxembourgeoise
Wintquin Marc, fonctionnaire, 7 rue des Alliés L-8821 Koetschette, luxembourgeoise

Signatures.

Référence de publication: 2009063425/801255/113.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2009, réf. DSO-DD00162. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090074396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Evolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.082.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Madame Ariane VANSIMPSEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mr Manuel BONNIOT, gérant, né à Saint-Jean de Maurienne-Savoie

(France) le 10 juin 1971, domicilié 10, rue Théodore de Wacquant à L-4345 Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 mars 2009.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que suite à une cession de parts datée du 20 juin 2008, dûment acceptée par la société en conformité avec l'article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, il est le seul et unique associé de la société "EVOLIA,
S.à r.l.", avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, Route d'Esch, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 337 du 25 mars 2004.

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Que l'associé unique de la société, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'acter:

54366

- Que le capital social de la société "EVOLIA, S.à r.l." s'élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS

(12.400,00.- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune;

- Que Monsieur Manuel BONNIOT précité, est devenu seul propriétaire de toutes les parts sociales;
- Que la partie comparante, représentée comme dit est, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de

procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises s'il en est;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2220 Luxembourg,

593, rue de Neudorf.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. VANSIMPSEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16594. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009063539/239/57.
(090074166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.433.155,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.624.

EXTRAIT

En date du 12 mai 2009, Monsieur Athar Khan a transféré toutes les 5.317 parts sociales de classe A qu'il détenait dans

la Société à Star II UK Limited Partnership No.1.

Il résulte de ce transfert que les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associés

Parts sociales

de classe A

Parts sociales

de classe B

Parts sociales

de classe C

Star II UK Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.092

810.992

Star II US Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.047

49.289

Star II Executive Co-Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

645

6.592

GE Capital Equity Investments Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.317

Brian Simpson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.704

Frank Turner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.590

7.966

De la Motte Per Eric Harald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.568

Ringmuren Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.069

Dow Andrew Maclean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.784

Moden David Scott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.113

54367

Thalin Magnus Kjell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.113

Aldford Street Nominees Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.813

Niemy Peter Allan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.127

Humphreys Michael John . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.352

Nicholas Paul Vidler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

Langley Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.063

Lockwood Nicholas Reynold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

Anthony Charles Petteford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.569

1.156

Hans Källenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.227

Athar Khan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Mark Thompson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.555

Fabio Mazzochetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.063

Boota Kular . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.226

Bob Hickman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.226

Ross Edward Carrington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.649

Lloyd Cromwell-Griffiths . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.227

Franklin Kevin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.568

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94.681

916.526

135.317

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 13 mai 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009064101/46.
(090075121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Sicily Development S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.824.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

MARMIER INVESTMENTS Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, with registered

office at Florinis, 11, CITY FORUM, 7 

th

 Floor, P.C 1065 Nicosia, Cyprus registered with the Registrar of Companies of

Nicosia, Cyprus, under number HE 214155, having a share capital amounting to EUR 5.000.

Represented by proxy by Mrs. Flora Gibert, professionally residing in Luxembourg.
Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company "Sicily Development Sàrl", with registered office at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B
number 123.824, has been incorporated by deed dated December 22 

nd

 , 2006 and enacted by Maître Joseph ELVINGER

notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated March 28 

th

 , 2007, under number 469, hereafter the "Company".

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

- That the appearing party represents 100% of the share capital.
-That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of managers;
2. Amendment of the Articles of Association taken into accourt the previous resolutions;
3. Resignation and appointment of managers;
4. Miscellaneous.

54368

<i>First resolution

It has been resolved to create two classes of managers whereby the representation of the Company is valid towards

third parties only through the signature of one A manager together with one B manager as from February 4 

th

 , 2009.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolutions, it has been resolved to amend accordingly the Articles of Association

of the Company as follows:

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by

managers of category A and B. The managers need not to be partners. The managers are appointed, revoked and replaced
by the general partners meeting.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

Towards third parties, the company shall be bound by the joint signatures of one A Manager together with one B

Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from among

its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the
meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-

sented with always at least one (1) A manager and one (1) B manager. Any devisions by the board of managers shall be
taken by unanimous vote of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

<i>Third resolution

The General Meeting acknowledges the resignation of Emmanuel MOUGEOLLE, Gavriella LAZARIDOU and Géraldine

SCHMIT as managers of the Company as from February 4 

th

 , 2009 and grants them full discharge for the execution of

their mandate, up to this date.

The General Meeting decides to appoint Mr Emmanuel MOUGEOLLE and Mrs Géraldine Schmit as A Managers of the

Company as from February 4 

th

 , 2009 for an unlimited period of time.

The General Meeting decides to appoint Mrs Gavriella LAZARIDOU as B Manager of the Company as from February

4 

th

 , 2009 for an unlimited period of time.

Consequently, the managers of the Company will henceforth be categorized as follows:

<i>A MANAGERS

Mrs Géraldine SCHMIT, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
Mr. Emmanuel MOUGEOLLE, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;

<i>B MANAGER

Mrs Gavriella LAZARIDOU, residing at 28, Oktovriou, 45 City Home 2012 Nicosia.

54369

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred
Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the présent deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.

A COMPARU:

MARMIER INVESTMENTS Limited, ayant sont siège social à Florinis, 11, CITY FORUM, 7 

th

 Floor, P.C 1065 Nicosia,

Cyprus enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nicosie, Chypre, sous le numéro HE 21415,

Représentée par procuration par Madame Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg Ladite pro-

curation, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Sicily Development S. à r.l.", ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 123.824,
a été constituée suivant acte reçu en date du 22 décembre 2006 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, tel que publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 mars 2007 sous le numéro
469, ci-après la "Société".

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Que la comparante représente 100% du capital.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux classes de gérants;
2. Modification des statuts de la Société tenant compte des décisions ci-dessus;
3. Démission de gérants et nomination de gérants;
4. Divers.

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux catégories de gérants. Par conséquent, la représentation de la société auprès des tiers se

fera seulement par la signature d'un gérant A et d'un gérant B, à partir du 4 février 2009.

<i>Deuxième résolution

En accord avec les résolutions qui précédent, il est décidé de modifier les statuts de la société comme suit:

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé de gérants de catégorie A et B.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,

le  conseil  de  gérance  ont  tous  pouvoirs  pour  agir  en  toute  circonstance  au  nom  de  la  Société  et  pour  effectuer  et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de

catégorie B ou par tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences
fixées par le Conseil de Gérance.

Le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs agents ad hoc.

54370

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités des mandataires, le cas échéant, leur rémunération, la durée de

leur mandat et toute autre condition.

Art. 11. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses

membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la
réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié des gérants est présente ou représentée

dont toujours au moins un gérant A et un gérant B.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que la majorité des gérants sont présents ou représentés par

procurations. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par
des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront com-
muniquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette
décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
signés par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, Gavriella LAZARIDOU et de

Madame Géraldine SCHMIT de leur poste de gérants de la Société avec effet au 4 février 2009 et leur donne décharge
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, et Madame Géraldine SCHMIT au poste

de gérants de catégorie A avec effet au 4 février 2009 pour une durée indéterminée.

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Gavriella LAZARIDOU au poste de gérant de catégorie B avec

effet au 4 février 2009 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance sera composé comme suit

<i>Gérants A

Mme Géraldine SCHMIT, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,
M. Emmanuel MOUGEOLLE, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,

<i>Gérant B

Mme Gavriella LAZARIDOU, demeurant 28, Oktovriou, 45 City Home 2012 Nicosia, Cyprus

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3avril 2009. Relation: LAC/2009/13252. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009063550/211/187.
(090074102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

54371

MTM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 52.576.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Thibaut DEJAEGERE, private employee, residing professionally in Schuttrange,
acting in the name and on behalf of Hesperange Nominees Ltd, a company having its registered office at Sea Meadow

House, Blackburne Highway PO Box 4301, Road Town, Tortola, BVI, registered in the IBC Register under the number
346556,

by virtue of a proxy given on April 30, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "MTM HOLDING S.A.", having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on September 29,
1995, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 646 of December 19, 1995. The articles
of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on July 31, 2003, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of October 17, 2003;

- that the capital of the corporation "MTM HOLDING S.A." is fixed at THIRTY THOUSAND NINE HUNDRED

EIGHTY-SIX EURO SIXTY-NINE CENTS (30,986.69.- EUR) represented by ONE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY
(1,250) shares with a par value of TWENTY FOUR EURO POINT SEVEN EIGHT NINE THREE CENTS (24.7893.- EUR)
each, fully paid up;

- that Hesperange Nominees Ltd prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 April 2009, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 April 2009 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued units and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred EUROS (EUR 1.100).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

54372

A COMPARU:

Monsieur Thibaut DEJAEGERE, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Hesperange Nominees Ltd, une société ayant son siège social à Sea

Meadow House, Blackburne Highway PO Box 4301, Road Town, Tortola, BVI, inscrite au registre IBC sous le numéro
346556,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 avril 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme MTM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 29 septembre 1995, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 646 en date du 19 décembre 1995. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1080 du 17 octobre 2003;

- que le capital social de la société anonyme MTM HOLDING S.A. s'élève actuellement à TRENTE MILLE NEUF CENT

QUATRE VINGT SIX EUROS SOIXANTE NEUF CENTS (30.986,69.- EUR) représenté par MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de VINGT QUATRE EUROS VIRGULE SEPT HUIT NEUF TROIS CENTS
(24,7893 EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Hesperange Nominees Ltd précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 avril 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 avril 2009 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CENT EUROS (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. DEJAEGERE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17537. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009063538/220/104.
(090073991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

54373

International Capital Growth (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.455.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned, Maître Marc Lecuit, residing in Mersch.

There appeared:

"Islington S.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered address

in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

represented by Mrs Valérie Turri, employee, professionally residing in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy given on April 22 

nd

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the -undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company "International Capital Growth (Luxembourg) S.à r.l." (hereafter the Company), having its principal

office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies, Section B, under the number 117.455, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on June 22 

nd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

number 1650 of August 31 

st

 , 2006:

- that the share capital of the Company is fixed at THIRTEEN THOUSAND TWO HUNDRED AND SEVENTY-FIVE

EURO (13,275.- EUR) represented by FIVE HUNDRED AND THIRTY-ONE (531) shares with a par value of TWENTY-
FIVE EURO (25.- EUR) each, fully paid;

- that the appearing party, "Islington S.à r.l.", has become the sole owner of the shares and has decided to dissolve the

company "International Capital Growth (Luxembourg) S.à r.l." with immediate effect as the business activity of the com-
pany has ceased;

- that "Islington S.à r.l." being the sole owner of the shares and liquidator of "International Capital Growth (Luxembourg)

S.à r.l." declares:

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities (including but not limited to any tax liabilities) presently unknown to the Company and

not paid to date, that it will irrevocably assume the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of "International Capital Growth (Luxembourg) S.à r.l." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

"Islington S.à r.l.", une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg dont le siège est établi au

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

Ici représentée par Madame Valérie Turri, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon

Thyes,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

54374

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "International Capital Growth (Luxembourg) S.à r.l.", (ci-après "la Société") ayant son siège social au

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 117.455, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1650
du 31 août 2006;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à TREIZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS

(13.275,- EUR) représenté par CINQ CENT TRENTE ET UNE (531) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-
CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que "Islington S.à r.l.", étant devenue seule propriétaire des parts sociales de la société "International Capital Growth

(Luxembourg) S.à r.l." dont il s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que "Islington S.à r.l.", agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé déclare:
* que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus

de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de "lnternational Capital Growth (Luxembourg) S.à r.l." est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. TURRI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2009. Relation: MER/2009/811. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 6 mai 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009063563/243/87.
(090074184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Sungem Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.826.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "SUNGEM HOLDING S.A.", R.C.S. Numéro B 132.826 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de notaire instrumentaire, en date du 11 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 2649 du 20 novembre 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 25 janvier 2008 publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C numéro 657 du 17 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent soixante-

cinq (365) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence

54375

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-) représenté par trois cent soixante-cinq (365) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quarante-six mille neuf cents euros (EUR 46.900,-), avec
émission correspondante de cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération par un apport en espèces.
4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de dix mille quatre cents euros (EUR 10.400,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-) représenté par trois cent soixante-cinq
(365) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quarante-six mille neuf cents euros (EUR
46.900,-), avec émission correspondante de cent quatre (104) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-).

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les cent quatre (104) actions nouvelles d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été entièrement souscrites et libérés ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément, par un apport en espèces d'un montant total de dix mille quatre
cents euros (EUR 10.400,-) par le souscripteur unique, la société ALZETTE HOLDING LIMITED, avec siège social à
Limassol, Chypre, ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à
Limassol, le 22 avril 2009.

Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné,

sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à quarante-six mille neuf cents euros (EUR 46.900,-) divisé en quatre

cent soixante-neuf (469) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16537. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009063558/211/67.
(090074293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Les Jardins d'Alysea S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg E 4.018.

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

54376

2) Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, demeurant professionnel-

lement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3) Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

4) Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, née à Luxembourg, le 1 

er

 mai 1949, demeurant

à F-57330 Roussy, 7, place du Château (France).

5) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprises, né à Versailles (France), le 3 novembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

6) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

7) Monsieur Maurice LAM, réviseur d'entreprise, né à Rose-Hill, (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

8) Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant

L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach.

9) Monsieur Benoit SCHAUS, réviseur d'entreprises, né à Limerlé (Belgique), le 26 août 1958, demeurant profession-

nellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Les comparants sub 1), 2), et sub 5) à 9) sont ici représentés par Monsieur François DORLAND, préqualifié, en vertu

de sept procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société

civile "Les Jardins d'Alysea S.C.I", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4018, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 252 du 5 février 2009,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre mille euros (404.000,- EUR),

pour porter le capital de son montant initial de dix mille euros (10.000,- EUR) à quatre cent quatorze mille euros (414.000,-
EUR), sans création et émission de parts d'intérêts nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des 100 parts
d'intérêts représentatives du capital social à quatre mille cent quarante euros (4.140,- EUR).

L'assemblée constate que la prédite augmentation de capital est réalisée par les associés actuels moyennant apport en

numéraire, de sorte que la somme de quatre cent quatre mille euros (404.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et de leur donner en conséquence la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile sous la dénomination de "Les Jardins d'Alysea S.C.I", (la "Société"), régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les articles
1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet la construction et réalisation d'une maison de soins à Crauthem.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatorze mille euros (414.000,- EUR), divisé en cent (100)

parts d'intérêts de quatre mille cent quarante euros (4.140,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

54377

à 1) Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, neuf parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

à 2) Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 560, rue de Neudorf, quatre parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

à 3) Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2220 Lu-

xembourg, 560, rue de Neudorf, deux parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

à 4) Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, demeurant à F-57330 Roussy, 7, place

du Château (France), dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

à 5) Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2220 Lu-

xembourg, 560, rue de Neudorf, vingt-trois parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

à 6) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, neuf parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

à 7) Monsieur Maurice LAM, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560,

rue de Neudorf, dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

à 8) Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, demeurant L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach,

dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

à 9) Monsieur Benoit SCHAUS, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, vingt-trois parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de l'accord des trois quarts (3/4) des parts d'intérêts.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des administrateurs. Les intérêts courent à partir de la

date de l'appel des fonds ou apports.

Art. 6. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts, les autres associés bénéficieront d'un droit de

préemption sur ces parts.

Au cas où aucun accord sur le prix ne pourrait être trouvé dans les 30 jours calendaires, les parties s'en remettent

aux conclusions d'un expert nommé par l'assemblée générale.

Sous peine de déchéance, le droit de préemption doit s'exercer un mois après que le cédant ait signifié son intention

par lettre recommandée au conseil d'administration.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux héritiers ou aux conjoints survivants d'un associé.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation des administrateurs, qu'ils soient associés ou non.

Toutefois les héritiers légaux ou le conjoint survivant d'un associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et

des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera
dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. L'un d'entre

eux assume la fonction d'administrateur-délégué. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée des associés.

Art. 9. L'administrateur-délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la Société.

Pour les actes de gestion journalière la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur-délégué.

Pour toutes les autres opérations, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux (2) administrateurs.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation de

l'administrateur-délégué ou de trois associés. Les convocations par courrier électronique sont admises.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour à condition que la moitié des parts soit présente

ou représenté. Si tel n'était pas le cas, une nouvelle assemblée est convoquée qui statue quelque soient les parts présentes
ou représentées.

54378

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit

à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de la Société doivent être décidées à la majorité des

trois quarts (3/4) des parts d'intérêts, présentes ou représentées.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les administrateurs ou par les associés selon le cas, à moins

que l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque les gérants actuels et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'en date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du conseil d'administration et appelle aux fonctions d'administrateurs pour une

durée de 6 ans:

- Madame Claude HEMMER, docteur d'Etat des sciences économiques, née à Luxembourg, le 1 

er

 mai 1949, demeurant

à F-57330 Roussy, 7, place du Château (France);

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider; et

- Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Madame Claude HEMMER est nommée à la fonction d'administrateur-délégué pour une durée de 6 années.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille neuf cents euros
et les comparants, en tant qu'associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DORLAND - HEMMER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2009. Relation GRE/2009/1801. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de/publication au Mémorial;

Junglinster, le 20 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009064061/231/150.
(090074712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Cloppenburg Automobil (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.601.

Im Jahre zwei tausendneun, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die  Aktiengesellschaft  deutschen  Rechtes  "CLOPPENBURG  AUTOMOBIL  AG",  mit  Sitz  in  D-40237  Düsseldorf,

Chamissostrasse 12, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter
der Nummer HRB 33804,

hier vertreten durch Herrn Rainer MAYER, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in L-7235 Mersch, 21, rue de la Gare,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift in Düsseldorf am 16. Dezember 2008, welche Vollmacht vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Cloppenburg Automobil (Luxembourg)", (hiernach die "Gesell-

schaft"), mit Sitz in L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 144601, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 23. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 479 vom 5. März 2009.

54379

- Dass die erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, einzige und alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesell-

schafterin") der Gesellschaft ist und dass sie, durch ihren vorgenannten Vertreter, folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt ein Geschäftsjahr anzunehmen beginnend am 1. Oktober und endend am 30.

September des darauffolgenden Jahres, und demzufolge Artikel 12 und 13 (Absatz 1) der Statuten abzuändern, welche
künftig folgende Wortlaute haben werden:

Englische Fassung:

" Art. 12. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of October and ends on the 30 

th

 of September of the

following year."

" Art. 13. Each year, with reference to September 30, the Company's accounts are established and the Managers

prepare an annual account in the form of a financial statement including profits and losses."

Deutsche Fassung:

" Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres."

" Art. 13. Zum 30. September eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten der Gesellschaft abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt festzuhalten, dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 23. Januar 2009 begon-

nen hat, als Rumpfgeschäftsjahr zu betrachten ist und am 30. September 2009 enden wird.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sechshundertfünfzig
Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach Vorlesung  und Erklärung alles Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten der  erschienenen  Partei,  namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: MAYER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2009. Relation GRE/2009/1757. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 15 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009063553/231/53.
(090074157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

LeverageSource S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.624.

In the year two thousand nine, the twenty-ninth day of April, before M 

e

 Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LeverageSource S.à r.l., a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée with registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.624 (the
Company). The Company has been incorporated on March 20, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1073 of April 30, 2008.

There appeared:

AIF VII Euro Holdings, L.P., an exempted limited partnership formed and organized under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002 Cayman islands, registered with the Registrar of limited partnerships in Cayman Islands under the number
WK-23416 (the Sole Shareholder),

54380

hereby represented by M 

e

 Aldric Grosjean, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company (the Articles) which shall henceforth read

with effect as from May 1, 2009 as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The sole purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, a limited partner

interest in AIF VII (LS AIV), L.P., a Delaware limited partnership (AIV) and the management of such interest. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case may be, sell,
transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by AIV. It may
participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of interests in AIV. For the avoidance of
doubt, the preceding paragraph does not preclude the Company from having cash on (i) its bank accounts with IBAN
numbers LU68 0763 0035 3000 0EUR, LU18 0763 0035 3000 0USD and LU18 0763 0045 0000 0USD maintained in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with Credem International (Lux) S.A. and (ii) its domestic bank account with
number P-73487 and global bank account with number 48950 maintained in New York, New York, USA, with JPMorgan
Chase  Bank,  which  cash  is  derived  from  capital  contributions  made  to  or  investments  made  in  the  Company  by  its
shareholder and/or from distributions made by AIV to the Company. The Company will be obliged to deposit all such
cash in one of the aforementioned bank accounts, with the specific requirement that a balance of USD 20,000 (increased
by interest earned thereon) will be maintained in bank account with IBAN number LU18 0763 0045 0000 0USD maintained
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with Credem International (Lux) S.A. at all times.

3.2. In furtherance of the Company's object as set forth in article 3.1 above, the Company may (i) borrow in any form,

except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity
securities, (ii) lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies, and (iii) give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. In furtherance of the Company's object as set forth in article 3.1 above, the Company may use any techniques and

instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure,
interest rate risks and other risks.

3.4. In furtherance of the Company's object as set forth in article 3.1 above, the Company may carry out any com-

mercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property which,
directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles which shall henceforth read with effect as from May

1, 2009 as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The sole purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, a limited partner

interest in AIF VII (LS AIV), L.P., a Delaware limited partnership (AIV) and the management of such interest. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case may be, sell,
transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by AIV. It may
participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of interests in AIV. For the avoidance of
doubt, the preceding paragraph does not preclude the Company from having cash on (i) its bank accounts with IBAN
numbers LU68 0763 0035 3000 0EUR, LU18 0763 0035 3000 0USD and LU18 0763 0045 0000 0USD maintained in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with Credem International (Lux) S.A. and (ii) its domestic bank account with
number P-73487 and global bank account with number 48950 maintained in New York, New York, USA, with JPMorgan
Chase  Bank,  which  cash  is  derived  from  capital  contributions  made  to  or  investments  made  in  the  Company  by  its
shareholder and/or from distributions made by AIV to the Company. The Company will be obliged to deposit all such
cash in one of the aforementioned bank accounts, with the specific requirement that a balance of USD 20,000 (increased

54381

by interest earned thereon) will be maintained in bank account with IBAN number LU18 0763 0045 0000 0USD maintained
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with Credem International (Lux) S.A. at all times.

3.2. In furtherance of the Company's object as set forth in article 3.1 above, the Company may (i) borrow in any form,

except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity
securities, (ii) lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies, and (iii) give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. In furtherance of the Company's object as set forth in article 3.1 above, the Company may use any techniques and

instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure,
interest rate risks and other risks.

3.4. In furtherance of the Company's object as set forth in article 3.1 above, the Company may carry out any com-

mercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property which,
directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf avril, par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LeverageSource S.à r.l., une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.624 (la
Société). La Société a été constituée le 20 mars 2008 suivant un acte de M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1073 du 30 avril 2008.

A comparu:

AIF VII Euro Holdings, L.P., une société en commandite constituée et régie sous le droit des Iles Cayman, dont le siège

social se situe à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Cayman, inscrite au Registre des limited partnerships aux Iles Cayman, sous le numéro WK-23416 (l'Associé Unique),

ici représentée par M 

e

 Aldric Grosjean, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé de la manière suivante:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais avec effet au 1 

er

 mai 2009 la

teneur suivante:

" Art. 3. Objet social.
3.1. Le seul objet de la Société est l'acquisition, et le cas échant, la vente de, d'une participation en tant qu'associé

commandité dans AIF VII (LS AIV), L.P., une société en commandite du Delaware (AIV), et la gestion de cette participation.
La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, et le cas échéant,
vendre, céder ou disposer d'une autre manière de, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par AIV. En tout état de cause, le paragraphe précédent n'empêche pas la Société d'avoir des liquidités sur (i) ses
comptes bancaires avec numéros IBAN LU68 0763 0035 3000 0EUR, LU18 0763 0035 3000 0USD and LU18 0763 0045
0000 0USD maintenus à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg auprès de Credem International (Lux) S.A. et (ii)
son compte bancaire domestique avec numéro P-73487 et son compte bancaire global avec numéro 48950 maintenus à

54382

New York, New York, Etats-Unis d'Amérique auprès de JPMorgan Chase Bank, lesquelles proviennent d'apports en capital
ou d'investissements effectués dans la Société par ses associés et/ou des distributions effectuées par AIV à la Société. La
Société sera obligée de déposer toutes ces liquidités sur un des comptes mentionnés ci-dessus, à la condition spécifique
qu'un solde de USD 20.000 (augmenté par les intérêts acquis) soit maintenu sur le compte bancaire avec numéro IBAN
LU18 0763 0045 0000 0USD, maintenus à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg auprès de Credem International
(Lux) S.A., à tout moment.

3.2. Pour servir l'objet social de la Société défini à l'article 3.1 ci-dessus, la Société peut (i) emprunter sous quelque

forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission
de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs d'emprunts et de participation, (ii) prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation le produit d'emprunts à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés, et (iii)
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tous ou une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier.

3.3. Pour servir l'objet social de la Société défini à l'article 3.1 ci-dessus, la Société peut employer toutes les techniques

et instruments en vue d'une gestion efficace de ses investissements, et de se protéger contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. Pour servir l'objet social de la Société défini à l'article 3.1 ci-dessus, la Société peut effectuer toutes les opérations

commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions immobilières ou mobilières qui favorisent directement
ou indirectement ou se rapportent à son objet social."

2. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante avec effet au 1 

er

 mai

2009:

" Art. 3. Objet social.
3.1. Le seul objet de la Société est l'acquisition, et le cas échant, la vente de, d'une participation en tant qu'associé

commandité dans AIF VII (LS AIV), L.P., une société en commandite du Delaware (AIV), et la gestion de cette participation.
La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, et le cas échéant,
vendre, céder ou disposer d'une autre manière de, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par AIV. En tout état de cause, le paragraphe précédent n'empêche pas la Société d'avoir des liquidités sur (i) ses
comptes bancaires avec numéros IBAN LU68 0763 0035 3000 0EUR, LU18 0763 0035 3000 0USD and LU18 0763 0045
0000 0USD maintenus à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg auprès de Credem International (Lux) S.A. et (ii)
son compte bancaire domestique avec numéro P-73487 et son compte bancaire global avec numéro 48950 maintenus à
New York, New York, Etats-Unis d'Amérique auprès de JPMorgan Chase Bank, lesquelles proviennent d'apports en capital
ou d'investissements effectués dans la Société par ses associés et/ou des distributions effectuées par AIV à la Société. La
Société sera obligée de déposer toutes ces liquidités sur un des comptes mentionnés ci-dessus, à la condition spécifique
qu'un solde de USD 20.000 (augmenté par les intérêts acquis) soit maintenu sur le compte bancaire avec numéro IBAN
LU18 0763 0045 0000 0USD, maintenus à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg auprès de Credem International
(Lux) S.A., à tout moment.

3.2. Pour servir l'objet social de la Société défini à l'article 3.1 ci-dessus, la Société peut (i) emprunter sous quelque

forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission
de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs d'emprunts et de participation, (ii) prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation le produit d'emprunts à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés, et (iii)
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tous ou une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier.

3.3. Pour servir l'objet social de la Société défini à l'article 3.1 ci-dessus, la Société peut employer toutes les techniques

et instruments en vue d'une gestion efficace de ses investissements, et de se protéger contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. Pour servir l'objet social de la Société défini à l'article 3.1 ci-dessus, la Société peut effectuer toutes les opérations

commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions immobilières ou mobilières qui favorisent directement
ou indirectement ou se rapportent à son objet social."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du présent acte

sont estimés à environ 1.500,- Euros.

54383

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: A. GROSJEAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 mai 2009. Relation: LAC/2009/17015. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009063560/211/202.
(090074297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Luxinvest S.A.Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 6.537.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2009

Nomination de Madame Arlette KORESH, demeurant professionnellement à 6d, route de Trèves, L-2633 Senninger-

berg en tant que commissaire au compte avec effet au 8 avril 2008 jusqu'au 30 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.
<i>The domiciliation agent
Signature

Référence de publication: 2009064805/14.
(090076184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Dodge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.016.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009064365/10.
(090074848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Texicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.195.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 12 mars 2009.

<i>Résolution:

Le conseil prend note que le mandat de M. Tarcisio Picco en tant qu'administrateur est venue à échéance le 25 avril

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009064420/16.
(090075278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54384

---

Document Outline

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

A.G.E Investissements S.A.

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

Altaïr Assurances S.A.

Binz Communications S.à r.l.

Brandenburger

Carrelage de Luxe S.à.r.l.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.

Ciel Holding S.A.

City Centre Holdings S.A.

Cloppenburg Automobil (Luxembourg)

Club des Jeunes Rambrouch

Dodge Holding S.A.

DRS Holding S.A.

EATG Sàrl

ENB Topco 1 S.àr.l.

Evolia S.à r.l.

Exodus Limited S.A.

Fondor

Glasberus S.A.

Iberian Opportunities Fund

IMI Finance Luxembourg S.A.

International Capital Growth (Luxembourg) S. à r.l.

Investissimo S.A.

KoMed Home Care S.A.

La Cave des Amis s.à r.l.

Lampas Investment

Les Jardins d'Alysea S.C.I.

LeverageSource S. à r.l.

Luxinvest S.A.Holding

Lyxor QUANTIC

Menyl Holding S.A.

ML Mosel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Modern Re S.A.

MTM Holding S.A.

Oteli Europe Management S.à.r.l.

Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l.

ParisInvest I S.A.

Pescatore Properties S.A.

Phoenix Holdings S.A.

Quebecor World S.A.

Red &amp; Black Holdco 2 S.àr.l.

Remacum Sàrl

Remacum Sàrl

Robling's Malerwerkstatt GmbH

Rolo Operation Project S.A.

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund

Sicily Development S.à.r.l.

Société Continentale des Mines S.A.

Sofidel

Spaluxe S.A.

Strong S.A.

Sungem Holding S.A.

Tallman Consulting S.A.

Texicom S.A.

Top Vending International S.A.

Van Lanschot Management S.A.

Warelux S.à r.l.