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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1130

9 juin 2009

SOMMAIRE

ABC 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54201

ABN AMRO Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54203

Acheron Portfolio Corporation (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54199

AFG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54222

Amina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Bairlinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

B.A. Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54210

BFR Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54237

Carpathian Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

54229

Carrus Finances S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

54237

Caves St. Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54197

Chamelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54195

Chempart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54199

Claudia Sträter Luxembourg S.A. . . . . . . .

54231

Codepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54200

Concept Luxembourg Consulting S.A. . . .

54215

CPRN Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l. . . .

54214

DFL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54202

Dièdre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54197

Doremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

Entropie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54200

FinAdmin E.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54226

Fondation pour la Promotion du Tennis au

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54232

Gedefina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54195

Hitech Futur Car Center SA . . . . . . . . . . . .

54201

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54234

Latincom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54200

Latinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54201

Lux2F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54218

Malar Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

MPF Aktien Strategie Europa . . . . . . . . . . .

54203

MPF Aktien Strategie Global . . . . . . . . . . . .

54202

MPF Aktien Strategie Total Return . . . . . .

54202

MPF Aktien Strategie Zertifikate . . . . . . . .

54202

MPF Renten Strategie Basis . . . . . . . . . . . . .

54206

MPF Renten Strategie Chance . . . . . . . . . .

54206

MPF Renten Strategie Plus . . . . . . . . . . . . . .

54203

MPF Struktur Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54202

MPF Struktur Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54206

MPF Struktur Renten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54206

NA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54233

Orius SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54196

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54198

PensionProtect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54199

Petits Princes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54234

Praine Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54197

Private Life Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

54203

Promopart S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54235

Quilmes Industrial (QUINSA) . . . . . . . . . . .

54196

Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54194

Quintana Luxco FI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

54218

Richard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54240

Sailux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54228

Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l. . . .

54221

Schooner Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54195

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54207

Soft Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54225

Swans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54233

Toliman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54239

Utility Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .

54227

54193

Bairlinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.272.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2009 n'ayant pu se tenir comme prévu, Messieurs les actionnaires sont

priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 30 juin 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067009/755/20.

Quilvest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires pour le Vendredi 26 juin 2009 à 11.00 heures

dans les bureaux d'Elvinger Hoss & Prussen, 5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises et approbation des comptes sur l'exercice 2008.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice 2008 et approbation des comptes consolidés.
3. Rémunération du Conseil d'Administration.
4. Affectation du résultat.
5. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d'Entreprises.
6. Rachat d'actions propres.
7. Nomination du Réviseur d'Entreprises pour les comptes statutaires de Quilvest S.A.

Nomination du Réviseur d'Entreprises pour les comptes consolidés du Groupe.

8. Vote sur toute autre proposition du Conseil d'Administration.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

La documentation de convocation pour cette assemblée d'actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de la

Société, soit auprès de notre filiale, QUILVEST Banque Privée, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7e, soit auprès de la
Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et éta-

blissements financiers au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'au siège social de la Société jusqu'au 19 juin, date de clôture
de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société à cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l'art. 19 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009065406/1628/32.

54194

Schooner Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 25 juin 2009 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060544/546/17.

Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.317.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2009 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009062685/696/17.

Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2009 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009062686/696/18.

54195

Orius SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.161.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du 26 juin 2009 à 14.00 heures au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Nomination de nouveaux administrateurs;
2. Changement du siège social;
3. Vente, maintien ou clôture de la société Mediacoffee srl ou de la branche d'activité de Orius SA et octroi des pleins

pouvoirs à Monsieur Pierluigi Sassi;

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009065193/45/17.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

The shareholders of Class A shares and Class B shares are herewith convened to attend on Friday 26th June 2009 at

10.00 a.m. held at the premises of Elvinger, Hoss & Prussen 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

resolving inter alia on the annual accounts for the financial year ending 31st December 2008

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors and approval of the statutory accounts ended 31st

December 2008.

2. Reports of the Board of Directors and the Independent Auditors and approval of the consolidated accounts ended

31st December 2008.

3. Remuneration of the Board of Directors and Audit Committee.
4. Appropriation of results for the financial year ending 31st December 2008 (including decision on dividend decla-

ration).

5. Discharge to the directors and Statutory Auditors for the financial year ending 31st December 2008.
6. Acquisition of own shares.
7. Appointment of Directors.
8. Acknowledgment and approval of the exemption available to the Company pursuant to Article 315 of the law of

10th August 1915 on commercial companies, as amended, from the obligation to draw up consolidated accounts
for the financial year 2009, subject to shareholders owning at least 10% of the subscribed capital of the Company
not having requested the preparation of consolidated accounts at least six months before the end of the financial
year ending 31st December 2009.

9. Appointment of a Statutory Auditor.

10. Vote on any other business proposed by the Board of Directors.

The Annual General Meeting will validly deliberate regardless of the quorum and resolutions will be validly adopted if

approved by a simple majority of the shares represented.

In order to be admitted to the Annual General Meeting, every owner of registered shares must advise the Company

within five (5) days before the meeting of his intention to attend the general meeting. In the event that he votes by a
proxy holder, the latter has to deposit his proxy at the registered office within the same period of time.

The notice for this meeting is given in accordance with article 18 of the articles of incorporation of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009065408/1628/36.

54196

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu mardi le 7 juillet 2009 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, rte de Stadtbredimus à

Remich, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice 2008.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats de l'exercice 2008.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l'article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 30 juin 2009, soit au siège social à Remich, soit
à la BGL S.A. à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 2 juillet 2009.

Remich, le 27 avril 2009.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058873/22.

Dièdre, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.133.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 10 juillet 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, 2, Avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

L'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 10 juillet 2009
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067011/534/16.

Praine Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.417.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 3 juillet 2009 à 11.00 heures au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2008;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2008;
4. Affectation du résultat;

54197

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009063615/6312/22.

Doremi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.134.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 10 juillet 2009 à 10.00 heures au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

L'assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2008 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 10 juillet 2009
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067012/534/16.

Amina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.533.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi 09 juillet 2009 à 10 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et 2008 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à la dissolution de la société, en vertu de l'article 100 de la loi sur la loi des sociétés commerciales.
4. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009067016/3560/16.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on June 25, 2009 at 03.00 p.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2008 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2008.

4. Continuation of activity of the company despite a loss of more than 75% of the capital.

54198

5. Ratification of the cooptation of a new Director
6. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009067014/1023/18.

Chempart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.305.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067018/506/16.

PensionProtect, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds PensionProtect, in Kraft getreten am 24.

April 2009, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxemburg, den 24. April 2008.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Désirée Eklund

Référence de publication: 2009058536/11.
(090069775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY SHAREHOLDER'S MEETING

to be held on June 22, 2009 at 10 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgement of the management report of the Board of Directors dated May 20th, 2009 for the financial year

ended on December 31st, 2008;

2. Acknowledgement of the Statutory Auditor's report for the financial year ended on December 31st, 2008;
3. Approval of the annuals accounts for the financial year ended on December 31st, 2008;
4. Allocation of the results of the Company for the financial year ended on December 31st, 2008;
5. Acknowledgement of the resignation of Mrs. Bouchra Akhertous as director B and discharge for the exercise of

her mandate;

6. Appointment of Mr. Thierry Grosjean as new director B;
7. Discharge to the members of the board of directors of the Company for the exercise of their mandates for the

financial year ended on December 31st, 2008;

8. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009066643/6654/22.

54199

Entropie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.389.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du 30 juin 2009 à 11.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre

éventuellement la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009067017/802/21.

Codepa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 25.961.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067020/506/16.

Latincom S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.203.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067021/506/16.

54200

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 29 juin 2009 à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009067025/1004/18.

Latinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.204.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 25 juin 2009 à 10 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009067023/506/16.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.996.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social en date du 30 juin 2009 à 15 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009067024/1004/17.

54201

DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.307.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 29 juin 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009067026/29/17.

MPF Aktien Strategie Zertifikate, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Aktien Strategie Zertifikate''

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065202/11.
(090080574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Struktur Aktien, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Struktur Aktien'' wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065352/11.
(090080572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Aktien Strategie Global, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Aktien Strategie Global''

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065354/11.
(090080564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Aktien Strategie Total Return, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Aktien Strategie Total Return''

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

54202

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065355/11.
(090080561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Aktien Strategie Europa, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Aktien Strategie Europa''

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065356/11.
(090080559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Renten Strategie Plus, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Renten Strategie Plus'' wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065357/11.
(090080566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Private Life Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.958.

ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.983.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch sur Alzette, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J-F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.958, constituée suivant
acte notarié du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 871 du 2 décembre
1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 septembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1287 du 15 décembre 2004.

ici représentée par Monsieur Frédéric Joseph SUDRET, Senior Legal Counsel, avec adresse professionnelle à L-1855

Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy, agissant en leur qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil
d'Administration en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société en date du
25 mai 2009.

2) ABN AMRO LIFE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J-F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.983, constituée suivant acte
notarié du 15 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 10 mai 1996. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1772 du 22 septembre 2006.

54203

ici représentée par Monsieur Pierre SOUCIET, Head of Project Management Office, avec adresse professionnelle à

L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy, agissant en leur qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du
Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société en
date du 25 mai 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte, pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

Les sociétés appelées à fusionner

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J-F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.958, avec un capital
social de EUR 6.300.000,- (six millions trois cent mille euros) divisé en 111.000 actions A et 15.000 actions B d'une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune,

(ci-après "PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.", respectivement la "Société Absorbante"), et
ABN AMRO LIFE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J-F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.983, avec un capital social de
EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) divisé en 22.036 actions sans désignation de valeur nominale,

(ci-après "ABN AMRO LIFE S.A.", respectivement la "Société Absorbée", la Société Absorbée et la Société Absorbante

étant collectivement les "Sociétés Fusionnantes").

Modalités de la fusion

1. PRIVATE LIFE PARTNERS S.A. entend absorber ABN AMRO LIFE S.A. par voie de fusion-absorption, conformément

aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"),
étant entendu que la Société Absorbée détient la totalité des actions de la Société Absorbante.

2. Le projet de fusion est basé sur les bilans de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à la date du

31 décembre 2008 et la fusion prendra effet sur le plan comptable en date du 1

janvier 2009.

A compter de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société
Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

3. Entre parties, la fusion sera réalisée à la date ("Date d'Effet") où seront intervenues les décisions (assemblées

générales extraordinaires) concordantes prises au sein des Sociétés Fusionnantes, c'est-à-dire à la date de l'assemblée
générale de celle des Sociétés Fusionnantes adoptant en dernier la fusion et elle sera opposable aux tiers après la publi-
cation de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes, qui auront à approuver le projet de fusion,

auront lieu au minimum après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet.

5. Le rapport d'échange, arrondi à la deuxième décimale, est fixé à 48,88 (quarante-huit virgule quatre-vingt-huit)

actions nouvelles de la Société Absorbante contre 1 (une) action de la Société Absorbée.

Lors de l'assemblé générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion, il sera procédé à:
- l'annulation de la valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) de chaque action de catégorie A et de catégorie B

de la Société Absorbante au profit du pair comptable;

- l'annulation des catégories d'actions A et B existantes de la Société Absorbante;
- la réduction du capital de la Société absorbante de EUR 6.300.000,00 (six millions trois cent mille euros) avec apu-

rement des pertes de EUR 4.053.055,00 (quatre millions cinquante trois mille cinquante-cinq euros) et intégration du
résultat de l'exercice 2008 de EUR 50.333,00 (cinquante mille trois cent trente trois euros) pour le ramener à EUR
2.297.278,00 (deux millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante dix huit euros).

Suite aux opérations décrites ci-dessus, le capital social de la Société Absorbante sera de EUR 2.297.278 (deux millions

deux cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante dix huit euros) représenté par 126.000 actions (cent vingt-six
mille actions) sans désignation de valeur nominale.

En échange du transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, dont la valeur nette comptable est estimée

à EUR 19.637.475,00 (dix neuf millions six cent trente sept mille quatre cent soixante quinze euros), à la Société Absor-
bante, cette dernière émettra 1.077.067 actions (un million soixante dix sept mille soixante sept actions) et procédera à
une augmentation de capital social d'un montant de EUR 10.000.000,00 (dix millions d'euros), pour le porter de son
montant de EUR 2.297.278,00 (deux millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante dix huit euros) à
EUR 12.297.278,00 (douze millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante dix huit euros). La différence
entre la valeur d'apport de la Société Absorbée et le montant de l'augmentation de capital, soit EUR 9.637.475,00 (neuf
millions six cent trente sept mille quatre cent soixante quinze euros) sera affectée comme prime de fusion incluse dans
un poste de capitaux propres.

54204

Suite à l'apport de l'ensemble du patrimoine, tant activement que passivement de ABN AMRO LIFE S.A. à sa filiale

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., cette dernière détiendra ses propres actions à hauteur de 126.000 actions.

Dans ces conditions, l'assemblée générale de la Société Absorbante qui se réunira pour approuver la fusion, décidera,

à la suite de l'augmentation de capital dont il a été question ci-avant, une réduction de son capital social à concurrence
de EUR 2.297.278,00 (deux millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante dix huit euros) par annulation
de l'ensemble de ses actions détenues en propre, pour ramener le capital social du montant de EUR 12.297.278,00 (douze
millions deux cent quatre-vingt dix-sept mille deux cent soixante dix huit euros) à EUR 10.000.000,00 (dix millions d'eu-
ros),

6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux

commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans
liquidation et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.

9. La fusion est en particulier soumise aux modalités et conditions suivantes:
- La Société Absorbante acquerra le patrimoine apporté par la Société Absorbée dans l'état où il se trouve à la Date

d'Effet.

- La Société Absorbante exécutera toutes les conventions et les obligations de toutes sortes de la Société Absorbée,

telles que ces conventions et obligations existent à la Date d'Effet. En particulier, la Société Absorbante honorera tous
les contrats de travail existants à la Date d'Effet avec le personnel de la Société Absorbée, ceci conformément au principe
du maintien des droits des travailleurs en cas de transfert d'entreprise tel qu'explicité aux articles 127-1 et suivants du
Code du Travail.

- Tous droits et créances faisant partie des avoirs de la Société Absorbée seront transférés et attribués à la Société

Absorbante avec toutes les garanties réelles et/ou personnelles y afférentes; la Société Absorbante sera ainsi subrogée à
tous les droits, réels ou personnels, de la Société Absorbée, en relation avec les actifs, et à l'égard de tous les débiteurs
sans exception aucune.

- La Société Absorbante supportera tout le passif de quelque nature qu'il soit de la Société Absorbée et prendra en

particulier à sa charge toutes les dettes et les obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit, en principal,
intérêts et accessoire.

10. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la Date

d'Effet de la fusion. Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
Absorbée.

11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

12. Conformément à l'article 266 de la Loi, le projet de fusion fera l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné

aux actionnaires. Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'introduire une requête auprès du
magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale afin que PriceWaterHou-
seCoopers, établie à Luxembourg et agréée en temps que réviseur d'entreprises par le Ministère de la Justice, soit désignée
comme seul expert indépendant pour établir le rapport relatif au projet de fusion tel que spécifié à l'article 266 al. 2 de
la Loi.

13. La Société Absorbante se chargera d'effectuer (i) toutes les formalités légales, y compris les publications requises

par la loi au sujet des apports effectués au titre de la fusion, (ii) les déclarations et les formalités nécessaires auprès de
toutes administrations qu'il conviendra pour faire mettre à son nom les actifs et engagements de la Société Absorbée, et
(iii) toutes formalités dans la mesure où elles sont requises par la loi ou réputées nécessaires ou utiles en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

14. A la Date d'Effet de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes

constitutifs et modificatifs, tous actes, tous contrats, respectivement conventions et autres transactions de quelque nature
que ce soit, ainsi que les livres de comptabilité et archives y relatives, les titres de propriété ou actes justificatifs de
propriété de tous les éléments d'actif, les documents justificatifs des opérations réalisées, ainsi que tous contrats, archives,
pièces et autres documents quelconques relatifs aux actifs et passifs apportés.

15. Les actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont le droit un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale

extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont
ils sont actionnaires, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l'article 267 de la Loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentant

déclare attester la légalité du présent projet de fusion.

54205

Déclaration

Le présent projet de fusion est dressé sous réserve expresse de l'autorisation finale de la fusion par le Ministre du

Budget, après instruction du Commissariat aux Assurances.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent projet de fusion aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, l'original du

présent acte.

Siigné: Sudret, P. Souciet, Biel
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mai 2009. Relation: EAC/2009/6181. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 02 juin 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009066060/219/153.
(090081423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

MPF Renten Strategie Chance, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Renten Strategie Chance''

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065359/11.
(090080568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Renten Strategie Basis, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Renten Strategie Basis'' wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065360/11.
(090080570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Struktur Renten, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Struktur Renten'' wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065362/11.
(090080557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

MPF Struktur Balance, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des § 5 Absatz (3) 1 des Verwaltungsreglements 04/2009 des Fonds ''MPF Struktur Balance'' wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

54206

Luxemburg, den 02.06.2009.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Strowa

Référence de publication: 2009065363/11.
(090080571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 102.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 111.624.

In the year two thousand and nine, on the second of April.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

Tomkins American Investments S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 86.645,

here represented by Mr. Gael Toutain, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of a proxy established on March 26, 2009.
The said proxy, signed ""e varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the owner of all the shares issued by the private limited liability company existing under the

laws of Luxembourg under the name of "Schrader Investments Luxembourg S.à r.l." (the "Company") with registered
office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 111.624, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of October
20, 2005, published in the Mémorial C n° 292 of February 9, 2006, and whose articles have last been amended pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on November 7, 2006, published in the Mémorial C
n° 2388 of December 22, 2006.

II. The Company's share capital is presently fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-)

represented by two thousand (2,000) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend article 7 of the Company's articles of association to give it the following

content:

" Art. 7. The capital may be changed at any time by an extraordinary general meeting of the shareholders held in

presence of a notary, in compliance with article 14 of the Articles."

IV. The sole shareholder resolves to increase the capital to the extent of two thousand five hundred United States

Dollars (USD 2,500.-) in order to raise it from its present amount of one hundred thousand United States Dollars (USD
100,000.-) to one hundred two thousand five hundred United States Dollars (USD 102,500.-) by the creation and issue
of fifty (50) new ordinary shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

Subscription - Payment

Tomkins American Investments S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to all fifty (50) new ordinary shares and have

them fully paid up in nominal value, together with a share premium in the amount of sixty million six hundred ninety-
seven thousand five hundred United States Dollars (USD 60,697,500.-) by contribution in kind in the total amount of sixty
million seven hundred thousand United States Dollars (USD 60,700,000.-) consisting in the conversion of a receivable in
the same amount held by Tomkins American Investments S.à r.l., prenamed, towards the Company.

Description of the contribution

A liquid, certain and immediately payable claim amounting to sixty million seven hundred thousand United States Dollars

(USD 60,700,000.-) in aggregate held by Tomkins American Investments S.à r.l., prenamed, as represented hereabove
against the Company (the "Claim").

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by the interim accounts

of the Company as at April 2, 2009, as well as a certificate issued by the managers of Tomkins American Investments S.à
r.l., prenamed, on March 26, 2009.

54207

Evaluation of the contribution in kind

The value of the contribution is deemed to amount to sixty million seven hundred thousand United States Dollars

(USD 60,700,000.-).

Effective implementation of the contribution in kind

Tomkins American Investments S.à r.l., prenamed, contributor, represented as stated above, hereby declares that:
- it currently holds the Claim against the Company amounting to a counter value of sixty million seven hundred

thousand United States Dollars (USD 60,700,000.-);

- the Claim has consequently not been assigned and no legal or natural person other than Tomkins Holdings Luxem-

bourg S.à r.l., prenamed, is entitled to receive payment of the Claim;

- the contributed liquid, certain and immediately payable Claim is currently outstanding for an amount of sixty million

seven hundred thousand United States Dollars (USD 60,700,000.-).

Report of Company's managers

The report of the managers of the Company, dated March 26, 2009, annexed to the present deed, attests that Ms.

Géraldine Cassells and Mr. Theodore Schartz, managers of the Company, acknowledging having been informed before-
hand of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the Company owing the above described
contribution in kind, expressly agree with its description, with its valuation and confirm the validity of the subscription
and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at one hundred two thousand five hundred United States Dollars (USD 102,500.-)

represented by two thousand fifty (2,050) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux du mois d'avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tomkins American Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
86.645,

ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu de d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mars 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de " Schrader Investments Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.624,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 octobre 2005,
publié au Mémorial C n° 292 du 9 février 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C n° 2388
du 22 décembre 2006.

54208

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) représenté

par deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

III. L'associé unique décide de modifier de l'article 7 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur

" Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des

associés tenue devant notaire, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts."

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis

(USD 2.500,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) à cent
deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 102.500,-) par la création et l'émission de cinquante (50) parts sociales
de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

Souscription - Paiement

Tomkins American Investments S.à r.l., prénommée, déclare alors souscrire aux cinquante (50) nouvelles parts sociales

et les libérer intégralement en valeur nominale de deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 2.500,-), ainsi qu'une
prime d'émission totale de soixante million six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD
60.697.500,-) par apport en nature d'un montant total de soixante million sept cent mille Dollars des Etats-Unis (USD
60.700.000,-) consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par Tomkins American Investments
S.à r.l., prénommée, à l'encontre de la Société.

Description de l'apport

Une créance liquide, certaine et immédiatement exigible de soixante million sept cent mille Dollars des Etats-Unis

(USD 60.700.000,-) détenue par Tomkins American Investments S.à r.l., prénommée, à l'encontre de la Société (la
"Créance").

Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été donnée au notaire instrumentant à travers un bilan

comptable intérimaire de la Société arrêté au 2 avril 2009 ainsi que d'un certificat émis par Tomkins American Investments
S.à r.l., prénommée, en date du 26 mars 2009.

Evaluation de l'apport

La valeur de l'apport en nature est estimé à soixante million sept cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 60.700.000,-).

Réalisation effective de l'apport

Tomkins American Investments S.à r.l., prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- il détient une créance d'une valeur de soixante million sept cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 60.700.000,-) à

l'encontre de la Société;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Tomkins

American Investments S.à r.l., prénommée, n'a le droit d'acquérir la Créance;

- la Créance apportée est actuellement liquide, certaine, et immédiatement exigible pour un montant de soixante

million sept cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 60.700.000,-).

Rapport des gérants

Le rapport des gérants de la Société en date du 26 mars 2009, annexé aux présentes, atteste que Madame Géraldine

Cassells et Monsieur Théodore Schartz, gérants de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur
responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut,
marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité
des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour prendre désormais la teneur

" Art. 6. Le capital social est fixé à dent deux mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 102.500,-) représenté par

deux mille cinquante (2.050) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

54209

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. TOUTAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13798. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009063551/211/164.
(090074125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

B.A. Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.178.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

ici représenté par Monsieur Laurent KIND, employé privé, demeurant à L-2148 Luxembourg, 3, rue Fernand Mertens,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "B.A. TRUST" (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,

à titre indépendant, de la profession d'expert-comptable, conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de
la profession d'expert-comptable.

Elle peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire ou procéder à toutes opérations immobilières, mobilières,

commerciales, industrielles et financières et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités susceptibles de
favoriser la réalisation de son objet.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

La Société peut prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

54210

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jour du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

54211

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur ne peut que représenter un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

54212

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable d'un administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe d'un
administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société, pour autant que ces personnes ont toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes et l'ordre des Experts-Comptables, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
12 des statuts.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, expert-comptable, la Société sera engagée par

sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

54213

2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai

1965, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est appelé à la fonction d'ad-
ministrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
3) INTERAUDIT, société à responsabilité limitée avec siège social au 119, avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.501, est appelé à la
fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4.- Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Vincent

DOGS, administrateur de société, né à Luxembourg, le 24 avril 1964, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 119, avenue de la Faïencerie, est nommé représentant permanent du commissaire aux comptes mentionné ci-
avant sub 3).

Le mandat du commissaire aux comptes expirera annuellement et pour la prochaine fois à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2010.

4) Le siège social de la Société sera établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KIND, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2009. Relation GRE/2009/1725. Reçu soixante quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009063433/231/227.
(090074140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.822.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 mai 2009

Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Madame Laura LAINE, de son poste de Gérant de classe A de la Société

avec effet rétroactif au 27 juin 2008.

Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Ari DANIELSSON, de son poste de Gérant classe A de la Société

avec effet rétroactif au 28 janvier 2009.

Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Marc LEFEBVRE, de son poste de Gérant de classe B de la Société

avec effet rétroactif au 28 janvier 2009.

Quatrième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Ole HARTMANN CHRISTENSEN, de son poste de Gérant de

classe B de la Société avec effet rétroactif au 28 janvier 2009.

Cinquième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant de classe A de la société pour une durée indéterminée avec effet

rétroactif à partir du 4 mai 2009:

Mr Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 121, Avenue de la

Faïencerie, L-1511, Luxembourg.

54214

Sixième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant de classe B de la société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif

à partir du 4 mai 2009:

Mr Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement au 121, Avenue de

la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 534, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet rétroactif à partir du 4 mai 2009.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009064096/37.
(090074774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Concept Luxembourg Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 146.179.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Fernando CAMPOS GOMES, Techniker, geboren in Ettelbrück am 19. Mai 1979, wohnhaft in L-9382 Moestroff

(Diekirch), 8, rue de l'Eglise;

2) Herr Filipe Miguel PEREIRA LOPES, technischer Zeichner, geboren in Joane (Portugal) am 26. August 1979, wohnhaft

in L-9381 Moestroff (Diekirch), 27c, route de Diekirch.

Diese Erschienenen ersuchen den Notar, wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die sie

gründen:

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "CONCEPT LUXEMBOURG

CONSULTING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Ettelbrück.
Durch Beschluß des Verwaltungsrates kann der Sitz an jedweden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die betriebswirtschaftliche Beratung und Erstellung der Buchhaltung sowie Sekre-

tariatsservice.

Fernerhin ist der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle und kommerzielle Operationen auszuführen, die direkt

oder indirekt mit dem Hauptgesellschaftszweck in Verbindung stehen oder zu dessen Vervollkommnung dienlich sein
können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend Euro (31.000,00 €) eingeteilt in dreihunder-

tzehn (310) Aktien zu je einhundert (100) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. Die Aktien bleiben jedoch Namensaktien bis

zu ihrer vollständigen Zeichnung.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Umfang

und Bedingungen.

54215

Die Abtretung und der Verkauf von Gesellschaftsaktien an Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sind in jedem Fall an ein

Vorkaufrecht anteilig zu ihrem Besitz und die schriftliche Zustimmung der anderen Aktionäre gebunden.

In jedem Fall werden die Abtretung und der Verkauf der Aktien zu dem vom Käufer und dem Verkäufer festgesetzten

Preis getätigt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedes Mal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Mit dem
Einverständnis der statutarischen Kommissare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vor-
schüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an einen
oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht übers-
chreiten darf, festlegt.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufss-

chreiben genannten Ort, am vierten Dienstag im Monat September eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 15. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Hauptversammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht auszuüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 16. Die Generalversammlung kann eine Abänderung der vorliegenden Satzungen nur dann beschließen, wenn alle

Aktionäre anwesend oder vertreten sind und die Änderungen in der Tagesordnung angezeigt wurden. Für die Annahme

54216

der Änderungen müssen mindestens drei Viertel aller anwesenden oder vertretenen Aktionäre ausdrücklich und formell
ihr Einverständnis bekunden.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und
endet am 31. Dezember 2009.

Art. 18. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von sämtlichen

Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden mindestens fünf Prozent (5%) dem ge-
setzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals darstellt. Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benutzt werden sollte,
so sind die jährlichen Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl physische Personen als auch Gesellschafter sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung
der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, die Gesamtheit (100%) des

Kapitals wie folgt zu zeichnen:

- Herr Fernando CAMPOS GOMES, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 Aktien
- Herr Filipe Miguel PEREIRA LOPES, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Aktien

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien

Sämtliche Aktien wurden in voller Höhe eingezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- €) wie dem Notar nachgewiesen und diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr tausendfünfhundert Euro
(1.500,00 €).

Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtsmäßigen Zusammensetzung haben sie folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen (1).

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Walter Peter ORTH, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54666 Irrel, 33A, auf Omesen;
- Herr Fernand CAMPOS GOMES, vorgenannt;
- Frau Petra KUHN, geb. Kuhn, Diplombetriebswirtin, dienstlich wohnhaft zu L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Hans-Michael KUHN, Buchhalter, dienstlich wohnhaft zu L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2010.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
6. Dem Verwaltungsrat wird das Recht übertragen, die tägliche Geschäftsführung auf eines seiner Mitglieder zu über-

tragen und diesen zum Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) zu ernennen.

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Hauptversammlung geschlossen.

Sitzung des Verwaltungsrates

Alsdann treten die vorerwähnten Verwaltungsräte zu ihrer ersten Verwaltungsratssitzung zusammen und beschließen

einstimmig wie folgt:

54217

1. Mit der Wahrnehmung der täglichen Geschäfte wird beauftragt und zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt

Frau Petra KUHN, Diplombetriebswirtin und Augenoptikermeisterin, Dienstanschrift L-9090 Warken, 31, rue de Wel-
scheid.

2. Die Vorerwähnte kann die Gesellschaft wirksam alleine vertreten. Insoweit die Niederlassungserlaubnis der Ge-

sellschaft auf den Befähigungen der Vorerwähnten beruht, besitzt diese jedoch eine zwingende Mitzeichnungsbefugnis in
all den Dingen, die im Zusammenhang mit der Niederlassungserlaubnis stehen.

3. Die Adresse der Betriebsstätte ist in L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. CAMPOS GOMES, F. M. PEREIRA LOPES, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 2009. DIE/2009/4656. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Ettelbrück, den 19. Mai 2009.

Pierre PROBST
Der Notar

Référence de publication: 2009063366/4917/166.
(090074152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Lux2F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.431.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 mars 2009

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11/05/2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lux2F Property S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009064859/21.
(090075428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Quintana Luxco FI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.729.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight on the sixteenth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Quintana Energy Fund - FI, L.P. having its registered office at South Church Street, KY - Grand Cayman, registered

with the Register of Commerce and Companies of the Cayman Islands under number MC-17915, being the sole share-
holder (the "Sole Shareholder") of Quintana Luxco FI S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée")
incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123 729 (the "Company").

54218

Here represented by Flora Gibert, notary clerk residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal given by the Sole Shareholder, which, after having been initialled "ne varietur" by the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to these minutes to be fulfilled at the same time with the regis-
tration authorities (the "Proxy holder"). The Proxy holder declared and requested the undersigned notary to enact:

1) that the Company has been incorporated by deed of the undersigned notary dated 11 December 2006, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number B 123.729 dated 24 March 2007 and its
articles of association have not been amended since the incorporation of the Company;

2) that the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) represented by 500 (five hundred) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
and

3) that the Sole Shareholder of the Company holds all the 500 (five hundred) Company's shares with a par value of

twenty five euros (EUR 25.-) each.

Then the Sole Shareholder representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated above

required the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

After careful review, the Sole Shareholder resolves to approve the annual accounts, consisting in the profit and loss

account and balance sheet of the Company (the "Annual Accounts") for the financial year ending on 31 December 2007.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that it appears from the Annual Accounts that the results for the financial year

ending on 31 December 2007 consist in a loss of 37,024.- Euros and resolves to carry forward such loss.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of managers of the Company for the

performance of their duties as managers of the Company for the financial year ending on 31 December 2007.

Fourth resolution

The Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the

Company and approves the financial statements of the Company as at 15 October 2008 which show a debt towards the
Sole Shareholder for an amount of 56,935.- Euros.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed with the dissolution and the liquidation of the Company as of the date of

the present deed and therefore:

1) declares that all the known debts and liabilities of the Company towards third party creditors have been paid and

settled;

2) declares to take over and assume personally all assets, liabilities and commitments known or unknown of the

dissolved Company and that the liquidation of the Company is terminated without prejudice that it assumes all its liabilities;

3) declares that the shareholders register of the Company be cancelled as a result of the dissolution of the Company;
4) fully discharges the managers for their mandate up to this date; and
5) declares that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved Company.

Costs & Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize octobre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

54219

Quintana Energy Fund - FI, L.P. ayant son siège social au South Church Street, KY - Grand Cayman, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-17915, étant l'associé unique
(l'"Associé Unique") de Quintana Luxco FI S.à r.l., une "société à responsabilité limitée" constituée et régie selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 729 (la "Société").

Ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

dune procuration sous seing privé, donnée par l'Associé Unique, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui (le "Mandataire")

Le Mandataire déclare et requiert du notaire soussigné d'acter:
1) que la Société a été constituée par un acte dressé par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2006 publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro B 123.729 le 24 mars 2007 et que les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;

2) que le capital social de la Société est de douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cent (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacune, entièrement libéré; et

3) que l'Associé Unique de la Société détient toutes les cinq cent (500) parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale de vingt cinq (25,-) euros chacune.

L'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social de la Société et représenté comme mentionné ci-dessus,

a déclaré et requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:

Première résolution

Après vérification, l'Associé Unique approuve les comptes annuels, consistant en un compte de résultat et un bilan de

la Société (les "Comptes Annuels") pour la période sociale se terminant le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution

L'Associé Unique reconnaît qu'il apparaît des Comptes Annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2007

consiste en une perte s'élevant à 37.024,- euros et décide de reporter cette perte.

Troisième résolution

L'Associé Unique déclare donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs

devoirs en tant que gérant de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution

L'Associé Unique déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve

les rapports financiers de la Société au 15 Octobre 2008, qui montrent une dette envers l'Associé Unique d'un montant
de 56.935,- euros.

Cinquième résolution

L'Associé Unique déclare explicitement procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société en date des présentes

et par conséquent:

1) déclare que toutes les dettes et tous les passifs connus de la Société envers des tiers créanciers ont été payés et

réglés;

2) déclare prendre en charge et assumer personnellement tous les actifs, passifs et obligations, connus ou inconnus,

de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est clôturée sous reserve qu'il assume tous ses passifs;

3) déclare que suite à la dissolution de la Société, le registre des associés de celle-ci est annulé;
4) donne entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu'à cette date; et
5) déclare que les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la Société dissoute.

Coûts & Dépenses

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille quatre cents Euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le notaire connaît le nom de famille, prénom, état

civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

54220

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42370. Reçu douze euros (12,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 06 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009063440/211/126.
(090074097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 35.882.

L'an deux mille neuf, le trente avril,
Pardevant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Nico ANGELSBERG, maître-coiffeur pour hommes et dames, demeurant à L-2359 Luxembourg, 43, rue

Camille Polfer,

2) Madame Maggy ACHTEN, maître-coiffeuse pour hommes et dames, épouse de Emile ANGELSBERG, demeurant à

L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville,

3) Monsieur Emile ANGELSBERG, retraité, époux de Maggy ACHTEN, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route

de Thionville.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Nico ANGELSBERG, Maggy ACHTEN et Emile ANGELSBERG sont les seuls associés de la société à

responsabilité limitée "SALON DE COIFFURE ANGELSBERG S.à r.l.", ayant son siège social à L-6791 Grevenmacher, 14,
route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35 882, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 238 du 7 juin 1991, modifiée pour la dernière fois suivant acte sous seing privé, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 564 du 23 mai 2003.

Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, souscrites comme suit:

1) Monsieur Nico ANGELSBERG, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2) Madame Maggy ACHTEN, prénommée, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
3) Monsieur Emile ANGELSBERG, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les résolutions prises à l'unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

Première résolution.

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (87.500.- €) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) à cent mille euros
(100.000.- €) sans émission de parts sociales nouvelles par transformation en capital du même montant de bénéfices
reportés au 31 décembre 2008.

L'existence des bénéfices reportés a été prouvée à l'assemblée générale par la remise de la situation comptable de la

société au 31 décembre 2008.

Il résulte d'un certificat émis par tous les associés que les bénéfices reportés sont toujours d'un montant suffisant à

l'augmentation de capital.

Ces pièces resteront annexées au présent acte après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentaire.

Deuxième résolution.

En conformité de l'augmentation de capital ci-avant faite, les associés Monsieur Nico ANGELSBERG, Madame Maggy

ACHTEN et Monsieur Emile ANGELSBERG décident de modifier l'article six des statuts de la société à responsabilité
limitée "SALON DE COIFFURE ANGELSBERG S.à r.l.", pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000.- €), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées ordinaires et extraordinaires.

54221

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Nico ANGELSBERG, maître-coiffeur pour hommes et dames, demeurant à L-2359 Luxembourg,
43, rue Camille Polfer, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2) Madame Maggy ACHTEN, maître-coiffeuse pour hommes et dames, demeurant à L-6791 Grevenmacher,
14, route de Thionville, deux cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
3) Monsieur Emile ANGELSBERG, retraité, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville,
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts sont entièrement libérées."

Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. ANGELSBERG, M. ACHTEN. E. ANGELSBERG, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 mai 2009. Relation: GRE/2009/1678. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Grevenmacher, le 13 mai 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009063545/213/70.
(090074348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

AFG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.526.

In the year two thousand and nine,
on the twenty-first day in the month of April.
Before Us, M

Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(i) HEADLAND UK LIMITED , a private limited company incorporated and existing under the laws of England and

Wales, with registered office at Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire, CV31 3RG, United Kingdom, duly registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under the number 5280241 ("HUK" );

AND
(ii) ARG INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with

registered office at Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire, CV31 3RG, United Kingdom, and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under the number 6692673 ("ARGI")

AND
ARG SOLUTIONS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with regis-

tered office at Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire, CV31 3RG, United Kingdom, and registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under the number 6840712 ("ARGS")

HUK, ARGI and ARGS being hereafter collectively referred to as the "Shareholders"
together represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given by HUK on 21 April 2009, by virtue of a proxy given by ARGI on 21 April 2009 and by virtue of a proxy
given by the ARGS on 21 April 2009.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned Notary to enact the following:
I. HEADLAND UK LIMITED, ARG INVESTMENTS LIMITED and ARG SOLUTIONS LIMITED are the shareholders

of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established in Luxembourg under the name of
"AFG LUXEMBOURG S.À R.L", incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the

54222

Luxembourg Trade and Company Register section B, number 104.526, incorporated by a notarial deed, dated November
16

, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under number 163, dated February

23rd, 2005; amended by a notarial deed of November 30

, 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, under number 567, dated June 11

, 2005; amended by a notarial deed dated November 23

, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under number 728, dated April 10

, 2006; amended by a notarial deed dated June 29

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, under number 1875, dated October 6th, 2006; amended by a notarial deed, dated April 10

, 2008,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under number 1407, dated June 7

, 2008 and

amended by a deed of the undersigned notary dated October 9th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, under number 2745, dated November 11

, 2008; amended by a deed of the undersigned

notary, dated March 20

, 2009, not yet published and for the last time amended by a deed of the undersigned notary,

dated March 27

, 2009, not yet published (the "Company").

II. The Shareholders and the Company belong to the AGA Rangemaster Group.
III. The Company's share capital is set at one hundred eighty three million three hundred fifty-four thousand and sixty

British Pound (GBP 183,354,060.-) represented by nine million one hundred thirty-seven thousand seven hundred and
three (9,137,703) shares with a par value of twenty British Pound (GBP 20.-) each, by twenty thousand (20,000) class A
preference shares with a par value of twenty British Pound (GBP 20) each and by ten thousand (10,000) class B preference
shares with a par value of twenty British Pound (GBP 20.-) each.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
i. Consider amending the Company's financial year so that the Company's financial year begins on 22

April of each

year and ends on 21

April of the following year.

ii. Consider amending the article 14 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

Art. 14. "The Company's financial year shall begin on the twenty-second of April of each calendar year and end on the

twenty-first of April of the following calendar year. The financial year having started on 1

April 2009 will end on 21

April 2009."

iii. Miscellaneous.
V. The Shareholders have - based on this agenda - taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to amend the Company's financial year so that the Company's financial year begins on 22

April of each year and ends on 21

April of the following year.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolved to amend the article 14 of the Company's

articles of association which shall henceforth read as follows:

Art. 14. "The Company's financial year shall begin on the twenty-second of April of each calendar year and end on the

twenty-first of April of the following calendar year. The financial year having started on 1

April 2009 will end on 21

April 2009."

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, they signed together with Us the Notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le vingt et un avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) HEADLAND UK LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire, CV31 3RG, Royaume-Uni, et enre-
gistrée au Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 5280241 ("HUK");

54223

(ii) ARG INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire, CV31 3RG, Royaume-Uni, et enregistrée au Registre
des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 6692673 ("ARGI");

ET
ARG SOLUTIONS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social au Juno Drive, Leamington Spa, Warwickshire, CV31 3RG, Royaume-Uni, et enregistrée au Registre des
Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 6840712 ("ARGS")

HUK, ARGI et ARGS étant ci-après désignées sous le terme les "Associées"
ici représentées par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu de procurations données le 21 avril 2009 par HUK, ARGI et ARGS.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes représentées par leur mandataire ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. HEADLAND UK LIMITED, ARG SOLUTIONS LIMITED et ARG INVESTMENTS LIMITED sont les associées de la

société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de AFG LUXEMBOURG S.A R.L., constituée
et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-
Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.526 et
constituée aux termes d'un acte notarié du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 163 en date du 23 février 2005; modifié par acte notarié reçu en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 567 en date du 11 juin 2005; modifié par acte notarié reçu en date du 23 novembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 728 en date du 10 avril 2006; modifié par acte notarié
reçu en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1875 en date du 6 octobre
2006; modifié par acte du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1407 en date du
7 juin 2008; modifié par acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2745 en date du 11 novembre 2008; modifié par acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 20 mars 2009, pas encore publié; et modifié dernièrement par acte notarié dressé en date du 27 mars 2009, pas encore
publié ( la "Société").

II. Les Associées ainsi que la Société appartiennent au Groupe AGA Rangemaster.
III. Le capital de la Société est fixé à cent quatre-vingt-trois millions trois cent cinquante-quatre mille soixante livres

sterling (GBP 183.354.060,-) représenté par neuf millions cent trente-sept mille sept cent trois (9.137.703) parts sociales
ordinaire avec une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune, par vingt mille (20.000) parts préférentielles
de classe A avec une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune et par dix mille (10.000) parts préféren-
tielles de classe B avec une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
i. Modifier l'année fiscale de la Société de sorte que l'année fiscale de la Société commence le 22 avril de chaque année

et se termine le 21 avril de l'année suivante.

ii. Modifier l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. "L'année sociale commence le vingt-deux avril de chaque année civile et se termine le vingt et un avril de

l'année civile suivante. L'année sociale ayant débuté le 1

avril 2009 se terminera le 21 avril 2009."

V. Les Associées ont, sur base de cet ordre du jour, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associées ont décidé de modifier la fin de l'année sociale de la Société du 31 mars de chaque année civile au 21

avril de chaque année, l'année sociale ayant débuté le 1

avril 2009 se terminera le 21 avril 2009.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les Associées ont décidé de modifier l'article 14 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 14. "L'année sociale commence le vingt-deux avril de chaque année civile et se termine le vingt et un avril de

l'année civile suivante. L'année sociale ayant débuté le 1

avril 2009 se terminera le 21 avril 2009."

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous le

notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.

54224

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2009. Relation: EAC/2009/4723. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 19 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009064034/239/146.
(090074639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Soft Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27/8, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.665.

L'an deux mil neuf, le huit mai.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFT WAY S.A.", avec siège social à

Useldange, constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Hesperange, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 128 du
17 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 30 juin
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 5 du 4 janvier 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc MATELART, enseignant, demeurant à B-5170 Lesve,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane BACCU, infirmière, demeurant à B-4280 Hannut.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Transfert du siège social de la société "SOFT WAY S.A." de USELDANGE à L-4761 PETANGE, 27/8, route de

Luxembourg.

2. Changement subséquent de l'article 2 alinéa 1 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Constatation de la conversion du capital en Euro.
5. Changement subséquent de l'article 5 alinéa 1 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à L-4761 PETANGE, 27/8, route de Luxembourg.

Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur

" Art. 2. (1

alinéa). Le siège de la société est établi à PETANGE. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la

commune par simple décision du conseil d'administration. "

Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

54225

Quatrième résolution

L'assemblée générale constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOUR-

GEOIS en EURO au 1

janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS

SOIXANTE-NEUF CENTIMES (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale.

Cinquième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur

" Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS

SOIXANTE-NEUF CENTIMES (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Matelart, B. Tassigny, J. Baccu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2009. Relation: LAC/2009/18120. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009063546/220/71.
(090074020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg C 63.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Il y a lieu de lire l'adresse du Groupement comme suit:
- 38, Parc d'Activités de Capellen
L-8308 Capellen
Il y a lieu de lire l'adresse de COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., membre du Groupement, comme

suit:

- 38, Parc d'Activités de Capellen
L-8308 Capellen
Il y a lieu de lire l'adresse de ALTRAPLAN LUXEMBOURG S.A., membre du Groupement, comme suit:
- 38, Parc d'Activités de Capellen L-8308 Capellen
Il y a lieu de lire l'adresse de LifCorp S.à r.l., membre du Groupement, comme suit:
- 38, Parc d'Activités de Capellen
L-8308 Capellen
Il y a lieu de lire l'adresse de Monsieur Thomas A. FRASER, personne autorisée à gérer, administrer et signer pour le

Groupement, comme suit:

- 38, Parc d Activités de Capellen
L-8308 Capellen
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

54226

Luxembourg, le 19 mai 2009.

FinAdmin E.I.G.
Signature

Référence de publication: 2009064102/29.
(090075356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Utility Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.264.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, undersigned.

Appeared:

WISLEY S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, registered with the Luxembourg

Registrar of Companies under registration number B 57.649, represented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47,
Boulevard Royal, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 105.264, incor-
porated pursuant to a deed on December 17, 2004 drawn up by the Maître Gérard LECUIT, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations under the number 359, dated April 21

2005.

The articles of association of the Company were last amended by deed of the undersigned notary, dated August 28

, 2007 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2279 of October 11

, 2007.

The appearing party, represented as aforesaid, representing the whole corporate capital then took the following re-

solution:

Sole resolution

The shareholder decides to amend the fourth paragraph of article 12 of the articles of incorporation in order to read

as follows

"The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société WISLEY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.649, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La comparante est la seule associée de la société UTILITY CORPORATE SERVICES S. à r.l., une société à responsabilité

limitée existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.264, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 21 avril 2005 sous le numéro 359.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

28 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations numéro 2279 du 11 octobre 2007.

54227

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé décide de modifier le quatrième alinéa de l'article douze (12) des statuts de manière à être lu comme suit:
"La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du conseil de gérance."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2009. Relation: EAC/2009/5011. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009063556/219/70.
(090074247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Sailux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 44.793.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement à Luxembourg en date du 23 avril 2009 a renouvelé le

mandat des administrateurs pour un terme de 3 ans et du commissaire aux comptes pour un terme de 1 an.

Le conseil d'administration se compose comme suit:

Administrateurs de la catégorie «A»

- Monsieur Gioacchino Paolo LIGRESTI, dirigeant d'entreprise, domicilié professionnellement au Via Serafino Balestra

n°17, CH-6900 Lugano, Suisse

- Madame Giulia Maria LIGRESTI, entrepreneur, domiciliée professionnellement au Corso Galileo Galilei n°12, I-10126

Torino, Italie

- Monsieur Pier Giorgio BEDOGNI, dirigeant d'entreprise, domicilié professionnellement au Corso Galileo Galilei n°

12, I-10126 Torino, Italie

- Monsieur Stefano CARLINO, dirigeant d'entreprise, domicilié professionnellement au Via Manin n°3 7, I-20121 Mi-

lano, Italie

- Monsieur Andrea NOVARESE, dirigeant d'entreprise, domicilié professionnellement au Via Manin n°37, I-20121

Milano, Italie

Administrateurs de la catégorie «B»

- Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste
- Madame Nicole THOMMES, employée
- Madame Andrea DANY, employée
- Monsieur Sébastian COYETTE, comptable
Tous les cinq domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2011.

Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2009.

Cette décision est conforme à la proposition faite par le conseil d'administration.

54228

Signatures
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009064818/38.
(090075769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Carpathian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.025,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.154.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of April
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Carpathian Holdings S.à r.l.", a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B
109.154 (the "Company"). The Company has been incorporated on July 5, 2005 pursuant to a deed of Maître Paul Bet-
tingen, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number N° 1138 of November
3, 2005, page 54594. The articles of incorporation have been amended by deed enacted on August 31, 2006, published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number N° 2023 of October 27, 2006, page 97090.

There appeared:

Carpathian PLC, a company formed and existing under the laws of the Isle of Man, registered under registration number

113626C and having its registered office at IOMA House, Hope Street, Douglas, Isle of Man IM1 1 AP (the "Sole Share-
holder"),

Hereby represented by Mr Regis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April

, 2009,

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company,
II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 28,525.- (twenty-eight thousand five hundred and twenty-

five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 41,025.-
(forty-one thousand and twenty-five euros) by the issue of 1,141 (one thousand one hundred and forty-one) new shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by contribution in cash.

2.- Subsequent Amendment of Article 6 of the articles of association in order to reflect such action.
III.- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 28,525.- (twenty-eight thousand

five hundred and twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 41,025.- (forty-one thousand and twenty-five euros) by the issue of 1,141 (one thousand one
hundred and forty-one) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Second resolution

It is decided to admit the Sole Shareholder "Carpathian PLC", to the subscription of the 1,141 (one thousand one

hundred and forty-one) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon "Carpathian PLC", prenamed, represented by Mr Regis Galiotto, prenamed, by virtue of the aforementio-

ned proxy;

declared to subscribe to the 1,141 (one thousand one hundred and forty-one) new shares and to have them fully paid

up by payment in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 28,525.-
(twenty-eight thousand five hundred and twenty-five euros), as was certified to the undersigned notary.

54229

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder decided to amend Article 6 of the articles of

association to read as follows:

" Art. 6. The company's capital is set at EUR 41,025.- (forty-one thousand and twenty-five euros) represented by 1,641

(one thousand six hundred and forty-one) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully
paid up."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,400.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société "Carpathian Holdings S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.154 (la "Société").
La Société a été constituée le 5 juillet 2005 par acte de Maître Paul Bettingen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 1138 du 3 novembre 2005, page 54594. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu le 31
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2023 du 27 octobre 2006, page 97090.

A comparu:

Carpathian PLC, une société existant sous les lois de l'Ile du Man, avec siège social à IOMA House, Hope Street,

Douglas, Isle of Man IM1 1 AP, immatriculée sous le numéro 113626C (l'"Associé Unique").

Ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 29 avril 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I- Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société,
II.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 28.525,- (vingt-huit mille cinq cent vingt-cinq

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 41.025,- (quarante
et un mille vingt-cinq euros) par l'émission de 1.141 (mille cent quarante et une) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'Article 6 des statuts.
III.- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 28.525,- (vingt-huit mille cinq cent vingt-

cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 41.025,- (quarante
et un mille vingt-cinq euros) par l'émission de 1.141 (mille cent quarante et une) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre l'Associé Unique, "Carpathian PLC" prénommé, à la souscription des 1.141 (mille cent quarante

et une) parts sociales nouvelles.

54230

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite "Carpathian PLC", prénommée, représentée par Monsieur Régis Galiotto, en vertu d'une procuration dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 1.141 (mille cent quarante et une) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 28.525,- (vingt-
huit mille cinq cent vingt-cinq euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier

l'Article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 41.025,- (quarante et un mille vingt-cinq euros) divisé en 1.641

(mille six cent quarante et une) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17486. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009063559/211/125.
(090074295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Claudia Sträter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 61.087.

Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique de Claudia Sträter Luxembourg S.A. (la "Société") prises en date du 24 avril

2009

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société:
- qu'il est pris note de la démission de Unikavee B.V. (anciennement Univendex B.V.), en tant que administrateur

("Verwaltungsratsmitglied") avec effet à partir du 24 avril 2009;

- qu'il est pris note de la démission de Maxeda Speciaalzaken B.V. (anciennement Vendex Speciaalzaken B.V.), en tant

que administrateur ("Verwaltungsratsmitglied") de la Société, avec effet à partir du 24 avril 2009;

- que 2 BUY CLAUDIA STRÄTER B.V., une société à responsabilité limitée incorporée sous les lois des Pays-Bas et

avec siège social à Plantage Parklaan 3, 1018 SP, Amsterdam, Pays-Bas, enregistré sous le numéro 34334863 dans le
registre de commerce des Pays-Bas, est nommé en tant qu'administrateur ("Verwaltungsratsmitglied") de la Société, avec
effet immédiat pur une durée indéterminée;

- qu'il est pris note que 2 BUY CLAUDIA STRÄTER B.V. a nommé M. Marcus Petrus Bonifacius Dekker, résidant

professionnellement au Plantage Parklaan 3, 1018 SP Amsterdam, Pays-Bas, en tant que représentant permanent pour le
conseil d'administration de la Société;

- qu'il est pris note que Modehuizen Claudia Sträter B.V. a nommé M. Frederik Willem Andries Helmstrijd, résidant

professionnellement au Stammerhoven 1, 1112 VA Diemen, Pays-Bas, en tant que représentant permanent pour le conseil
d'administration de la Société; et

- que M. Frederik Willem Andries Helmstrijd, prénommé, est nommé en tant qu'administrateur ("Verwaltungsrats-

mitglied") de la Société, avec effet immédiat pur une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Modehuizen Claudia Sträter B.V.;

54231

- 2 BUY CLAUDIA STRÄTER B.V.; et
- M. Frederik Willem Andries Helmstrijd.
En outre, il résulte de la lettre de démission en date du 24 avril 2009 que Unikavee B.V. (anciennement Univendex

B.V.) a démissionné en tant que délégué ("Delegierter des Verwaltungsrates") de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour Claudia Sträter Luxembourg S.A.,
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009064103/37.
(090074839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg, Fondation.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg G 81.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie en réunion extraordinaire le conseil d'administration de la fondation dénommée "FONDATION POUR

LA PROMOTION DU TENNIS AU LUXEMBOURG", établie et ayant son siège social à L-4001 Esch-sur-Alzette, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section G, sous le numéro 81, (ci-après la "Fondation"),
constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 septembre 1992,
publié au Mémorial C numéro 32 du 23 janvier 1993.

Le conseil d'administration est composé par:
- Monsieur Ernest BETZEN, retraité, demeurant à L-7303 Steinsel, 3, rue des Noyers;
- Monsieur François DAHM, retraité, L-4448 Soleuvre, 27, rue Pierre Frieden;
- Monsieur Yves KEMP, physicien diplômé - directeur, demeurant à L-4770 Pétange, 7, rue de la Paix;
- Monsieur Romain MANNELLI, EVP Corporate HR, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 94, rue du Fossé,
ici représenté par Monsieur François DAHM, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
- Monsieur François THILL, retraité, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romains;
- Madame Lydia MUTSCH, députée-maire, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Bourgrund,
ici représentée par Monsieur Yves KEMP, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
- Madame Karin SCHANK, fonctionnaire, demeurant à L-4303 Differdange, 42, rue des Remparts,
ici représentée par Monsieur François THILL, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant de documenter et d'acter comme suit leurs

résolutions prises:

Première résolution

Décision est prise de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Il est constaté que l'année sociale ayant pris cours le 1

octobre 2007 a pris fin le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'article 11 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

" Art. 11. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

Troisième résolution

Décision est prise de faire déposer au Registre de Commerce et des Sociétés aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, la nouvelle composition du conseil d'administration de la Fondation, valable à partir
du 7 mai 2008.

Le conseil d'administration se compose comme suit:

a) Monsieur Ernest BETZEN, retraité, né à Luxembourg, le 11 juillet 1939, demeurant à L-7303 Steinsel, 3, rue des

Noyers, de nationalité luxembourgeoise, Vice-Président,

54232

b) Monsieur François DAHM, retraité, né à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1943, demeurant à L-4448 Soleuvre, 27,

rue Pierre Frieden, de nationalité luxembourgeoise, administrateur, secrétaire,

c) Monsieur Yves KEMP, physicien diplômé - directeur, né à Pétange, le 18 juin 1961, demeurant à L-4770 Pétange, 7,

rue de la Paix, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;

d) Monsieur Romain MANNELLI, EVP Corporate HR, né à Esch/Alzette, le 2 juin 1951, demeurant à L-4123 Esch-sur-

Alzette, 94, rue du Fossé, de nationalité luxembourgeoise, administrateur;

e) Monsieur François THILL, retraité, né à Luxembourg, le 14 mars 1943, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des

Romains, de nationalité luxembourgeoise, administrateur, trésorier,

f) Madame Lydia MUTSCH, députée-maire, né à Dudelange, le 17 août 1961, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette,

54, rue du Bourgrund, de nationalité luxembourgeoise, administrateur.

g) Madame Karin SCHANK, fonctionnaire, né à Krefeld, (Allemagne), le 10 août 1974, demeurant à L-4303 Esch-sur-

Alzette, 42, rue des Remparts, de nationalité luxembourgeoise, administrateur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Fondation

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme d'huit cents euros et les
associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BETZEN - DAHM - KEMP - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2009. Relation GRE/2009/1692. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009064059/231/68.
(090074722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Swans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 134.531.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063602/10.
(090073844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

NA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 avril 2009, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la cooptation d'Andrew Cowley, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD

Londres, Royaume Uni, au mandat d'administrateur A.

2. Acceptation de la démission de:
- Andrew Cowley, précité de son mandat d'administrateur A avec effet immédiat
- Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat

d'administrateur B avec effet immédiat

- Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat

d'administrateur B avec effet immédiat

3. Nomination de:
- Olivier Fortin, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-Uni, au mandat

d'administrateur A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

54233

- Stéphanie Traon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat d'admi-

nistrateur B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

- Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat d'administra-

teur B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

- Rosa Villalobos, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat d'administrateur

B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

4. Transfert du siège social de la société du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 46, Place Guillaume II,

L-1648 Luxembourg, avec effet au 1

mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009064097/34.
(090074961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Petits Princes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.965.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063603/10.
(090073845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

L'an deux mil neuf, le quatre mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "International Capital Invest-

ments Company Holding S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
11b, Boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg le 20 novembre 1991, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 174 du 30 avril 1992; statuts modifiés suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 30 avril 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 354 du 4 août 1993; statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 22 juin 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 845 du 17 novembre 2000

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38612
L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Sonia Still, employée

privée, demeurant professionnellement, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-l142 Luxembourg

La Présidente nomme comme Secrétaire Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant professionnellement,

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme Scrutatrice Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnelle-

ment, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l'ordre

du jour, publiée les 15 et 23 avril 2009 dans le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les
membres du bureau. Ladite liste et les procurations signées "ne varietur" par les membres du bureau resteront annexées
à l'original du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;

54234

2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Nomination d'un Commissaire Vérificateur.
IV. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, les actionnaires présents ou représentés se

reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur à été com-
muniqué au préalable.

V. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société International Capital Investments Company Holding

S.A. en liquidation à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme la société anonyme FIDALPHA S.A. ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9,

avenue Guillaume (RCS Luxembourg N°B 114.321), aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Troisième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Arnaud Kiffer, demeurant professionnellement 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-

bourg, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion de la liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée à heures.

Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. STILL, C. FLOROIU, E. MATERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2009. Relation: LAC/2009/17259. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009064080/206/65.
(090074864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Promopart S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.448.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. "PROMOPART", société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social se trouve au 17, Cours Valmy,

92800 PUTEAUX (France), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 351 853 270, ici représentée par Monsieur
Alexandre GALLICHE, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris
le 17/12/2008;

laquelle procuration après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

2. "SOBILUX", société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social se trouve au 29, Boulevard Hauss-

mann, 75009 Paris (France), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 410 685 812,

ici représentée par Mademoiselle Claire PONSOT, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17/12/2008

54235

laquelle procuration après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société en nom collectif "Promopart S.e.n.c." a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1256 du 28 août 2002,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 88.448,
- qu'elle a un capital de quatre cent millions quarante-quatre mille seize euros et quatre-vingt-deux cents

(400.044.016,82 €) divisé en quatre cent mille (400.000) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale;

- que les comparants sub 1. et sub 2 sont actuellement les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital

de la société en nom collectif "Promopart S.e.n.c." avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, Boulevard Prince Henri.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

1. La société de droit français "PROMOPART", précitée cède par les présentes ses trois cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (399.999) parts de la société "Promopart S.e.n.c.", à la Société Générale Bank &
Trust, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.061.

2. La société de droit français "SOBILUX", précitée cède par les présentes une (1) part de la société "Promopart

S.e.n.c.", à la Société Générale Bank & Trust, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2420
Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6.061.

Chaque Cédant déclare renoncer à exercer son droit de préemption prévu à l'article 7 des statuts de la société

"Promopart S.e.n.c" sur la cession de part(s) effectuée par l'autre Cédant.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenue aux présentes la Société Générale Bank & Trust, précitée, ici représentée par Marc AUGIER et Régis

MEISTER, employés, demeurant à Luxembourg, laquelle déclare accepter la prédite cession.

Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société "Promopart S.e.n.c."

Prix

Le prix convenu entre les parties a été réglé hors présence du Notaire Anja HOLTZ, soussignée, dont quittance et

décharge.

Notification des cessions de parts

Monsieur Yves CACCLIN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société "Promopart S.e.n.c." déclare accepter lesdites cessions au nom de la

société "Promopart S.e.n.c.", conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite de la cession des parts sociales de la société "Promopart S.e.n.c", l'associé de la société en nom collectif

"Promopart S.e.n.c." a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société en nom

collectif "Promopart S.e.n.c." avec effet immédiat.

Il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société "Promopart S.e.n.c." et connaître parfaitement la situation

financière de la société "Promopart S.e.n.c.".

Il déclare encore que l'activité de la société "Promopart S.e.n.c." a cessé, et qu'il est investi de tout l'actif de la société

"Promopart S.e.n.c", et expressément à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société "Promopart S.e.n.c." est à considérer comme faite et clôturée, à la date de ce

jour.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société "Promopart S.e.n.c." sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de

ladite société.

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à l'adresse du cessionnaire.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "Promopart S.e.n.c".

54236

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.500.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galliche, C. Ponsot, M. Augier, R. Meister, Y. Cacclin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2008 - WIL/2008/1088 - Reçu douze euros = 12 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

Wiltz, le 6 mai 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009063571/2724/84.
(090074023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

BFR Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.972.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2008

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur de la société.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d'administrateur de la société et nomme en remplacement la société
Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de PriceWate-
rhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009063963/24.
(090075322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2009.

Carrus Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.552.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARRUS FINANCES

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 38.552,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

15 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 166 du 27 avril 1992.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

54237

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX CENT

CINQUANTE (650) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS FRANÇAIS (FRF

6.500.000,-), représenté par SIX CENT CINQUANTE (650) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX MILLE FRANCS
FRANÇAIS (FRF 10.000.-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à NEUF CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENT

CINQUANTE EUROS (€ 991.250,-), représenté par SIX CENT CINQUANTE (650) actions d'une valeur nominale de
MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 1.525,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une assemblée
générale sous seing privé tenue en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 708 du 29 septembre 2000.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en CARRUS FINANCES S.A., SPF. Modification de l'article 1, 1

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomination de CARRUS
FINANCES S.A., SPF.

4) Réduction de capital social à concurrence de EUR 591.250,- (EUROS CINQ CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE

DEUX CENT CINQUANTE), pour le ramener de EUR 991.250,- (EUROS NEUF CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE
DEUX CENT CINQUANTE) à EUR 400.000,- (EUROS QUATRE CENT MILLE), par remboursement à l'actionnaire sans
diminution du nombre d'actions et en supprimant la valeur nominale des actions.

Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5) Suppression du capital autorisé. Modification afférente de 1'article 3 des statuts.
6) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée, notamment à l'article

seize (16) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et

54238

(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CARRUS FINANCES S.A., SPF, de sorte que le premier

alinéa de l'article premier (1

) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. (1

alinéa). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de CARRUS FINANCES S.A., SPF.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de CINQ CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX

CENT CINQUANTE EUROS (€ 591.250,-), pour le ramener de NEUF CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX
CENT CINQUANTE EUROS (€ 991.250,-) à QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 400.000,-) par remboursement à l'ac-
tionnaire sans diminution du nombre d'actions et en supprimant la valeur nominale des actions.

L'assemblée prend acte que suivant les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y
a pas de créanciers le prédit délai n'est pas à respecter.

Suite à cette décision, l'article trois (3) - 1

alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (1

alinéa). Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 400.000,-), représenté par SIX CENT

CINQUANTE (650) ACTIONS sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C numéro 166 du 27 avril 1992), ne

pouvant plus être réalisé, l'assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et suivants de l'article trois (3) des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2009. Relation: EAC/2009/5008. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009063549/219/109.
(090074254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Toliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.315.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société ZWILL BETEILIGUNGEN A.G., établie et ayant son siège social à CH-6301 Zug, 4A, St. Antonsgasse,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme TOLIMAN S.A., avec siège social

à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 129.315,

54239

constituée aux termes d'un acte reçu par le Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du

27 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1688 du 9 août 2007,

Que le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT (3.100)

ACTIONS sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 29 avril 2009. Relation: EAC/2009/4972. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009064736/219/40.
(090075640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

Richard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 44.886.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063604/10.
(090073847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Malar Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 79.428.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063600/10.
(090073842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

CPRN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 253, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.532.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063605/10.
(090073848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54240

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ABC 2000 S.A.

ABN AMRO Life S.A.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

AFG Luxembourg S.à r.l.

Amina Holding S.A.

Bairlinvest S.A.

B.A. Trust

BFR Funding S.A.

Carpathian Holdings S.à r.l.

Carrus Finances S.A., SPF

Caves St. Martin S.A.

Chamelle S.A.

Chempart S.A.

Claudia Sträter Luxembourg S.A.

Codepa S.A.

Concept Luxembourg Consulting S.A.

CPRN Sàrl

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l.

DFL S.A.

Dièdre

Doremi

Entropie S.A.

FinAdmin E.I.G.

Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg

Gedefina Holding S.A.

Hitech Futur Car Center SA

International Capital Investments Company Holding S.A.

Latincom S.A.

Latinvest S.A.

Lux2F Property S.à r.l.

Malar Sàrl.

MPF Aktien Strategie Europa

MPF Aktien Strategie Global

MPF Aktien Strategie Total Return

MPF Aktien Strategie Zertifikate

MPF Renten Strategie Basis

MPF Renten Strategie Chance

MPF Renten Strategie Plus

MPF Struktur Aktien

MPF Struktur Balance

MPF Struktur Renten

NA International S.A.

Orius SA

Passiflora S.A.

PensionProtect

Petits Princes S.à r.l.

Praine Management S.A.

Private Life Partners S.A.

Promopart S.e.n.c.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Quilvest

Quintana Luxco FI Sàrl

Richard S.à r.l.

Sailux S.A.

Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l.

Schooner Investment

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l.

Soft Way S.A.

Swans Sàrl

Toliman S.A.

Utility Corporate Services S.à r.l.