MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1118

5 juin 2009

SOMMAIRE

Acqua Marcia International S.A.  . . . . . . . . .

53642

Agilis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53641

A Klosen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53660

Alternative Debt Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53642

Alzette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53646

Arc en Ciel Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53647

Arc en Ciel Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53647

Arc en Ciel Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53644

Archico s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53650

A.R.D. Investholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53643

Area Promotions Immobilières S.àr.l. . . . .

53643

Astromega Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . .

53643

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53663

Atlantis Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53642

Avancio Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

53642

Beryllium Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53641

Butterfly Effect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53618

Café-Restaurant Bohey S.à r.l. . . . . . . . . . . .

53663

Camille Albane Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

53645

Carraro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53647

CO.FI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53648

Compagnie Luxembourgeoise d'Approvi-

sionnement Agricole et Viticole S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53649

Cybercultus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53664

Dennemeyer Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53658

DLL Investment Properties S.A. . . . . . . . . .

53657

Faac Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53645

Fel Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53663

Fel Partners Duisberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53662

Financière Mac-Jash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53658

Finriva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53650

Fitech Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53644

Florijn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53644

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53646

HA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53645

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53659

Henderson Indirect Property S.à.r.l.  . . . . .

53659

Hestia Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

53647

Immo Concept Plus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53647

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

53648

International Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53618

Interpolis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53645

Isis Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53646

Italfortune International Advisors S.A.  . . .

53659

L.K Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53645

Luxizz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53659

Lux-Prom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53645

Michel DELHOVE & Co, Réviseurs d'Entre-

prises s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53649

Middlesex Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53658

Middlesex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53643

Mondial PERICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53649

Mondial PERICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53649

Mondial PERICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53649

NBG Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

53646

NBG Luxfinance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

53646

Nido Notting Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53660

PAP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53644

Pliniana International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53657

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53664

RP XVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53648

SEB Asian Property Fund SICAV-FIS  . . . .

53662

Second Euro Industrial Finance S.à r.l.  . . .

53657

Self A Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53662

Sintesi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53648

Société Immobilière Europe S.à r.l.  . . . . . .

53644

Sport Marketing & Finance S.A.  . . . . . . . . .

53664

53617

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009063441/12.
(090073793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Butterfly Effect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 143.590.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of February,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of BUTTERFLY EFFECT S.A., a public

limited company, having its registered office at 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 143.590 and incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Luxembourg, on the 12 

th

 day of December 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C number 66 dated January 13 

th

 , 2009 (the Company).

The Meeting is presided by M 

e

 Claude FEYEREISEN, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting was the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Split of the current issued 10,000 shares having a nominal value of USD 70 into 700,000 registered shares with a

nominal value of USD 1 each by way of the reduction of the nominal value of each share from USD 70 to USD 1;

3. Conversion of the existing 700,000 registered shares of the Company into 700,000 Common Shares; creation of A

Preference Shares;

4. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 659,572 in order to bring the

Company's  share  capital  from  its  present  amount  of  USD  700,000  to  USD  1,359,572  by  the  issuance  of  659,572  A
Preference Shares with a nominal value of USD 1;

5. Renunciation by the current shareholders' to their preferential subscription rights; subscription and full payment

for the 659,572 A Preference Shares to be issued by the Company, by the following contributions in cash:

Number of A

Preference Shares

with a nominal value

of USD 1.00 each

Total Nominal

Value to be

paid in USD

Total

Premium to be

paid in USD

Hasso Plattner Ventures GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . .

141,843

141,843

74,823.67

Hasso Plattner Ventures II GmbH &amp; Co. KG . . . . . . .

283,687

283,687

149,646.33

Arnon KATZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212,765

212,765

112,235.00

Mehrdad PIROOZRAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,277

21,277

11,223.00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659,572

659,572

347,928

6. Creation in addition to the nominal share capital of the Company of an authorised share capital in the amount of

USD 151,060 represented by Common Shares; authorisation to the board of directors to increase the share capital within
the limits of the authorised share capital of the Company by way of issuance of Common Shares with or without issue
premium to eligible employees under an Employee Stock Option Plan to be put in place by the board of directors;
authorisation of the board of directors to suppress any preferential subscription rights that may exist in respect of said
issuance of Common Shares; acknowledgement of the special report of the board of directors of the Company for the
purposes of article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended;

53618

7. Restatement of the articles of association of the Company (in case of divergences between the English and French

text, the English version will prevail), including a change of the corporate object of the Company exposed in article 4 of
the articles of association of the Company, which shall henceforth read in its prevailing English version as follows:

" Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). It may
further use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any patents and/or intellectual property rights of whatever origin, acquire by way of investment, subscription, underwriting
or by option to purchase and any other way whatever patents and/or intellectual property rights, and realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.2 The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes,

bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including
under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets."

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects,

4.5  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

4.7 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development."; and

8. Appointment of the following persons as members of the supervisory board of the Company for a term of 3 years:
a) Eran DAVIDSON as A member of the supervisory board;
b) Arnon KATZ as B member of the supervisory board; and
c) Zvi HEIFETZ as C member of the supervisory board.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares were shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the Meeting.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to

the present deed.

III. - That the present Meeting, representing one hundred per cent (100%) of the corporate capital, was regularly

constituted and validly deliberated on all the items of the agenda.

Then the general Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledged that the shareholders of the Company being represented at the Meeting have waived the

convening notices to the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to split the current issued 10,000 (ten thousand) shares of the Company having a nominal value

of USD 70 (seventy dollars of the United States of America) into 700,000 (seven hundred thousand) registered shares
with a nominal value of USD 1 (one dollar of the United States of America) each by way of the reduction of the nominal
value of each share from USD 70 (seventy dollars of the United States of America) to USD 1 (one dollar of the United
States of America).

<i>Third resolution

The Meeting resolved to convert the existing 700,000 (seven hundred thousand) registered shares of the Company

into 700,000 (seven hundred thousand) "Common Shares" and to create "A Preference Shares". The Common Shares
and the A Preference Shares will entitle their holders to those rights and have those features as set out in the articles of
association of the Company as they are proposed to be amended and restated in the following seventh resolution.

53619

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 659,572 (six

hundred fifty-nine thousand five hundred and seventy-two dollars of the United States of America) in order to bring the
Company's share capital from its present amount of USD 700,000 (seven hundred thousand dollars of the United States
of America) to USD 1,359,572 (one million three hundred fifty-nine thousand five hundred and seventy-two dollars of
the United States of America) by the issuance of 659,572 (six hundred fifty-nine thousand five hundred and seventy-two)
A Preference Shares with a nominal value of USD 1 (one dollar of the United States of America) each.

<i>Fifth resolution

The Meeting approved and accepted the subscription and payment for the 659,572 (six hundred fifty-nine thousand

five  hundred  and  seventy-two)  A  Preference  Shares  as  set  out  below  and  further  acknowledged  that  those  existing
shareholders who/which were not at this time subscribing for the newly issued shares had been offered and had not taken
up their preferential subscription rights in respect of such issue.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Hasso Plattner Ventures GmbH &amp; Co. KG, with registered office at Potsdam, August-Bebel-Str. 88, 14482

Potsdam, which is represented by Me Claude FEYEREISEN, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe to 141,843 (one hundred forty-one thousand eight hundred and forty-three) newly issued A Pre-
ference Shares and to pay up these shares by a payment in cash consisting in (i) a payment of USD 141,843 (one hundred
forty-one thousand eight hundred and forty-three dollars of the United States of America) for the nominal value of the
A Preference Shares and (ii) the payment of a share premium connected to the A Preferred Shares for an amount of USD
74,823.67 (seventy-four thousand eight hundred twenty-three dollars of the United States of America and sixty-seven
cents).

Thereupon, Hasso Plattner Ventures II GmbH &amp; Co. KG, with registered office at Potsdam, August-Bebel-Str. 88,

14482 Potsdam, which is represented by M 

e

 Claude FEYEREISEN, pre-named, by virtue of a proxy given under private

seal, declares to subscribe to 283,687 (two hundred eighty-three thousand six hundred and eighty-seven) newly issued
A Preference Shares and to pay up these shares by a payment in cash consisting in (i) a payment of USD 283,687 (two
hundred eighty-three thousand six hundred and eighty-seven dollars of the United States of America) for the nominal
value of the A Preference Shares and (ii) the payment of a share premium connected to the A Preferred Shares for an
amount of USD 149,646.33 (one hundred forty-nine thousand six hundred forty-six dollars of the United States of America
and thirty-three cents).

Thereupon, Arnon KATZ, residing at Maresfield Gardens 72, London NW35TD (United Kingdom) represented by

Me Claude FEYEREISEN, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 212,765 (two
hundred twelve thousand seven hundred and sixty-five) newly issued A Preference Shares and to pay up these shares by
a payment in cash consisting in (i) a payment of USD 212,765 (two hundred twelve thousand seven hundred and sixty-
five dollars of the United States of America) for the nominal value of the A Preference Shares and (ii) the payment of a
share premium connected to the A Preferred Shares for an amount of USD 112,235 (one hundred twelve thousand two
hundred and thirty-five dollars of the United States of America).

Thereupon, Mehrdad PIROOZRAM, residing at Mediapark 5d, D-50670 Cologne (Germany) represented by Me Clau-

de FEYEREISEN, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to 21,277 (twenty-one
thousand two hundred and seventy-seven) newly issued A Preference Shares and to pay up these shares by a payment in
cash consisting in (i) a payment of USD 21,277 (twenty-one thousand two hundred and seventy-seven dollars of the
United States of America) for the nominal value of the A Preference Shares and (ii) the payment of a share premium
connected to the A Preferred Shares for an amount of USD 11,223 (eleven thousand two hundred and twenty-three
dollars of the United States of America).

All the newly issued A Preference Shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of USD 1,007,500 (one

million seven thousand five hundred dollars of the United States of America) is from now on at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to create in addition to the nominal share capital of the Company an authorized share capital

in the amount of USD 151,060 (one hundred fifty-one thousand and sixty dollars of the United States of America) re-
presented by 151,060 (one hundred fifty-one thousand and sixty) Common Shares and to authorize the board of directors
to increase the share capital within the limits of the authorized share capital of the Company by way of issuance of up to
151,060 (one hundred fifty-one thousand and sixty) Common Shares with or without issue premium to eligible employees
under an Employee Stock Option Plan to be put in place by the board of management and to authorize the board of
management to suppress any preferential subscription rights that may exist in respect of said issuance of Common Shares.

In that respect and in accordance with article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August

10, 1915, as amended (the Companies Law), a special report of the board of directors of the Company was produced to
the Meeting and to the extent necessary approved by the Meeting.

53620

<i>Seventh resolution

As a result of the above-resolutions, and in order i.a. to determine the rights and features of the Common Shares and

A Preferred Shares and to introduce a two tier structure in the management of the Company, the Meeting resolved to
fully restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:"

Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Butterfly Effect S.A." (the

Company), governed by the present articles of association (the Articles) and the Luxembourg law on commercial com-
panies of August 10, 1915, as amended and as it will be further amended (the Law).

1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.3 Any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of management of the Company (the Board of Manage-
ment).

2.2 Where the Board of Management determines that extraordinary political or military developments or events have

occurred  or  are  imminent  and  that  these  developments  or  events  would  interfere  with  the  normal  activities  of  the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 10 below.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). It may
further use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any patents and/or intellectual property rights of whatever origin, acquire by way of investment, subscription, underwriting
or by option to purchase and any other way whatever patents and/or intellectual property rights, and realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.2 The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes,

bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including
under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.5  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

4.7 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at USD 1,359,572 (one million three hundred fifty-nine thousand five hundred

seventy-two dollars of the United States of America), represented by (i) 700,000 (seven hundred thousand) common
registered shares having a nominal value of USD 1 (one dollar of the United States of America) each (collectively, the

53621

Common Shares and individually, a Common Share), and (ii) 659,572 (six hundred fifty-nine thousand five hundred se-
venty-two) series A Preference shares having a nominal value of USD 1 (one dollar of the United States of America) each
(collectively, the Series A Preference Shares and individually, a Series A Preference Share).

5.2 The Common Shares and the Series A Preference Shares are hereafter collectively referred to as the Shares, and

individually, irrespectively of their class, as a Share. The holders of the Series A Preference Shares are hereafter collectively
referred to as the Series A Preference Shareholders and individually, as a Series A Preference Shareholder. The Series A
Preference Shareholders are hereafter collectively referred to with the holders of the Common Shares, as the Share-
holders, and individually and irrespectively of the class of Shares held, as a Shareholder.

5.3 In addition to the corporate subscribed share capital, the authorised corporate capital is set at USD 151,060 (one

hundred fifty-one thousand sixty dollars of the United States of America) represented by 151,060 (one hundred fifty-one
thousand sixty) Common Shares.

5.4 The Board of Management is authorized and empowered to, subject to the prior approval of the Supervisory Board

as provided for in Article 17.6:

- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized corporate capital in one or several

successive tranches, by the issuance of new Common Shares upon the exercise of stock options granted by the Company
to employees of the group to which the Company belongs or to other eligible persons under any employee stock option
plan of the Company in place from time to time;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new Common Shares, and

- remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of Common Shares against

payment in cash.

5.5 This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication in the Mémorial C of the notarial

deed recording the resolutions adopted by the extraordinary general meeting of the Shareholders on February 6, 2009
and it may be renewed by the general meeting of the Shareholders (the General Meeting).

5.6 Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by the Law,

Article 5.1 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by
the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

5.7 The subscribed share capital of the Company may further be increased or reduced by a resolution adopted by the

General Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10.8 below.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company are and shall remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
and class of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such
transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

6.3 Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board of Management or by any other two members of the Board of Management.

6.4 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by Law, and in particular article 49-2 of the

Law and in accordance with these Articles.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 Shares may only be transferred in accordance with terms of any agreement binding upon the Shareholders from

time to time and these Articles. The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in
the register of the registered Shares of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2 The Company may also accept, subject to compliance with any agreement binding upon the Shareholders from

time to time, as evidence of transfer, other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the
transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting of the Company.
8.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

53622

8.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings.
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Tuesday of March at 03.00 p.m.. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

9.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Management

exceptional circumstances so require.

9.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

9.4 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 The notice periods and quorum provided for by Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 The Board of Management as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two

members of the Board of Management acting jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing,
with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may
require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the
Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

10.3 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Memorial)
and in a Luxembourg newspaper.

10.4 Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered Shareholders.
10.5 Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
10.6 Each Share is entitled to one vote.
10.7 Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or represented and voting provided that
the following matters, which are of the competence of the General Meeting, may only be passed by a simple majority of
the votes cast by the Shareholders present or represented including at least a majority of eighty per cent (80%) plus one
vote of the votes cast by the Series A Preference Shareholders present or represented:

- the distribution, declaration and/or payment of any dividends on any class of Shares;
- the allocation of the results for a financial year;
- the appointment and removal of the members of the Supervisory Board;
- the appointment and removal of auditor(s);
- the approval of any stock option plan; and
- any increase in the number of Shares reserved under any stock option plan of the Company.
10.8 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at

least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and,
as the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Memorial) and in two
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the
relevant General Meeting including at least a majority of eighty per cent (80%) plus one vote of the votes cast by the
Series A Preference Shareholders present or represented.

The following matters shall be of the competence of the General Meeting and may only be passed by at least two-

thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting including at least a majority of eighty per cent (80%) plus
one vote of the votes expressed by the Series A Preference Shareholders present or represented:

53623

- the reorganization (except for internal reorganizations), consolidation, or merger of the Company with another entity

or other transaction or series of transactions having the effect of a reorganization, consolidation or merger;

- the increase or decrease of the nominal and/or authorised share capital of the Company;
- any amendment to the authority conferred to the Board of Management to increase the share capital of the Company

within the limits of the authorised share capital;

- the sale of Shares, the redemption or acquisition by the Company of its own Shares;
- the dissolution of the Company, the appointment of and the determination of the powers of the liquidator(s); and
- the creation (by reclassification or otherwise) of any new class or series of Shares having rights, preferences or

privileges senior to or on par with the A Preference Shares.

10.9 Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank

(bland) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

10.10 In accordance with article 68 of the Law, where there is more than one class of Shares and the resolutions of

the General Meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid and save
as to more stringent majority requirements laid down in these Articles (which shall then apply), fulfil the conditions as to
attendance and majority laid down in the Law for the amendment of the Articles in respect to each class.

10.11 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

10.12 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder

as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg Law) is affixed.

10.13 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.14 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

10.15 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any shareholder who wishes to do so.

10.16 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board of Management or by any two members of the Board of Mana-
gement.

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be governed by the provisions of Section IV, paragraph 4, sub-paragraph 2 of the Law.
11.2 The Company shall be managed by a Board of Management composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. The members of the Board of Management shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be eligible for re-appointment.

11.3 Where a legal person is appointed as a member of the Board of Management (the Legal Entity), the Legal Entity

must designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal
Entity as member of the Board of Management in accordance with article 60 bis 4 of the Law.

11.4 The members of the Board of Management shall be appointed by the Supervisory Board. The Supervisory Board

shall also determine the number of members of the Board of Management, their remuneration and the term of their
office. A member of the Board of Management may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by
resolution adopted by the Supervisory Board.

11.5 In the event of vacancy in the office of a member of the Board of Management because of death, retirement or

otherwise, the remaining members of the Board of Management may elect, by a majority vote, a member of the Board
of Management to fill such vacancy until the next meeting of the Supervisory Board. In the absence of any remaining
members of the Board of Management, a meeting of the Supervisory Board shall promptly be convened and held to
appoint new members of the Board of Management.

11.6 No person may at the same time be a member of the Board of Management and of the Supervisory Board.

However in the event of a vacancy on the Board of Management, the Supervisory Board may appoint one of its members
to act as member of the Board of Management. During such period, the functions of the person concerned as a member
of the supervisory Board shall be suspended.

Art. 12. Meetings of the Board of Management.
12.1 The Board of Management shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a se-

cretary, who need not be a member of the Board of Management, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Management. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Management. In
his/her absence, the other members of the Board of Management will appoint another chairman pro tempore who will
preside at the relevant meeting by simple majority vote of the members of the Board of Management present or repre-

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sented at such meeting. Meetings of the Board of Management shall in principle be held at the registered office of the
Company. The Board of Managers may invite observers to attend to meetings subject each time to the best interests of
the Company and confidentiality issues. Observers attending to a meeting shall have no voting right.

12.2 The Board of Management shall meet upon call by the Chairman or any two members of the Board of Management

at the place indicated in the notice of meeting.

12.3 Written notice of any meeting of the Board of Management shall be given to all the members of the Board of

Management at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting
of the Board of Management.

12.4 No such written notice is required if all the members of the Board of Management are present or represented

during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which
a valid electronic signature is affixed, of each member of the Board of Management. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Management.

12.5 Any member of the Board of Management may act at any meeting of the Board of Management by appointing in

writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which a valid electronic signature is affixed, another member of the
Board of Management as his or her proxy.

12.6 The Board of Management can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present

or represented. A member of the Board of Management may represent more than one of his or her colleagues, under
the condition however that at least two members of the Board of Management are present at the meeting or participate
at such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles and by the Law. Decisions
are taken by the majority of the members present or represented. In case of a tied vote, the Chairman of the meeting
shall have a casting vote.

12.7 Any member of the Board of Management may participate in a meeting of the Board of Management by conference

call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the members of the Board of Mana-
gement attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the members of the Board of
Management can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board of Management held by such means of communication will be deemed to be held
in Luxembourg.

12.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Management may also be passed in writing, in case

of urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of a valid electronic signature, by each member
of the Board of Management. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Management.
13.1 The minutes of any meeting of the Board of Management shall be signed by all members of the Board of Mana-

gement present at such meeting and a copy sent to any member of the Board of Management not present.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by any two members of the Board of Management.

Art. 14. Powers of the Board of Management. Subject to article 17.6 of the Articles, the Board of Management is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's
interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting and to the Supervisory
Board fall within the competence of the Board of Management.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board of Management may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not,

or a member of the Board of Management or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all
matters concerned with the daily management and affairs of the Company, it being understood that those matters do not
include the Major Decisions (as defined below) which require the approval of the Board of Management subject to the
prior approval of the Supervisory Board in accordance with Article 17.6.

15.2 The Board of Management may appoint a person, either a shareholder or not, either a member of the Board of

Management or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the
Board of Management. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the
Company, and may bind the Company in its capacity as member of the Board of Management of any such entity.

15.3 The Board of Management is also authorised to appoint a person, either member of the Board of Management

or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

53625

Art. 16. Binding signatures.
16.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of

the Board of Management. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature
of the person to whom specific signatory power has been granted by the Board of Management, but only within the limits
of such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the
case may be, of the person appointed to that effect in accordance with Article 15.1 above.

Art. 17. Supervisory Board.
17.1 The Company shall be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board) composed of three members

who need not to be shareholders of the Company, designated respectively as the A Member, the B Member and the C
Member. The members of the Supervisory Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible
for re-appointment. In no circumstances shall the Supervisory Board interfere in the management of the Company.

17.2 Where a legal person is appointed as a member of the Board of Management (the Legal Entity), the Legal Entity

must designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal
Entity as member of the Supervisory Board in accordance with article 60bis-14 of the Law.

17.3 The members of the Supervisory Board shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also

determine the number of members of the Supervisory Board, their remuneration and the term of their office. A member
of the Supervisory Board may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the General Meeting.

17.4 In the event of vacancy in the office of a member of the Supervisory Board because of death, retirement or

otherwise, the remaining members of the Supervisory Board may elect, by a majority vote, a member of the Supervisory
Board to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining members of the Supervisory
Board, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new members of the Supervisory
Board.

17.5 The Supervisory Board shall appoint a chairman (the SB Chairman) among its members and may choose a se-

cretary, who need not be a member of the Supervisory Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Supervisory Board. The SB Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board. In his/her
absence, the other members of the Supervisory Board will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the members of the Supervisory Board present or represented at such
meeting. Meetings of the Supervisory Board shall in principle be held at the registered office of the Company.

17.6 The following decisions are of the exclusive competence of the Board of Management and may only be adopted

by the Board of Management with the prior authorisation of the Supervisory Board (the Major Decisions):

- The adoption of the Company's annual operating budget prepared by the Board of Management (the Operating

Budget);

- Any sale or transfer of any assets to any Company's subsidiaries or third parties in excess of EUR 25,000 (twenty-

five thousand euro) not set forth in the Operating Budget;

- Any sale, transfer and/or licensing - other than in the ordinary course of business - of any of the Company's intellectual

property rights and/or patents;

- Any foundation or acquisition of any other business;
- Any acquisition of assets in excess of EUR 50,000 (fifty thousand euro) not set forth in the Operating Budget;
- Any foundation, termination or modification of silent partnerships and sub-participations with regard to the Company;
- Any initiation, conduct or settlement of material litigation;
- Any implementation of or variation to any pension or other benefit schemes;
- Execution of any and all rights (including but not limited to voting rights) related to the shares held by the Company

in subsidiaries;

- Any purchase, sale and encumbrance of real property or rights equivalent to real property;
- The modification and termination of the line of business of the Company as well as the start of new lines of business;
- Any exclusive license arrangements with distributors or resellers or any company-licence with customers which

differs from the standard licensing model;

- New borrowings not set forth in the Operating Budget in excess of EUR 25,000 (twenty-five thousand euro);
- The making or commitment to make capital expenditures in excess of EUR 50,000 (fifty thousand euro) not set forth

in the Operating Budget;

- The establishment, investment in or loan of money or equipment to, or issuing of any securities of the Company, to

any subsidiary or joint-venture;

- The granting of options to employees of the Company according to any employee stock option plan o the Company,

approved by the General Meeting;

- The conclusion, termination and amendment of the respective service agreements with members of the Board of

Management;

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- Any issuance of Shares and increase of the share capital within the limits of the authorized share capital of the

Company; and

- The payment of interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board.
18.1 The members of the Supervisory Board shall meet whenever a decision entering within its duties, in accordance

with Article 17 of the Articles is to be taken, upon call of a member of the Supervisory Board or of a Member of the
Board of Management at the place indicated in the convening notice.

18.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to the members of the Supervisory Board

at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

18.3 No such convening notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Supervisory Board.

18.4 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing

another member of the Supervisory Board as his proxy.

18.5 The Supervisory Board shall validly deliberate if at least half of its members are present or represented. Resolutions

of the Supervisory Board are validly taken by majority of the votes cast by the members of the Supervisory Board present
or represented, including the favourable votes of the A Member and the B Member with respect to decisions according
to article 17.6. Each member of the Supervisory Board may cast one vote.

18.6 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or

video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

18.7 The Supervisory Board may invite observers to attend to meetings subject each time to the best interests of the

Company and confidentiality issues. Observers attending to a meeting shall have no voting right.

18.8 The resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members of the Supervisory

Board present or represented at the meeting.

18.9 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 19. Conflict of interests.
19.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the members of the Management Board, members of the Supervisory
Board or officers of the Company is interested in, or is a member of the Board of Management, associate, officer or
employee of such other company or firm.

19.2 Any member of the Board of Management, member of the Supervisory Board or officer of the Company who

serves as member of the Board of Management, member of the Supervisory Board, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

19.3 In the event that any member of the Board of Management or member of the Supervisory Board of the Company

may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Management
or member of the Supervisory Board shall make known to the Board of Management or to the Supervisory Board such
personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such
member of the Board of Management's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

19.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board of Management or of the Supervisory Board

concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length
terms.

Art. 20. Indemnification.
20.1  The  Company  may indemnify any  member  of the  Supervisory Board  or officer  and his  heirs,  executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a member of the Supervisory Board or officer of the
Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

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20.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Statutory Auditor(s).
21.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s)
shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

21.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general
meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 22. Accounting year.
22.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 23. Annual accounts.
23.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Management will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by the Law.

23.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board of Management will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by Law
to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

23.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board of Management and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required
by Law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the
Shareholders during regular business hours.

Art. 24. Allocation of profits.
24.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten percent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above, but shall again be
compulsory If the reserve falls below such one-tenth.

24.2 Subject to Article 24.4, the General Meeting shall in accordance with Article 10.7 determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it
believes best suits the corporate purpose and policy and within the limits of the Law.

24.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Management and they may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Management.

24.4 Following an Exit Event (as defined hereafter), in case of a payment of dividends out of net profits, the Shareholders

hereby agree to the following allocation of dividends:

<i>First level allocation:

The Series A Preference Shareholders shall receive, on a pro rata basis, in preference to the holders of Common

Shares the Series A Preference Dividend they are entitled to. If and as far as the Series A Preference Dividend may not
be paid in full to the Series A Preference Shareholders, the Series A Preference Dividend shall be distributed between
the Series A Preference Shareholders pro rata according to the ratio between their individual Total Investment.

<i>Second level allocation:

After payment in full of the Series A Preference Dividend, the remaining portion of dividends shall be allocated to all

Shareholders (including the Series A Preference Shareholders) who participated in the Exit Event pro rata to their sha-
reholdings in the Company.

24.5 The Board of Management may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the Law and subject to Article 24.4.

24.6 For the purpose of this Article 24., the following terms have the following meanings:
Exit Event means an asset deal with regard to fifty per cent. (50 %) of all of the Company's assets or a sale of at least

fifty per cent. (50 %) of the outstanding Shares or a liquidation of the Company;

Series A Preference Dividend means in respect of each Series A Preference Share only, an amount equal to the Total

Investment plus 9 % internal accrued interest p.a. thereon (compounded annually) as from the date of the issuance of the
relevant Series A Preference Share; and

Total Investment means, in respect of any A Preference Share, the sum of all amounts credited as paid up on sub-

scription and issuance of such A Preference Share (including any share premium amount paid and, if applicable, the principal
amount of any shareholder loans and accrued interest thereon converted).

53628

Art. 25. Dissolution and Liquidation.
25.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 10.8 above. In the event of dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

25.2 In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the

Company available for distribution among the Shareholders shall be applied:

(i) firstly, in repayment to the Series A Preference Shareholders (if any Series A Preference Shares are then outstanding)

of the Series A Preferential Liquidation Right (as defined hereafter), such payment to be made on an equal per Series A
Preference Share basis,

(ii) secondly, after payment in full of the Class A Preferential Liquidation Right, the surplus (if any) shall be distributed

pro rata, on an equal per Share basis among the Shareholders.

25.3 If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for dis-

tribution among Shareholders shall be insufficient to make payment of the Series A Preferential Liquidation Right in full
to all Series A Preference Shareholders, then such assets shall be distributed among the Series A Preference Shareholders,
ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

25.4 For the purpose of this Article 25., the following term has the following meaning:
Series A Preferential Liquidation Right means in respect of each Series A Preference Share, an amount equal to the

Total Investment plus 9 % internal accrued interest p.a. thereon (compounded annually) as from the date of the issuance
of the relevant Series A Preference Share.

Art. 26. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as members of the supervisory board of the Company for a

term of 3 years to end at the annual general meeting to be held in 2012:

a) Eran DAVIDSON, as A Member of the supervisory board;
b) Arnon KATZ, as B Member of the supervisory board; and
c) Zvi HEIFETZ, as C Member of the supervisory board.
There being no further business, the Meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary stated in compliance with article 32-1 of the Companies Law, that the conditions of article

26 of the Companies Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,300 (two thousand three hundred euro).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the Meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dixième jour du mois de février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme BUTTERFLY EFFECT S.A.

avec siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B numéro 143 590 et constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, résidant a
Luxembourg en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 66 du
13 janvier 2009 (la Société).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M 

e

 Claude FEYEREISEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

53629

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire avait pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des 10.000 actions émises actuelles ayant une valeur nominale de USD 70 en 700.000 actions nominatives

ayant une valeur nominale de USD 1 chacune par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action de USD 70
à USD 1;

3. Conversion des 700.000 actions existantes nominatives de la Société en 700.000 Actions Communes; création

d'Actions Préférentielles A;

4. Augmentation du capital social d'un montant de USD 659.572 en vue de porter le montant actuel du capital de la

Société de USD 700.000 à USD 1.359.572 par l'émission de 659.572 Actions Préférentielles A ayant une valeur nominale
de USD 1;

5. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription; Souscription et paiement intégral

des 659.572 nouvelles Actions Préférentielles A à être émises par la Société, par les contributions en espèce suivantes:

Nombre d'actions

Préférentielles A ayant

une valeur nominale

de USD 1 chacune

Valeur nominale

totale devant être

payée en USD

Premium

total devant être

payé en USD

Hasso Plattner Ventures GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . .

141.843

141.843

74.823,67

Hasso Plattner Ventures II GmbH &amp; Co. KG . . . . . . .

283.687

283.687

149.646,33

Arnon KATZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212.765

212.765

112.235,00

Mehrdad PIROOZRAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.277

21.277

11.223,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659.572

659.572

347.928

6. Création en sus du capital social nominal de la Société d'un capital autorisé d'un montant de USD 151.060 représenté

par des Actions Communes; autorisation au Directoire d'augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé
de la Société par l'émission d'Actions Communes avec ou sans prime d'émission aux employés éligibles selon le Stock
Option Plan pour Employés devant être mis en place par le Directoire; autorisation au Directoire de supprimer tout droit
préférentiel de souscription qui peut exister par rapport à une telle émission d'Actions Communes; reconnaissance du
rapport spécial du Directoire de la Société pour les besoins de l'article 32-3 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés
du 10 août 1915 telle que modifiée;

7. Refonte des statuts de la Société (en cas de divergence entre le texte anglais et français le texte anglais prévaudra),

comprenant un changement de l'objet social de la Société défini à l'article 4 des statuts qui devra désormais être lu dans
sa version française comme suit:

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois
ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des
contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). Elle
peut en outre investir dans la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, acquérir par voie d'investissement,
souscription, ou option d'achat et tout autre moyen brevets ou droits de propriété intellectuelle, et les céder par voie
de vente, transfert, échange ou autrement.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

4.4. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

53630

4.5. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.6. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement." et

8. Nomination des personnes suivantes comme membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de

3 ans:

a) Eran DAVIDSON comme Membre A du Conseil de Surveillance;
b) Arnon KATZ comme Membre B du Conseil de Surveillance; et
c) Zvi HEIFETZ comme Membre C du Conseil de Surveillance.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a reconnu que les actionnaires de la Société, étant représentés à l'Assemblée ont renoncé à toutes les

convocations préalables.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de diviser les 10.000 (dix mille) actions émises actuelles ayant une valeur nominale de USD 70

(soixante-dix dollars des États-Unis d'Amérique) en 700.000 (sept cent mille) actions nominatives ayant une valeur no-
minale de USD 1 (un dollar des États-Unis d'Amérique) chacune par voie de réduction de la valeur nominale de chaque
action de USD 70 (soixante-dix dollars des États-Unis d'Amérique) à USD 1 (un dollar des États-Unis d'Amérique).

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de convertir les 700.000 (sept cent mille) actions existantes nominatives de la Société en 700.000

(sept cent mille) Actions Communes et de créer des Actions Préférentielles A. Les Actions Communes et les Actions
Préférentielles A donneront à leurs détenteurs les droits et auront les caractéristiques tels que défini dans les statuts de
la Société tel qu'il est proposé de les modifier et de les reformuler dans la septième résolution suivante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de USD 659.572 (six cent cinquante-neuf mille cinq

cent soixante-douze dollars des États-Unis d'Amérique) en vue de porter le montant actuel du capital de la Société de
USD 700.000 (sept cent mille dollars des États-Unis d'Amérique) à USD 1.359.572 (un million trois cent cinquante-neuf
mille cinq cent soixante-douze dollars des États-Unis d'Amérique) par l'émission de 659.572 (six cent cinquante-neuf mille
cinq  cent  soixante-douze)  Actions  Préférentielles  A  ayant  une  valeur  nominale  de  USD  1  (un  dollar  des  États-Unis
d'Amérique) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a approuvé et accepté la souscription et le paiement des 659.572 (six cent cinquante-neuf mille cinq cent

soixante-douze) Actions Préférentielles A et a pris acte que les actionnaires existants qui n'ont pas souscrits aux nouvelles
actions ont eu l'occasion de le faire et n'ont pas profité de leur droit préférentiel de souscription en rapport avec une
telle émission.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Alors, Hasso Plattner Ventures GmbH &amp; Co. KG, avec siège social à Potsdam, August-Bebel-Str. 88, 14482 Potsdam,

représentée par M 

e

 Claude FEYEREISEN, prénommé, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, déclare souscrire

à 141.843 (cent quarante et un mille huit cent quarante-trois) nouvelles Actions Préférentielles A et payer de telles actions
par un paiement en espèce consistant en (i) un paiement de USD 141.843 (cent quarante et un mille huit cent quarante-
trois dollars des États-Unis d'Amérique) pour la valeur nominale des Actions Préférentielles A et (ii) le paiement d'une
prime d'émission en rapport avec ces Actions Préférentielles A d'un montant de USD 74.823,67 (soixante-quatorze mille
huit cent vingt-trois dollars et soixante-sept centimes des États-Unis d'Amérique).

Alors, Hasso Plattner Ventures II GmbH &amp; Co. KG, avec siège social à Potsdam, August-Bebel-Str. 88, 14482 Potsdam,

représentée par Me Claude FEYEREISEN, prénommé, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, déclare souscrire à

53631

283.687 (deux cent quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-sept) nouvelles Actions Préférentielles A et payer de
telles actions par un paiement en espèce consistant en (i) un paiement de USD 283.687 (deux cent quatre-vingt-trois
mille six cent quatre-vingt-sept dollars des États-Unis d'Amérique) pour la valeur nominale des Actions Préférentielles A
et (ii) le paiement d'une prime d'émission en rapport avec ces Actions Préférentielles A d'un montant de USD 149.646,33
(cent quarante-neuf mille six cent quarante-six dollars et trente-trois centimes des États-Unis d'Amérique).

Alors, Arnon KATZ, demeurant à Maresfield Gardens 72, NW35TD Londres (Royaume-Uni), représenté par Me

Claude FEYEREISEN, prénommé, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, déclare souscrire à 212.765 (deux cent
douze mille sept cent soixante-cinq) nouvelles Actions Préférentielles A et payer de telles actions par un paiement en
espèce consistant en (i) un paiement de USD 212.765 (deux cent douze mille sept cent soixante-cinq dollars des États-
Unis d'Amérique pour la valeur nominale des Actions Préférentielles A et (ii) le paiement d'une prime d'émission en
rapport avec ces Actions Préférentielles A d'un montant de USD 112.235 (cent douze mille deux cent trente-cinq dollars
des États-Unis d'Amérique).

Alors, Mehrdad PIROOZRAM, demeurant à Mediapark 5d, D-50670 Cologne (Allemagne), représenté par Me Claude

FEYEREISEN, prénommé, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé, déclare souscrire à 21.277 (vingt et un mille deux
cent soixante-dix-sept) nouvelles Actions Préférentielles A et payer de telles actions par un paiement en espèce consistant
en (i) un paiement de USD 21.277 (vingt et un mille deux cent soixante-dix-sept dollars des États-Unis d'Amérique) pour
la valeur nominale des Actions Préférentielles A et (ii) le paiement d'une prime d'émission en rapport avec ces Actions
Préférentielles A d'un montant de USD 11.223 (onze mille deux cent vingt-trois dollars des États-Unis d'Amérique).

Toutes les actions nouvellement émises sont libérées en espèces de sorte que le montant d'USD 1.007.500 (un million

sept mille cinq cents dollars des États-Unis d'Amérique) est à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de créer en sus du capital social nominal de la Société un capital autorisé d'un montant de USD

151.060 (cent cinquante et un mille soixante dollars des États-Unis d'Amérique) représenté par 151.060 (cent cinquante
et un mille soixante) Actions Communes et d'autoriser le Directoire à augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé de la Société par l'émission de 151.060 (cent cinquante et un mille soixante) Actions Communes avec ou
sans prime d'émission aux employés éligibles selon le Stock option plan pour employés devant être mis en place par le
Directoire et d'autoriser le Directoire à supprimer tout droit préférentiel de souscription qui peut exister par rapport
à une telle émission d'Action Communes.

Dans ce cadre, et en conformité avec l'article 32-3 (5) de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915

telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), l'Assemblée a pris acte du rapport spécial du Directoire de la Société et dans
la mesure nécessaire l'a approuvé.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, et entre autre afin de définir les droits et caractéristiques des Actions

Communes et des Actions Préférentielles A et d'introduire une gestion à deux niveaux da la Société, l'assemblée décide
de refondre les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Butterfly Effect S.A" (la Société) régie par les présents

statuts (les Statuts) et les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée et telle qu'elle sera modifiée (la Loi).

1.2. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

1.3. Toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société n'a qu'un

seul actionnaire.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du directoire de la Société (le Directoire).

2.2.  Lorsque  le  Directoire  estime  que  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique  ou  militaire  de  nature  à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en
dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une période indéterminée.

53632

3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois
ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des
contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). Elle
peut en outre investir dans la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, acquérir par voie d'investissement,
souscription, ou option d'achat et tout autre moyen brevets ou droits de propriété intellectuelle, et les céder par voie
de vente, transfert, échange ou autrement.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

4.4. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.5. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.6. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à la somme de USD 1.359.572 (un million trois cent cinquante-neuf mille cinq

cent soixante-douze dollars des États-Unis), représenté par (i) 700.000 (sept cent mille) actions nominatives communes
ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des États-Unis) chacune (collectivement les Actions Communes et indi-
viduellement une Action Commune), et (ii) 659.572 (six-cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-douze) actions
préférentielles de Série A ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des États-Unis) chacune (collectivement les
Actions Préférentielles de Série A et individuellement une Action Préférentielle de Série A).

5.2. Les Actions Communes et les Actions Préférentielles de Série A sont collectivement appelées les Actions et

individuellement, sans égard a leur catégorie, une Action. Les détenteurs d'Actions Préférentielles de Série A sont col-
lectivement dénommés les Actionnaires Préférentiels de Série A et individuellement l'Actionnaire Préférentiel de Série
A. Les Actionnaires Préférentiels de Série A sont collectivement dénommés, ensemble avec les détenteurs d'Actions
Communes, les Actionnaires et individuellement, sans égard à la catégorie d'actions qu'ils détiennent, un Actionnaire.

5.3. En plus du capital social souscrit, le capital autorisé est fixé à USD 151.060 (cent cinquante et un mille soixante

dollars des États-Unis) représenté par 151.060 (cent cinquante et un mille soixante) Actions Communes.

5.4 Le Directoire est autorisé et mandaté pour, après approbation préalable du Conseil de Surveillance tel que dé-

terminé à l'article 17.6.:

- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranche(s) suc-

cessives,  par  l'émission  de  nouvelles  Actions  Communes  par  l'exercice  de  stock  options  offertes  par  la  Société  aux
employés du groupe auquel la Société appartient et à tout autre personne éligible dans le cadre d'un plan de stock option
pour employé de la Société tel qu'établi à tout moment;

- déterminer le lieu et la date de l'émission des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de

la souscription et du paiement des nouvelles Actions Communes; et

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des Actionnaires dans le cas de l'émission d'Actions Com-

munes contre un paiement en espèce.

5.5. Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans depuis la date de publication au mémorial C de

l'acte notarié enregistrant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 6 février
2009 et pourra être renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (l'Assemblée Générale).

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5.6. Suivant chaque augmentation de capital social réalisée et dûment passé selon les formes de la Loi, l'article 5.1. sera

modifié pour refléter l'augmentation actuelle; une telle modification pourra être enregistré par acte authentique par le
Directoire ou par toute personne dûment autorisé et mandaté pour lui pour cela.

5.7. Le capital social souscrit de la Société peut être en outre augmenté ou réduit par une résolution prise par l'As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10.8. ci-après.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont et doivent rester nominatives.
6.2. Un registre de(s) action(s) nominatives est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout

Actionnaire. Ce registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et
sa catégorie qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions
et les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

6.3. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et

ces certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

6.4. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et en particulier l'article 49-2 de

la Loi et en conformité avec les Statuts.

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1. Les actions ne peuvent être valablement transférées qu'en conformité avec tout contrat liant les Actionnaires

existant de temps à autres et en conformité avec les Statuts. Le transfert des Actions nominatives peut se faire par une
déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant
être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives
à la cession de créances.

7.2. La Société peut également accepter, en conformité avec tout contrat liant les Actionnaires existant de temps à

autres, comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel les consentements du cédant
et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à

l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société
n'a qu'un Actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales.
9.1. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi de mars de chaque année
à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.2. L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Directoire constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

9.3. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
9.4. Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1. Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Directoire, ou par le commissaire aux comptes ou, si des

circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux membres du Directoire conjointement. Ils sont obligés de la con-
voquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital

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social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute
Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l'Assemblée Générale en question.

10.3. Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

10.4. Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux Actionnaires en nom.
10.5. Quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

10.6. Chaque Action donne droit à une voix.
10.7. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants pourvu
que les sujets suivants, qui sont de la compétence de l'Assemblée Générale, ne soit valablement votés que par une majorité
simple des votes comptabilisés des Actionnaires présents ou représentés y compris avec au moins une majorité de quatre-
vingt pour cent (80%) plus une voix comptabilisée des Actionnaires Préférentiels de Série A présents ou représentés:

- la distribution, déclaration et/ou paiement de tout dividende de toute catégorie d'Action;
- l'allocation des résultats pour l'exercice social;
- La nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance;
- la nomination ou la révocation du ou des commissaire(s) aux comptes;
- l'approbation d'un plan de stock option; et
- toute augmentation du nombre d'Actions réservées selon tout plan de stock option de la Société.
10.8. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une As-

semblée  Générale  représentant  au  moins  la  moitié  du  capital  social  et  pour  laquelle  l'ordre  du  jour  indique  les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir
les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part
au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité incluant au moins
une majorité de quatre-vingt pour cent (80%) plus une voix comptabilisée des Actionnaires Préférentiels de Série A
présents ou représentés.

Les points suivants sont de la compétence de l'Assemblée Générale et ne pourront valablement être décidés que par

au moins une majorité de quatre-vingt pour cent (80%) plus une voix comptabilisée des Actionnaires Préférentiels de
Série A présents ou représentés:

- la réorganisation (sauf réorganisation interne), consolidation, fusion de la Société avec une autre entité ou toute autre

transaction ou série de transaction ayant pour effet une réorganisation, une consolidation ou une fusion;

- l'augmentation ou la diminution du capital social nominal ou autorisé de la Société:
- toute modification de l'autorité conférée au Directoire pour augmenter le capital social de la Société dans les limites

du capital autorisé;

- la vente d'Actions, la rédemption ou l'acquisition par la Société de ses propres Actions;
- la dissolution de la Société, la nomination ou la détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s); et
- la création (par ré classification ou autre) de nouvelles catégories d'Actions ayant des droits, préférences ou privilèges

seniors ou égaux aux Actions Préférentielles de série A.

10.9. Les votes ayant traits aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas participé, s'est abstenu de voter, ont été

comptabilises blanc ou nul ne sont pas pris en considération pour calculer la majorité.

10.10. En conformité avec l'article 68 de la Loi, lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'Actions et que les résolutions de

l'Assemblée Générale est telle qu'elle change les droits respectifs de ces catégories, la résolution doit, afin d'être valable
et sauf seuils de majorités plus contraignants stipulés par ces Statuts (qui donc s'appliqueraient), remplir les conditions
de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la modification des Statuts eu égard à chaque catégorie.

10.11. Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

10.12. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

53635

10.13. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

10.14. Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale

Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.15. Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

10.16. Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser

devant un tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Directoire ou deux membres du Directoire
conjointement.

Art. 11. Direction de la Société.
11.1. La Société sera régie par les dispositions de la Section IV, paragraphe 4, sous paragraphe 2 de la Loi.
11.2. La Société est dirigée par un Directoire comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement

actionnaires de la Société. Les membres du Directoire sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont
rééligibles.

11.3. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Directoire de la Société (la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre
du Directoire de la Société, conformément à l'article 606/s 4 de la Loi.

11.4. Le(s) membre(s) du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance détermine

également le nombre de membres du Directoire, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un membre du Directoire
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision du Conseil de Surveillance.

11.5. En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause,

les membres du Directoire restants pourront élire, à la majorité des votes, un membre du Directoire pour pourvoir au
remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance de la Société. En l'absence
de membre du Directoire disponible, le Conseil de Surveillance devra être rapidement être réuni et se tenir pour nommer
de nouveaux membres du Directoire.

11.6. Personne ne pourra en même temps être membre du Directoire et du Conseil de Surveillance. Néanmoins dans

le cas d'une vacance au Directoire, le Conseil de Surveillance pourra nommer un de ses membres pour agir comme
membre du Directoire. Durant cette période, les fonctions de la personne concernée en sa capacité de membre du
Conseil de Surveillance seront suspendues.

Art. 12. Réunion du Directoire.
12.1. Le Directoire doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, membre

du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire. Le Président préside
toutes les réunions du Directoire. En son absence, les autres membres du Directoire, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des membres du Directoire présents ou
par procuration à la réunion en question. Le Directoire peut inviter des observateurs pour assister aux réunions sous
couvert de l'intérêt de la Société et des règles de confidentialité. Les observateurs assistants à une réunion n'auront aucun
droit de vote.

12.2. Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président ou par deux membres du Directoire, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

12.3. Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de réunion du Directoire.

12.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Directoire de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion du Directoire et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du
Directoire de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
valable. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Directoire se tenant aux lieu et place prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

12.5. Tout membre du Directoire peut se faire représenter au Directoire en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
membre du Directoire comme son mandataire.

12.6. Le Directoire ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des membres du Directoire est

présente  ou  représentée  à  une  réunion  du  Directoire.  Un  membre  du  Directoire  peut  représenter  plus  d'un  autre
membre du Directoire, à condition que deux membres du Directoire au moins soient physiquement présents à la réunion
ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou représentés lors de cette réunion du Directoire.

53636

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.

12.7.  Tout  membre  du  Directoire  peut  participer  à  la  réunion  du  Directoire  par  conférence  téléphonique,  vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les membres du Directoire participant à la
réunion du Directoire peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Directoire peut entendre
les  autres  participants  et  leur  parler  (iii)  la  réunion  du  Directoire  est  retransmise  en  direct  et  (iv)  les  membres  du
Directoire peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Directoire par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion au Luxembourg.

12.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant,

une décision du Directoire peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature élec-
tronique, par tous les membres du Directoire (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière
signature.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Directoire.
13.1. Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont signés les membres du Directoire présents et une copie

sera adressée aux membres du Directoire non-présents.

13.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par deux membres

du Directoire conjointement.

Art. 14. Pouvoirs du Directoire. Dans le respect de l'article 17 des Statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les

plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale et au Conseil de Surveillance
sont de la compétence du Directoire.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1. Le Directoire peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Directoire ou

non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière étant
entendu que de tels sujets n'incluent pas les Décisions Majeures (telles que définies ci-dessous) qui requièrent l'appro-
bation du Conseil de Surveillance sous couvert de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance en conformité avec
l'Article 17.6.

15.2. Le Directoire peut nommer une personne, actionnaire ou non, membre du Directoire ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Directoire. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du Directoire d'une telle entité.

15.3. Le Directoire est aussi autorisé à nommer une personne, membre du Directoire ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres

du Directoire de la Société. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Directoire, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément à l'Article 15.1. ci-dessus.

Art. 17. Conseil de Surveillance.
17.1. La Société est supervisée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) comprenant trois membres,

lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société, et désignés respectivement comme Membre A, Membre
B et Membre C. Les membres du Conseil de Surveillance sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont
rééligibles. En aucune manière le Conseil de Surveillance ne saurait interférer avec la gestion de la Société.

17.2. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance de la Société (la Personne Morale),

la Personne Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme
Administrateur Unique ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 60bis-14 de la Loi.

17.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine

également le nombre de membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un membre
du Conseil de Surveillance peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale.

17.4. En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil de Surveillance pour cause de décès, de retraite ou toute

autre cause, les membres du Conseil de Surveillance restants pourront élire, à la majorité des votes, un membre du
Conseil de Surveillance pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
de la Société. En l'absence de membre du Conseil de Surveillance disponible, l'Assemblée Générale devra être rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux membres du Conseil de Surveillance.

53637

17.5.  Le  Conseil  de  Surveillance  nomme  un  président  (le  Président  CS)  parmi  ses  membres  et  pourra  choisir  un

secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable pour la garde des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Le Président CS présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance.
En son absence, les autres membres du Conseil de Surveillance nommeront un autre président temporairement qui
présidera toutes les réunions nécessaires par simple majorité de vote des membres du Conseil de Surveillance présent
ou représentés à une telle réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance sont en principe tenues au siège social de la
Société.

17.6. Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Directoire et ne pourront être adoptées par le

Directoire qu'avec l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance (les Décisions Majeures):

- l'adoption du budget opérationnel annuel de la Société préparé par le Directoire (le Budget Opérationnel);
- toute vente ou transfert de biens de toute filiale de la Société ou partie tierce supérieure à vingt-cinq mille euros

vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) non couverts par le Budget Opérationnel; toute vente, transfert ou licence - autre
que dans le cadre ordinaire des activités - de tout droit de propriété intellectuel de la Société ou brevet;

- toute mise en place ou acquisition de toute autre activité;
- Toute acquisition d'actifs supérieure à cinquante mille euros (EUR 50.000) non couverts par le Budget Opérationnel;
- Toute mise en place, achèvement ou modification de "silent partnership" ou sous-participation par rapport à la société;
- Toute initiation, conduite ou règlement de contentieux matériel;
- Toute mise en place ou modification de pensions ou autre plans similaires;
- Exécution de tout droit (y compris droit de vote) ayant trait aux actions détenues par la Société dans des filiales;

Tout achat, vente, nantissement de propriétés ou droits équivalent à une propriété;

- La modification ou l'arrêt d'une branche d'activité de la Société ainsi que le commencement d'une nouvelle branche

d'activité; Tout arrangement de licence exclusive avec des distributeurs ou revendeurs ou toute licence de société avec
des consommateurs qui diffère du modèle de licence standard;

- Nouveaux emprunts non définis dans le Budget Opérationnel excédant vingt-cinq mille euros (EUR 25.000); La prise

d'engagements relatifs à des dépenses de capital supérieures à cinquante mille euros (EUR 50.000) non définis dans le
Budget Opérationnel;

- L'établissement, l'investissement dans ou tout prêt d'argent ou équipement à ou l'émission de sécurités de la Société

à toute filiale ou co-entreprise;

- L'octroi d'options aux employés de la Société en conformité avec les plans de stock options pour employés de la

Société approuvés par l'Assemblée générale;

- La conclusion, l'arrêt, la modification des contrats de services avec les membres du Directoire;
- Toute émission d'Actions ou augmentation de capital social dans les limites du capital autorisé de la Société; et Le

paiement de dividendes intérimaires selon les conditions et les limites de la Loi.

Art. 18. Réunion du Conseil de Surveillance.
18.1. Le Conseil de Surveillance doit se réunir dès qu'une décision relevant de sa compétence aux termes de l'Article

17 doit être prise, sur convocation d'un membre du Conseil de Surveillance ou d'un membre du Directoire au lieu indiqué
dans la convocation.

18.2.  Il  sera  donné  à  tous  les  membres  du  Conseil  de  Surveillance  un  avis  écrit  de  toute  réunion  du  Conseil  de

Surveillance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Surveillance.

18.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné
par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

18.4. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance

en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

18.5. Le Conseil de Surveillance ne délibérera valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises valablement à la majorité des voix des membres du
Conseil de Surveillance présents ou représentés incluant le vote favorable du Membre A et du Membre B, par rapport
aux décisions relatives à l'article 17.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

18.6. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à la réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à la réunion.

18.7. Le Conseil de Surveillance peut inviter des observateurs pour assister aux réunions en ayant à l'esprit à chaque

fois l'intérêt de la Société et les problèmes de confidentialité. Les observateurs assistants à la réunion n'ont pas de droit
de vote.

53638

18.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par tous les membres du Conseil de

Surveillance présents ou représentés à la réunion.

18.9. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée avait été tenue. Les
signatures des membres du Conseil de Surveillance peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membres du Directoire,
membres du Conseil de Surveillance, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

19.2. Tout membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir de la Société, qui est

membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

19.3. Au cas où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel et

contraire  dans  une  quelconque  affaire  de  la  Société,  ce  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de  Surveillance  devra
informer le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne participera
pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de ce membre du Directoire à la prochaine Assemblée Générale.

19.4. Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Directoire ou du Conseil de Surveillance con-

cernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 20. Indemnisation.
20.1. La Société peut indemniser tout membre du Conseil de Surveillance ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du Conseil de Surveillance
ou directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

20.2. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes.
21.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas

prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une
période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

21.2. Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Art. 22. Exercice social.
22.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Comptes annuels.
23.1. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Directoire dressera les comptes annuels de la Société dans la forme

requise par la Loi de 1915.

23.2. Le Directoire soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte

de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des
commissaire(s) aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

23.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Directoire, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes

ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze)
jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 24. Affectation des bénéfices.
24.1. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la

53639

Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).

24.2. Sous couvert de l'Article 24.4. l'Assemblée Générale décide, en conformité l'Article 10.7., de l'affectation du

solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa
discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société et dans les limites de la Loi.

24.3. Des dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Directoire et doivent être

payés aux lieu et place choisis par le Directoire.

24.4. Suivant un Événement de Sortie (tel que défini ci-après), en cas de paiement de dividendes sur les profits nets,

les Actionnaires s'accordent sur les allocations suivantes de dividendes:

<i>Premier niveau d'allocation:

Les Actionnaires Préférentiels de Série A recevront, sur une base pro rata, en préférence des détenteurs d'Actions

Communes le Dividende Préférentiel de Série A auquel ils ont droit. Si et dans la mesure où le Dividende Préférentiel
de Série A ne peut être payé en intégralité aux Actionnaires Préférentiels de série A, le Dividendes Préférentiel de Série
A devra être distribué entre les Actionnaires Préférentiels de Série A pro rata en conformité avec les ratios entre leur
Investissement Total Individuel.

<i>Second niveau d'allocation:

Après paiement en entier du Dividende Préférentiel de Série A, la portion restante de dividendes sera allouée à tous

les Actionnaires (y compris les actionnaires Préférentiels de Série A) qui ont participé à l'Evénement de Sortie pro rata
leur actionnariat dans la Société.

24.5. Le Directoire peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les limites fixées

par la Loi et l'Article 24.4.

24.6. Pour les besoins de cet Article 24, les termes suivants auront la signification suivante:
Événement de Sortie: signifiera, une négociation d'actifs d'au moins cinquante pour cent (50%) de tous les actifs de la

Société ou une vente d'au moins cinquante pour cent (50%) des actions restantes ou une liquidation de la Société;

Dividende Préférentiel de Série A signifiera par rapport à chaque Action Préférentielle de Série A seulement un montant

égal à l'Investissement Total plus 9% d'intérêt cumulé interne (accru annuellement) à partir de la date d'émission de
l'Action Préférentielle de Série A en question;

Investissement Total signifiera par rapport aux Actions Préférentielles A, la somme des montants crédités comme

payés ou souscrits à la souscription et au paiement de telles Actions Préférentielles A (y compris la prime d'émission et
si applicable le montant principal de tout prêt d'actionnaires et intérêts assimiles convertis); et

Art. 25. Dissolution et Liquidation.
25.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10.8. ci-dessus. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

25.2. Dans le cas d'un retour sur capital à la liquidation, dissolution ou mise en faillite de la Société, les actifs de la

Société disponibles pour une distribution aux Actionnaires seront appliqués:

(i) premièrement, en ré-paiement aux Actionnaires Préférentiels de Série A (s'il reste alors des Actionnaires Préfé-

rentiels de Série A à ce moment) du Droit de Liquidation Préférentiel de Série A (tel que défini ci-après), un tel paiement
devant être fait sur une base égalitaire entre Actions Préférentielles de Série A;

(ii) deuxièmement, après paiement en entier du Droit de Liquidation Préférentiel de Série A, le surplus (s'il existe)

devra être distribué pro rata sur une base égalitaire par Action entre les Actionnaires.

25.3. Si après liquidation, dissolution, ou mise en faillite de la Société, les actifs de la Société disponibles pour distribution

entre les Actionnaires sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Préférentiel de Série A en totalité à tous les
Actionnaires Préférentiels de série A, alors de tels actifs seront distribués entre les Actionnaires Préférentiels de Série
A sur une base pro rata en proportion aux montants auxquels ils pourraient prétendre.

25.4. Pour les besoins de cet Article 25, le terme suivant aura la signification suivante:
Droit de Liquidation Préférentiel de Série A signifiera par rapport aux Actions Préférentielles de Série A, un montant

égal à l'Investissement Total plus 9% d'intérêts accrus internes (accru annuellement) à partir de la date d'émission de
l'Action Préférentielle de Série A en question.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

53640

<i>Huitième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes comme membre du Conseil de Surveillance de la Société

pour un mandat de 3 ans qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

a) Eran DAVIDSON, comme Membre A du Conseil de Surveillance;
b) Arnon KATZ, comme Membre B du Conseil de Surveillance; et
c) Zvi HEIFETZ, comme Membre C du Conseil de Surveillance.
L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare,  conformément  aux  dispositions  de  l'Article  32-1  de  la  Loi  sur  les  Sociétés,  que  les

conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Feyereisen, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2009. LAC/2009/5784. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009063581/5770/1308.
(090074034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Agilis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.379.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGILIS SARL

Référence de publication: 2009063031/10.
(090073493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Beryllium Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.388.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009063449/14.
(090073800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

53641

Avancio Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.378.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009063444/15.
(090073795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Alternative Debt Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.895.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
<i>Pour ALTERNATIVE DEBT FUND S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009063442/12.
(090073794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009063018/12.
(090073180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Atlantis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.660.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009063445/14.
(090073796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

53642

A.R.D. Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.774.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009063448/14.
(090073799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Area Promotions Immobilières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.365.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AREA PROMOTION IMMOBILIERES SARL

Référence de publication: 2009063030/10.
(090073492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Astromega Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.654.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009063446/15.
(090073797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Middlesex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.643.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009063017/13.
(090073169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53643

Arc en Ciel Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.180.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009063024/11.
(090073542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Fitech Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5336 Moutfort, 16, Am Daerchen.

R.C.S. Luxembourg B 123.037.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FITECH CONSEIL SARL

Référence de publication: 2009063034/10.
(090073497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Société Immobilière Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.725.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE SARL

Référence de publication: 2009063035/10.
(090073498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

PAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.907.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAP S.A.

Référence de publication: 2009063036/10.
(090073501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Florijn S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.125.

Statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 31 mars 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 mai 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009063021/13.
(090073278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53644

Lux-Prom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.899.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX PROM S.A.

Référence de publication: 2009063037/10.
(090073502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

L.K Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.520.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LK PROMOTIONS SA

Référence de publication: 2009063038/10.
(090073505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Faac Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009063039/10.
(090073509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Interpolis Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.981.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22

mai 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 411 du 24 août 1996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2009063041/13.
(090073655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

HA S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Camille Albane Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 18, rue du Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 94.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063045/11.
(090073667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53645

NBG Luxfinance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009063046/11.
(090073669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009063047/11.
(090073670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

NBG Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009063048/11.
(090073674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Isis Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.131.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Régis MEISTER / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009063050/11.
(090073678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Alzette Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009063040/10.
(090073510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53646

Arc en Ciel Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.180.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009063022/11.
(090073541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Arc en Ciel Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.180.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009063025/11.
(090073544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Immo Concept Plus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.045.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO CONCEPT PLUS SARL

Référence de publication: 2009063029/10.
(090073490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Hestia Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.130.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Régis MEISTER / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009063051/11.
(090073679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Carraro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 68.721.

Les Comptes Consolidés de CARRARO GROUP au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009063053/11.
(090073528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53647

RP XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.572.

Il s'est produit une erreur dans le nom de famille d'un des gérants B de la Société.
Celui-ci s'appelle Brian Brog et non Brian Born.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 7 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009063126/15.
(090073203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

CO.FI Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.065.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration en date du 27 mars 2009

Est nommée réviseur d'entreprises:
- H.R.T. Révision S.à r.l., 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009063114/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06861. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Sintesi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009063020/12.
(090073245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.785.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 7 novembre 2008 que 392 nouvelles parts sociales que détient

INNOVA/4 L.P. dans INNOVA FINANCIAL HOLDING S.à r.l., ont été cédées à M. Mariusz Roman KARPINSKI domicilié
ul. Elewòw 2/6, 80-297 Gdansk, Pologne en date du 31 mars 2009.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2009063153/14.
(090073710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53648

Michel DELHOVE &amp; Co, Réviseurs d'Entreprises s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 103.893.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063220/10.
(090073130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Mondial PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 107.000.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063221/10.
(090073137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Mondial PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 107.000.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063223/10.
(090073139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Mondial PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 107.000.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063224/10.
(090073134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Compagnie Luxembourgeoise d'Approvisionnement Agricole et Viticole S.à.r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.236.

<i>Décision du gérant du 12 mai 2009

Le 12 mai 2009 le gérant a pris la résolution suivante:
- Transfert du siège social de la société au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La présente prendra effet au 12 mai 2009.

Jean-Noël Maillard.

Référence de publication: 2009063238/13.
(090073332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53649

Finriva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.184.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 16 mars 2009

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean QUINTUS en tant que Président du

Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / J. WINANDY
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2009063177/14.
(090073767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 146.046.

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 136833,

Ici représentée par un de ses gérants Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, demeurant professionnellement à

L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

Laquelle comparante, en sa qualité de seule et unique associée de la société "ARCHICO s.à r.l.", société à responsabilité

limitée avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, constituée suivant acte de Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 24 avril 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée unique décide d'augmenter le capital à concurrence d'UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT-QUIN-

ZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (1.695.452,00 €) pour le porter de son montant actuel de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €) à UN MILLION SEPT CENT SEPT MILLE HUIT CENT CIN-
QUANTE-DEUX EUROS (1.707.852,00 €) par de l'émission TREIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-TREIZE (13.673)
parts nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,00 €), ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts existantes, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de TROIS CENT QUINZE
EUROS SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (EUR 315,79), le tout intégralement libéré par l'apport réalisé en nature d'im-
meubles, plus amplement décrits ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la souscription nouvelle par:
- Monsieur FANTUZZI Delfino Rossano, né à Scandiano (Italie) le 11 décembre 1948, demeurant à I-42019 Scandiano

(RE), 5, Via dei Brugnoli, pour 7.239 des 13.673 nouvelles parts à émettre.

- Madame ROSSI Maria, née à Reggio Emilia (Italie) le 14 février 1930, demeurant à I-42019 Scandiano (RE), 5, Via dei

Brugnoli, pour 1.173 des 13.673 nouvelles parts à émettre.

- Monsieur REVERBERI Alberto, né à Scandiano (Italie) le 28 mars 1955, demeurant à I-42019 Scandiano (RE), 32, Via

Partitora, pour 2.408 des 13.673 nouvelles parts à émettre.

- Madame REVERBERI Silvana, née à Scandiano (Italie) le 5 juillet 1951, demeurant à I-42019 Scandiano (RE), 5, Via dei

Brugnoli, pour 2.408 des 13.673 nouvelles parts à émettre.

- Madame ALDROVANDI Adriana, née à Gonzaga (Italie) le 13 avril 1930, demeurant à I-42019 Scandiano (RE), 32,

Via Partitora, pour 445 des 13.673 nouvelles parts à émettre.

L'émission des nouvelles parts sociales est soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant de TROIS CENT

QUINZE EUROS SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (EUR 315,79).

53650

<i>Souscription - Libération

- Monsieur FANTUZZI Delfino Rossano, prénommé,
- Madame ROSSI Maria, prénommée,
- Monsieur REVERBERI Alberto, prénommé,
- Madame REVERBERI Silvana, prénommée,
- Madame ALDROVANDI Adriana, prénommée,
tous ici représentés par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

déclarent souscrire les nouvelles parts de la façon suivante:

- Monsieur FANTUZZI Delfino Rossano, prénommé, sept mille deux cent trente-neuf parts . . . . . . . . . . . .

7.239

- Madame ROSSI Maria, née à Reggio prénommée, mille cent soixante-treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.173

- Monsieur REVERBERI Alberto, prénommé, deux mille quatre cent huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.408

- Madame REVERBERI Silvana, prénommée, deux mille quatre cent huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.408

- Madame ALDROVANDI Adriana, prénommée, quatre-cent quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

445

TOTAL: treize mille six cent soixante-treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.673

et les libérer entièrement par apport en nature des immeubles suivants, tous sis en Italie:

<i>A) Description des biens

1) Immeuble à usage d'habitation composé de deux logements avec cave commune, avec annexe à usage de remise

d'outillage et entrepôt, le tout sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Arceto, Via Partitora n° 32 et précisément:

- le premier logement au rez-de-chaussée, composé de: cuisine, salle-à-manger/séjour, chambre à coucher, salle de

bains, débarras, cave commune et porche;

- le deuxième logement au premier étage et dans les combles, composé de: entrée, kitchenette, office, salle-à-manger,

trois chambres à coucher, salle de bains, mansarde, et cave commune avec escalier reliant le rez-de-chaussée aux combles.

L'ensemble immobilier décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.E.U. (nouveau cadastre des constructions

urbaines) pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio 8, comme suit:

- plan 16, division 3, catégorie A/2, classe 2, pièces 7,5, revenu cadastral 619,75 euros, Via Partitora n° 32, P. T-I-2;
plan 16, division 4, catégorie A/2, classe 2, pièces 5, revenu cadastral 413,17 euros, Via Partitora n° 32, P. T;

<i>Évaluation de l'apport:

La 1/2. en nue-propriété et le 1/3 en usufruit revenant à Monsieur Alberto REVERBERI à CENT SOIXANTE-DIX-SEPT

MILLE NEUF CENT CINQ EUROS (177.905,00 EUR).

La 1/2 en nue-propriété et le 1/3 en usufruit revenant à Madame Silvana REVERBERI à CENT SOIXANTE-DIX-SEPT

MILLE NEUF CENT CINQ EUROS (177.905,00 EUR).

Le 1/3 en usufruit revenant à Madame Adriana ALDROVANDI à TRENTE-CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX

EUROS (35.190,00 EUR)

- plan 199, division 1, catégorie C/3, classe 2, 209 m 

2

 , revenu cadastral 615,25 euros, Via Partitora, n° 32/A, P. T.;

- plan 199, division 2, catégorie C/2, classe 1, 62 m 

2

 , revenu cadastral 144,09 euros, Via Partitora, P. T-l;

<i>Évaluation de l'apport:

La 1/2 en nue-propriété et 1/3 en usufruit revenant à Monsieur Alberto REVERBERI à SOIXANTE-TREIZE MILLE

NEUF CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS (73.983,00 EUR).

La 1/2 en nue-propriété et 1/3 en usufruit revenant à Madame Silvana REVERBERI à SOIXANTE-TREIZE MILLE NEUF

CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS (73.983,00 EUR).

Le 1/3 en usufruit revenant à Madame Adriana ALDROVANDI à QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE-QUATRE

EUROS (14.634,00 EUR).

2) Terrains de diverse nature, sis dans la commune de Scandiano (RE).
Les terrains susdits sont actuellement répertoriés au N.C.T (nouveau cadastre des terrains) pertinent de la commune

de Scandiano (RE) au folio 8, comme suit:

- plan 15, terrain arable arboré, classe 1, 1.13.18 ha, revenu cadastral 93,52 euros, revenu agraire 99,37 euros;
- plan 17, pré irrigué arboré, classe 1, 15.35 ares, revenu cadastral 14,35 euros, revenu agraire 14,27 euros.

53651

<i>Évaluation de l'apport:

La 1/2 en nue-propriété et 1/3 en usufruit revenant à Monsieur Alberto REVERBERI à VINGT-SEPT MILLE CENT

SOIXANTE-DOUZE EUROS CINQUANTE ET UN CENTS (27.172,51 EUR).

La  1/2  en  nue-propriété  et  1/3  en  usufruit  revenant  à  Madame  Silvana  REVERBERI  à  VINGT-SEPT  MILLE  CENT

SOIXANTE-DOUZE EUROS CINQUANTE-ET-UN CENTS (27.172,51 EUR).

Le 1/3 en usufruit revenant à Madame Adriana ALDROVANDI à CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE

EUROS SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (5.374,78 EUR).

Les biens décrits ci-dessus à la lettre A appartiennent à Monsieur REVERBERI Alberto, Madame REVERBERI Silvana

(1/2 en nue-propriété et 1/3 en usufruit, chacun), Madame ALDROVANDI Adriana (usufruitière pour 1/3) en vertu de
la succession de - respectivement - leur père et conjoint Monsieur REVERBERI Giovanni, décédé le 2 mars 1970 (décla-
ration de succession enregistrée à Reggio Emilia sous le n° 73, vol. 699).

<i>B) Description des biens

3) Immeuble à usage de remise d'outillage, sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Arceto, Via Partitura n°

32.

Le bien décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.E.U. pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio

8, comme suit:

- plan 377, catégorie C/2, classe 1, 56 m 

2

 , revenu cadastral 130,15 euros, Via Partitura, P. T-l.

4) Terrain agricole sis dans la commune de Scandiano (RE)
Le bien décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.T pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio 8,

comme suit:

- plan 413, terrain arable arboré, classe 1, 13.66 ares, revenu cadastral 10,30 euros, revenu agraire 11,99 euros.

<i>Évaluation de l'apport:

La 1/2 en pleine propriété revenant à Monsieur Alberto REVERBERI à DIX-NEUF MILLE SIX CENTS (19.600,00 EUR).
La 1/2 en pleine propriété revenant à Madame Silvana REVERBERI à DIX-NEUF MILLE SIX CENTS (19.600,00 EUR).
Les biens décrits ci-dessus à la lettre B appartiennent à Monsieur REVERBERI Alberto et à Madame REVERBERI Silvana

(propriétaires pour 1/2 chacun) en vertu de l'opération d'achat-vente par ministère du notaire Luigi ZANICHELLI, reçue
en date du 15 mai 2000, répertoire n° 64464/12652, enregistrée à Reggio Emilia le 29 mai 2000 sous le n° 3875 et transcrite
au RP en date du 30 mai 2000 sous le n° 7487.

<i>C) Description des biens

5) Bâtiment à usage d'habitation civile, sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Fellegara, Via Brugnoletta n°

67, composé d'un logement et d'un garage.

Le bien décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.E.U. pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio

13, comme suit:

- plan 136, division 5, catégorie A/3, classe 2, pièces 5, revenu cadastral 335,70 euros, Via Brugnoletta, n° 67, P. 2;
- plan 136, division 3, catégorie C/6, classe 4, 16 m 

2

 , revenu cadastral 70,24 euros, Via Brugnoletta, P. T.

<i>Évaluation de l'apport:

La pleine propriété revenant à Monsieur Delfino Rossano FANTUZZI à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,00

EUR).

6) Habitation disposée sur deux niveaux habitables, composée comme suit:
- au rez-de-chaussée: cuisine, salle-à-manger / séjour, cellier, buanderie, deux salles-de-bains, deux caves, un débarras,

trois dégagements, remise à outils, escalier de liaison avec le premier étage et porche extérieur;

- premier étage: quatre chambres à coucher, deux salles-de-bains, un dégagement et une mansarde;
- deuxième étage: deux chambres à coucher, avec en annexe un bâtiment à usage de remise à outils.
Le bien décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.E.U. pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio

43, comme suit:

- plan 181, division 3, catégorie A/3, classe 1, pièces 14,5, revenu cadastral 823,75 euros, Via Pianderna n° 5, P. T-1-2-3;
- plan 181, division 4, catégorie C/2, classe 2, 28 m 

2

 , revenu cadastral 76,64 euros, Via Pianderna n° 5, P. T;

- plan 189, catégorie C/2, classe 2, 270 m 

2

 , revenu cadastral 739,05 euros, Via Pianderna n° 5, P.T-I.

<i>Évaluation de l'apport:

La pleine propriété revenant à Monsieur Delfino Rossano FANTUZZI à TROIS CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE

CINQ CENTS EUROS (354.500EUR).

7) Terrains de diverse nature, sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Pianderna.

53652

Les terrains susdits sont actuellement répertoriés au N.C.T pertinent de la commune de Scandiano (RE), au folio 42,

comme suit:

- plan 145, terrain arable, classe 4,. 1.88.65 ha, revenu cadastral 33,13 euros, revenu agraire 58,46 euros;
- plan 147, terrain arable, classe 3, 1.53.21 ha, revenu cadastral 54,60 euros, revenu agraire 79,13 euros;
- plan 148, terrain arable, classe 3, 21,50 ares, revenu cadastral 7,66 euros, revenu agraire 11,10 euros;
- plan 182, terrain arable, classe 3, 10,95 ares, revenu cadastral 3,90 euros, revenu agraire 5,66 euros;
et au folio 43, comme suit:
- plan 76, terrain arable, classe 3, 20,40 ares, revenu cadastral 7,38 euros, revenu agraire 10,54 euros;
- plan 182, terrain arable, classe 3, 81,05 ares, revenu cadastral 28,88 euros, revenu agraire 41,86 euros;
- plan 187, terrain arable, classe 3, 59,32 ares, revenu cadastral 21,14 euros, revenu agraire 30,64 euros;
- plan 188, inculte productif, classe 2, 19,39 ares, revenu cadastral 0,20 euros, revenu agraire 0,10 euros;

<i>Évaluation de l'apport:

La  pleine  propriété  revenant  à  Monsieur  Delfino  Rossano  FANTUZZI  à  SOIXANTE-NEUF  MILLE  HUIT  CENT

SOIXANTE-TROIS EUROS VINGT-DEUX CENTS (69.863,22EUR).

Les biens décrits ci-dessus à la lettre C appartiennent à Monsieur FANTUZZI Delfino Rossano en vertu de l'acte dressé

par le notaire Benedetto CATALINI, reçu en date du 6 octobre 1997, répertoire n° 81677/14433, transcrit à Reggio
Emilia le 16 octobre 1997 sous les numéros 16632/16633 de RG et 11303/11304 de RP et de la réunion ultérieure
d'usufruit pour cause de mort du donateur Monsieur FANTUZZI Giuseppe, né à Scandiano (RE) le 18 février 1927, décédé
en date du 10 avril 2005.

<i>D) Description des biens

8) Bâtiment à usage d'habitation civile avec en annexe deux autres bâtiments de service, cour et un peu de terrain

attenant, le tout sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Fellegara, Via dei Brugnoli.

Le bien décrit ci-dessus est actuellement répertorié au N.C.E.U. pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio

13, comme suit:

- plans 67-68, division 2 - plan 69 (agrafés), catégorie A/3, classe 2, pièces 17, revenu cadastral 1 141,37 euros, Via dei

Brugnoli, P. 1S-T-1-2;

- plan 68, division 1, catégorie C/6, classe 2, 53 m 

2

 , revenu cadastral 169,71 euros.

<i>Évaluation de l'apport:

La nue-propriété revenant à Monsieur DELFINO Rossano FANTUZZI à SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE

NEUF CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS (677.951,00 EUR).

L'usufruit revenant à Madame Maria ROSSI à CENT QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT VINGT-NEUF EUROS

(143.829 EUR).

9) Terrains de diverse nature, sis dans la commune de Scandiano (RE), lieu-dit Fellegara, Via dei Brugnoli.
Les terrains susdits sont actuellement répertoriés au N.CT pertinent de la commune de Scandiano (RE) au folio 13,

comme suit:

- plan 53, pré, classe 1, 15,29 ares, revenu cadastral 5,84 euros, revenu agraire 3,95 euros;
- plan 54, vignoble, classe 1, 14,16 ares, revenu cadastral 19,75 euros, revenu agraire 10,60 euros.

<i>Évaluation de l'apport:

La nue-propriété revenant à Monsieur Delfino Rossano FANTUZZI à QUATRE MILLE CINQ CENT QUATORZE

EUROS QUATRE-VINGT-SEIZE CENTS (4.514,96 EUR).

L'usufruit revenant à Madame Maria ROSSI à MILLE SIX CENT SOIXANTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-UN

CENTS (1.669,81 EUR).

Les biens décrits ci-dessus à la lettre D appartiennent à:
Monsieur FANTUZZI Delfino Rossano (nu-propriétaire) et Madame ROSSI Maria (usufruitière) en vertu de l'acte

dressé par le notaire Benedetto CATALINI, reçu en date du 6 octobre 1997, répertoire n° 81677/14433, transcrit à
Reggio Emilia le 16 octobre 1997 sous les numéros 16632/16633 de RG et 11303/11304 de RP.

<i>Destination urbanistique des apports

Il ressort de la traduction française d'un certificat rédigé en langue italienne, daté du 5 mai 2009 et émanant du Service

du territoire, de l'urbanisme et de l'environnement de la commune de Scandiano que les immeubles apportés ont la
destination urbanistique suivante:

"OBJET: CERTIFICAT DE DESTINATION URBANISTIQUE
Vu la demande présentée en date du 04.05.2009, référence no8800;

53653

Vu la variante générale du P.R.G (plan régulateur général), approuvée par délibération de la Giunta Regionale (conseil

de la région) n° 1807 du 19.10.1998, et les variantes partielles successives adoptées et/ou approuvées;

Vu le plan structurel communal (PSC) adopté par délibération du conseil municipal n° 17 du 25.02.2009;
Vu l'art. 30 du décret présidentiel n° 380 du 6 juin 2001,

<i>Nous certifions

que le terrain répertorié au cadastre des terrains de la commune de Scandiano comme indiqué ci-dessous, sur la base

de la planimétrie cadastrale présentée par l'entreprise demandeuse et sans préjudice de la vérification de son exactitude
par comparaison avec les actes du cadastre des terrains par quiconque recevra le présent acte, est soumis aux prescrip-
tions urbanistiques suivantes en ce qui concerne sa destination, ainsi qu'aux normes y relatives:

Le plan régulateur général en vigueur fixe la destination suivante:
Folio 8 - Parcelle 15:
- Zone E1 - agricole normale
réglementée par l'art. 16.1 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P. R. G.;
- Périmètre des zones d'intérêt archéologique Folio 8 - Parcelle 16:
- Zone E2 - agricole de respect de l'habitat
réglementée par l'art. 16.2 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 8 - Parcelle 17:
- Zone E1 - agricole normale
réglementée par l'art. 16.1 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone E2 - agricole de respect de l'habitat
réglementée par l'art. 16.2 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Périmètre des zones d'intérêt archéologique Folio 8 - Parcelle 199:
- Zone E2 - agricole de respect de l'habitat
réglementée par l'art. 16.2 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 8 - Parcelles 377- 413:
- Zone E1 - agricole normale
réglementée par l'art. 16.1 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 13 - Parcelle 53
- Zone E2 - agricole de respect de l'habitat
réglementée par l'art. 16.2 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 13 - Parcelle 54
- Zone E2 - agricole de respect de l'habitat
réglementée par l'art. 16.2 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone B2 - résidentielle construite et d'achèvement
réglementée par l'art. 13.3 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 13 - Parcelles 67-68
- Zone B2 - résidentielle construite et d'achèvement
réglementée par l'art. 13.3 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 13 - Parcelle 69
- Zone B2 - résidentielle construite et d'achèvement
réglementée par l'art. 13.3 des normes techniques d'application du P.R.G.;

53654

- Zone de viabilité et marges de reculement y relatives
réglementée par l'art. 15.15 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 13 - Parcelle 136
- Zone B1- résidentielle de restructuration soumise à une réglementation spécifique
réglementée par l'art. 13.2 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 42 - Parcelles 145-147-148-182
- Zone E6 - agricole à servitude hydrogéologique
réglementée par l'art. 16.6 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone E8 - agricole à protection agro-naturiste
réglementée par l'art. 16.8 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone E4 - agricole boisée et destinée au reboisement
réglementée par l'art. 16.4 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 43 - Parcelles 76-181-182-187-189
- Zone E6- agricole à servitude hydrogéologique
réglementée par l'art. 16.6 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone E8 - agricole à protection agro-naturiste
réglementée par l'art. 16.8 des normes techniques d'application du P.R.G.;
Folio 43 - Parcelle 188
- Zone E6 - agricole à servitude hydrogéologique
réglementée par l'art. 16.6 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone E8 - agricole à protection agro-naturiste
réglementée par l'art. 16.8 des normes techniques d'application du P.R.G.;
- Zone E5 - agricole à protection des caractères environnementaux des lacs, bassins et cours d'eau
réglementée par l'art. 16.5 des normes techniques d'application du P.R.G.
Le plan structurel communal impose des orientations stratégiques pour l'élaboration du RUE (Regolamento Urbanis-

tico Edilizio - règlement urbanistique des constructions) et du POC (Piano Operativo Comunale - plan opérationnel
communal). Jusqu'à l'adoption de tels instruments, pour les terrains indiqués ci-dessus, les prescriptions urbanistiques du
P.R.G sont applicables.

Le présent certificat, muni du timbre obligatoire, est délivré pour servir et valoir ce que de droit.
Le responsable du service de la construction
Elisabetta Mattioli, ingénieur"
Les différents apports en nature ci-dessus décrits ont fait l'objet d'attestations notariales rédigées en langue italienne,

délivrées et signées en date du 5 mai 2009 par Maître Cecilia CASASOLE, notaire à Reggio Emilia, inscrite à l'Ordre du
district notarial de Reggio Emilia.

Lesdites attestations notariales resteront, ensemble avec une traduction française, après avoir été signées "ne varietur"

par les comparants et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les immeubles ainsi apportés à la Société sont évalués à la somme d'UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT-

QUINZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (1.695.767,79 EUR).

Cette évaluation a été approuvée par la gérance de la Société "ARCHICO s.à r.l.", conformément à une déclaration

sur la valeur de l'apport datée du 11 mai 2009 qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumise aux formalités
d'enregistrement avec lui.

<i>Conditions de l'apport

Les apporteurs déclarent que l'apport en nature est fait sous les conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se contiennent et se comportent à ce jour et que la société "AR-

CHICO s.à r.l." déclare connaître, avec toutes leurs appartenances et dépendances et à l'inclusion de tous éléments
mobiliers corporels qui y sont attachés ou qui en dépendent et qui ont le caractère d'immeubles par destination, avec
tous droits quelconques pouvant y être attachés, sans aucune exception ni réserve ainsi qu'avec toutes les servitudes
légales ou conventionnelles, actives ou passives, occultes ou apparentes, pouvant y être attachées, à ses risques et périls
et sans recours contre rapporteur.

Les apporteurs ainsi que la société "ARCHICO s.à r.l." se déclarent parfaitement informés des éventuelles servitudes

qui existent à charge des immeubles prédésignés et dispensent le Notaire instrumentaire d'en faire plus amplement état.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices et de dégradations quelconques,

même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence,
excédât-elle même un vingtième, serait au profit ou à la perte de la société "ARCHICO s.à r.l.".

Il n'est de même donné aucune garantie pour les autres indications cadastrales.

53655

3.- L'entrée en jouissance a lieu en date de ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à

charge de la société "ARCHICO s.à r.l.", sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir en Italie.

4.- Les apporteurs déclarent que l'objet de l'apport n'est grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.
5.- Les apporteurs déclarent qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal ou urbanistique ou administratif à l'apport des

immeubles.

6.- L'apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des apporteurs contre les locataires.

7.- La société bénéficiaire de l'apport fera son affaire de l'enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes

en Italie partout où il sera besoin, ainsi que de toutes formalités de mutation généralement quelconques, et tant les
apporteurs que la société bénéficiaire déchargent pleinement et entièrement le notaire instrumentaire de toutes forma-
lités, recherches et démarches y relatives.

Pour l'exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription aux bureaux des

hypothèques compétents en Italie, pouvoir individuel avec faculté de substitution est accordé par les associés à Maître
Cecilia CASASOLE, notaire à Reggio Emilia, inscrite à l'Ordre du district notarial de Reggio Emilia, aux fins de prendre
toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu'à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l'exécution de domicile, le fisc, les servitudes et d'une manière générale
à faire et signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l'enregistrement et la transcription du présent acte, le tout
avec pouvoir de substitution.

8.- Que jusqu'à ce jour, la situation hypothécaire des biens immeubles apportés n'a pas subi de modifications par

rapport aux énonciations des attestations notariales dont question-ci avant.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  "Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE-

DEUX EUROS (1.707.852,00 €), représenté par TREIZE MILLE SEPT CENT Soixante-treize (13.773) parts sociales d'une
valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,00 €) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent les conditions sous lesquelles est fait l'apport des immeubles précités.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 3.500,00).

<i>Élection de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile chacune en son siège social, respectivement demeure.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. VANDERHOVEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2009. Relation: MER/2009/882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 18 mai 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009063583/243/351.
(090074096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

53656

DLL Investment Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.056.

Il résulte de trois courriers adressés à la société DLL INVESTMENT PROPERTIES S.A. que Messieurs Alan DUNDON,

Eddy DOME et Madame Géraldine SCHMIT ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société en date 31
décembre 2008.

Il résulte d'un courrier adressé à la société DLL INVESTMENT PROPERTIES S.A. que la société Read S.à r.l. a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
Signatures

Référence de publication: 2009063155/15.
(090073724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pliniana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.822.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 avril 2009 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Koen

LOZIE et COSAFIN S.A. et du Président Monsieur Jean QUINTUS. Le mandat des Administrateurs et du Président
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE DU GLACIS S.à.r.l en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009063154/17.
(090073378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.278.

<i>Extract of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company dated May 7, 2009

The Sole Shareholder acknowledged the resignation of Mr. Edward Joseph Kisala as A manager of the Company, with

effect as of April 30, 2009 and resolved not to appoint any replacing manager.

Consequently, the Company is managed by a board of managers composed of two A managers, Ms. Renata Miazga

and Mr. Roger E. Smith.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 7 mai 2009

L'Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Edward Joseph Kisala, comme gérant A de la Société, avec

effet au 30 avril 2009 et a résolu de ne pas nommer de gérant en remplacement.

Par conséquent, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants A, Mademoiselle Renata

Miazga et Monsieur Roger E. Smith.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

M. Augustin de Longeaux
<i>En vertu d'une délégation de pouvoir

Référence de publication: 2009063141/21.
(090073262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53657

Middlesex Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009063016/13.
(090073147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Financière Mac-Jash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.221.

<i>Extrait de l'A.G Extraordinaire du 31 mars 2009

Au siège de la société
1. L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Olivier DEDOBBELEER de son poste d'ad-

ministrateur au sein de la société au 31 mars 2009.

2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur Madame Mireille LAMBERT, née le 10 octobre

1966 à Arlon, demeurant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 25A boulevard Royal à partir du 1 

er

 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063109/15.
(090073106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Dennemeyer Trust, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.831,48.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 19.114.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale de la Société du 6 mai 2009

En date du 6 mai 2009, l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
de révoquer
- Monsieur Jean DENNEMEYER en tant que gérant de la Société avec effet immédiat,
de nommer
- Madame Mary Catherine DENNEMEYER, née le 27 juillet 1953 à Alexandria, Virginia, Etats-Unis d'Amérique, ayant

comme adresse 15, in Hierber, L-6195 Imbringen, Luxembourg

- Monsieur James Eric DENNEMEYER, né le 28 février 1955 à Alexandria, Virginia, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme

adresse 15662, North Cholula, AZ 85268 Fountain Hills, Arizona, Etats-Unis d'Amérique

en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et à durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Mary Catherine DENNEMEYER
- Monsieur James Eric DENNEMEYER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

DENNEMEYER TRUST
Signature

Référence de publication: 2009063152/26.
(090073309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53658

Henderson Indirect Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.635.

EXTRAIT

L'associé unique de la société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Michael Sales de son poste d'administrateur

de la Société, à compter du 15 mai 2009

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Henderson Indirect Property S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009063076/13.
(090073696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Luxizz, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.695.

<i>Extrait de l'A.G Extraordinaire du 31 mars 2009

Au siège de la société
1. L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Olivier DEDOBBELEER de son poste d'ad-

ministrateur au sein de la société au 31 mars 2009.

2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur Madame Mireille LAMBERT, née le 10 octobre

1966 à Arlon, demeurant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 25A boulevard Royal à partir du 1 

er

 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063108/15.
(090073108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Italfortune International Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.734.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009063027/13.
(090073550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

EXTRAIT

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Michael Sales de son poste d'administrateur de la Société,

à compter du 15 mai 2009

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009063090/13.
(090073700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53659

Nido Notting Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009063019/13.
(090073191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

A Klosen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 146.136.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept mai.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Gilles FEIDT, indépendant, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun
- Madame Cynthia FEIDT, épouse MERSCH, fonctionnaire, demeurant à L-3395 Roeser, 49, Grand-Rue
Ici représentée par Monsieur Gilles FEIDT, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 mai 2009.
- Monsieur Luc FEIDT, employé de banque, demeurant à L-6170 Godbrange, 4, rue des Champs.
- Monsieur Laurent FEIDT, fonctionnaire, demeurante L-6170 Godbrange, 4, rue des Champs
Ici représentée par Monsieur Luc FEIDT, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 mai 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être formalisées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

  . La société prend la dénomination de "A KLOSEN".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Godbrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera ré
transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle

pourra acquérir.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

53660

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€125.-) chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€12.500.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Gilles FEIDT, préqualifié, VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Cynthia FEIDT, épouse MERSCH, Préqualifiée, VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Luc FEIDT, préqualifié VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Monsieur Laurent FEIDT, préqualifié, VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE TROIS CENTS

EUROS (1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée. Monsieur Gilles FEIDT, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Luc FEIDT, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-6170 Godbrange, 4, rue des Champs.

53661

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: FEIDT - FEIDT - THOLL
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2009. Relation: MER/2009/863. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 15 mai 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009062724/232/103.
(090073182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Self A Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.247.

Suite une résolution en date du 17 février 2009, l'associé unique de la société SELF A Three S.à r.l. a pris les résolutions

suivantes:

- Approbation de la démission de Joseph El Gammal comme gérant de la société avec effet au 31 mars 2009;
- Election de deux nouveaux gérants pour une période illimitée avec effet au 31 mars 2009:
* Gary Janaway, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg,
* Paul Farmer, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009063192/16.
(090073314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

SEB Asian Property Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.410.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

- fonds d'investissement spécialisé, SEB Asian Property Fund SICAV-FIS ont pris la résolution de renouveler le mandat
de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.àr.l. jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009063188/14.
(090073294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Fel Partners Duisberg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.961.

<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 22 avril 2009

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009063260/11.
(090073747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

53662

Fel Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.317.

<i>Extrait de la réunion des gérants tenue en date du 22 avril 2009

Les Gérants décident de transférer le siège social de société au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Luxembourg, le le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009063261/11.
(090073751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Café-Restaurant Bohey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 102.285.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signatures

Référence de publication: 2009063262/11.
(090073649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 mars 2009:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010, le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur
- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur - Délégué
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur
- Monsieur Philippe Visconti, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur

d'Entreprises, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2010.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Louis CARLET de La ROZIERE, SOCIETE D'ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA

S.A., 13 rue Céard CH-1211 Genève 3, Suisse.

<i>Administrateurs:

- Madame Diane de GALARD TERRAUBE, SOCIETE D'ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA

S.A., 13 rue Céard CH-1211 Genève 3, Suisse.

- Monsieur Thierry SCHAFFHAUSER, SOCIETE D'ADMINISTRATION ET DE GESTION ATLANTAS SAGA S.A., 13

rue Céard CH-1211 Genève 3, Suisse.

- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Em-

manuel Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

- Monsieur Edward de BURLET, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

- Monsieur Philippe VISCONTI, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

53663

<i>Administrateur - Délégué:

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 bou-

levard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Le Réviseur d'Entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, BP 1443 .
Enregistré à Luxembourg le.....................volume......Fol......Case......- Reçu.....Euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009063171/47.
(090073017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Sport Marketing &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 76.978.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009063219/10.
(090073121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.705.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 mai 2009

L'associé unique de la société prend acte de la démission de Lee Chaikin en tant que gérant de classe B de la Société

avec effet au 7 mai 2009.

L'associé unique décide de nommer Tolga Bakircioglu, ayant son adresse professionnelle au 599, Lexington Avenue,

20 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de Classe B de la Société avec effet au 7

mai 2009 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Mandataire / Mandataire

Référence de publication: 2009063103/17.
(090073240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Cybercultus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 107.507.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signatures

Référence de publication: 2009063259/11.
(090073653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53664

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Acqua Marcia International S.A.

Agilis S. à r.l.

A Klosen

Alternative Debt Fund S.A.

Alzette Finance S.A.

Arc en Ciel Immobilier S.A.

Arc en Ciel Immobilier S.A.

Arc en Ciel Immobilier S.A.

Archico s.àr.l.

A.R.D. Investholding S.A.

Area Promotions Immobilières S.àr.l.

Astromega Investholding S.à r.l.

Atlantas Sicav

Atlantis Investholding S.à r.l.

Avancio Investholding S.à r.l.

Beryllium Investholding S.à r.l.

Butterfly Effect S.A.

Café-Restaurant Bohey S.à r.l.

Camille Albane Luxembourg S.à r.l.

Carraro International S.A.

CO.FI Investments S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Approvisionnement Agricole et Viticole S.à.r.l.

Cybercultus S.A.

Dennemeyer Trust

DLL Investment Properties S.A.

Faac Overseas S.A.

Fel Lux 1 S.à r.l.

Fel Partners Duisberg

Financière Mac-Jash S.A.

Finriva S.A.

Fitech Conseil

Florijn S.A.

Harmony Fund

HA S.à r.l.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Henderson Indirect Property S.à.r.l.

Hestia Participations SA

Immo Concept Plus S.àr.l.

Innova Financial Holding S.à r.l.

International Real Estate Management S.A.

Interpolis Luxembourg S.A.

Isis Participations SA

Italfortune International Advisors S.A.

L.K Promotions S.A.

Luxizz

Lux-Prom S.A.

Michel DELHOVE &amp; Co, Réviseurs d'Entreprises s.à r.l.

Middlesex Office S.à r.l.

Middlesex S.à r.l.

Mondial PERICAR S.A.

Mondial PERICAR S.A.

Mondial PERICAR S.A.

NBG Luxembourg Holding S.A.

NBG Luxfinance Holding S.A.

Nido Notting Hill S.à r.l.

PAP S.A.

Pliniana International S.A.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.

RP XVI S.à r.l.

SEB Asian Property Fund SICAV-FIS

Second Euro Industrial Finance S.à r.l.

Self A Three S.à r.l.

Sintesi S.C.A.

Société Immobilière Europe S.à r.l.

Sport Marketing &amp; Finance S.A.