MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1104

4 juin 2009

SOMMAIRE

Accounting Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

52967

Alpha Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52962

Au Bon Tonneau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

Au Vieux Tonneau Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

B2 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52959

Be My Guest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52960

BG Selection SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Boutique Pour Elle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52949

Bru II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52956

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

52955

Clairval Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52955

Comparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52992

Da Domenico Sportivo Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

52981

Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l.  . . .

52951

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52953

Elips Actuarial Services Luxembourg  . . . .

52951

Eurometal Investment Holding S.à r.l.  . . .

52987

Exclusive Car Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . .

52982

Fair Sponsors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52969

Flexa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52964

Garage La Macchina S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

52954

GBL Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52951

GBL Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52955

GM Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

Grax Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52948

Grax Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52948

Hantera Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

52947

Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52972

Immobilière Contourdiff S.à r.l.  . . . . . . . . .

52950

Immobilière Rue de Namur S.à r.l.  . . . . . .

52951

Immobilière Rue de Namur S.à r.l.  . . . . . .

52954

Jalinon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

52946

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V.  . . . . . .

52953

K-Tronic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52966

LBREM Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

LBREM Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52952

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.  . . .

52959

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

52949

Middlesex Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Mode et Textile, Développement S.A.  . . .

52949

Mode et Textile, Développement S.A.  . . .

52948

Mouwannes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52950

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52954

Panda Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52946

Praxa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52969

Privat Leasing & Renting S.A.  . . . . . . . . . . .

52967

Republic Trade Aviations Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52948

Schura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52982

Sofimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52992

Sogefi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52953

SVT Brandschutz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

52951

Tom Simon Architectes, S.àr.l.  . . . . . . . . . .

52946

UK Parcs Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52947

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52954

Value in Action Holding 2001 S.C.A.  . . . . .

52949

52945

Panda Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 12. Mai 2009.

<i>Für PANDA LUX SICAV
DZ BANK International S.A.
G. Wenz / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009061771/13.
(090071892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

GM Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009061780/15.
(090072257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Tom Simon Architectes, S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 6, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 139.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009061782/15.
(090072242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 127.520.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JALINON INVESTMENTS S.à r.l.
Pietro LONGO / Michel JENTGES

Référence de publication: 2009062278/11.
(090072785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52946

Middlesex Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009062276/242/13.
(090072188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

UK Parcs Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009062281/242/13.
(090072208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Hantera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.915.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/09.

Signature.

Référence de publication: 2009062291/12.
(090072610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 19 juin 2008

Monsieur Claudio GREGO est nommé Président du Conseil d'administration pour une période d'un an.
PRICEWATERHOUSE COOPERS est nommé réviseur d'entreprises pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
DUEMME INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009062248/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52947

Grax Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.576.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009062269/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03713. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090072010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Grax Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.576.

Le bilan au 31-DEC-2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009062268/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03712. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Mode et Textile, Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.301.

Le bilan au 31-DEC-2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009062266/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03690. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Republic Trade Aviations Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.052.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062262/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52948

Value in Action Holding 2001 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 mars 2009

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de M. Eric Herremans pour une

nouvelle période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle
qui se tiendra en 2015.

<i>Pour la Société
VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2009062264/14.
(090072860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Mode et Textile, Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.301.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.05.2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009062265/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03688. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Boutique Pour Elle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-23, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 7.471.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062259/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

L'adresse des Associés:
- Compagnie Financière Michelin SCA et
- Nitor S.A.
a été modifiée et est désormais Route Louis Braille 10, CH-1763 Granges-Paccot.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062331/14.
(090072732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52949

Mouwannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 69.810.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009062319/11.
(090072131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Au Vieux Tonneau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 38, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 66.345.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009062320/11.
(090072129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Au Bon Tonneau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 75, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 81.060.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009062317/11.
(090072137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Immobilière Contourdiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 40.282.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062323/10.
(090072796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

GBL Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

L'affection  du  résultat  à  remplacer  selon  le  cas  (complémentaire  au  dépôt  du  bilan  2008  déposé  le  23/04/09  no

L090058169.04) a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062307/11.
(090072245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52950

SVT Brandschutz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.804.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062024/10.
(090072070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Elips Actuarial Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 104.907.

Le Bilan au 31/12/07 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061948/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04582. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 13A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.007.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062079/10.
(090072051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

L'affection  du  résultat  à  remplacer  selon  le  cas  (complémentaire  au  dépôt  du  bilan  2008  déposé  le  23/04/09  no

L090058164.04) a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062310/11.
(090072243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Immobilière Rue de Namur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.139.

L'affection  du  résultat  à  remplacer  selon  le  cas  (complémentaire  au  dépôt  du  bilan  2008  déposé  le  23/04/09  no

L090058158.04) a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062312/11.
(090072237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52951

BG Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 avril 2009

En date du 28 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Madame Corinne Philippe en qualité d'Administrateur
- de renouveler les mandats de Monsieur Mario Andrea Beccaria, de Monsieur Giancarlo Fancel, de Monsieur Giorgio

Angelo Girelli, de Monsieur Piermario Motta et de Madame Claudia Vacanti en qualité d'Administrateurs jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l'exercice au 31 décembre 2010

- de nommer, avec effet au 28 avril 2009, Monsieur Alex Schmitt, Bonn Schmitt &amp; Steichen, 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes annuels pour l'exer-
cice au 31 décembre 2010

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009062267/20.
(090072501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

LBREM Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.733.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1271, sixth Avenue, 38

e

 étage, New York, NY 10020, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Pour extrait conforme
LBREM Luxco S.à r.l.
Michael Denny / Simon Parr
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2009062348/17.
(090072405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

LBREM Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.486.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1271, sixth Avenue, 38

ème

 étage, New York, NY 10020, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Pour extrait conforme
LBREM Europe S.à r.l.
Michael Denny / Simon Parr
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2009062346/17.
(090072409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52952

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>avril, 2009

Monsieur PENNA Antonio Maria, Monsieur GREGO Claudio, Monsieur GUDENBURG Georges, Monsieur FELLER

Guido et Monsieur GIANELLO Lorenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d'un an.

Monsieur Claudio GREGO est renommé Président du Conseil d'administration pour une nouvelle période d'un an.
PRICEWATERHOUSECOOPERS est renommé réviseur d'entreprises pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Duemme international Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009062249/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090072112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Sogefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 120.687.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2008 au siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions.

L'assemblée accepte la démission du commissaire "LUXREVISION S.à r.l." et nomme la société "KOBU S.à r.l", inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

SOGEFI S.A.
CÔNE Jean-Pierre
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009062318/17.
(090072842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.007.

Il résulte des résolutions du Liquidateur de la société Kempen AM Luxemburg S A./N.V. en liquidation, en date du 12

mai 2009, que le liquidateur a pris la décision suivante:

Election du nouveau commissaire aux comptes à compter du 12 mai 2009 et jusqu'à la prochaine assemblée générale

annuelle:

Ernst &amp; Young S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro

B0088019, et dont le siège social se situe 07 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V. en liquidation
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009062236/18.
(090072484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52953

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 6 mai 2009

Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance de et a constaté la démission de la personne suivante

par lettre en date du 29 avril 2009:

- M. Rémy Allemane, demeurant au 7, Chemin du Torry, CH-1295 Mies, Suisse, en qualité d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 mai 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009062531/15.
(090072221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Garage La Macchina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 37.074.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062242/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.471.

La liste des signatures autorisées de l'Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A. est modifiée par la SUPPRESSION de
- Monsieur Patrick Sermaize, comme "Adjoint à la Direction".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Isabelle Asseray / Vérane Waltregny

Référence de publication: 2009062573/13.
(090072505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Immobilière Rue de Namur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.139.

EXTRAIT

Par décision du Conseil de Gérance du 10 novembre 2008
Immobilière Rue de Namur S.à r.l. déclare que depuis le 10 novembre 2008, GBL Energy S.à r.l. (RC B 143.104), dont

le siège social est sis 1, rue de Namur à L-2211 Luxembourg, est actionnaire de la totalité des parts de la société.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009062530/14.
(090072227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52954

Clairval Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER en date du 26/03/2009, l'Assemblée décide de nommer au poste d'ad-

ministrateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009062349/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090072728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 avril 2009

Le mandat du Réviseur d'entreprises suivant est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2009:

- ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060801/16.
(090071095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.104.850,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.844.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 23 avril 2009 de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises,

la société PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-65.477 jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009061012/20.
(090071687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52955

Bru II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ISK 1.099.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.177.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appear:

- Straumur-Burðaras Investment Bank Ltd., a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered

office  at  Borgartuni  25,  IS-105  Reykjavik,  Iceland,  registered  with  the  Trade  Register  of  Iceland  under  number
701086-1399; and

- Hvel sf, a partnership incorporated under the laws of Iceland, having its registered office at Kringlunni 7, 10 

th

 floor,

103 Reykjavik, Iceland, registered with the Trade Register of Iceland under number 540705-0110.

Here represented by Ms Peggy SIMOB, private employee, residing in Berdorf, by virtue of proxies established on April

8 

th

 , 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") existing in Luxembourg under the name of "Bru II GP S.à r.l." (the "Company"), registered with the Luxembourg
Trade and Company Register section B, under number 110177, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on August 2 

nd

 , 2005, published in the Memorial C dated January 7 

th

 ,

2006 under number 44, "Recueil des Sociétés et Associations", and amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 4 

th

 , 2006, published in the Memorial C dated May 2

nd

 , 2006 under number 862, "Recueil des Sociétés et Associations".

II. The Company is the general partner of Bru II Venture Capital Fund S.C.A., SICAR, (hereinafter referred to as "Bru

II  SICAR")  a  Luxembourg  company  under  the  form  of  a  partnership  limited  by  shares  ("société  en  commandite  par
actions"), qualifying as an investment company in risk capital ("société d'investissement en capital à risque"), registered
with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 116282, with registered office at 560A, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly approved by the "Commission de Surveillance du
Secteur Financier" (CSSF) on March 13 

th

 , 2006 and duly listed on the official list of the Luxembourg SICAR thereafter.

III. On October 18 

th

 , 2007, Mr. Ulfar Steindórsson resigned from his mandate as category B manager of the Company.

IV. On November 18 

th

 , 2008, the CCSF approved the appointment of Mr. Friðrik Jóhannsson, an Icelandic citizen

being certified public accountant with a strong experience in securities brokerage and asset management, as category B
manager of the Company in replacement of Mr. Ulfar Steindórsson.

V. The agenda of the present meeting is the following:
1) Decide to appoint Mr. Friðrik Jóhannsson, prenamed, as Category B manager of the Company.
2) Subsequently amend the article 10 of the articles of association of the Company, to give it henceforth the following

wording:

" Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by a Board of five (5) managers divided into two categories,

respectively denominated "Category A managers" and "Category B managers " and composed as follows:

<i>Category A managers:

- Gisli Hjálmtýsson, born on September 15 

th

 , 1963 in Iceland, with professional address at Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Iceland;

- Sigurður I. Björnsson, born on August 30 

th

 , 1963 in Iceland, with professional address at Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Iceland;

- Hugo Neuman, born on October 21 

st

 , 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16, rue J. B. Fresez, L-1724

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category B managers:

- Skúli Valberg Olafsson, born on July 1 

st

 , 1966 in Iceland, with professional address at Borgartúni 25, 6 

th

 Floor, 105

Reykjavik, Iceland;

52956

- Friðrik Jóhannsson, born on October 25 

th

 , 1957 in Iceland, with professional address at Hvassaleiti 79, 103 Reykjavik,

Iceland.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution taken by a majority of

Shareholders representing at least three quarters of the capital. One vote is attached to each share."

Therefore, the appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to appoint Mr. Friðrik Jóhannsson as Category B manager of the Company.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to subsequently amend the article 10 of the articles of association of the Company, to give

it henceforth the following wording:

" Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by a Board of five (5) managers divided into two categories,

respectively denominated "Category A managers" and "Category B managers " and composed as follows:

<i>Category A managers:

- Gisli Hjálmtýsson, born on September 15 

th

 , 1963 in Iceland, with professional address at Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Iceland;

- Sigurdur I. Björnsson, born on August 30 

th

 , 1963 in Iceland, with professional address at Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Iceland;

- Hugo Neuman, born on October 21 

st

 , 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16, rue J. B, Fresez, L-1724

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category B managers:

- Skúli Valberg Olafsson, born on July 1 

st

 , 1966 in Iceland, with professional address at Borgartuni 25, 6 

th

 Floor, 105

Reykjavik, Iceland;

- Friðrik Jóhannsson, born on October 25 

th

 , 1957 in Iceland, with professional address at Hvassaleiti 79, 103 Reykjavik,

Iceland.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution taken by a majority of

Shareholders representing at least three quarters of the capital. One vote is attached to each share."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Straumur-Burðaras Investment Bank Ltd., une société constituée selon les lois d'Islande, ayant son siège social à

Borgartuni 25, IS-105 Reykjavik, Islande, inscrite auprès du registre de commerce d'Islande sous le numéro 701086-1399;
et

- Hvel sf, un partnership de droit islandais, ayant son siège social à Kringlunni 7, 10th floor, 103 Reykjavik, Islande,

inscrite auprès du registre de commerce d'Islande sous le numéro 540705-0110.

Ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu de procurations données

le 8 avril 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:

52957

I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "Bru II GP S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
110177, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 2 août 2005, publié au Mémorial C sous le numéro 44, Recueil des Sociétés et Associations, daté
du 7 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger en date du 4 avril 2006, publié
au Mémorial C sous le numéro 862, Recueil des Sociétés et des Associations, daté du 2 mai 2006.

II. La société est l'associé commandité de Bru II Venture Capital Fund S.C.A., SICAR, (ci-après "Bru II SICAR"), une

société sous la forme d'une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116282, ayant son siège
social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dûment approuvée par la Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) le 13 mars 2006 et dûment inscrite sur la liste officielle des SICAR
luxembourgeoises.

III. Le 18 octobre 2007, M. Ulfar Steindórsson a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société.
IV. Le 18 novembre 2008, la CCSF a approuvé la nomination de M. Fridrik Jóhannsson, citoyen islandais et expert-

comptable ayant une forte expérience dans le courtage de titres et la gestion d'actifs, en tant que gérant de catégorie B
de la Société en remplacement de M. Ulfar Steindórsson.

V. L'agenda de la présente réunion est le suivant:
1.) Décider de nommer M. Friðrik Jóhannsson, prénommé, en tant que gérant de Catégorie B de la Société.
2.) Modifier en conséquence l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de cinq (5) gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement "gérants de Catégorie A" et "gérants de Catégorie B" et composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Gisli Hjálmtýsson, né le 15 septembre 1963 en Islande, ayant son adresse professionelle à Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Islande;

- Sigurður I. Björnsson, né le 30 août 1963 en Islande, ayant son adresse professionnelle à Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Islande;

- Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 16, rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Skúli Valberg Ólafsson, né le 1 juillet 1966 en Islande, ayant son adresse professionnelle à Borgartuni 25, 6 

th

 Floor,

105 Reykjavik, Islande;

- Friðrik Jóhannsson, né le 25 octobre 1957 en Islande, ayant son adresse professionnelle au Hvassaleiti 79, 103 Reyk-

javik, Islande.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision de la majorité

des Associés représentant au moins trois quarts du capital. Chaque part sociale représente un vote."

Ainsi les associés, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de nommer M. Friðrik Jóhannsson en tant que gérant de Catégorie B de la Société.

<i>Seconde résolution

Les associés ont décidé de modifier en conséquence l'article 10 des statuts de la Société en conséquence pour leur

donner la teneur suivante:

" Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de cinq (5) gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement "gérants de Catégorie A" et "gérants de Catégorie B" et composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Gisli Hjálmtýsson, né le 15 septembre 1963 en Islande, ayant son adresse professionnelle à Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Islande;

- Sigurður I. Björnsson, né le 30 août 1963 en Islande, ayant son adresse professionnelle à Kringlunni 7, 10 

th

 Floor,

103 Reykjavik, Islande;

- Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 16, rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

52958

- Skúli Valberg Olafsson, né le 1 juillet 1966 en Islande, ayant son adresse professionnelle au Borgartúni 25, 6 

th

 Floor,

105 Reykjavik, Islande;

- Friðrik Jóhannsson, né le 25 octobre 1957 en Islande, ayant son adresse professionnelle au Hvassaleiti 79, 103 Reyk-

javik, Islande.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision de la majorité

des Associés représentant au moins trois quarts du capital. Chaque part sociale représente un vote."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera

foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2009. Relation: ECH/2009/484. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 30 avril 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009061915/201/179.
(090072521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

B2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B2 HOLDING S.A.
Forits Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009061922/12.
(090072329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 81.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 29 janvier 2009 que l'assemblée

décide à l'unanimité de:

- de reconduire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes annuels au 31.08.2009 ou

jusqu'à l'élection d'un successeur, les mandats des administrateurs suivants:

* Monsieur Marco BORGHESI;
* Madame Antonella SOTTERO;
* Monsieur Andrea CICOLIN
- de ne pas prolonger le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de
* Monsieur Antonio FASSINOTTI;
- de ne pas prolonger le mandat d'administrateur de
* Monsieur Antonio VANOLI
- de nommer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes annuels au 31.08.2009 ou jusqu'à

l'élection d'un successeur, les personnes suivantes aux postes d'administrateurs:

* Monsieur Giuseppe BRIONI né le 06/08/1954 à MILANO (ITALIE) et domicilié au 13 RUE D'EPERNAY à L-1490

LUXEMBOURG

52959

* Monsieur Marco CAPURSO né le 21/07/1962 à MILANO (ITALIE) et domicilié au 9 VIA DEI GRACCHI à MILANO

(ITALIE)

* Monsieur Lino MONCADA né le 15/11/1944 à Vigliano d'Asti (ITALIE) et domicilié au 7 WALTHER-VON-CRON-

BERG-PLATZ à 60594 FRANKFURT AM MAIN (ALLEMAGNE)

* Monsieur Nunzio PULVIRENTI né le 25/09/1950 à MILANO (ITALIE) et domicilié au 2 VIA DEI PIOPPI à 10025

PINO TORINESE (ITALIE)

* Monsieur Gianfranco RASO né le 20/01/1944 à Crissolo (ITALIE) et domicilié au 2, Rue des Genets à 98000 MO-

NACO

- de nommer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes annuels au 31.08.2009 ou jusqu'à

l'élection d'un successeur, la personne suivante au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué:

* Monsieur Piero ROSINA né le 28/01/1962 à Asti (ITALIE) et domicilié au 1 Via scarpa à MILANO (ITALIE)
Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Marco BORGHESI, Administrateur;
- Madame Antonella SOTTERO, Administrateur;
- Monsieur Andrea CICOLIN, Administrateur;
- Monsieur Giuseppe BRIONI, Administrateur;
- Monsieur Marco CAPURSO, Administrateur;
- Monsieur Lino MONCADA, Administrateur;
- Monsieur Nunzio PULVIRENTI, Administrateur;
- Monsieur Gianfranco RASO, Administrateur;
- Monsieur Piero ROSINA, Administrateur / Administrateur-délégué.
- de reconduire le mandat de Commissaire aux comptes de la société "Deloitte S.A." ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 560 rue de Neudorf, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31.08.2009.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009062016/50.
(090072857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Be My Guest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 311, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.123.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Yannick LEROY, commerçant, né le 19 décembre 1980 à Verdun (France), demeurant à F-57330 Volmerange

les Mines, 30, rue de la Mine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Be My Guest S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché par décision de l'associé unique ou en vertu d'une décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

52960

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Titre II. Capital social et parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros 125.- Euros) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l'associé unique, Monsieur

Yannick LEROY, pré qualifié, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de 12.500
Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Le capital social peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts et avec l'article 199 de la loi concernant
les sociétés commerciales.

Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés par acte notarié

ou par acte sous seing privé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique ne mettent pas fin à la

société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou de l'associé unique ne pourront, pour quelque motif

que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers
bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'associé unique, lequel fixe les pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions de l'associé unique prise dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication de l'inventaire et du bilan
au siège social.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et moins-values jugées nécessaires ou utiles, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre
disposition des associés.

52961

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales en vigueur

régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La société est administrée par Monsieur Yannick LEROY, commerçant, né le 19 décembre 1980 à Verdun (France),

demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 30, rue de la Mine.

La durée de son mandat est illimitée et il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2441 Luxembourg, au 311, rue de Rollingergrund.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Leroy, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mai 2009. Relation: LAC/2009/17525. Reçu soixante-quinze euros, 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009061930/220/105.
(090072519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Alpha Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.916.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALPHA SQUARE S.A.", ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 138.916, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22
mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1513 du 18 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Regis PIVA, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,

L-2138 Luxembourg

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

52962

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 100.000.- (cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 100.000.- (cent mille euros) à EUR 200.000.- (deux cent mille euros) par l'émission de cent
(100) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Souscription et libération par l'actionnaire unique par versement en espèces.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 100.000.- (cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 100.000.- (cent mille euros) à EUR 200.000.- (deux cent mille euros) par l'émission
de cent (100) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

ici représentée par ici représentée par Monsieur Frederik ROB, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les cent (100) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement

en espèces de sorte que le montant de EUR 100.000.- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

"Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.700.- (mille sept cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: K. GOORTS, R. PIVA, F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2009. Relation: LAC/2009/16139. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009061809/242/71.
(090072045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52963

Flexa Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.112.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société MEDITHARE S.A., ayant son siège social à Samuel Lewis and 56 St, Tila Building, Office 3, Panama, République

de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 7 avril 2009.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FLEXA INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

52964

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32,000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

52965

a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.à.r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mai 2009, Relation: LAC/2009/17878. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009061917/5770/132.
(090072297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

K-Tronic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.610.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "K-TRONIC S.A." avec siège

social à L-8399 Windhof/Koerich, 4, Rue d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
587 du 13 août 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2225 du 28 novembre 2006.

L'Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur François GEORGES, expert-comptable, de-

meurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme
secrétaire Madame Anne-Marie PRATIFFI, juriste, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard GEORGES, juriste, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-8399 Windhof/Koerich, 4, Rue d'Arlon à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par leur mandataire, par les membres du Bureau et le
notaire  soussigné,  sera  enregistrée  avec  le  présent  acte  ensemble  avec  les  procurations  signées  "ne  varietur"  par  le
mandataire, par les membres du Bureau et le notaire soussigné.

52966

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont représentés à l'assemblée et qu'il a donc pu être

fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof/Koerich, 4, Rue d'Arlon à L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, tous connus du notaire par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: François Georges, Anne-Marie Pratiffi, Edouard Georges, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2009. LAC/2009/15972. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009061913/9127/57.
(090072513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Accounting Business S.A., Société Anonyme,

(anc. Privat Leasing &amp; Renting S.A.).

Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 127.662.

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PRIVAT LEASING &amp; RENT-

ING  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  Mersch,  14,  Um  Mierscherbierg,  R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro  127.662,
constituée suivant acte reçu le 24 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1285 du 27 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Irene Maria JECA DA SILVA BARBOSA SOARES, comptable, demeurant à

L-6240 Graulinster, 2A, rue du Village.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Manuel  DA  ROCHA

SOARES, comptable, demeurant à L-6240 Graulinster, 2A, rue du Village.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

52967

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Mersch, 14, Um Mierscherbierg à Luxembourg, 68, rue de Bourgogne;
2. Modification afférente de l'article 2.1 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de la société de PRIVAT LEASING &amp; RENTING S.A. en ACCOUNTING

BUSINESS S.A.;

4. Modification afférente de l'article 1.2 des statuts;
5. Modification de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social de la société;
6. Décision quant au maintien en fonction du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuels.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Mersch, 14, Um Mierscherbierg à L-1272 Luxembourg,

68, rue de Bourgogne et de modifier en conséquence l'article 2.1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la

société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de PRIVAT LEASING &amp; RENTING S.A. en ACCOUNT-

ING BUSINESS S.A. et de modifier en conséquence l'article 1.2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1.2. La société adopte la dénomination de "ACCOUNTING BUSINESS S.A.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
- Commissaire aux comptes: la prestation de services de travaux administratifs, fourniture de prestations de services

comprenant toutes activités de secrétariat, d'organisation, tenue de petite comptabilité et élaboration de fiches de salaires
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'exporte de tous produits à l'exclusion de

toute vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
- la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières à l'exclusion de telles activités au Grand-Duché de Luxembourg. La société a
en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étran-
gères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou
sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de maintenir à leurs fonctions le conseil d'administration et le commissaire aux comptes actuels.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. M. JECA DA SILVA BARBOSA SOARES, M. DA ROCHA SOARES, J. ELVINGER.

52968

Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 avril 2009, Relation: LAC/2009/15460. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061873/211/81.
(090072407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Praxa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 90.653.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 12 mai 2009.

L'Assemblée Générale a décidé de conduire le mandat de:
- Monsieur Jean-Yves Zufferey, ayant son adresse professionnelle au 3, route de Sion, CH-3960 Sierre, en sa qualité

d'Administrateur B,

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31

décembre 2014.

L'Assemblée Générale a décidé d'accepter les démissions suivantes:
- Mademoiselle Candice De Boni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, et
- Madame Rita Goujon, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
en leur qualité d'Administrateurs A,
ainsi que
FIN-controle S.A., une société constituée et existant sous la loi du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer en tant que nouveaux Administrateurs A:
- Monsieur René Faltz, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
- Monsieur Tom Felgen, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg
et aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes:
Luxembourg Offshore Management Company S.A., en abrégé LOMAC S.A., établie et ayant son siège social au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux Administrateurs A et du nouveau Commissaire aux Comptes expireront à l'Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 6, rue Heine à L-1720

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Mai 2009.

SGG S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009062014/38.
(090072099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Fair Sponsors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 166.314,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 134.872.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Fair Sponsors S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

52969

xembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  134.872  et
constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg par un acte rédigé par le notaire soussigné du 14 décembre
2007. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 223 du 28 janvier 2008 (p. 10680).

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné du 26 novembre 2008, publié

au Mémorial numéro 126 du 20 janvier 2009 (p. 6017).

L'assemblée choisit comme président Régis Galiotto, jurist, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, jurist, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les associés présents ou représentés (les "Associés"), ainsi que le nombre de parts sociales détenues par eux sont

repris sur une liste de présence signée par les Associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire.
Cette liste, ainsi que les procurations signées «ne varietur» seront enregistrées avec le présent acte.

2. Il résulte de ladite liste de présence que les 166.314 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Les Associés déclarent avoir été dûment informés
à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à toutes exigences et formalités de convocation. L'assemblée
est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de l'assemblée susdit.

3. L'ordre du jour de l'assemblée (l'"Ordre du Jour") est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'exercice social de la Société afin qu'il commence le premier jour du mois de juillet et se termine

le dernier jour du mois de juin de chaque année, une telle modification étant effective rétroactivement de sorte que
l'exercice social qui a pris cours à la constitution de la Société se termine le dernier jour du mois de juin 2008 et que
l'exercice social suivant (à savoir l'exercice en cours) commence le premier jour du mois de juillet 2008 et se termine le
dernier jour du mois de juin 2009 et ainsi de suite pour les exercices sociaux ultérieurs et modification subséquente de
l'article 15.1 des Statuts relatif à l'exercice social, de sorte que l'article 15.1 des Statuts qui se lira comme suit:

" 15.1. L'exercice social de la Société commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année."
2) Divers
Ensuite, l'assemblée générale des Associés, après délibération, décide, à l'unanimité de prendre la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des Actionnaires décide de modifier l'exercice social de la Société afin qu'il commence le premier

jour du mois de juillet et se termine le dernier jour du mois de juin de chaque année, une telle modification étant effective
rétroactivement de sorte que l'exercice social qui a pris cours à la constitution de la Société se termine le dernier jour
du mois de juin 2008 et que l'exercice social suivant (à savoir l'exercice en cours) commence le premier jour du mois de
juillet 2008 et se termine le dernier jour du mois de juin 2009 et ainsi de suite pour les exercices sociaux ultérieurs, et
décide de modifier l'article 15.1 des Statuts relatif à l'exercice social en conséquence, de sorte que l'article 15.1 des Statuts
se lira comme suit:

" 15.1. L'exercice social de la Société commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ 1.500.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of April,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of "Fair Sponsors S.à.r.l." (the "Company"), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 134.872 and incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up by the undersigned notary on 14

52970

December 2007. The articles of association of the Company (the "Articles") have been published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 223 of 28 January 2008 (p. 10680).

The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned, dated 26 November 2008,

published in the Memorial number 126 of 20 January 2008. (p. 6017).

The meeting elects as president Regis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
1. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said
list as well as the proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

2. It appears from the attendance list that all the 166,314 shares, representing the entirety of the share capital of the

Company  are  represented  in  this  extraordinary  general  meeting.  The  Shareholders  declare  having  been  informed  in
advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

3. The agenda of the meeting (the "Agenda") is the following:

<i>Agenda

1. Change of the Company's financial year, so that it starts on the first day of July and closes on the last day of June of

each year, such change being effective retroactively so that the financial year which has started at the incorporation of
the Company ends on the last day of June 2008 and the subsequent (i.e. current) financial year starts on the first day of
July 2008 and ends on the last day of June 2009 and so on for the future financial years and subsequent amendment of
article 15.1 of the Articles relating to the financial year so that article 15.1 shall read as follows:

" 15.1. The Company's financial year begins on the first day of July and closes on the last day of June of each year."
2. Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting of Shareholders resolves to change of the Company's financial year, so that it starts on the first

day of July and closes on the last day of June of each year, such change being effective retroactively so that the financial
year which has started at the incorporation of the Company ends on the last day of June 2008 and the subsequent (i.e.
current) financial year starts on the first day of July 2008 and ends on the last day of June 2009 and so on for the future
financial years and resolves to amend article 15.1 of the Articles relating to the financial year so that article 15.1 shall read
as follows:

" 15.1. The Company's financial year begins on the first day of July and closes on the last day of June of each year."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing parties, he has drawn up the present deed in French, followed by a English version and that in case of
divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 avril 2009, Relation: LAC/2009/16088. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061855/211/113.
(090072377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52971

Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.131.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

FR Horizon Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.474 and having
a share capital of EUR 12,085,912.-

here represented by Sophie Arvieux, lawyer, with professional address at 14 rue Edward Steichen, L-2540, Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Horizon Newco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

52972

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and one class B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a
majority of the votes cast provided that at least one class A manager approves the resolution. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

52973

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

52974

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of May and ends on the thirty (30) of April of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of October each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if
such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on
the next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

52975

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on April 30, 2010.

<i>Subscription and Payment

FR Horizon Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Mark McComiskey, Managing Director, born on October 14, 1972 in Dublin (Ireland), with professional address at

First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Dod Wales, Vice President, born on November 26, 1976 in Cincinnati, Ohio (United States of America), with pro-

fessional address at First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Paul Lamberts, private employee, born in Tilburg (The Netherlands), on September 18, 1965 with professional address

at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Johan Dejans, company manager, born in Aarschot (Belgium) on November 17, 1966 with professional address at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

ATC Management (Luxembourg) S.àr.L, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
103.336 and having a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huitième jour d'avril,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

FR Horizon Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.474 et ayant un capital social de EUR 12.085.912.-,

ici représentée par Sophie Arvieux, Juriste, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

52976

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Horizon Newco S.àr.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et de gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix exprimées à condition qu'au moins un gérant de classe A ait approuvé la
décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

52978

9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) au cas où le nombre d'associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Au cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) mai et se termine le trente (30) avril de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi d'octobre à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer les commissaires aux comptes, les réviseurs d'entreprise le cas échéant et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires
aux comptes et les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec l'accord de la majorité

(en nombre) des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquida-
teurs,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  associés,  pour  réaliser  la  liquidation  et  déterminent  leur  nombre,  pouvoirs  et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 avril 2010.

<i>Souscription et Libération

FR Horizon Holding S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1.-)  chacune,  et  accepte  de  les  libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mark McComiskey, Administrateur Délégué, né le 14 octobre 1972 à Dublin (Irlande), ayant son adresse profession-

nelle au First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et

Dod Wales, Vice Président, né le 26 novembre 1976 à Cincinnati, Ohio (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Paul Lamberts, employé privé, né à Tilburg (Les Pays-Bas), le 18 septembre 1965, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Johan Dejans, gérant de sociétés, né le 17 novembre 1966 à Aarschot (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

ATC Management (Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Cet acte a été lu au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Arvieux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2009. Relation: LAC/2009/16820. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009062840/5770/524.
(090073078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Da Domenico Sportivo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 80.504.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille neuf, le treize mai.
Les associés de la société à responsabilité limitée - DA DOMENICO SPORTIVO SARL R.C. B N° 80 504 - 1, rue des

Boers, L-4035 ESCH/ALZETTE ont tenu une assemblée générale extraordinaire:

<i>Ordre du jour

- démission du gérant unique
- nomination d'un nouveau gérant technique

<i>Première résolution

Monsieur SELVAGGI Domenico - Gérant - demeurant 52, rue Neiduerf, L-4261 ESCH/ALZETTE démissionne avec

effet immédiat de son poste de gérant unique de la société - DA DOMENICO SPORTIVO SARL.

52981

<i>Deuxième résolution

Madame PICCINI Manuela - Commerçante - demeurant 52, rue de Neiduerf, L-4261 ESCH/ALZETTE est nommée

gérante technique de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16.00 heures.

Fait à ESCH/ALZETTE, le 13.05.2009.

SELVAGGI Domenico.

Référence de publication: 2009062486/22.
(090072321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Schura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.021.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 28 octobre 2008 au siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fernand SASSEL et nomme en son remplacement Madame Myriam

DERAIDEUX, née le 03 février 1982 à Saint Vith (Belgique), demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12,
rue du Fort Wallis jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

L'assemblée accepte la démission du commissaire "LUXREVISION S.à r.l." et nomme la société "KOBU S.à r.l", inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

SCHURA S.A.
Candido MARTINO
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009062316/20.
(090072853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Exclusive Car Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 146.143.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- La société anonyme "TLW FINANCIAL S.A.", ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 142.951,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 2853 du 27 novembre 2008,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jérémy WINDSINGER, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

2.- La société «COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd», ayant son siège social à SM1V 1BZ GB-London, 95,

Wilton Road- Suite 3, enregistrée sous le numéro 6645018,

ici représentée par son directeur, Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert comptable, demeurant professionnellement

à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden,

3.- Monsieur Guido BALDINELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter,

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Exclusive Car Concept S.A.» (ci-après la «Société»).

52982

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la location de véhicules

industriels, utilitaires, de loisirs et de tourisme sans chauffeur, le négoce, l'import-export de véhicules.

La Société à également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, l'administration, toutes mesures de contrôle et de surveillance, ainsi que la
mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par trois mille cent

vingt (3120) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires re-

présentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3ième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

52983

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des conditions techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

52984

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de l'administrateur-

délégué ou par la signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Disposition finale - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

52985

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société anonyme TLW FINANCIAL S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040 actions
2) La société COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040 actions
3) Monsieur Guido Baldinelli, prédésigné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040 actions
Total: trois mille cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.120 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille deux

cent euros (31.200,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Hans WINDSINGER, homme d'affaires, né à Geisenfeld (Allemagne), le 27 juin 1948, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Jérémy WINDSINGER, administrateur de sociétés, né à Amnéville (France), le 23 juin 1986, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Monsieur Guido BALDINELLI, employé privé, né à Esch sur Alzette (Luxembourg), le 13 mai 1966, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

d) Monsieur Julien GASS, employé privé, né à Thionville (France), le 30 mai 1985, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

3.- Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert comptable, né à Verviers (Belgique), le 29 mai 1980, demeurant profession-

nellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden, est appelé à la fonction de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article douze (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur délégué de la société Monsieur Hans Peter Windsinger, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Windsinger, Lo Presti L., Baldinelli, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mai 2009, Relation: LAC/2009/17268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 12 mai 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009062702/241/238.
(090073381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

52986

Eurometal Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 146.132.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

1) La société régie par les lois d'Irlande "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume

Place (République d'Irlande),

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Athlone (Irelande), le 14 avril 2009, laquelle,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée dénommée "EUROMETAL INVESTMENT

HOLDING S.à r.l." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les dispositions
légales respectives et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en toute autre commune par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 6. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.- Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la Loi. Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de
la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

52987

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés se réfèrent à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

52988

<i>Souscription et Libération des parts sociales

Toutes les 500 parts (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par l'actionnaire unique, la

société régie par les lois d'Irlande "ROSEVARA LIMITED", prénommée.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
2) L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Monsieur Peter DICKINSON, administrateur de société, né à Nuneaton (Royaume-Uni), le, 01 mars 1966 demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

- Monsieur Marc SCHMIT, chef comptable, né à Luxembourg le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

- Monsieur Charles Guy MALET DE CARTERET, administrateur, né à Jersey (Royaume-Uni), le 7 janvier 1960, de-

meurant à la Caumiethe, Ruette de la ville à l'Eveque, Trinity, Jersey, Channel Islands, Royaume-Uni.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date Indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) The company governed by the laws of Ireland "ROSEVARA LIMITED", established and having its registered office

in Athlone, 4, Custume Place (Republic of Ireland),

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal in Athlone (Ireland), on April 14 

th

 , 2009; such proxy, after

having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the articles of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to incorporate as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

of "EUROMETAL INVESTMENT HOLDING S.à r.l." ("the Company"), which will be governed by the present articles of
association ("the Articles") as well as by the relevant legal dispositions and particularly by the modified law of 10 August
1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this

52989

purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières", according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  (Grand  Duchy  of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the municipality by a decision of the sole manager or the board of

managers. It may be transferred to any other municipality by a decision of the shareholders' meeting.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 6. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the Law, the value of a share is based on

the average balance sheet of the last three years and, in case the Company counts less than three financial years, it is
established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 7. The Company shall be managed by one or more Managing Directors, to be appointed and dismissed ad nutum

by the sole partner, or as the case may be the partners. In the event that several Managing Directors are appointed, they
shall form a Board of Management.

The Managing Directors may unanimously approve a decision taken by way of circular vote by expressing their vote

on one or more written documents or by telegram, telex, electronic mail or fax to be confirmed in writing and which
shall in their aggregate constitute the minutes necessary to certify such decision.

The Board of Management may only deliberate if the majority of its members are present or represented by virtue of

a power of attorney, which may be given in writing, by telegram, telex, electronic mail or fax to another Managing Director
or third party.

Decisions of the Board of Management shall be taken at a majority of votes.
One or more Managing Directors may take part in meetings of the Board of Management by way of telephone con-

ference,  of  video  conference  or  any  similar  means  of  communication  thus  enabling  several  persons  taking  part  to
simultaneously communicate with one another. Such participation shall be considered as equivalent to a physical presence
at the meeting.

The Managing Director(s) is/are appointed for an indeterminate period of time and is/are vested with the most ex-

tensive powers in the representation of the Company vis-á-vis third parties. The Company shall be bound by the individual
signature of the sole Managing Director or, if several have been appointed, by the joint signatures of any two Managing
Directors.

Special and limited powers may be delegated to one or more attorneys in fact, who need not be partners, regarding

matters to be determined by the Managing Director(s).

The Managing Director(s) is/are authorised to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the

Law.

The Managing Directors shall not incur by reason of their position any personal obligation pertaining to commitments

regularly undertaken by them in the name of the Company; in their capacity as mere agents, they shall only be responsible
for the proper fulfilment of their mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the Law on private limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée).

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

members.

52990

Each shareholder may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 9. The Company's financial year starts on January 1 

st

 and terminates on December 31 

st

 of each year.

Art. 10. Each year, as of the 31 

st

 of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one

Title VI. - Dissolution

Art. 11. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

Law.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation and will end on the 31 

st

 of December 2009.

<i>Subscription and Payment of the shares

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the sole shareholder, the

company governed by the laws of Ireland "ROSEVARA LIMITED", previously named.

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is

from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have immedi-

ately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1) The registered office is established in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
2) The meeting appoints as managers of the Company for an undetermined duration:

- Mrs Genevieve BLAUEN-ARENDT, companies' director, born in Arlon, (Belgium), on the 28 

th

 of September 1962,

professionally residing in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Mr Peter DICKINSON, companies' director, bom in Nuneaton, on the 1 

st

 March 1966, professionally residing in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Mr Fernand HEIM, financial director, born in Luxembourg, on the 3 

rd

 October 1952, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Mr Marc SCHMIT, chief accountant, born in Luxembourg, on 13 

th

 May 1959, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Mr Charles Guy MALET DE CARTERET, director, born in Jersey (United Kingdom), on the 7 

th

 January 1960, residing

at la Caumiethe, Ruette de la ville a I'Eveque, Trinity, Jersey, Channel Islands, United Kingdom.

52991

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2009. Relation: LAC/2009/15143. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur

 (signè): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009062838/5770/284.
(090073109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Comparco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.696.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2009.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Michel THOMAS, avec adresse professionnelle au 4, rue des Erables, 1040 Etterbeek, aux fonctions d'ad-

ministrateurs;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009062206/18.
(090072489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Sofimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 104.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009061784/15.
(090072223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52992

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Au Bon Tonneau S.à r.l.

Au Vieux Tonneau Sàrl

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Boutique Pour Elle

Bru II GP S.à.r.l.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.

Clairval Holding

Comparco S.A.

Da Domenico Sportivo Sàrl

Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l.

Duemme International Luxembourg S.A.

Duemme International Luxembourg S.A.

Elips Actuarial Services Luxembourg

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GBL Verwaltung S.à r.l.

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Grax Trading S.A.

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Immobilière Rue de Namur S.à r.l.

Immobilière Rue de Namur S.à r.l.

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LBREM Luxco S.à r.l.

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Mode et Textile, Développement S.A.

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Panda Lux Sicav

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Schura S.A.

Sofimmo S.A.

Sogefi S.A.

SVT Brandschutz S.à r.l.

Tom Simon Architectes, S.àr.l.

UK Parcs Holding S.à r.l.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

Value in Action Holding 2001 S.C.A.