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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1099

3 juin 2009

SOMMAIRE

Ace Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52738

Ace Racing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52738

Aeriance Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

52708

Akoua'ba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52710

Art Décor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52713

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

52706

Bachstein-Bishara Société en nom collectif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52707

Balthasar Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . .

52715

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A. . . .

52713

Berkeley International Holdings S.A. . . . .

52709

Berkeley Investment Holdings S.A. . . . . . .

52709

Brake & Parts Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52712

Cardon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

52707

Casa Milano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52715

CCP II Peine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52736

Celog s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52716

Ciao Bella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52716

Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52710

CVC Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52709

Fario Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52727

Fujitsu Services PSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

52711

Fujitsu Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52711

Fund-Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52748

Gohr Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52745

Hover EC Leasing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

52717

Immobiliare Fidenza 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .

52706

Immobilière Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52713

Indowood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52752

Inro Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52710

International Surface Preparation Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52711

Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52710

Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52709

ISPC II LLC Cie. SCS ("société en com-

mandite simple") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52713

J.A.P. Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52712

Korin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52713

La Racchetta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52715

Le Fou du Roi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52714

Léon KREMER & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

52752

Mandy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52711

Marques Confort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52712

Marques Confort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52712

Marques Confort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52712

MC Toitures S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52711

MFS Investment Management Company

(Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52714

Multicorp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

52707

Nordea Life & Pensions S.A. . . . . . . . . . . . .

52708

Nord-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52710

NuOrizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52749

Panolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52752

PBP Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52744

PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52709

Renimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52708

Sokoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52708

Summit Partners VP-B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52706

S.u.P. Premium II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52716

S.u.P. Premium III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52715

S.u.P. Premium IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52714

S.u.P. Premium V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52714

TBU-1 International S.A . . . . . . . . . . . . . . . .

52706

Tomkins Overseas Funding S.à r.l. . . . . . . .

52752

Vina Les Thermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

52716

WCC Der Clou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52707

52705

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.364.

Extrait des décisions des associés prises en date du 11 décembre 2008

a) Le siège social de HSH Global Aircraft I S.à r.l. (associé) est transféré à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy.

Pour Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.
James BERMINCHAM
Un mandataire

Référence de publication: 2009060809/9033/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06923. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090071096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Summit Partners VP-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.628.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 30 avril 2009 qu'il a été décidé de transférer son siège

social du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009060871/15.
(090070211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55095 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009061351/211/12.
(090071639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Immobiliare Fidenza 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.981.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55125 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009061354/211/12.
(090071664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52706

Bachstein-Bishara Société en nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061355/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00347. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090071865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

WCC Der Clou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.088.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55145 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009061357/211/12.
(090071671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Cardon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.111.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 23 avril 2009, a pris à l'unanimité la décision de nommer comme

nouvel administrateur Monsieur Alexander Anthony HALY, de nationalité britannique, né à Bristol (Royaume-Uni) le 23
novembre 1982 et domicilié avenue de Fontvielle n° 2 à 98000 Monaco. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009061196/14.
(090071700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Multicorp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.783.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009061541/16.
(090071966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52707

Renimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.485.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, né à Daverdisse le 19/06/1968, avec adresse professionnelle 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009061560/16.
(090071983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Nordea Life & Pensions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.996.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31

décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 262 du 5 juillet 1991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009061637/13.
(090071556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Aeriance Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.867.

Le rapport Annuel au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Katie AGNES / Nathalie SCHROEDER
Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009061454/12.
(090071649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Sokoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.019.

Statuts coordonnés rectifié déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

L090059066.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009061336/239/13.
(090071423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52708

Berkeley Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061918/10.
(090072323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Berkeley International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.695.

Signature.

Référence de publication: 2009061919/10.
(090072325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.781.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Signatures.

Référence de publication: 2009061916/10.
(090072320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009061914/10.
(090072318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

CVC Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.416.

Le bilan au 31 décembre 2008 et les annexes ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009061928/14.
(090072336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52709

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009061910/10.
(090072311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Inro Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.480.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009061911/10.
(090072315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009061912/10.
(090072317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Akoua'ba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061920/10.
(090072326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Le rapport annuel au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour CLEOME INDEX SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009061943/14.
(090072150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52710

Mandy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062000/10.
(090072263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Fujitsu Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.512.400,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 70.201.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062001/11.
(090072266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Fujitsu Services PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 119.717.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062002/11.
(090072269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

International Surface Preparation Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.387.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061999/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08373. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

MC Toitures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 31, An Uerbech.

R.C.S. Luxembourg B 125.791.

Les comptes annuels au 29/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062141/10.
(090072273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52711

Marques Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.715.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062142/10.
(090072187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Marques Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.715.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062144/10.
(090072190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Marques Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.715.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062145/10.
(090072194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

J.A.P. Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun-le-Tiche.

R.C.S. Luxembourg B 118.520.

Signature.

Référence de publication: 2009062147/10.
(090072198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Brake & Parts Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 25.946.

Les comptes annuels au 31.03.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19/05/2009.

Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009062140/14.
(090072458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52712

Art Décor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 29, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.570.

Signature.

Référence de publication: 2009062148/10.
(090072201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Korin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 41, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 138.449.

Signature.

Référence de publication: 2009062149/10.
(090072204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mayer Delphine.

Référence de publication: 2009062164/10.
(090072126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.633.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2009062050/12.
(090072762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

ISPC II LLC Cie. SCS ("société en commandite simple"), Société en Commandite simple.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.909.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061998/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08377. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52713

MFS Investment Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009062005/12.
(090072290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Le Fou du Roi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.679.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062239/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03357. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

S.u.P. Premium IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.933.

Die konsolidierte Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2008 abgelaufene Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 13. Mai 2009.

Für S.u.P. Premium IV
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009062172/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08992. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

S.u.P. Premium V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.900.

Die konsolidierte Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2008 abgelaufene Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 13. Mai 2009.

Für S.u.P. Premium V
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009062170/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08996. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52714

S.u.P. Premium III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.899.

Die konsolidierte Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2008 abgelaufene Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 13. Mai 2009.

Für S.u.P. Premium III
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009062173/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08987. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090072281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Balthasar Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009062127/15.
(090072812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

La Racchetta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Atert.

R.C.S. Luxembourg B 79.636.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062225/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03344. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Casa Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1936 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 110.052.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062223/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03342. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52715

S.u.P. Premium II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.924.

Die konsolidierte Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2008 abgelaufene Geschäftsjahr wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 13. Mai 2009.

Für S.u.P. Premium II
DZ BANK International S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2009062175/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08986. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090072275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Vina Les Thermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 3, rue Dr. Jean Théodore Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 84.126.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009062119/15.
(090072800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Ciao Bella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.498.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062229/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03349. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Celog s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 28.470.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009062228/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03348. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52716

Hover EC Leasing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.111.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh day of May,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

FR Horizon AIV, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its principal

place of business at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands acting
through its general partner FR Horizon G.P., L.P., acting through its general partner FR Horizon GP Limited;

First Reserve Fund XII, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of Cayman Islands, having its

principal place of business at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered under number 25570, acting through its general partner First Reserve GP XII, L.P.,
acting through its general partner First Reserve GP XII Limited; and

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of Cayman Islands, having its

principal place of business at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered under number 26643, acting through its general partner First Reserve GP XII, L.P.,
acting through its general partner First Reserve GP XII Limited

here represented by Nicolas van Heule, lawyer, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540, Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under a private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hover EC Leasing S.àr.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to

52717

guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1,-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

52718

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by
a majority of the votes cast provided that at least one class A manager and one class B manager approve the resolution.
The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

52719

Art. 12. Sole shareholder
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of May and ends on the thirty (30) of April of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of October each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if
such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on
the next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions.
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

52720

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on April 30, 2010.

Subscription and Payment

FR Horizon AIV, L.P. represented as stated above, subscribes to six thousand two hundred fifty (6,250) shares in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250,-).

First Reserve Fund XII, L.P. represented as stated above, subscribes to six thousand one hundred forty (6,140) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of six thousand one hundred forty euro (EUR 6,140,-).

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., represented as stated above, subscribes to one hundred and ten (110) shares in regis-

tered form, with a par value of one euro (EUR 1,-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of one hundred and ten euro (EUR 110,-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Mark McComiskey, Managing Director, born on October 14, 1972 in Dublin (Ireland), with professional address at

First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Dod Wales, Vice President, born on November 26, 1976 in Cincinnati, Ohio (United States of America), with pro-

fessional address at First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Paul Lamberts, private employee, born in Tilburg (The Netherlands), on September 18, 1965 with professional address

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Johan Dejans, company manager, born in Aarschot (Belgium) on November 17, 1966 with professional address at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
103.336 and having a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500,-).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

52721

This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le septième jour de mai,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

FR Horizon AIV, L.P., une société en commandite exemptée existante selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège

social à Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands représentée par son
associé commandité FR Horizon G.P., L.P.; représenté par son associé commandité FR Horizon GP Limited;

First Reserve Fund XII, L.P., une société en commandite exemptée existante selon les lois des Iles Caïmans, ayant son

siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, immatriculée sous le numéro 25570, représentée par son associé commandité, First Reserve GP XII, L.P., repré-
senté par son associé commandité First Reserve GP XII Limited; et

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., une société en commandite exemptée existante selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, immatriculée sous le numéro 26643, représentée par son associé commandité, First Reserve GP XII,
L.P., représenté par son associé commandité First Reserve GP XII Limited.

ici représentées par Nicolas van Heule, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Hover EC Leasing S.àr.l.» (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

52722

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et de gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

52723

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix exprimées à condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B aient approuvé la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) au cas où le nombre d'associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Au cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

52724

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) mai et se termine le trente (30) avril de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi d'octobre à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer les commissaires aux comptes, les réviseurs d'entreprise le cas échéant et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires
aux comptes et les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec l'accord de la majorité

(en nombre) des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquida-
teurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

52725

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 avril 2010.

Souscription et Libération

FR Horizon AIV, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250.-);

First Reserve Fund XII, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille cent quarante (6.140)

FR XII-A Parallel Vehicle, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent dix (110) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de cent dix euros (EUR 110.-)

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Mark McComiskey, Administrateur Délégué, né le 14 octobre 1972 à Dublin (Irlande), ayant son adresse profession-

nelle au First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et

Dod Wales, Vice Président, né le 26 novembre 1976 à Cincinnati, Ohio (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au First Reserve Corporation, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Paul Lamberts, employé privé, né à Tilburg (Les Pays-Bas), le 18 septembre 1965, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Johan Dejans, gérant de sociétés, né le 17 novembre 1966 à Aarschot (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

ATC Management (Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1391 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

52726

Cet acte a été lu au mandataire des parties comparantes, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Van Heule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2009, Relation: LAC/2009/18170. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009061921/5770/551.
(090072261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Fario Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 146.124.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventh of May.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fario Anstalt, having its registered office at Pflugstrasse 7, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, registered with Offentlich-

keitsregister Liechtenstein-Hauptregister, under number FL-002.309.817-9, here represented by Charou Anandappane,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Liechtenstein on May 7th,
2009.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Fario Luxembourg S. à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

Art. 3. Corporate object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,

52727

the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a statutory reserve account.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

52728

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Company

with respect to transactions not exceeding a commitment of fifty thousand euro (EUR 50,000), (ii) by the joint signatures
of any two managers of the Company with respect to transactions not exceeding a commitment of two hundred thousand
euro (EUR 200,000), (iii) by the joint signatures of a majority of the managers of the Company with respect to transactions
exceeding a commitment of two hundred thousand euro (EUR 200,000) or (iv) by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

52729

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The Shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

52730

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

Fario Anstalt, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Ms Petra J.S. Dunselman, Managing Director, born on April 6, 1965 in Amsterdam, the Netherlands, residing pro-

fessionally at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

b) Ms Zamyra Cammans, Senior Account Manager, born on February 11, 1969 in Utrecht, the Netherlands, residing

professionally at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550;

2. The registered office of the Company is set at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Fario Anstalt, une société régie par les lois du Liechtenstein, dont le siège social se situe à Pflugstrasse 7, FL-9490

Vaduz, Liechstenstein inscrite au Offentlichkeitsregister Liechstenstein sous le numéro FL-002.309.817-9, représentée
par Charou Anandappane, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Liechtenstein, le 7 mai 2009.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Fario Luxembourg S. à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

52731

compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, il peut être mis en place un compte de réserve statutaire

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul pro-
priétaire par part sociale.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociales est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

52732

III. Gestion - Représentation

7. Nomination et révocation des gérants
7.2. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.3. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, à l'égard des tiers (i) par la signature unique de

tout gérant de la Société pour ce qui concerne les transactions n'excédant pas un montant de cinquante mille euros (EUR
50.000), (ii) par la signature conjointe de deux gérants de la Société pour ce qui concerne les transactions n'excédant pas
un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000), ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote

52733

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

52734

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Fario Anstalt, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12,500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mme Petra J.S. Dunselman, Managing Director, née le 6 avril, 1965 à Amsterdam, les Pays-Bas, résidant profession-

nellement à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

b) Mme Zamyra Cammans, Senior Account Manager, née le 11 février 1969 à Utrecht, les Pays-Bas, résidant profes-

sionnellement à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Anandappane et M. Schaeffer.

52735

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2009. Relation: LAC/2009/18171. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009061937/5770/482.
(090072526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

CCP II Peine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.782.

In the year two thousand and nine, on the twenty seventh of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "CCP II Peine S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on the June
29, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 129.782, published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1824 page 87525 of August 28, 2007.

The meeting is presided by Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Amendment of article three of the articles of association of the Company relating to the object of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The meeting resolves to amend article three of the articles of association to read as follows:

" Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, exercise an intra-group cash-poll activity or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect

interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same
group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

52736

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

3.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-

Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- Euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CCP II Peine S.à.r.l.",

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 29 juin 2007 inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 129.782 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1824 page 87525 du 28 août 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article trois des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"3.1 L'objet de la société est la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille d'intérêts et

de droits de toutes sortes et de toute autre forme de participation dans des entités du Grand Duché de Luxembourg et
étrangères, que ces entités existent ou soient à constituer, particulièrement par voie de souscription, acquisition par
achat, vente ou échange de sûretés ou droits de toute sorte, tels que des titres de capital, titres de créances, brevets et
licences, ainsi que l'administration et le contrôle de ce portefeuille.

3.2 La société peut en outre,
- Octroyer toute forme de garantie et de sûretés en faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations

de ses filiales ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, ou tout type de droits
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière ou faisant partie du même groupe d'entités que la Société ou

52737

de tout administrateur ou tout autre agent de la Société ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt direct ou
indirect, ou tout type de droits ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou faisant partie du même
groupe d'entités que la Société, et

- Prêter des fonds, exercer une activité de cash-pool intragroupe, prêter assistance à toute entité dans laquelle ou tout

type de droits ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou faisant partie du même groupe d'entités
que la Société.

3.3 La Société peut opérer toute transaction en relation directe ou indirecte avec son objet ou permettant de faciliter

sa réalisation, elle peut notamment:

- Lever des fonds au moyen d'emprunts de toute forme ou par l'émission de tout instrument de sûreté ou de titre de

créance, en ce compris les obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en concédant tout droits de
toute nature conformément aux dispositions légales.

- Participer à la constitution, au développement, et à la gestion de toute entité au Grand Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, et

- Agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité limitée ou illimitée pour toute dette ou obligation de toute

entité luxembourgeoise ou étrangère,

3.4 La société a également pour objet l'achat et la vente de biens immobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi

que toute opération relative à des biens immobiliers, en ce comprise la détention directe ou indirecte de participation
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont le principal objet est l'acquisition, le développement, la promo-
tion, la vente la gestion et/ou la location de biens et droits immobiliers."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ 1.500.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16543. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061899/211/135.
(090072491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Ace Racing S.A., Société Anonyme,

(anc. Ace Racing S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.504.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ACE RACING S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.504, constituée suivant un acte du notaire instrumen-
tant, en date du 11 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1482 du 18 juillet 2007
(la Société):

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

étage,

ici représentée par son administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

étage, RCS Luxembourg B 99.746, elle-même représentée par son administrateur-

délégué, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-
Rue.

52738

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représente l'intégralité du capital social de la Société, de

sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont l'associé a été informé au
préalable.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1) Renonciation aux formalités de convocation.
2) Suppression de la valeur nominale des parts sociales
3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 23.100 (vingt-trois mille cent euros) afin de le

porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) à EUR 35.600 (trente mille six cents euros) sans émission de
parts sociales nouvelles.

4) Libération de l'augmentation de capital social moyennant versement en espèces.
5) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 4.600.- (quatre mille six cents euros) pour le porter

de EUR 35.600 (trente-cinq mille six cents euros) à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) aux fins de compenser les
pertes intervenues à concurrence d'un même montant, constatées sur la base d'états financiers, par réduction du pair
comptable des parts sociales existantes.

6) Echange des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale en 310 (trois cent dix) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

7) Constatation et acceptation des démissions de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., et Mr. Johan H.T. WILLEM-

SEN en tant que gérants de la Société.

8) Décharge (quitus) aux gérants démissionnaires mentionnés ci-dessus pour l'exécution de leur mandat respectif

depuis la date de leur nomination respective jusqu'à la date de leur démission respective.

9) Décision de modifier la forme juridique de la Société de celle d'une société à responsabilité limitée en société

anonyme.

10) Modification des articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 et 19 des Statuts de sorte de les

adapter à la forme légale d'une société anonyme, refonte subséquente et renumérotation des Statuts dans leur intégralité
et dans la mesure nécessaire, insertion et modification des titres dans les Statuts.".

11) Nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et Mr. Johan H.T. WIL-

LEMSEN en tant qu'administrateurs de la Société pour un terme qui s'achèvera à l'assemblée générale annuelle de la
Société qui se tiendra en 2014.

12) Nomination de FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

Société pour un terme qui s'achèvera à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

13) Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes unanimement:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté lors de la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation; l'associé représenté se considère lui-même comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Troisième résolution

L'assemblée décide d´augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d´un montant de EUR

23.100 (vingt-trois mille cent euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) à EUR 35.600 (trente
mille six cents euros) sans émission de parts sociales nouvelles.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter et d'enregistrer le paiement intégral de l'augmentation du capital social:

Libération

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare libérer intégralement par un

apport en numéraire d'un montant de EUR 23.100 (vingt-trois mille cent euros), qui est documenté au notaire par un
certificat de blocage.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve en a

été apportée au notaire instrumentant.

52739

Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 4.600.- (quatre mille six cents

euros) pour le porter de EUR 35.600 (trente-cinq mille six cents euros) à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) aux
fins de compenser les pertes intervenues à concurrence d'un même montant, constatées sur la base d'états financiers
annexés au rapport du réviseur ci-après décrit, par réduction du pair comptable des parts sociales existantes.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'échanger les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale en 310 (trois cent dix)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Septième résolution

L'assemblée constate et accepte les démissions de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., et Mr. Johan H.T. WILLEM-

SEN en tant que gérants de la Société avec effet à la date des présentes.

Huitième résolution

L'assemblée décide d'accorder décharge (quitus) aux gérants démissionnaires mentionnés ci-dessus pour l'exécution

de leur mandat respectif depuis la date de leur nomination respective jusqu'à ce jour.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et

d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Les activités ainsi que l'objet de la Société resteront les mêmes. Il résulte d'un rapport établi par GSL Fiduciaire, réviseur

d'entreprise, ayant son siège social à L-4149 Esch/Alzette, 37, rue Romain Fandel, en date du 25 février 2009 que la valeur
de la Société s'élève au moins à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme."

Le présent rapport restera annexé au présent acte.

Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 et 19 des Statuts

de sorte de les adapter à la forme légale d'une société anonyme, de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur
intégralité et si jugé nécessaire, insérer et modifier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante (la
version anglaise primera sur la version française):

"Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ACE RACING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

52740

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) rep-

resented by three hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st May of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-

52741

poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto."

Suit la traduction française:

"Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACE RACING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

52742

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

Onzième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de la Société, avec effet à la

date des présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2014:

52743

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

étage, RCS

Luxembourg B 99.747, représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,

c) Monsieur Johan H.T. Willemsen, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 26 mars 1953, demeurant à B-2640 Kasterlee,

Kattenberg, 125.

Douzième résolution

L'Assemblée décide de nommer FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC numéro 303554, comme commissaire aux comptes de la Société avec effet à la
date des présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2014.

Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, et Monsieur Johan H.T. Willemsen, prénommé,
comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle pour les matières de gestion journalière.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimés approximativement

à EUR 2.000.- (deux mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous

le présent acte.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2009. Relation: LAC/2009/15964. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009061807/242/306.
(090072667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

PBP Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.605.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PBP SOLUTIONS S.A." (nu-

méro d'identité 2008 22 12 494), avec siège social à L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 138.605, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2008, publié au Mémorial
C, numéro 1435 du 11 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, employée privée, demeurant à Pétange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le recrutement national ou international, les prestations de services, l'étude et la
consultance en communication, informatique, ressources humaines, recrutement national et international, recherche de
personnel et outsourcing.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

52744

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, tant au Grand-

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BOSSIS, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2009. Relation: CAP/2009/1432. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 mai 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009061805/236/58.
(090072412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Gohr Trust, Société Civile.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg E 246.

STATUTS

Préambule

Les statuts présents remplacent entièrement les statuts signés lors de la constitution de la société le 20 décembre

2003 et enregistré le 23 décembre 2003 à Luxembourg réf LSO-AL05878 (déposés le 6 février 2004 au Registre de
Commerce des Sociétés) et publiés dans le Mémorial C-N291 du 12 mars 2004, page 13958.

Monsieur Pierre de Giey et Madame Nadine Desclée de Maredsous ont décidé la constitution de la société Gohr Trust

en vue de la constitution d'un patrimoine familial.

Ils déclarent leur attachement au caractère familial de cette société en en réservant les qualités d'associés, et de gérants,

principalement à leurs seuls descendants, conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes et entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de

celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société civile qui sera régie par les dispositions du Code civil, par toutes
les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger:
- l'acquisition de quelques manières que ce soit de tous immeubles bâtis ou non bâtis,

52745

- la construction d'immeubles sur des terrains appartenant à la société,
- la réalisation de travaux et l'aménagement des immeubles appartenant à la société,
- l'administration et l'exploitation des Immeubles appartenant à la société, et notamment par bail, location ou de

quelques manières que ce soit,

- la prise de participation dans toutes sociétés, civiles ou autres,
- l'acquisition de quelques manières que ce soit, la détention et la propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs

mobilières ou de touts titres ou actions,

- et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à la propriété ou à la gestion

d'immeubles, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère purement civil de la société.

Il est expressément précisé que:
- la société ne peut souscrire d'emprunt pour un montant dépassant 50 % de son actif net;
- les avances et/ou contrats de prêt en faveurs de tiers nécessitent l'approbation des associés.
Enfin, compte tenu de son caractère civil, la société ne peut effectuer aucun acte de nature commerciale.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de: "GOHR TRUST".
Cette dénomination doit être précédée ou suivie des mots "société civile", suivis de l'indication du capital social, de

l'adresse du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg, c/o FIDALUX, 23 Val Fleuri, L-1526
Ce siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de

la gérance.

Art. 5. Capital social. Lors de la constitution de la société le 20 décembre 2003, le capital social a été fixé à deux mille

(2.000,-EUR) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (2.-EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:

- Asset Management Control, Société Anonyme: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . neuf cent cinquante (950) parts sociales;
- Nadine Desclés de Maredsous: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

vingt-deux (22) parts sociales;

- Pierre de Giey: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

vingt-deux (22) parts sociales;

- Gabrielle de Giey: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1) part sociale.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

mille (1000) parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de deux mille euros (2.000,-

EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Le 12 juillet 2008 la société Asset Management Control NV a cédé ses 950 parts aux personnes suivantes:

- Pierre de Giey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . neuf cent (900) parts sociales
- Indivision Enfants Pierre de Giey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts sociales

L'indivision Enfants Pierre de Giey et composée de Gabrielle de Giey, Odon de Giey, Hélène et Roxane de Giey, tous

résidents à 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 165 et qui deviennent par conséquent associés à part entière.

La société Asset Management Control est rayée comme associé

Art. 6. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 7. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par Monsieur Pierre de Giey, Madame Nadine

Desclée de Maredsous et leurs descendants.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient à l'usufruitier, qui aura la qualité d'associé de la société.

La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 8. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

52746

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle du droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent

Par ailleurs, et en tout état de cause, le ou les créanciers ne peuvent accepter des actes qui engagent la société qu'après

avoir pris connaissance des présents statuts. De plus, en acceptant tous actes contenant des engagements au nom de la
société, et sauf accord express contraire et unanime des associés, les créanciers renoncent implicitement au droit d'exer-
cer une action personnelle contre les associés de telles sortes que les dits créanciers ne puissent intenter d'action et de
poursuites contre la présente société et contre les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. Transmission des parts. La cession des parts sociales s'opère par acte authentique ou sous seing privé en

respectant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre gratuit ou à titre onéreux, qu'entre Monsieur Pierre de Gey, Madame

Nadine Desclée de Maredsous et leurs descendants.

Les parts sociales sont librement cessibles entre Monsieur Pierre de Giey, Madame Nadine Desclée de Maredsous et

leurs descendants.

Art. 10. Retrait de la société. Chaque associé peut sortir de la société moyennant un préavis d'un mois adressé à

l'ensemble des associés par lettre recommandée.

L'associé qui décide de se retirer de la société perd tous ses droits, y compris sur les réserves de la société.

Art. 11. Nomination des gérants. La société est gérée et administrée par au moins deux gérants dont la moitié doit

être désignée parmi les associés ("associé-gérants") après approbation de l'assemblée générale des associés.

Les associés-gérants ont un droit de veto lors de l'assemblée générale des associés
L'assemblée générale fixe le nombre et la durée du mandat des gérants.
La fonction de gérant est non rémunérée.
Un gérant peut être déclaré démissionnaire pour raison d'incapacité physique ou mentale suite à une décision unanime

des autres gérants et après avis d'incapacité délivré par d'un collège de trois médecins.

Chacun des gérants pourra être révoqué suivant une décision prise dans les conditions des décisions portant modifi-

cation aux statuts.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un ou des gérants, il sera pourvu à son/leur remplacement par

décision des associés.

Lors de la constitution de la société le 20 décembre 2003, ont été désigné comme gérants les personnes suivants:
- madame Nadine Desclée de Maredsous, née à Tournai le 24 juillet 1959, demeurant Baron de Gieyland 165, 9840

De Pinte, Belgique;

- monsieur Pierre de Giey, né à Louvain le 20 février 1960, demeurant Baron de Gieyland 165, 9840 De Pinte, Belgique.
Tous deux agissant comme associés-gérants avec droit de veto individuel lors de l'assemblée générale.
Lors de l'assemblée générale du 11 mai 2009, a été nommé comme gérant la société anonyme Asset Management

Control, Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte

Art. 12. Pouvoir des gérants. Chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes
de dispositions.

Toutefois, les actes engageant la société pour plus de 125.000,- EUR requièrent l'accord d'au moins deux gérants, dont

un gérant-associé.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Décisions collectives. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis

de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par les gérants:
- quand ces derniers le jugent nécessaires,
- dans un délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un cinquième au moins

de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires doivent être adressées par la société par écrit par lettre

recommandées, ou conjointement par lettres ordinaires et fax ou email adressées aux associés au moins cinq jours à
l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent enfin se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

52747

Art. 15. Majorité. Dans toutes les réunions, chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas où les statuts prévoient des majorités différentes, les résolutions sont prises à la majorité des trois

quarts des voix des associés présents ou représentés.

Nul ne pourra se faire représenter à l'assemblée si ce n'est par un associé. Chaque associé peut donner mandat écrit

à un autre associé de la société afin qu'il le représente et qu'il vote en son nom et pour son compte.

Art. 16. Modification des statuts. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la

nature et l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises pour autant qu'aucun associé-gérant n'a utilisé son droit

de veto.

Art. 17. Liquidation de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par

les soins du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Divers. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application dans tous les cas où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Fait le 11 mai 2009, en 2 originaux, chaque associé reconnaissant avoir reçu une copie de l'exemplaire original.

Nadine Desclée de Maredsous / Pierre de Giey / Gabrielle de Giey / Hélène de Giey / Roxane de Giey / Odon de
Giey, représenté par Pierre de Giey suite à une procuration générale authentique reçue par le notaire Eric Jacobs,
notaire de résidence à Bruxelles, en date du 30 octobre 2007.

Référence de publication: 2009062020/152.
(090073496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Fund-Market S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 41, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.861.

Extrait dés délibérations du Conseil d'Administration du 16 février 2009

- Le Conseil d'Administration nomme Deloitte S.A., sis à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme réviseur

pour l'exercice 2009 et confirme le mandat 2008.

- Le Conseil nomme M. Luc RODESCH, résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal en

tant que Directeur, délégué à la gestion journalière, avec date d'effet le 1

mars 2009.

Le Conseil confirme les pouvoirs de signature suivants:
- Tous les actes engageant la société, sans limitation de montant, doivent être autorisés par deux signatures A.
- Tous les actes engageant la société jusqu'à un montant de 25 000 EUR peuvent être autorisés par une signature A

ou par deux signatures B.

Ont la signature A les administrateurs, les directeurs et les responsables d'activité de la société.
Ont la signature B les cadres fondés de pouvoir principal et fondés de pouvoir de la société.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2009

- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour la durée d'un an.
- Conformément aux dispositions des statuts modifiés et coordonnés, l'assemblée a décidé à l'unanimité d'autoriser

le conseil d'administration de la société à déléguer la gestion journalière à M. Luc Rodesch, administrateur directeur, né
le 19 octobre 1967 à Luxembourg, demeurant à Oetrange.

Composition du Conseil d'Administration

M. Robert RECKINGER Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Mario KELLER Vice-Président
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Pierre AHLBORN Administrateur Directeur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal

52748

M. Philippe DEPOORTER Administrateur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal
M. Pit RECKINGER Administrateur
résidant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 2 place W. Churchill
M. Luc RODESCH Administrateur Directeur
résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14 boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour le Conseil d'Administration
M. Gehlen

Référence de publication: 2009062017/7/44.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06070. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090072236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

NuOrizon, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: NuOrizon Centre d'Esthétologie.

Siège social: L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.098.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société anonyme «LYNXIS S.A.», avec siège social à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu

par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2610 du 15 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 343 du 17 février 2009,

ici représentée par Monsieur Yves DISIVISCOUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Mersch.
en vertu d'une procuration sous seing privée du 11 mai 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de «NuOrizon» et exploitera et utilisera l'enseigne commerciale de «NuO-

rizon Centre d'Esthétologie».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la création, le développement, l'exploitation de réseaux de franchise dans le domaine

de l'esthétique scientifique.

Elle a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachée, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

52749

La société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance
et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00), représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

52750

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et 1 mis à sa charge à raison de sa constitution

à environ NEUF CENTS EUROS (€ 900,00.-).

Décision de l'associée unique

L'associée unique prend les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 35, rue de la Gare.
2. L'associée unique décide de nommer pour une période indéterminée au poste de gérant Monsieur Jack Michael

SWORD, administrateur de société, demeurant à L-7594 Beringen (Mersch), 17, rue des Noyers.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2009. Relation: MER/2009/857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 mai 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009061304/243/135.
(090071384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52751

Tomkins Overseas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.643.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55110 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009061346/211/12.
(090071595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Indowood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.886.

Veuillez prendre note du changement d'adresse professionnelle de l'administrateur et administrateur-délégué de la

société:

- Gérard MATHEIS, résidant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 14/05/2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour INDOWOOD S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009061013/15.
(090071454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Panolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.887.

Veuillez prendre note du changement d'adresse professionnelle de l'administrateur et administrateur-délégué de la

société:

- Gérard MATHEIS, résidant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 14/05/2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PANOLUX S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009061014/15.
(090071451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Léon KREMER & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 18, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 22.304.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour LEON KREMER & FILS SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009061367/12.
(090071178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52752

Document Outline

Ace Racing S.A.

Ace Racing S.à r.l.

Aeriance Investments S.A.

Akoua'ba S.A.

Art Décor S.A.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.

Bachstein-Bishara Société en nom collectif

Balthasar Constructions Sàrl

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Berkeley International Holdings S.A.

Berkeley Investment Holdings S.A.

Brake & Parts Center S.à r.l.

Cardon Investment S.A.

Casa Milano S.à r.l.

CCP II Peine S.à.r.l.

Celog s.à r.l.

Ciao Bella S.à r.l.

Cleome Index

CVC Investments Sàrl

Fario Luxembourg S. à r.l.

Fujitsu Services PSF S.à r.l.

Fujitsu Services S.à r.l.

Fund-Market S.A.

Gohr Trust

Hover EC Leasing S.àr.l.

Immobiliare Fidenza 3 S.A.

Immobilière Vauban S.A.

Indowood S.A.

Inro Invest

International Surface Preparation Company S.à r.l.

Investdeutschland S.A.

ISPC II LLC Cie. SCS ("société en commandite simple")

J.A.P. Rent S.à r.l.

Korin Luxembourg S.à r.l.

La Racchetta S.à r.l.

Le Fou du Roi Sàrl

Léon KREMER & Fils S.à r.l.

Mandy S.A.

Marques Confort S.A.

MC Toitures S. à r.l.

MFS Investment Management Company (Lux) S.A.

Multicorp Holding S.A.

Nordea Life & Pensions S.A.

Nord-Finance

NuOrizon

Panolux S.A.

PBP Solutions S.A.

PVP Holdings S.A.

Renimax S.A.

Sokoz S.A.

Summit Partners VP-B S.à r.l.

S.u.P. Premium II

S.u.P. Premium III

S.u.P. Premium IV

S.u.P. Premium V

TBU-1 International S.A

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.

Vina Les Thermes S.à r.l.

WCC Der Clou S.à r.l.