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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1091

2 juin 2009

SOMMAIRE

Alter Echos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52330

Aquilo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52327

Armadillo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52329

Axis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52332

Box Delivery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52327

Café Dancing Votre Choix S.à r.l. . . . . . . . .

52368

Café-Restaurant DIVA S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52322

Canberra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52324

Cascada 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52330

Cofidom - Gestman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

52330

Createl International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52324

Crownlux Capital Management S.A. . . . . .

52323

Da Domenico Sportivo Sàrl . . . . . . . . . . . . .

52368

D.G. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52322

Digimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52364

DMA Service Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52368

Dogen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52338

Dogen S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52338

Eastland Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52323

Egrégore S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52328

Fair Partners S.à r.l. S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

52359

Fashion Investment Holdings S.A. . . . . . . .

52329

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52329

Fondation internationale pour la substitu-

tion de l'expérimentation animale . . . . . .

52333

Foralux - Forage et Sciage Béton . . . . . . . .

52332

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l. . . .

52327

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52327

Geres Investment IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52325

Global Metal Investment Holding (GMIH)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52323

Global Product Service S.à r.l. . . . . . . . . . . .

52362

Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

52353

Immo-Zanotti S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52330

Inspir Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

52328

Ironisle Technologies Holdings S.A. . . . . . .

52331

Kawil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52328

Les Papillons S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52331

LEV III Axeo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

52324

Long Term Investment Fund (SIA) . . . . . .

52331

LVC Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

52322

Mafex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52328

Malux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52322

Nomura Global Shariah Fund . . . . . . . . . . .

52353

Pâtisserie Schumacher S.A. . . . . . . . . . . . . .

52357

PBW II Real Estate Feeder Fund S.A. . . . .

52364

Pioneer Alternative Investment Funds

(Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52332

PORTIXOL Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

52325

Prime Properties Investments S.A. . . . . . .

52325

Romaka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52329

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A. . . . . . . . .

52327

Scientific Games Luxembourg Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52329

Scientific Games Luxembourg Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52328

Socare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52349

Sogega PME S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52347

Solidas 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52326

Soluxbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52331

SPGF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52368

Summit Partners WT-B S.à r.l. . . . . . . . . . .

52326

Tecnoplus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52324

Thill-Loehr S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52323

TH KazMunaiGaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52327

Tradenode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52330

Transports Wolff Daniel S.à r.l. . . . . . . . . . .

52326

U.G.I.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52331

Verizon International Inc. Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52343

www.casa.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52326

Yellow Grafton S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52325

52321

Malux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.424.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060780/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04621. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090070932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Café-Restaurant DIVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 23.591.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060783/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04601. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

D.G. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 129.913.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060792/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04600. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de M. Luc van Coppenolle avec adresse Anna Bijnstraat

18, B-2600 Antwerpen, Belgique comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Mrs. Rika Mamdy avec adresse 3, rue Marie Curie,

L-8049 Strassen, Luxembourg comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de M. Richard Turner, avec adresse 33, rue de Condé

F-16200 Jarnac, France comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour LVC Consult Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009061087/18.
(090071550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52322

Eastland Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.811.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est nommé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg n° RCS B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2010.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Eastland Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009061099/15.
(090071565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Crownlux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.424.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est nommé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de M. Joris Alex Goossens avec adresse Prinsenmeers

1, B-9200 Dendermonde, Belgique comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Crownlux Capital Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009061112/14.
(090071634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Thill-Loehr S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Helmdange, 114, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061114/10.
(090071739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.206.

ETRACT

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 26 mai 2006.

Résolution 1.

New Word S.A., ayant son siège sociale Level 2 Lotemau Centre, Vaea Street Apia, Samoa, n° 7769, a été confirmé

avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

Pour Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009061080/15.
(090071541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52323

Createl International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 62.651.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2009:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary and Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour Createl International S.A.
Signature

Référence de publication: 2009061107/15.
(090071627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Tecnoplus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 11, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 42.960.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2009

Unique résolution

La démission de Monsieur Romain FOHL, né le 8 avril 1961 à Luxembourg demeurant à L-7465 Nommern, 21, rue

Principale, du poste de gérant administratif est acceptée.

Fait et passé à Sandweiller, le 29 avril 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009061115/14.
(090071741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Canberra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 15.387.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 mai 2009.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2009061119/2724/13.
(090071421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

LEV III Axeo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.569.

Le nom de LaSalle European Ventures III L.P., associé de la Société a changé et est désormais le suivant:
LEV III Axeo L.P.

Luxembourg, le 18/05/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009061009/12.
(090071752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52324

PORTIXOL Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.587.

En date du 21 décembre 2007, Monsieur Jan-Peter PÄRSON a vendu 100 parts sociales à la société de droit chypriote

SEARLY LIMITED, ayant son siège social au 70, JK Kennedy Avenue, Papabasiliou House, 2

Floor, CY-1076 Nicosia,

Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061002/13.
(090071967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Yellow Grafton S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.767.

La dénomination exacte de l'associé PWPREF I Holdings S.à r.l. est PWRE I Holdings S.à r.l.
L'adresse de l'associé PWREF I Holdings S.à r.l. a changé et se trouve à présent au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061006/11.
(090071921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Prime Properties Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2008

- La démission de la société FIN-CONTRÔLE S.A. de son mandat du Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société KPMG Audit S.àr.l., réviseur d'entreprises, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée nouveau

Commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
PRIME PROPERTIES INVESTMENTS S..A
N. PICCIONE / C. BONVALET
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009061029/15.
(090071521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Geres Investment IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.666.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans la date de cession de parts de la mention. No. LU090047926.05, déposé le 31 mars

2009, veuillez enregistrer ce nouveau dépôt qui remplace le document déposé antérieurement:

"Alres S.à r.l., en leur fonction d'associé unique de la société GERES Investment IV S.à r.l., ont cédé leurs 125 parts à

GERES Investment III S.à r.l., avec effet au 10 juin 2008."

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009060998/15.
(090071825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52325

Summit Partners WT-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 130.629.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 30 avril 2009 qu'il a été décidé de transférer son siège

social du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009060870/15.
(090070205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

www.casa.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 68.462.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 septembre 2008

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 30 septembre 2008 que:
- Monsieur Manou EMRINGER, né le 15 septembre 1970 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnelle-

ment au 21, rue Pierre Krier, L-7260 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera
cette fonction jusqu'à la fin de son mandat d'Administrateur.

Manou EMRINGER / Steven DARNÉ
Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009061018/14.
(090071219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Transports Wolff Daniel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6B, rue de la Frontière.

R.C.S. Luxembourg B 123.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009061124/14.
(090071358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Solidas 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009061506/7241/11.
(090071691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52326

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009061512/7241/11.
(090071722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

TH KazMunaiGaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.679.

Les comptes consolidés au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061508/10.
(090071794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009061513/7241/11.
(090071735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2009061516/7241/11.
(090071759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Aquilo Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Box Delivery S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 59.903.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061711/11.
(090071534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52327

Inspir Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.265.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061715/10.
(090071369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Mafex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.330.

Luxembourg, le 15/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061714/10.
(090071365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Egrégore S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.265.

Luxembourg, 15 /05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061716/10.
(090071371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Kawil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.213.

Luxembourg, 15/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061717/10.
(090071376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.421.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Scientific Games Luxembourg Holdings S. à R.L.
Mr James METCALFE
Gérant

Référence de publication: 2009061704/14.
(090071494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52328

Romaka, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 25.426.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009061706/10.
(090071504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Fashion Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.732.

Luxembourg, le 15/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061718/10.
(090071379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.504.

Luxembourg, le 15/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061719/10.
(090071383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Armadillo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.373.

Luxembourg, le 15/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061720/10.
(090071385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Scientific Games Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.422.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Scientific Games Luxembourg Finance S.à R.L.
Mr James METCALFE
Gérant

Référence de publication: 2009061696/14.
(090071472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52329

Cascada 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.980.

Signature.

Référence de publication: 2009061721/10.
(090071389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Tradenode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.339.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009061710/10.
(090071530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Cofidom - Gestman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.667.

Signature.

Référence de publication: 2009062131/10.
(090072024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Immo-Zanotti S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 245B, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 116.213.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062153/10.
(090072212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Alter Echos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 40.301.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.04.09.

Jean-Pierre Mousel
Le gérant

Référence de publication: 2009062104/10078/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05477. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090072161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

52330

U.G.I.B. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.747.

Signature.

Référence de publication: 2009062133/10.
(090072031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Ironisle Technologies Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009062134/10.
(090072032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Soluxbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.861.

Signature.

Référence de publication: 2009062138/10.
(090072035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Les Papillons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 128.739.

Signature.

Référence de publication: 2009062154/10.
(090072217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2009.

Long Term Investment Fund (SIA), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.981.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Pour Long Term Investment Fund (SIA)
Pictet Funds (Europe) S.A.
Christian Jeanrond / Christopher Misson
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009061762/14.
(090071221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52331

Pioneer Alternative Investment Funds (Lux), Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.708.

EXTRACT

Les Administrateurs de Pioneer Alternative Investment Funds (Lux) ont décidé lors du conseil d'administration du 10

février 2009 de changer le siège social de la société du 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 16 Boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg à compter du 30 avril 2009.

For PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009061248/15.
(090071916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Axis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.159.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2009

- Les mandats d'administrateurs de EDIFAC S.A., Sandrine ANTONELLI, Claudine BOULAIN viennent à échéance lors

de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d'administrateurs de EDIFAC S.A., Sandrine ANTO-

NELLI, Claudine BOULAIN sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 & 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anc. TRUSTAUDIT S.A.) vient à échéance lors

de cette assemblée générale annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anc. TRUSTAUDIT S.A.), Commissaire

aux Comptes est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
AXIS EUROPE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009061537/1022/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00020. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090071696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Foralux - Forage et Sciage Béton, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 53.610.

Déclaration de cession de parts sociales

La société FOR-INVESTLUX S.à r.l. (anciennement FORALUX COMMERCE S.à r.l.), société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 42.685, cède 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 250 € (deux cent cinquante euros)
chacune, soit l'intégralité du capital social de la société FORALUX - FORAGE ET SCIAGE BETON, société de droit
luxembourgeois avec siège social à Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à

52332

Luxembourg sous le numéro B 53.610, à FOR-OL INVEST Sàrl, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à Zone Industrielle, L-8287 Kehlen.

De ce fait, FOR-OL INVEST S.à r.l., détient la totalité des parts sociales de la société FORALUX - FORAGE ET SCIAGE

BETON, soit 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 250 € (deux cent cinquante euros) chacune.

Fait à Kehlen en autant d'exemplaires que nécessaire.

Kehlen, le 30 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
FORALUX - FORAGE ET SCIAGE BETON
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009060084/23.
(090069812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

F.I.S.E.A., Fondation internationale pour la substitution de l'expérimentation animale, Fondation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg G 44.

Bilan au 31/12/2008

Annexe au 31 décembre 2008

(Montants en Euros)

Note 1 - Généralités. La Fondation Internationale pour la Substitution de l'Expérimentation Animale (F.I.S.E.A.) («La

Fondation»), établissement d'utilité publique, avec siège social à Luxembourg, 35, rue des Etats-Unis, a été inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro G 44. La Fondation a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Lucien Schuman en date du 18 décembre 1986.

Note 2 - Principes, règles et méthodes comptables. La Société tient ses livres en euros (EUR) et les comptes annuels

sont exprimés dans cette même devise. Les comptes annuels ont été préparés en accord avec les principes comptables
généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles d'évaluation suivantes:

2.1. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur valeur estimée de réalisation. Elles sont amorties

linéairement en fonction de leur durée de vie estimée à 40 ans.

L'évolution des immobilisations incorporelles est la suivante:

2008

2007

Prix d'acquisition
- début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- acquisitions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715.000,00 715.000,00
- cessions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prix d'acquisition fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715.000,00 715.000,00
Corrections de valeur
- début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.450,00

14.300,00

- au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.300,00

7.150,00

- cessions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Corrections de valeur fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.750,00

21.450,00

Valeur nette fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 679.250,00 693.550,00

Dans le cadre de la succession Margot Thomé, la Fondation a repris pour ses propres besoins un appartement situé

à Luxembourg, Avenue Monterey, Coin Boulevard Royal.

L'appartement a été évalué à sa valeur estimée de réalisation, fixée dans la déclaration des droits de succession (Nu-

méro 95/2005) du 18 juillet 2006 à une valeur de 715.000,00 EUR. Pour la détermination de la base d'amortissement une
quote-part terrain non amortissable; évaluée forfaitairement à 20% de la valeur estimée de réalisation; a été déduite de
la valeur estimée de réalisation.

2.2. Créances et dettes
Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances peuvent faire l'objet d'une correction

de valeur lorsque leur recouvrement n'est pas garanti. Toutes les créances et dettes ont une échéance inférieure à un
an.

52333

Note 3 - Patrimoine. L'évolution du patrimoine est la suivante:

Patrimoine au 31 décembre 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-45.606,72

Résultat de l'exercice 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.876,31

Succession Margot Thomé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.753.603,23

Patrimoine au 31 décembre 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.701.120,20

Note 4 - Charges brutes. Les charges brutes se composent comme suit:

2008

2007

Fourniture de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.466,77

0,00

Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263,90

240,16

Entretien biens immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444,00

2.817,56

Entretien matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192,65

0,00

Assurances multirisques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

445,63

306,70

Assurances r.c. véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501,55

0,00

Frais de séminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,00

0,00

Frais de comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

669,98

1.060,88

Frais de traitement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Publicité et relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

445,00

Imprimés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

298,39

Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,00

413,20

Frais de voyages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1.646,55

Frais Dirko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.389,77

9.164,31

Dépenses succession Reckinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.440,58

9.866,07

Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88,10

Taxes communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Taxe d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

99,00

27.102,93 26.445,92

Bilan au 31 décembre 2008

(Montants en Euros)

ACTIF

2008

2007

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679.250,00

693.550,00

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Immobilisations corporelles (Note 2.1.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679.250,00

693.550,00

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.015.617,15 1.007.570,20
Avoirs en banques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.015.617,15 1.007.570,20
TOTAL DU BILAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.694.867,15 1.701.120,20
PASSIF

2008

2007

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.688.855,09 1.701.120,20
Patrimoine (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.701.120,20 1.707.996,51
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.265,11

-6.876,31

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.012,06

0,00

Dettes dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.012,06

0,00

TOTAL DU BILAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.694.867,15 1.701.120,20

L'annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

Compte de profits et pertes pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2008

(Montants en Euros)

CHARGES

2008

2007

Charges brutes (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.102,93 26.445,92
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.045,54

0,00

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,00

0,00

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.045,54

0,00

Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.300,00 14.300,00

52334

Corrections de valeurs sur frais d'établissement et sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.300,00 14.300,00
Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,65

16,00

concernant les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,65

16,00

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

51.470,12 40.761,92

PRODUITS

2008

2007

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526,18

871,18

Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3.000,00

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.678,83 30.014,43
provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.678,83 30.014,43
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.265,11

6.876,31

51.470,12 40.761,92

Bilan

ACTIF

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

ACTIF IMMOBILISE
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679.250,00

40,08

693.550,00

40,77

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679.250,00

40,08

693.550,00

40,77

TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . .

679.250,00

40,08

693.550,00

40,77

ACTIF CIRCULANT
Banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015.617,15

59,92

1.007.570,20

59,23

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015.617,15

59,92

1.007.570,20

59,23

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.694.867,15

100,00

1.701.120,20

100,00

PASSIF

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

Patrimoine
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.701.120,20

100,37

1.707.996,51

100,40

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.265,11

-0,72

-6.876,31

-0,40

Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.688.855,09

99,65

1.701.120,20

100,00

DETTES
Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,71

0,00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,35

0,35

0,00

TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.012,06

0,35

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.694.867,15

100,00

1.701.120,20

100,00

Comptes de profits et de pertes

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526,18

100,00

3.871,18

100,00

Total produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526,18

100,00

3.871,18

100,00

CHARGES D'EXPLOITATION
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.662,35

-698,63

-16.579,85

-428,29

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.000,00

-589,71

0,00

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.045,54

-68,51

0,00

Corr. de valeur sur frais
d'étab. imm. cor. incor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.300,00

-936,98

-14.300,00

-369,40

52335

Total charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-35.007,89

-999,99

-30.879,85

-797,69

RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . .

-33.481,71

-999,99

-27.008,67

-697,69

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.678,83

999,99

30.014,43

775,33

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . .

-21,65

-1,42

-16,00

-0,41

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.657,18

999,99

29.998,43

774,92

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-16.440,58

-999,99

-9.866,07

-254,86

Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-16.440,58

-999,99

-9.866,07

-254,86

RESULTAT AVANT IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.265,11

-803,65

-6.876,31

-177,63

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-12.265,11

-803,65

-6.876,31

-177,63

Bilan

Détail Actif

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

Terrains et constructions
21300000 Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715.000,00

105,26

715.000,00

103,09

28130000 Amort. Constructions . . . . . . . . . . . . . .

-35.750,00

-5,26

-21.450,00

-3,09

Total Terrains et Constructions . . . . . . . . . . . . . . .

679.250,00

100,00

693.550,00

100,00

Banques, Caisse, CCP
51331000 BCEE LU360019740000254000 . . . . . . .

0,00

616,76

0,06

51332000 BCEE LU300019112196392000 . . . . . . .

1.015.332,56

99,97

1.006.676,00

99,91

51333000 BCEE LU110019281227226000 . . . . . . .

284,59

0,03

277,44

0,03

Total Banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015.617,15

100,00

1.007.570,20

100,00

Bilan

Détail Passif

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

Patrimoine
10100000 Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-52.483,03

-3,09

-45.606,72

-2,67

10610000 Succession Margot Thomé . . . . . . . . . . .

1.753.603,23

103,09

1.753.603,23

102,67

Total Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.701.120,20

100,00

1.707.996,51

100,00

Etablissement de crédit
51331000 BCEE LU360019740000254000 . . . . . . .

11,71

100,00

0,00

Total Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,71

100,00

0,00

100,00

Autres dettes
46010000 Dettes ALPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,35

100,00

0,00

Total Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,35

100,00

0,00

100,00

Comptes de profits et de pertes

Détail P & P

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

Chiffre d'affaires
70610000 Dons particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526,18

100,00

871,18

22,50

70660000 Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3.000,00

77,50

Total Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526,18

100,00

3.871,18

100,00

Autres charges externes
60225000 Fourniture de bureau . . . . . . . . . . . . . . .

-1.466,77

13,76

0,00

60611000 Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . .

-263,90

2,48

-240,16

1,45

61520000 Entretien biens immob. . . . . . . . . . . . . .

-444,00

4,16

-2.817,56

16,99

61554000 Entret/réparation matérie . . . . . . . . . . . .

-192,65

1,81

0,00

61617000 Assurance multirisques . . . . . . . . . . . . . .

-445,63

4,18

-306,70

1,85

61625000 Assurance responsabilité . . . . . . . . . . . .

-501,55

4,70

0,00

61850000 Frais de séminaires & de . . . . . . . . . . . . .

-150,00

1,41

0,00

52336

62230000 Frais de comptabilité . . . . . . . . . . . . . . .

-669,98

6,28

-1.060,88

6,40

62300000 Publicité & rel. pub. . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-445,00

2,68

62360000 Imprimés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-298,39

1,80

62380000 Pourboires & dons. . . . . . . . . . . . . . . . .

-50,00

0,47

0,00

62550000 Frais de représentation . . . . . . . . . . . . .

0,00

-413,20

2,49

62580000 Frais de voyages . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-1.646,55

9,93

62810000 Frais Dirko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.389,77

59,93

-9.164,31

55,27

63650000 Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-88,10

0,83

-88,10

0,53

63680000 Taxe d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-99,00

0,60

Total Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.662,35

100,00

-16.579,85

100,00

Salaires et traitements
64110000 Appointements bruts . . . . . . . . . . . . . . .

-9.000,00

100,00

0,00

Total Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9.000,00

100,00

0,00

100,00

Charges sociales
64510000 Cotis. Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . .

-1.045,54

100,00

0,00

Total Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.045,54

100,00

0,00

100,00

Corr. de valeur sur frais d'étab. imm. cor. incor.
68100000 Corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . .

-14.300,00

100,00

-14.300,00

100,00

Total Corr. de valeur sur frais d'étab. imm.

cor. incor. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14.300,00

100,00

-14.300,00

100,00

Intérêts et produits assimilés
76110000 Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,27

0,06

37,69

0,13

76120000 Intérêt épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.656,56

99,94

29.976,74

99,87

Comptes de profits et de pertes

Détail P & P

EXERCICE

AU 31/12/2008

EXERCICE

AU 31/12/2007

Total Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . .

37.678,83

100,00

30.014,43

100,00

Intérêts et charges assimilées
62780000 Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-16,93

78,20

-16,00

100,00

66150000 Intérêts cptes courants . . . . . . . . . . . . . .

-4,72

21,80

0,00

Total Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . .

-21,65

100,00

-16,00

100,00

Charges exceptionnelles
67020000 Dépenses Reckinger . . . . . . . . . . . . . . . .

-16.440,58

100,00

-9.866,07

100,00

Total Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . .

-16.440,58

100,00

-9.866,07

100,00

Tableau d'amortissement 2008

Désignation du bien

Date d'acquisition

Valeur d'acquisition

Am. Lin. % ou

Deg. % An.

Groupe: 1 Immobilisations corporelles
Sous-Groupe: 1 Appartement Avenue
Monterey, Coin Bvd. Royal
Quote-part terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01/07/2006

143.000,00

Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01/07/2006

572.000,00

2,5%

TOTAL SOUS-GROUPE: . . . . . . . . . . . . . .

715.000,00

TOTAL GROUPE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715.000,00

TOTAUX DES GROUPES: . . . . . . . . . . . . .

715.000,00

Désignation du bien

Val. comp.

au début

de l'exercice

Acquisition

au cours

de l'exercice

Element(s) vendu(s)

au cours d'exercice

Groupe: 1 Immobilisations corporelles
Sous-Groupe: 1 Appartement Avenue
Monterey, Coin Bvd. Royal
Quote-part terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143.000,00

52337

Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550.550,00

TOTAL SOUS-GROUPE: . . . . . . . . . . . . . .

693.550,00

0,00

TOTAL GROUPE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693.550,00

0,00

TOTAUX DES GROUPES: . . . . . . . . . . . . .

693.550,00

0,00

Désignation du bien

Valeur résiduelle

avant vente

Bénéfice Perte

sur vente

Amortissement

de l'exercice

Groupe: 1 Immobilisations corporelles
Sous-Groupe: 1 Appartement Avenue
Monterey, Coin Bvd. Royal
Quote-part terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.300,00

TOTAL SOUS-GROUPE: . . . . . . . . . . . . . .

0,00

14.300,00

TOTAL GROUPE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

14.300,00

TOTAUX DES GROUPES: . . . . . . . . . . . . .

0,00

14.300,00

Désignation du bien

Amortissement

cumulé

Valeur comptable

à la fin de l'exercice

Groupe: 1 Immobilisations corporelles
Sous-Groupe: 1 Appartement Avenue Monterey, Coin Bvd. Royal
Quote-part terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

143.000,00

Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.750,00

536.250,00

TOTAL SOUS-GROUPE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.750,00

679.250,00

TOTAL GROUPE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.750,00

679.250,00

TOTAUX DES GROUPES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.750,00

679.250,00

Référence de publication: 2009060750/280.
(090070809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Dogen S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Dogen S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.083.

In the year two thousand nine, on the twenty-first day of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DOGEN S.A.", "société anonyme" having its registered

office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
at section B under number 96083, incorporated pursuant to a deed dated September 22,2003, published in the "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1155 of November 5, 2003, whose articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed dated March 14, 2006, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations" number 1285 of July 4, 2006.

The meeting is presided by Mr John SEIL, "licencié en sciences économiques appliquées", residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed "ne varietur" by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the 118,000 (one hundred eighteen thousand) shares, representing the whole

capital of the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda
of the meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

52338

Agenda

1. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will have the status of a Family Private

Assets Management Company ("SPF") as defined by the Law of May 11, 2007.

2. Subsequent amendment of article 4 of the company relating to the purpose of the company which henceforth will

read as follows:

English version:

"The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Private Assets Management Company ("SPF")."

French version:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Change of the company's denomination from "DOGEN S.A." into "DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine

familial".

4. Amendment of first article of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

"There exists a société anonyme under the name of DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine familial."

French version

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine familial."
5. Amendment of article 21 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

"The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family Private

Assets Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for the
contrary."

French version:

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

52339

First resolution

The meeting decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will have the status of a

Family Private Assets Management Company ("SPF") as defined by the Law of May 11, 2007

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend consequently the article 4 of the by-laws,

which henceforth will read as follows:

"The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

Third resolution

The meeting decides to change the company's denomination from "DOGEN S.A." into "DOGEN S.A., société de

gestion de patrimoine familial".

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first article of the by-laws in order

to read as follows:

"There exists a société anonyme under the name of DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine familial."

Fifth resolution

The meeting decides to amend the article 21 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
"The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family Private

Assets Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for the
contrary."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2.000.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOGEN S.A.", ayant son

siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 96083. La société susvisée a été constituée suivant un acte reçu le 22
septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1155 du 5 novembre 2003, et les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu le 14 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1285 du 4 juillet 2006.

52340

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

désignant comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement au 2 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profession-

nellement au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées ne "varietur", par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les 118.000 (cent dix-huit mille) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour préalablement à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convo-
cation. L'assemblée est dès lors constituée "régulièrement" et peut valablement délibérer et décider de l'ordre du jour
cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification du régime fiscal actuel de la société et adoption par la société du régime d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF"), défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification de l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

"The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

Version française:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Modification de la dénomination de la société de "DOGEN S.A." en "DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine

familial".

4. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

"There exists a société anonyme under the nome of DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine familial."

52341

Version française

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine familial."
5. Modification de l'article 21 des statuts, qui aura désormais la t eneur suivante:

Version anglaise

"The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family Prívate

Assets Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for the
contrary."

Version française

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime fiscal actuel de la société et d'adopter celui d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF"), défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de "DOGEN S.A." en "DOGEN S.A., société de gestion

de patrimoine familial".

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOGEN S.A., société de gestion de patrimoine familial."

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

52342

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. SEIL, S. BOULARD, P. PONSARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 avril 2009. Relation: LAC/2009/15909. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061247/211/245.
(090071674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 10.304.348.070,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.584.

In the year two thousand and nine, on the thirty first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S." (the

"Company"), a "société en commandite simple", having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 4 December 2007, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 134.584, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 150 dated 19 January 2008.

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by notarial deed enacted on 20 February 2008,

published in the Mémorial C, number 1674 of 8 July 2008.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, notary clerk, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders, (i) Verizon International Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States

of America, with statutory address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, , United States of America, and
principal place of business at One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920, United States of America and (ii)
Verizon International Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the "Shareholders")
are duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerck, pursuant to proxies given under private seal.

The number of shares held by the Shareholders is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the

appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1.029.339.607 (one billion twenty-nine million three hundred thirty-nine

thousand six hundred seven) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice rights;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,952,000 (ten million nine hundred fifty-two

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 10,293,396,070 (ten billion two hundred
ninety-three million three hundred ninety-six thousand seventy United States Dollars) to USD 10,304,348,070 (ten billion
three hundred four million three hundred forty-eight thousand seventy United States Dollars) by the issuance of 1,095,200
(one million ninety-five thousand two hundred) new class A shares with a nominal value of USD 10 (ten United States
Dollars) each, subject to the payment of a share premium amounting USD 43,807,102 (forty-three million eight hundred
seven thousand one hundred two United States Dollars);

3. Subscription and payment by Verizon International Luxembourg S.a r.l. of 1,095,200 (one million ninety-five thousand

two hundred) new class A shares by way of a contribution of a receivable held by it against MCI Communications Cor-
poration;

4. New composition of the shareholding of the Company; and
5. Amendment of article six of the articles of association of the Company in order to reflect the new share capital of

the Company pursuant to resolutions 2 to 4 above.

52343

After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have unanimously been taken:

First resolution:

It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

Shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

Second resolution:

It is unanimously resolved to increase the share capital by an amount of USD 10,952,000 (ten million nine hundred

fifty-two thousand United States Dollars United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
10,293,396,070 (ten billion two hundred ninety-three million three hundred ninety-six thousand seventy United States
Dollars) to USD 10,304,348,070 (ten billion three hundred four million three hundred forty-eight thousand seventy United
States Dollars) by the issuance of 1,095,200 (one million ninety-five thousand two hundred) new class A shares with a
nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each (the "New Class A Shares"), subject to the payment of a share
premium amounting USD 43,807,102 (forty-three million eight hundred seven thousand one hundred two United States
Dollars) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in kind of a receivable of USD
54,759,102 (fifty-four million seven hundred fifty-nine thousand one hundred two United States Dollars) held by Verizon
International Luxembourg Sa. r.l., against MCI Communications Corporation, a company incorporated under the laws of
the state of Delaware, USA, having its principal place of business at 22001 Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147,
USA (the "Receivable").

Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment of all the New Class A Shares by Verizon

International Luxembourg S.à. r.l., through the contribution in kind described below.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contribution:

Thereupon intervene the forenamed company, Verizon International Luxembourg S.a r.l., here represented as stated

above, declare to subscribe for New Class A Shares subject to the payment of the Share Premium.

The New Class A Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by a contribution in kind consisting of

the Receivable.

The total value of the contribution in kind made by Verizon International Luxembourg S.àrl. to the Company which

amounts to USD 54,759,102 (fifty-four million seven hundred fifty-nine thousand one hundred and two United States
Dollars) is allocated as follows:

- USD 10,952,000 (ten thousand nine hundred fifty-two United States Dollars) to the share capital; and
- USD 43,807,102 (forty three million eight hundred seven thousand one hundred two United States Dollars) to the

share premium account.

Evaluation:

The net value of this contribution in kind is of USD 54,759,102 (fifty-four million seven hundred fifty-nine thousand

one hundred and two United States Dollars). Such valuation has been approved by the sole manager of the Company
pursuant to a statement of contribution value dated 31 March 2009, whereby the sole manager of the Company ack-
nowledges its responsibility as manager in the case of a capital increase. This statement of contribution value shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

(i) Verizon International Luxembourg S.à r.l. for 1,027,979,809 (one billion twenty-seven million nine hundred seventy-

nine thousand height hundred nine) class A limited shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars)
each and for 2,349,998 (two million three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class B limited shares
with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each;

(ii) Verizon International Inc. for 105,000 (one hundred five thousand unlimited shares with a nominal value of USD

10 (ten United States Dollars) each.

52344

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

contribution being fully carried out, it is unanimously resolved to amend article six of the articles of association of the
Company to be read it as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at USD 10,304,348,070 (ten billion three hundred four million three hundred forty

eight thousand seventy United States Dollars) represented by 1,030,434,807 (one billion thirty million four hundred thirty-
four thousand eight hundred seven) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each, divided into
105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares held by Verizon International Inc., the unlimited shareholder
("commandité"), 1,027,979,809 (one billion twenty-seven million nine hundred seventy-nine thousand height hundred
nine) class A limited shares held by Verizon International Luxembourg S.à r.l. and 2,349,998 (two million three hundred
forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class B limited shares held by Verizon International Luxembourg S.à r.l,
the limited shareholder ("commanditaire")."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 7,000.-Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S." (la

"Société"), une société en commandite simple, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié du 4 décembre 2007, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.584, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 150 du 19 janvier 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 20 février 2008, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1674 du 8 juillet 2008.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés, (i) Verizon International Inc., une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son siège social

au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 1980, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son principal centre d'affaires à
One Verizon Way, Basking Ridge, New Jersey 07920, Etats-Unis d'Amérique et (ii) Verizon International Luxembourg S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, dûment représentés par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, conformément à des
procurations données sous seing privé (les "Associés"). Le nombre de parts sociales détenues par les Associés est ren-
seigné sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.029.339.607 (un milliard vingt-neuf millions trois cent trente-neuf mille

six cent sept) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont chacun des Associés a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 10.952.000 USD (dix millions neuf cent cinquante-

deux mille Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de 10.293.396.070 USD (dix milliards deux cent
quatre-vingt-treize millions trois cent quatre-vingt seize mille soixante-dix Dollars Américains) à 10.304.348.070 USD
(dix milliards trois cent quatre millions trois cent quarante-huit mille soixante-dix Dollars Américains) par l'émission de

52345

1.095.200 (un million quatre-vingt-quinze mille deux cents) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale de
10 USD (dix Dollars Américains) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de 43.807.102
USD (quarante-trois millions huit cent sept mille cent deux Dollars Américains);

3. Souscription et libération par Verizon International Luxembourg S.à r.l. de 1.095.200 (un million quatre-vingt-quinze

mille deux cents) nouvelles parts sociales de classe A par apport d'une créance qu'elle détient à l'encontre de MCI
Communications Corporation;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société; et
5. Modification de l'article six des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société confor-

mément aux résolutions 2 et 4 ci-dessus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution:

Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable afférente à la présente

assemblée; les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été vala-
blement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il
est en outre décidé que l'ensemble de la documentation nécessaire a été mise à la disposition des Associés dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 10.952.000 USD (dix millions

neuf cent cinquante-deux mille Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de 10.293.396.070 USD (dix
milliards deux cent quatre-vingt-treize millions trois cent quatre-vingt seize mille soixante-dix Dollars Américains) à
10.304.348.070 USD (dix milliards trois cent quatre millions trois cent quarante-huit mille soixante-dix Dollars Améri-
cains) par l'émission de 1.095.200 (un million quatre-vingt-quinze mille deux cents) nouvelles parts sociales de classe A
d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars Américains) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Classe A"), sous
réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de 43.807.102 USD (quarante-trois millions huit cent sept
mille cent deux Dollars Américains) (la "Prime d'Emission"), l'intégralité étant libérée au moyen d'un apport en nature
d'une créance d'un montant de 54.759.102 USD (cinquante-quatre millions sept cent cinquante-neuf mille cent deux
Dollars Américains) détenue par Verizon International Luxembourg S.à r.l. contre MCI Communications Corporation,
une société constituée sous le droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal centre d'affaires à 22001
Loudoun County Parkway, Ashburn, VA 20147, USA (la "Créance").

Troisième résolution:

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement de toutes les Nouvelles Parts Sociales de Classe

A par Verizon International Luxembourg S.à. r.l. au moyen d'un apport en nature décrit ci-dessous.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Description de l'Apport

Intervient ensuite aux présentes la société pré-désignée, Verizon International Luxembourg S.à. r.l., représentée com-

me mentionnée ci-dessus, qui déclare souscrire à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales de Classe A sous réserve du
paiement de la Prime d'Emission.

Ces Nouvelles Parts Sociales de Classe A ainsi que la Prime d'Emission ont été payées en intégralité au moyen d'un

apport en nature consistant en la Créance.

Le montant total de l'apport en nature fait par Verizon International Luxembourg S.à. r.l. à la Société s'élève à

54.759.102 USD (cinquante- quatre millions sept cent cinquante-neuf mille cent deux Dollars Américains) est alloué de
la manière suivante:

- 10.952.000 USD (dix millions neuf cent cinquante-deux mille Dollars Américains) en capital social; et
- 43.807.102 USD (quarante-trois millions huit cent sept mille cent deux Dollars Américains) au compte de la prime

d'émission;

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est de 54.759.102 USD (cinquante-quatre millions sept cent cinquante-neuf

mille cent deux Dollars Américains). Cette évaluation a été approuvée par l'unique gérant de la Société conformément
à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 31 mars 2009, par laquelle le gérant unique de la Société reconnaît
sa responsabilité en tant que gérant dans le cas d'augmentation de capital. Cette déclaration sur la valeur de l'apport
restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

52346

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport ayant été entièrement libéré, l'actionnariat de

la Société est désormais constitué comme suit:

(i) Verizon International Luxembourg S.à r.l. pour 1.027.979.809 (un milliard vingt-sept millions neuf cent soixante dix-

neuf mille huit cent neuf) parts sociales limitées de classe A d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars Américains)
chacune et pour 2.349.998 (deux millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit) parts sociales
limitées de classe B d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars Américains) chacune;

(ii) Verizon International Inc pour 105.000 (cent cinq mille) parts sociales illimitées d'une valeur nominale de 10 USD

(dix Dollars Américains) chacune.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport ayant été entièrement libéré, il est unanimement

décidé de modifier l'article six des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 10.304.348.070 USD (dix milliards trois cent quatre millions trois cent

quarante-huit mille soixante-dix Dollars Américains), représenté par 1.030.434.807 (un milliard trente millions quatre
centre trente-quatre mille huit cent sept) parts sociales d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars Américains)
chacune, divisées en 105.000 (cent cinq mille) parts sociales illimitées détenues par Verizon International Inc., l'associé
illimité ("commandité"), 1.027.979.809 (un milliard vingt-sept millions neuf cent soixante dix-neuf mille huit cent neuf)
parts sociales limitées de classe A détenues par Verizon International Luxembourg S.à r.l. et 2.349.998 (deux millions
trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit) parts sociales limitées de classe B détenues par Verizon
International Luxembourg S.à r.l., l'associé limité ("commanditaire")."

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges de quelque type que ce soit devant être supportés par la Société ou qui sont mis à

sa charge en raison de l'augmentation de son capital, ont été estimés à environ 7.000.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg au jour indiqué en tête du présent document
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 avril 2009. Relation: LAC/2009/13264. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061264/211/242.
(090071828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Sogega PME S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.447.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le dix-huit décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. "SOGEGA PME", société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social se trouve au 17, Cours Valmy,

92800 PUTEAUX (France), immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 315 228 346, ici représentée par Monsieur
Marc AUGIER, employé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 18/12/2008
laquelle procuration après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

2. "SOBILUX", société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social se trouve au 29, Boulevard Hauss-

mann, 75009 Paris (France), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 410 685 812,

52347

ici représentée par Mademoiselle Claire PONSOT, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17/12/2008,
laquelle procuration après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci. lesquels comparants, ont exposé au notaire:

- que la société en nom collectif "SOGEGA PME S.e.n.c." a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVIN-

GER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1256 du 28 août 2002,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 88.447,
-qu'elle a un capital de quatre cent millions neuf mille deux cent quarante euros et quarante-deux cents

(400.009.240,42- €) divisé en quatre cent mille (400.000) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale;

- que les comparants sub 1. et sub 2 sont actuellement les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital

de la société en nom collectif "SOGEGA PME S.e.n.c." avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, Boulevard Prince Henri.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

1. La société de droit français "SOGEGA PME", précitée cède par les présentes ses trois cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (399.999) parts de la société "SOGEGA PME S.e.n.c.", à la Société Générale Bank &
Trust, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6061.

2. La société de droit français "SOBILUX", précitée cède par les présentes une (1) part de la société "SOGEGA PME

S.e.n.c.", à la Société Générale Bank & Trust, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2420
Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6061. Chaque Cédant déclare renoncer à exercer son droit de préemption prévu à l'article 7 des statuts de
la société "Sogega PME S.e.n.c" sur la cession de part(s) effectuée par l'autre Cédant.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenue aux présentes la Société Générale Bank & Trust précitée, ici représentée par Monsieur Régis MEISTER

et Monsieur Marc AUGIER, demeurant à Luxembourg, laquelle déclare accepter la prédite cession.

Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société "SOGEGA PME S.e.n.c."

Prix

Le prix convenu entre les parties a été réglé hors présence du Notaire Anja HOLTZ, soussignée, dont quittance et

décharge.

Notification des cessions de parts

Monsieur Yves CACCLIN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société "Sogega PME S.e.n.c." déclare accepter lesdites cessions au nom de la

société "SOGEGA PME S.e.n.c", conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite de la cession des parts sociales de la société "Sogega PME S.e.n.c", l'associé de la société en nom collectif

"SOGEGA PME S.e.n.c." a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société en nom

collectif "SOGEGA PME S.e.n.c." avec effet immédiat.

Il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société "Sogega PME S.e.n.c." et connaître parfaitement la situation

financière de la société "SOGEGA PME S.e.n.c.".

Il déclare encore que l'activité de la société "Sogega PME S.e.n.c." a cessé, et qu'il est investi de tout l'actif de la société

"Sogega PME S.e.n.c", et expressément à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société "Sogega PME S.e.n.c." est à considérer comme faite et clôturée, à la date de

ce jour.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société "Sogega PME S.e.n.c." sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de

ladite société.

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à l'adresse du cessionnaire.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "Sogega PME S.e.n.c".

52348

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.500.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Augier, R. Meister, Y. Cacclin, C. Ponsot, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2008 - WIL/2008/1089 - Reçu douze euros= 12 €.-

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 7 mai 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009061296/2724/82.
(090071486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Socare S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 51.854.

L'an deux mille neuf.
Le huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCARE S.A., avec siège social

à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 51.854 (NIN 1995 2209 402),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 525 du 13 octobre 1995, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2009, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 23 du 6 janvier 2009,

au capital social de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros vingt-quatre Cents

(€ 2.478.935,24), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue

du Gruenewald.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050

Bertrange, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts.
2.- Révocation de l'administrateur unique avec décharge pour l'exécution de son mandat.
3.- Nomination de Messieurs Paul LEESCH, Maximilien dit Max LEESCH, Joseph dit Jeff LEESCH et Eloi KRIER comme

administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCARE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.

52349

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE NEUF CENT

TRENTE-CINQ EUROS VINGT-QUATRE CENTS (€ 2.478.935,24), représenté par cent mille (100.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du "Stuttgarter Verfahren", endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du "Stuttgarter Verfahren".

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

52350

Art. 6. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement; ces signatures peuvent être soit manu-

scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours

révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration, sauf que toutes cessions de
participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de l'assemblée générale, statuant
à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

52351

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la
gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou le commissaire

aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital
social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des

actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social

52352

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer l'administrateur unique et lui accorde décharge pour l'exécution de son

mandat.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'Assemblée

Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008:

- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à CH-9113 Degersheim, Wolfensberg.
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
- Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, J. LEESCH, E. KRIER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2009. Relation: ECH/2009/592. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur

(signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 14 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009061273/201/230.
(090071544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Nomura Global Shariah Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 143.521.

EXTRACT

Les Administrateurs de Nomura Global Shariah Fund ont décidé à l'unanimité par résolution circulaire datée du 27

mars 2009 de changer le siège social de la société du 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 16 Boulevard d'Avran-
ches, L-1160 Luxembourg à compter du 30 avril 2009.

For NOMURA GLOBAL SHARIAH FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009061255/14.
(090071939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 99.675.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of April.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole member of Great Pacific Luxembourg S.à r.l., a "Société à res-

ponsabilité limitée", having its registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, hereafter referred to as "the
Company", registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 99.675, incorporated
by a deed enacted on February 25, 2004, by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 478 on May 6, 2004, modified pursuant to a deed

52353

enacted on December 23, 2004 by the said Maître Joseph ELVINGER, published in the said Memorial C, number 693 on
July 14, 2005, modified pursuant to a deed enacted on April 28, 2008 by the said Maître Joseph ELVINGER, published in
the said Memorial C, number 1577 on June 26, 2008.

The meeting is presided by Mrs. Esbelta DE FREITAS, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Cyrille TERES, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Emmanuel RÉVEILLAUD, lawyer, residing at Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

duly authorized representative of the members and by the board and the notary will remain attached to the present
minutes.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, the members representing the full amount of the corporate capital of 72.888,-

EUR (seventy-two thousand eight hundred and eighty eight euro) are present or validly represented at the meeting. The
meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior
convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Agreement of the sole member to the issue of 99.899 additional units with a share premium of EUR 107.384.236,19

(one hundred seven million three hundred eighty four thousand two hundred and thirty six euro and nineteen cents) by
the Company to 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, a company existing under the laws of British Columbia, Canada, with
registered office at Suite 1600, 1055 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 2H2, in conside-
ration for the contribution of a claim to the corporate capital of the Company;

2.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 99.927.112,- (ninety nine million nine

hundred twenty seven thousand one hundred and twelve euro) so as to bring it from its present amount of EUR 72.888,-
(seventy-two thousand eight hundred and eighty eight euro), represented by 101 (one hundred and one) units with no
mention of a par value, to the amount of EUR 100.000.000,-(one hundred million euro) represented by the existing units
and by the issuing of 99.899 (ninety nine thousand eight hundred and ninety nine) new units with no mention of a par
value and with the payment of a share premium of EUR 107.384.236,19 (one hundred seven million three hundred eighty
four thousand two hundred and thirty six euro and nineteen cents);

3.- Subscription and payment of 99.899 (ninety nine thousand eight hundred and ninety nine) additional units with a

share premium of EUR 107.384.236,19 (one hundred seven million three hundred eighty four thousand two hundred and
thirty six euro and nineteen cents) by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, by a contribution of a claim;

4.- Amendment of article 5.1 of the articles of association so as to reflect the increase of the corporate capital;
5.- Other business.
The meeting of the sole member having approved the statements of the chairman, and considering it as duly constituted

and convened, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decided to accept the contribution of a claim amounting to EUR 207.311.348,19 (two hundred

seven million three hundred eleven thousand three hundred and forty eight euro and nineteen cents) by 571406 BRITISH
COLUMBIA Ltd.

Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by EUR 99.927.112,- (ninety nine million nine hundred

twenty seven thousand one hundred and twelve euro) so as to bring it from its present amount of EUR 72.888,- (seventy
two thousand eight hundred and eighty eight euro) to the amount of EUR 100.000.000,- (one hundred million euro)
represented by 100.000 (one hundred thousand) units with no mention of a par value by the issuing of 99.899 (ninety
nine thousand eight hundred and ninety nine) new units, with no mention of a par value and with the payment of a share
premium of EUR 107.384.236,19 (one hundred seven million three hundred eighty four thousand two hundred and thirty
six euro and nineteen cents ).

Third resolution

The general meeting resolved to issue 99.899 (ninety nine thousand eight hundred and ninety nine) new units with no

mention of a par value with a share premium of EUR 107.384.236,19 (one hundred seven million three hundred eighty
four thousand two hundred and thirty six euro and nineteen cents).

Subscription and Payment

There now appeared Mr. Emmanuel Réveillaud, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of 571406

BRITISH COLUMBIA Ltd.

52354

By virtue of a proxy given by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd on April 16, 2009 which will remain attached to the

present deed.

It results from a contribution agreement dated April 16, 2009, duly signed by 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd and

the Company, that a claim has been transferred to the Company.

According to a valuation report of the directors of 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, having its principal office at Suite

1600, 1055 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 2H2, the total amount of the contribution
of the claim is valued at 207.311.348,19 (two hundred seven million three hundred eleven thousand three hundred and
forty eight euro and nineteen cents).

The conclusions of the presaid report are as follows:
"The contribution of the claim can be valued at EUR 207.311.348,19 (two hundred seven million three hundred eleven

thousand three hundred and forty eight euro and nineteen cents)."

Board of manager's intervention

Thereupon intervened Mr. Emmanuel Réveillaud, duly appointed special attorney of the Company, presenting an ex-

tract of the minutes of the board of managers of the same having approved the valuation described here-above.

As a consequence Mr. Emmanuel Réveillaud acting on behalf of 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd declared to subscribe

in the name and on behalf of the said 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd for 99.899 (ninety nine thousand eight hundred
and ninety nine) additional units and to make payment in full for such new units and for the payment of a share premium
of EUR 107.384.236,19 (one hundred seven million three hundred eighty four thousand two hundred and thirty six euro
and nineteen cents) by the contribution of a claim. Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription
and payment and to allot 99.899 (ninety nine thousand eight hundred and ninety nine) additional units to the said subscriber
571406 BRITISH COLUMBIA Ltd.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5.1 of the articles of association so as to reflect

the capital increase resolved pursuant the above resolution.

Consequently, article 5.1 of the articles of incorporation is replaced by the following text:

" 5.1. The Corporation's corporate capital is set at EUR 100.000.000,-(one hundred million euro) represented by

100.000 (one hundred thousand) units in registered form with no mention of par value."

Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately EUR 6.550,- (six thousand five hundred fifty euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, of whom known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us,
the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg,

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Great Pacific

Luxembourg S.à r.L, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, ci après dénommée la "Société", inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B99.675, constituée suivant acte reçu le 25
février 2004 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 478 du 6 mai 2004, modifiée suivant acte reçu le 23 décembre 2004 par le dit Maître
Joseph ELVINGER, publié au dit Mémorial C, numéro 693 du 14 juillet 2005, modifié suivant acte reçu le 28 avril 2008,
par le dit Maître Joseph ELVINGER, publié au dit Mémorial C, numéro 1577 du 26 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Mme Esbelta DE FREITAS, avocate, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille TERES, avocat, résidant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel RÉVEILLAUD, avocat, résidant à Luxembourg,
Ces trois individus forment le bureau de l'assemblée.

52355

Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le

mandataire dûment autorisé par l'associé unique et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent
procès-verbal.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'associé unique représentant l'intégralité du montant du capital social de EUR

72.888,-(soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-huit euros) est valablement représenté à l'assemblée. L'assemblée
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu convocation
préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision de l'associé unique d'émettre 99.899 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) parts

sociales de la Société ainsi qu'une prime d'émission de EUR 107.384.236,19 (cent sept millions trois cent quatre-vingt-
quatre mille deux cent trente-six euros et dix-neuf centimes) en faveur de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, une société
existant conformément aux lois de la Colombie Britannique, en contrepartie de la contribution d'une créance dans le
capital social de la Société;

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 99.927.112,- (quatre-vingt-dix-

neuf millions neuf cent vingt-sept mille cent douze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 72.888,- (soixante-
douze mille huit cent quatre-vingt huit euros) représenté par 101 (cent une) parts sociales nominatives sans désignation
de valeur nominale, à un montant de EUR 100.000.000,-(cent millions euros) représenté par les parts existantes et par
l'émission de 99.899 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) parts nouvelles sans désignation de valeur
nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes ainsi que par une prime d'émission de
EUR 107.384.236,19 (cent sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-six et dix-neuf centimes);

3.- Souscription et libération de 99.899 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) parts nouvelles

ainsi qu'une prime d'émission de EUR 107.384.236,19 (cent sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent
trente-six euros et dix-neuf centimes) par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, par la contribution d'une créance due par
la Société;

4.- Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société;
5.- Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la contribution d'une créance d'une valeur de EUR 207.311.348,19 (deux cent

sept millions trois cent onze mille trois cent quarante-huit euros et dix-neuf centimes) par 571406 BRITISH COLUMBIA
Ltd.

Deuxième résolution

L'assemblée générale résout d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 99.927.112,- (quatre-

vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt-sept mille cent douze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 72.888,-
(soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-huit euros) à EUR 100.000.000,- (cent millions euros) représenté par 100.000
(cent mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale et par l'émission de 99.899 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cent quatre-vingt-dix-neuf) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts existantes ainsi que par une prime d'émission de EUR 107.384.236,19 (cent sept millions trois cent quatre-vingt-
quatre mille deux cent trente-six euros et dix-neuf centimes).

Troisième résolution

L'assemblée générale résout d'émettre 99.899 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) parts nou-

velles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes ainsi qu'une
prime d'émission de EUR 107.384.236,19 (cent sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-six
euros et dix-neuf centimes) en faveur de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd.

Souscription et Libération

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de 571406 BRITISH COLUMBIA

Ltd.

En vertu d'une procuration donnée par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd le 16 Avril 2009 qui sera annexée au présent

acte.

Il résulte d'une convention d'apport datée du 16 avril 2009, dûment signée par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd et

la Société qu'une contribution équivalente à la valeur de la créance due par la Société à 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd
a été transféré à la Société.

52356

Selon un rapport d'évaluation de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd, ayant son principal établissement à Suite 1600,

1055 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 2H2, le montant total de la contribution équivalente
à la créance due par la Société et devant être apportés à la Société est évalué à EUR 207.311.348,19 (deux cent sept
millions trois cent onze mille trois cent quarante-huit euros et dix-neuf centimes).

Les conclusions du rapport précité sont les suivantes:
"La contribution équivalente à la créance due par la société et devant être apportée à la Société peut être évaluée à

EUR 207.311.348,19 (deux cent sept millions trois cent onze mille trois cent quarante-huit euros et dix-neuf centimes)."

Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Monsieur Emmanuel Réveillaud, en sa qualité de mandataire spécial de la Société, en présentant les

minutes du conseil de gérance de celle-ci ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

En conséquence Monsieur Emmanuel Réveillaud agissant au nom de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd déclare souscrire

au nom et pour le compte de 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd 99,899 (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-
dix-neuf) parts nouvelles ainsi qu'une prime d'émission de EUR 107.384.236,19 (cent sept millions trois cent quatre-vingt-
quatre mille deux cent trente-six euros et dix-neuf centimes) et effectuer le complet paiement pour ces nouvelles parts
par un apport en nature, consistant en la contribution d'une créance détenue par 571406 BRITISH COLUMBIA Ltd contre
la Société.

L'assemblée générale résout alors d'accepter la dite souscription et le paiement et décide d'allouer 99.899 (quatre-

vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf) parts nouvelles au dit souscripteur.

Quatrième résolution

L'assemblée générale résout de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société de façon à refléter l'augmentation de

capital prévue dans les résolutions ci-dessus.

En conséquent, l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions euros) représenté par 100.000 (cent mille) parts

sociales nominatives sans désignation de valeur nominale."

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital,

est estimé approximativement à la somme de EUR 6.550,- (six mille cinq cent cinquante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en une langue connue du comparant, connu du notaire par ses prénoms, noms,

état civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: DE FREITAS, TERES, REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2009. REM 2009/572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009061300/218/220.
(090071554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Pâtisserie Schumacher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 68.810.

Im Jahre zweitausendneun, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "Pâtisserie Schumacher S.A.", (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-5480 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 68810, gegründet gemäß

52357

Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
am 25. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 382 vom 27. Mai 1999,

und deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar am 7. Juni 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1727
vom 16. August 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Henri SCHUMACHER, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in Wor-

meldingen.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Christian SCHUMACHER, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft

in Schrassig.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 229.043,17 EUR um es von seinem jetzigen Betrag von 270.956,83 EUR auf

500.000,- EUR zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Nennwertes der bereits bes-
tehenden 1.881 Aktien.

2. Volle Einzahlung der Kapitalerhöhung.
3. Dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzungen.
4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten; keine weitere Einberufsmitteilung war erforderlich.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um zweihundertneunundzwanzig-tausenddreiundvierzig

Euro und siebzehn Cent (229.043,17 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertsiebzigtau-
sendneunhundertsechsundfünfzig Euro und dreiundachtzig Cent (270.956,83 EUR) auf fünfhunderttausend Euro (500.000,-
EUR) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Nennwertes der bereits bestehenden
eintausendachthundert-einundachtzig (1.881) Aktien.

Diese Kapitalerhöhung wurde durch die aktuellen Gesellschafter, proportional der ihnen gehörenden Aktien, getätigt

und voll eingezahlt worden durch die Kapitalisierung eines Teils der Ausgabeprämie; welche im Zuge der am 29. Januar
2004 erfolgten Kapitalerhöhung, gezahlt und vom vorgenannten Notar Tom METZLER beurkundet worden ist.

Der Nachweis des Bestehens der vorgenannten Ausgabeprämie wurde dem amtierenden Notar mittels Buchungsbe-

lege erbracht.

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen buchhalterischen Umbuchungen vorzunehmen.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Statuten an den hiervor getätigte Kapitalerhöhung, beschließt die Generalversammlung den

ersten Absatz von Artikel 5 abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf hunderttausend Euro (500.000,- EUR) eingeteilt

in eintausendachthundert-einundachtzig (1.881) volleingezahlte Aktien ohne Nennwert."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendachthundert
Euro.

52358

WORÜBER die vorliegende Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und

Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben Personen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: SCHUMACHER - DOSTERT - SCHUMACHER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 2009. Relation GRE/2009/1772. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 15 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009061268/231/76.
(090071453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Fair Partners S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.513.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Fair Partner S.à.r.l. S.C.A." (the "Company"), a

partnership limited by shares, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.513 and
incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 19 December 2007 by the undersigned notary. The articles
of association of the Company (the "Articles") have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Memorial ") number 412 dated 18 February 2008 (p. 19730) and have been last amended by a deed drawn up by
the undersigned notary on 2 December 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
438 dated 27 February 2009.

The meeting elects as president régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally at

Luxembourg,

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
1. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said
list as well as the proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

2. It appears from the attendance list that the two hundred (200) shares of Unlimited Shareholder (or Class A Shares),

the one hundred and thirty-nine thousand eight hundred (139,800) shares of Limited Shareholder (or Class B Shares),
the twenty thousand (20,000) shares of Limited Shareholder (or Class C Shares) and twenty thousand (20,000) shares
of Limited Shareholder (or Class D Shares) representing the entirety of the share capital of the Company (the "Shares")
are represented in this extraordinary general meeting. The Shareholders declare having been informed in advance on the
agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

3. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the Company's financial year, so that it starts on the first day of July and closes on the last day of June of

each year, such change being effective retroactively so that the financial year which has started at the incorporation of
the Company ends on the last day of June 2008 and the subsequent (i.e. current) financial year starts on the first day of
July 2008 and ends on the last day of June 2009 and so on for the future financial years and subsequent amendment of
article 26.1 of the Articles relating to the financial year so that article 26.1 shall read as follows:

"26.1. The Company's financial year begins on the first day of July and closes on the last day of June of each year."
2. Amendment of article 15 of the Articles relating to the annual general meeting of the shareholders of the Company,

so that article 15 shall read as follows:

"The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the

notice convening the meeting in Luxembourg on the second Monday of December at 14h00, and for the first time in
2008. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day."

3. Amendment to article 29.3 of the Articles relating to the liquidation proceeds of the Company in order to provide

for a disproportional distribution of liquidation boni, so that article 29.3 shall read as follows:

52359

"29.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with article 27 of the Articles to the Shareholders and in accordance with the
proportions and other provisions that may be contained in any shareholders' agreement that may be entered into from
time to time between among others the Company and its shareholders."

4. Miscellaneous.
Then the general meeting of Shareholders, after deliberation, unanimously approves the following resolutions:

First resolution

The general meeting of Shareholders resolves to change of the Company's financial year, so that it starts on the first

day of July and closes on the last day of June of each year, such change being effective retroactively so that the financial
year which has started at the incorporation of the Company ends on the last day of June 2008 and the subsequent (i.e.
current) financial year starts on the first day of July 2008 and ends on the last day of June 2009 and so on for the future
financial years and resolves to amend article 26.1 of the Articles relating to the financial year so that article 26.1 shall read
as follows:

"26.1. The Company's financial year begins on the first day of July and closes on the last day of June of each year."

Second resolution

The general meeting of Shareholders resolves to amend article 15 of the Articles relating to the annual general meeting

of the shareholders of the Company, so that article 15 shall read as follows:

"The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the

Third resolution

The general meeting of Shareholders resolves to amend article 29.3 of the Articles relating to the liquidation proceeds

of the Company in order to provide for a disproportional distribution of liquidation boni, so that article 29.3 shall read
as follows:

"29.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with Article 27 of the Articles to the Shareholders and in accordance with the
proportions and other provisions that may be contained in any shareholders' agreement that may be entered into from
time to time between among others the Company and its shareholders."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,600.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Fair Partners S.à.r.l. S.C.A" (la "Société"), une

société en commandite par actions ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.513
et constituée selon les lois luxembourgeoises par un acte rédigé par le notaire soussigné du 19 décembre 2007. Les statuts
de la Société (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
412 du 18 février 2008 (p. 19730) et ont été dernièrement modifiés par un acte notarié du notaire soussigné du 2 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 438 du 27 février 2009.

L'assemblée choisit comme président Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, jurist, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:

52360

1. Les actionnaires présents ou représentés (les "Actionnaires"), ainsi que le nombre d'actions détenues par eux sont

repris sur une liste de présence signée par les Actionnaires ou leur mandataire, par le bureau de l'assemblée ainsi que le
notaire. Cette liste, ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte.

2. Il résulte de ladite liste de présence que les deux cents (200) actions d'Actionnaire Commandité (ou Actions de

Classe A), les cent trente-neuf mille huit cents (139.800) actions d'Actionnaire Commanditaire (ou Actions de Classe B),
les vingt mille (20.000) actions de Gérant Commanditaire (ou Actions de Classe C) et les vingt mille (20.000) actions de
Gérant Commanditaire (ou Actions de Classe D), représentant l'intégralité du capital social de la Société (les "Actions"),
sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires déclarent avoir été dûment informés à
l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à toutes exigences et formalités de convocation. L'assemblée
est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de l'assemblée susdit.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'exercice social de la Société afin qu'il commence le premier jour du mois de juillet et se termine

le dernier jour du mois de juin de chaque année, une telle modification étant effective rétroactivement de sorte que
l'exercice social qui a pris cours à la constitution de la Société se termine le dernier jour du mois de juin 2008 et que
l'exercice social suivant (à savoir l'exercice en cours) commence le premier jour du mois de juillet 2008 et se termine le
dernier jour du mois de juin 2009 et ainsi de suite pour les exercices sociaux ultérieurs et modification subséquente de
l'article 26.1 des Statuts relatif à l'exercice social, de sorte que l'article 26.1 des Statuts qui se lira comme suit:

"26.1. L'exercice social de la Société commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année."
2. Modification de l'article 15 des Statuts relatif à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, de sorte

que l'article 15 se lira comme suit:

"L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de Luxembourg à l'endroit indiqué dans

l'avis de convocation, le deuxième lundi de décembre à 14.00 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant."

3. Modification de l'article 29.3 des Statuts relatif à la distribution des boni de liquidation de la Société afin de prévoir

une distribution disproportionnée des boni de liquidation, de sorte que l'article 29.3 aura la teneur suivante:

"29.3. Après paiement de toutes les dettes et les charges à l'encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

l'actif net sera distribué aux actionnaires conformément à l'article 27 des Statuts et conformément aux proportions et
autres dispositions qui peuvent être contenues dans tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre entre,
parmi d'autres, la Société et ses Actionnaires."

4. Divers
Ensuite, l'assemblée générale des Actionnaires, après délibération, approuve les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de modifier l'exercice social de la Société afin qu'il commence le premier

jour du mois de juillet et se termine le dernier jour du mois de juin de chaque année, une telle modification étant effective
rétroactivement de sorte que l'exercice social qui a pris cours à la constitution de la Société se termine le dernier jour
du mois de juin 2008 et que l'exercice social suivant (à savoir l'exercice en cours) commence le premier jour du mois de
juillet 2008 et se termine le dernier jour du mois de juin 2009 et ainsi de suite pour les exercices sociaux ultérieurs, et
décide de modifier l'article 26.1 des Statuts relatif à l'exercice social en conséquence, de sorte que l'article 26.1 des Statuts
se lira comme suit:

"26.1. L'exercice social de la Société commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année."

Deuxième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de modifier l'article 15 des Statuts relatif à l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de la Société, de sorte que l'article 15 se lira comme suit:

"L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de Luxembourg à l'endroit indiqué dans

l'avis de convocation, le deuxième lundi de décembre à 14.00 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant."

Troisième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de modifier l'article 29.3 des Statuts relatif à la distribution des boni de

liquidation de la Société afin de prévoir une distribution disproportionnée des boni de liquidation, de sorte que l'article
29.3 aura la teneur suivante:

" 29.3. Après paiement de toutes les dettes et les charges à l'encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

52361

Coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges dans toute forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement 1.600.- Euro.

Aucun autre élément ne se trouvant à l'ordre du jour, et personne ne s'exprimant, l'assemblée est achevée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la demande des parties apparaissant que le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes apparaissant, en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu à la personne apparaissant qui sont connue par le notaire par son nom de famille, prénom,

état civil et résidence, aux personnes apparaissant et le Notaire ont signé cet acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 avril 2009. Relation: LAC/2009/16089. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061298/211/170.
(090071503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Global Product Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 146.097.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

ist erschienen:

Herr Jürgen ZAPF, Industrieller, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 57, avenue du X Septembre.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "GLOBAL PRODUCT SERVICE S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von Pa-

tenten, Lizenzen, Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jede sonstigen industriellen und geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie massgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

52362

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EIN HUNDERT ZWANZIG TAUSEND EURO (€ 120.000.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN TAUSEND ZWEI HUNDERT EURO (€ 1.200.-), welche integral durch Herrn Jürgen
ZAPF, Industrieller, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 57, avenue du X Septembre, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EIN HUNDERT ZWANZIG TAUSEND EURO (€

120.000.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

52363

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen ZAPF, Industrieller, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 57, avenue du X Septembre.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2551 Luxemburg, 57, avenue du X Septembre.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. ZAPF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2009. Relation: ECH/2009/594. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 14. Mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009061303/201/113.
(090071351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Digimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4016 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Argentine.

R.C.S. Luxembourg B 92.530.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060794/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04595. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

PBW II Real Estate Feeder Fund S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 732.280,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.139.

In the year two thousand nine, on the third day of April, before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of PBW II

Real Estate Feeder Fund S.A., Société Anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.
122.139, (the "Company"),

52364

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated

February 23, 2009.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 November 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 65, on 27 January 2007
(page 3101) and its articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed
dated 30 December 2008 before the notary prenamed and published in the Mémorial C number 438, of 27 February
2009 (page 21010).

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 713,800 (seven hundred thirteen thousand eight hundred

Euro), divided into 356,400 (three hundred fifty-six thousand four hundred) class A shares (the "Class A Shares") and 500
(five hundred) class B shares (the "Class B Shares") with a par value of EUR 2 (two Euro) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorised capital of a maximum amount

of EUR 2,817,200 (two million eight hundred seventeen thousand two hundred Euro) to be used in order to issue new
Class A Shares and/or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.

4) The board of directors is authorised, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to

increase the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares
and/or Class B Shares.

5) By resolutions dated February 23, 2009, the board of directors approved the increase of the share capital of the

Company without reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights pursuant to Article 6 of the
Articles, which refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement
dated 24 November 2006).

6) The share capital of the Company has been increased by a total amount of EUR 18,480 (eighteen thousand four

hundred eighty Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 713,800 (seven hundred thirteen thousand eight
hundred Euro) to EUR 732,280 (seven hundred thirty-two thousand two hundred eighty Euro) by creating and issuing
9,240 (nine thousand two hundred forty) New Class A Shares (the "New Class A Shares") with a par value of EUR 2 (two
Euro) each as follows:

5,600 (five thousand six hundred) New Class A shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been fully

subscribed and paid up in cash by Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek, a Dutch foundation having its registered
office Burgemeester Elesenlaan 329, 2282 MZ Rijwsijk - The Netherlands, registered with the chamber of commerce of
Haaglanden (the "Subscriber 1"). 2,800 (two thousand eight hundred) New Class A shares with a par value of EUR 2 (two
Euro) each have been fully subscribed and paid up in cash by SEB-STIFTELSEN, Skandinaviska Enskilda Bankens Pen-
sionsstiftelse a pension trust having its registered office at SEB Enskilda Banken, Stiftelser & Företag, ST S3, 106 40
Stockholm - Sweden (the "Subscriber 2").

2,100 (two thousand one hundred) New Class A Shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been fully

subscribed and paid up in cash by ERSTE WÖLBERN IMMOBILIEN -DACHFONDS EUROPA 01 VALUE PORTFOLIO
GmbH & Co. KG, a company established under German laws, having its registered office at Am Sandtorkai 54, D-20457,
Hamburg, Germany (the "Subscriber 3").

7,000 (seven thousand) New Class A Shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been fully subscribed and

paid up in cash by STICHTING TKP PENSIOEN REAL ESTATE FONDS, ACTING ON BEHALF, IN THE NAME AND
FOR THE RISK AND ACCOUNT OF TKP PENSIOEN REAL ESTATE FONDS, a foundation established under Dutch
law, having its registered office at Stationsplein 9, 9726 AE Groningen, The Netherlands, registered under number
02071877 (the "Subscriber 4").

980 (nine hundred eighty) New Class A Shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been fully subscribed

and paid up in cash by GENERAL RETIREMENT & PENSION AUTHORITY, a government body established under Qatari
law, having its registered office at P.O. BOX 24484, C-Ring Road, Doha, Qatar (the "Subscriber 5", together with the
Subscribers 1 to 5, the "Subscribers").

These Subscribers subscribed to the New Class A Shares and had them fully paid up by payment in cash on 13 March

2009 so that the Company has at its free and entire disposal on 13 March 2009 the amount of EUR 18,480 (eighteen
thousand four hundred eighty Euro) as was certified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

7) As a consequence of the increase of the share capital with effect as of 13 March 2009, the subscribed share capital

of the Company presently amounts to EUR 732,280 (seven hundred thirty-two thousand two hundred eighty Euro),
divided into 365,640 (three hundred sixty-five thousand six hundred forty) Class A Shares and 500 (five hundred) class
B shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each.

Therefore Article 5 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

" 5. The subscribed capital is set at EUR 732,280 (seven hundred thirty-two thousand two hundred eighty Euro), divided

into 365,640 (three hundred sixty-five thousand six hundred forty) class A shares (the "Class A Shares") and 500 (five
hundred) class B shares (the "Class B Shares") with a par value of EUR 2 (two Euro) each, fully paid up (by 100 %)."

52365

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital

clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 2,798,720 (two million seven hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty Euro) so that
Article 6.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

" 6.1. The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of EUR 2,798,720 (two million

seven hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty Euro) to be used in order to issue new Class A Shares and/
or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le trois avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Flora Gibert, clerc de notaire, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration

de PBW II Real Estate Feeder Fund S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.139 (la "Société"), Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Ad-
ministration de la Société en date du 23 février 2009.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 24 novembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro 65 du 27 janvier 2007 (page 3101) et ses
statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 30 décembre 2008 par devant le notaire susnommé
et publié au Mémorial C numéro 438 du 27 février 2009 (page 21010).

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à 713.800 EUR (sept cent treize mille huit cents euros) représenté par

356.400 (trois cent cinquante-six mille quatre cents) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et 500 (cinq
cents) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros) chacune,
toutes les actions étant entièrement libérées (en proportion de 100%).

3) Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de

2.817.200 EUR (deux millions huit cent dix-sept mille deux cents euros) qui peut être utilisé pour l'émission de nouvelles
Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions de Catégorie
A et/ou des Actions de Catégorie B.

4) Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 6, à augmenter le capital

en une ou plusieurs reprises, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Catégorie A et/ou
d'Actions de Catégorie B.

5) Par les résolutions prises en date du 23 février 2009, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société sans réserver aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 24 novembre 2006).

6) Le capital social a été augmenté d'un montant total de 18.480 EUR (dix huit mille quatre cent quatre-vingt euros)

afin de l'élever de son montant actuel de 713.800 EUR (sept cent treize mille huitcents euros) à 732.280 EUR (sept cent
trente deux mille deux cent quatre-vingt euros) en créant et émettant 9.240 (neuf mille deux cent quarante) nouvelles
Actions de Catégorie A (les "Nouvelles Actions de Catégorie A") ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros)
chacune, comme suit: Les 5.600 (cinq mille six cents) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2
EUR (deux euros) chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par Stichting Pensioenfonds
Metaal en Techniek, une fondation hollandaise ayant son siège social à Burgemeester Elesenlaan 329, 2282 MZ Rijwsijk -
les Pays Bas, immatriculée au registre du commerce de Haaglanden (le "Souscripteur 1").

52366

Les 2.800 (deux mille huit cents) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par SEB-STIFTELSEN, Skandinaviska Enskilda
Bankens Pensionsstiftelse une fiduciaire de pension ayant son siège social à SEB Enskilda Banken, Stiftelser & Företag, ST
S3, 106 40 Stockholm - Suède (le "Souscripteur 2").

Les 2.100 (deux mille cent) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros) chacune

ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par ERSTE WÖLBERN IMMOBILIEN - DACHFONDS
EUROPA 01 VALUE PORTFOLIO GmbH & Co. KG, une société, établie selon le droit allemand, ayant son siège social
à Am Sandtorkai 54, D-20457, Hamburg, Allemagne (le "Souscripteur 3").

Les 7.000 (sept mille) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros) chacune

ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par STICHTING TKP PENSIOEN REAL ESTATE
FONDS, acting on behalf, in the name and for the risk and account of TKP PENSIOEN REAL ESTATE FONDS, une
fondation établie selon le droit hollandais, ayant son siège social à Stationsplein 9, 9726 AE Groningen, Les Pays Bas,
immatriculée sous le numéro 02071877 (le "Souscripteur 4").

Les 980 (neuf cent quatre-vingt) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par GENERAL RETIREMENT & PENSION
AUTHORITY, un administration publique établie selon le droit du Qatar, ayant son siège social à P.O. BOX 24484, C-
Ring Road, Doha, Qatar (le "Souscripteur 5", ensemble avec les Souscripteur 1 à 5, les "Souscripteurs").

Ces Souscripteurs ont souscrit les Nouvelles Actions de Catégorie A et les ont entièrement libérées par un apport

en numéraire le 13 mars 2009 de telle sorte que la Société dispose librement et entièrement au 13 mars 2009 du montant
de 18.480 EUR (dix huit mille quatre cent quatre-vingt euros) tel que certifié par le notaire soussigné, qui le reconnaît
expressément.

7) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 13 mars 2009, le capital souscrit de la Société s'élève à

présent à 732.280 EUR (sept cent trente deux mille deux cent quatre-vingt euros), divisé en 365.640 (trois cent soixante-
cinq mille six cent quarante) Actions de Catégorie A et 500 (cinq cents) Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale
de 2 EUR (deux euros) chacune. Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 732.280 EUR (sept cent trente deux mille deux cent quatre-vingt

euros), représenté par 365.640 (trois cent soixante-cinq mille six cent quarante) actions de catégorie A (les "Actions de
Catégorie A") et 500 (cinq cents) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de 2
EUR (deux euros) chacune, intégralement libérées (à 100%)".

De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autorisé,

le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 6.1 des Statuts a été réduit à 2.798.720 EUR (deux millions sept
cent quatre-vingt dix-huit mille sept cent vingt euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu
comme suit:

" 6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de 2.798.720 EUR (deux millions sept

cent quatre-vingt dix-huit mille sept cent vingt euros) afin d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions
de Catégorie B ou afin d'accroître la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B."

Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à trois mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne

co-signe avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 avril 2009. Relation: LAC/2009/13814. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009061241/211/180.
(090071676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

52367

Da Domenico Sportivo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 80.504.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060791/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04598. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090070966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Café Dancing Votre Choix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 1, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.795.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060795/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04594. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

DMA Service Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 86.113.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060784/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04602. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

SPGF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.350.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 avril 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel GIRARDEAUX, employée privée, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2009061147/18.
(090071731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

52368

Document Outline

Alter Echos S.à r.l.

Aquilo Group S.A.

Armadillo S.A.

Axis Europe S.A.

Box Delivery S.A.

Café Dancing Votre Choix S.à r.l.

Café-Restaurant DIVA S.à r.l.

Canberra S.A.

Cascada 2 S.A.

Cofidom - Gestman S.à r.l.

Createl International S.A.

Crownlux Capital Management S.A.

Da Domenico Sportivo Sàrl

D.G. Lux S.à r.l.

Digimax S.A.

DMA Service Toiture S.à r.l.

Dogen S.A.

Dogen S.A., société de gestion de patrimoine familial

Eastland Invest S.A.

Egrégore S.à r.l

Fair Partners S.à r.l. S.C.A.

Fashion Investment Holdings S.A.

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l.

Fondation internationale pour la substitution de l'expérimentation animale

Foralux - Forage et Sciage Béton

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.

Gerbera S.A.

Geres Investment IV, S.à r.l.

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A.

Global Product Service S.à r.l.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.

Immo-Zanotti S.à.r.l.

Inspir Developments S.A.

Ironisle Technologies Holdings S.A.

Kawil S.A.

Les Papillons S.à r.l.

LEV III Axeo Holdings S.à r.l.

Long Term Investment Fund (SIA)

LVC Consult Luxembourg S.A.

Mafex Holding S.A.

Malux S.à r.l.

Nomura Global Shariah Fund

Pâtisserie Schumacher S.A.

PBW II Real Estate Feeder Fund S.A.

Pioneer Alternative Investment Funds (Lux)

PORTIXOL Holding S.àr.l.

Prime Properties Investments S.A.

Romaka

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.

Scientific Games Luxembourg Finance S.à r.l.

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l.

Socare S.A.

Sogega PME S.e.n.c.

Solidas 3 S.A.

Soluxbourg S.A.

SPGF Holding S.A.

Summit Partners WT-B S.à r.l.

Tecnoplus s.à r.l.

Thill-Loehr S.à.r.l.

TH KazMunaiGaz S.A.

Tradenode S.A.

Transports Wolff Daniel S.à r.l.

U.G.I.B. Holding S.A.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.

www.casa.lu

Yellow Grafton S.C.