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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1083

29 mai 2009

SOMMAIRE

7 Vip Telecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51942

Achem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51939

Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .

51945

AlphaStar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51951

Aramis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51944

AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .

51950

Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51960

Bi-Lu-Fer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51951

Bio-Products and Bio-Engineering S.A. . . .

51947

Centurion European German Property 3

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51950

Centurion European German Property 6

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51949

CETREL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51964

Compagnie Européenne d'Entreposages

Frigorifiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51964

Czame Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51950

Davis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51940

Delfin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51954

Dresdner Euro Money Management . . . . .

51944

Dresdner Portfolio Management . . . . . . . .

51942

Edouard Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51940

E.M.E.A. Management Services S.A. . . . . .

51941

Envoy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51948

ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

51946

Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51940

Europe Business Center S.A. . . . . . . . . . . . .

51939

Fawt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51953

Fenestratus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51948

Fiduciaire Treuconsult S.A. . . . . . . . . . . . . .

51945

Finarom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51951

Gerlachus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51959

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

Gofinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51943

Green Way Arbitrage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51938

IFM-Invest: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51950

Infire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51948

Leofin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51954

Locafer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51946

Lux Investcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51949

Mainoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51943

Marquisaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51946

NBG Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . .

51982

NBG Luxfinance Holding S.A. . . . . . . . . . . .

51957

Nek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51947

Oras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51947

Osdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

PPS Nederland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51984

Publifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51963

SEB Credit Opportunity Fund . . . . . . . . . . .

51938

Seven Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51942

Tirrenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51951

Visalux, société coopérative . . . . . . . . . . . . .

51964

White Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51939

51937

Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.008.

Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique, a l'honneur de convoquer les Actionnaires par le présent

avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juin 2009 à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'En-

treprises relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2008.

3. Présentation et approbation des bilan et comptes de pertes et profits pour l'exercice social clôturé le 31 décembre

2008.

4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2008.
6. Elections statutaires:

- De reconduire les mandats de M. Marc Romano, de M. Luc Martin, de M. Antoine Gilson de Rouvreux et de M.
Richard Lefebvre en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.
- De reconduire le mandat de M. Marc Romano en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour une
durée indéterminée.
- De reconduire le mandat de Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2010.

7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer (Attn : Mme Alexandra Schmitt ,
CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352 47 67 33 45). Ils y seront admis sur
justification de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

A des fins de validation de la procuration, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir transmettre à l'attention

de Mme Alexandra Schmitt, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, telefax n. (+352 47 67 33
45) avec la procuration une copie de votre carte d'identité / passeport en cours de validité ou la liste mise à jour des
signatures autorisées, si vous agissez pour le compte d'une société. A défaut de disposer des documents d'identification
précités, la procuration reçue ne pourra pas être prise en compte.

Le Conseil d'Administratio n.

Référence de publication: 2009062670/755/40.

SEB Credit Opportunity Fund, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des SEB Credit Opportunity Fund (Stand: April 2009) wurde beim Handels- und Firmen-

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 2009.

SEB Asset Management S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2009060427/14.
(090066735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

51938

Achem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 83.384.

Les actionnaires sont priés d' assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi 10 juin 2009 à 15.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l'exercice clos au

31 décembre 2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057687/8492/17.

White Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 143.403.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 15 juin 2009 à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Rapport du Conseil d'Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des Comptes 2008;
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Divers.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058761/1559/17.

Europe Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 77.505.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi 9 juin 2009 à 17.00 heures au siège de la société à Foetz, 10, rue du Commerce,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2008;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009059670/832/19.

51939

Edouard Franklin, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 132.189.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le 30 juin 2009 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Rapport du Conseil d'Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des Comptes 2008;
- Décharge à donner à l'Administrateur et au Commissaire aux Comptes;
- Divers.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058762/1559/17.

Davis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.714.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058986/534/17.

Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.427.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 11. Juni 2009 um 14.00 Uhr, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung

stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2008.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009058989/534/19.

51940

Osdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.416.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2009 à 13.30 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2008
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- nominations statutaires
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009059667/560/18.

E.M.E.A. Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 72.799.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 8 juin 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009059691/1267/16.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 9. Juni 2009 um 10.30 Uhr in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxemburg

die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März

2009.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Mittwoch, den 3. Juni 2009 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &

51941

Burkhardt (International) SA, Luxemburg, oder der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, oder der Erste Bank
der österreichischen Sparkassen AG, Wien, hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder
Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009060143/755/25.

7 Vip Telecom, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.990.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 11 juin 2009 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009059689/1267/15.

Seven Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.873.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi 11 juin 2009 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009059696/1267/15.

Dresdner Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Dresdner Portfolio Management SICAV ("die Gesellschaft") am 9. Juni 2009 um 11:00 Uhr MESZ

am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um über die folgenden
Tagesordnungspunkte abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2008.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2008 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz, Joseph Kusters und Thomas Langer als Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl von KPMG Audit S.à.r.l. Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
5. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

51942

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden.

Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber eine Bescheinigung ihrer

Depotbank oder ihres Finanzinstituts vorlegen, aus der die Anzahl der Anteile hervorgeht, die der Anteilinhaber hält,
einschließlich einer Bescheinigung, dass diese Anteile bis zum Tag nach der Jahreshauptversammlung gesperrt sind. Diese
Bescheinigung muss spätestens 3 Tage vor dem anberaumten Termin der Versammlung bzw. einem ggfs. vertagten Ver-
sammlungstermin am Sitz der Gesellschaft 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg vorliegen.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und an den Sitz der Gesellschaft geschickt wird.
Die Vollmacht muss spätestens 3 Tage vor dem anberaumten Termin der Versammlung bzw. einem ggfs. vertagten Ver-
sammlungstermin vorliegen.

Vollmachtsvordrucke für eingetragene Anteilinhaber sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Ein beauftragter Stell-

vertreter muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters sind die Anteilinhaber
nicht von der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009059679/755/39.

Gofinco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.850.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 8 juin 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060153/750/15.

Mainoria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.627.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MAINORIA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 9 juin 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060155/750/15.

51943

Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.370.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Dresdner Euro Money Management SICAV ("die Gesellschaft") am 9. Juni 2009 um 10:45 Uhr

MESZ am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um über die
folgenden Tagesordnungspunkte abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2008.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2008 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz, Michael Peters und Thomas Linker als Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl von KPMG Audit S.à.r.l. Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
5. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden.

Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber eine Bescheinigung ihrer

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

Vollmachtsvordrucke für eingetragene Anteilinhaber sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Ein beauftragter Stell-

vertreter muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters sind die Anteilinhaber
nicht von der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009059678/755/39.

Aramis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.120.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 12 juin 2009 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058985/534/15.

51944

Fiduciaire Treuconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 135.196.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 22. Juni 2008 um 10 Uhr, an der Adresse L-1713 Luxemburg, 202 B, Rue de Hamm,

mit folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über den Rechnungskommissar für das Geschäftsjahr 2008
2. Beschlussfassung über die Mitglieder des Verwaltungsrates
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars
4. Verschiedenes

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009058019/4906/16.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Hiermit wird mitgeteilt, dass die

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Allianz Global Investors Fund II SICAV ("die Gesellschaft") am 9. Juni 2009 um 11:15 Uhr MESZ

am Gesellschaftssitz 6A, route de Trèves in L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfinden wird, um über die folgenden
Tagesordnungspunkte abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und der Abschlussprüfer sowie Verabschiedung des Jahresabs-

chlusses und der Verwendung der Erträge (ggf.) für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2008.

2. Entlastung des Verwaltungsrats von seiner Verantwortung für alle Maßnahmen, die im Rahmen seines Mandates

während des Geschäftsjahres bis 31. Dezember 2008 ergriffen wurden.

3. Wiederwahl der Herren Jean-Christoph Arntz, Michael Peters und Thomas Linker als Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, zum Abschlussprüfer.
5. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst

werden.

Abstimmungsregelung:

Um an der Versammlung teilnehmen und dort abstimmen zu können, müssen Anteilinhaber eine Bescheinigung ihrer

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung berechtigt sind, können einen Stellvertreter beauftragen, der

in ihrem Namen abstimmt. Eine entsprechende Vollmacht ist nur gültig, wenn sie vom Ernennenden ordnungsgemäß
ausgefüllt und unterzeichnet ist oder, wenn der Ernennende eine Körperschaft ist, mit dessen Firmensiegel versehen ist
oder von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Angestellten ausgestellt und an den Sitz der Gesellschaft oder der
Transferstelle RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Luxembourg geschickt wird. Die Vollmacht muss spätestens 3 Tage
vor dem anberaumten Termin der Versammlung bzw. einem ggfs. vertagten Versammlungstermin vorliegen.

Vollmachtsvordrucke für eingetragene Anteilinhaber sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Ein beauftragter Stell-

vertreter muss kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters sind die Anteilinhaber
nicht von der Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Mai 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009059676/755/39.

51945

Locafer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 juin 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058990/534/16.

Marquisaat, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.562.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 11 juin 2009 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009058992/534/16.

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.912.

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, de notre société, qui se tiendra au siège social en date du 9 juin 2009 à 10.30 heures, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises par le Conseil d'Administration tenu le 29 mai 2008;
2. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la société au 31

décembre 2008;

3. Lecture du rapport de révision et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 tels qu'établis par le

Conseil d'Administration;

4. Lecture et décision de la proposition d'affectation des résultats;
5. Décharge à donner aux administrateurs;
6. Elections statutaires;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise;
8. Divers.

51946

Pour le conseil d'administration
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009057694/24.

Nek Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.811.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on June 10, 2009 at 14.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009058993/534/16.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.891.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2008
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009059656/788/16.

Oras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.892.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009059661/788/16.

51947

Envoy Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 11 juin 2009 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009059692/1267/16.

Fenestratus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.100.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 11 juin 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009059693/1267/16.

Infire S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 11 juin 2009 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009059694/1267/16.

51948

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 10 juin 2009 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009059695/1267/17.

Centurion European German Property 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.711.

Share transfer

According to the share transfer in the frame of a private contract concluded on 18

December 2008 between

CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED a company incorporated and registered in Bermuda with company
number 38435 whose registered office is at Par le Ville, 3

Floor, Hamilton, HMHX, Bermuda

and CENTURION EUROPEAN DEUTSCHLAND HOLDING LIMITED a company incorporated and registered in

Cyprus with company number 239059 whose registered office is situated at 1 Kostakis Pantelides Avenue, 3

floor,

Nicosia, 1010, Cyprus

470 shares belonging to CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY 6 S.à.r.l., all being part of the stock capital

of the company, who is a company of Luxembourgish law, with its legal address at L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, registered under number B 140.711, were transferred.

Luxembourg, 20

March 2009.

For the company
Signature

Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Gemäß der am 18.12.2008 unterzeichneten privatschriftlichen Vereinbarung zwischen CENTURION EUROPEAN

HOLDINGS LIMITED, einer auf Bermuda unter der Nummer 38435 eingetragenen Gesellschaft, deren Sitz sich in Par le
Ville, 3

Floor, Hamilton, HMHX, Bermuda befindet

und CENTURION EUROPEAN DEUTSCHLAND HOLDING LIMITED, eine auf Zypern unter der Nummer 239059

eingetragene Gesellschaft mit Sitz in 1 Kostakis Pantelides Avenue, 3

floor, Nicosia, 1010 Zypern

wurden 470 Anteile, Bestandteil des Stammkapitals der Gesellschaft CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY

6 S.à.r.l., einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, eingetragen im
luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 140.711, übertragen.

Luxembourg, den 20.03.2009.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009050004/510/34.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08775. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

51949

IFM-Invest:, Fonds Commun de Placement.

Die International Fund Management S.A., RC Luxembourg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus

für gemeinsame Anlagen ''IFM-Invest:'', der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 5. Juni 2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Luxembourg, den 5. Mai 2009.

International Fund Management S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2009057926/18.
(090065936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2009.

Czame Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 145.302.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la première ligne de l'en-tête de la publication de l'acte constitutif de la société, dans

le Mémorial C n° 752 du 7 avril 2009, page 36079:

au lieu de: "Cazme Europe S.A., Société Anonyme.",
lire: "Czame Europe S.A., Société Anonyme."
La même correction doit être apportée dans le sommaire, à la page 36049.
Référence de publication: 2009062213/231/12.

Centurion European German Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.811.

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 836 du 18 avril 2009, page 40095, de la mention

du dépôt des comptes 2006 de la société:

au lieu de: "Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.",

lire: "Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg."

Référence de publication: 2009062329/510/12.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

Par résolutions circulaires du conseil d'administration adoptées à la date du 22 avril 2009, la Société, agissant en sa

qualité de société de gestion de «Easy ETF FTSE EPRA NAREIT GLOBAL» (le Fonds) a décidé la mise en liquidation du
Fonds avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009062423/250/12.

51950

Tirrenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.232.

Extrait de résolution prise par le Conseil d'Administration par voie circulaire

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 23 avenue Monterey à Luxembourg (L-2086) au

412F route d'Esch à Luxembourg (L-2086);

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification de l'adresse professionnelle des Administrateurs personnes

physiques suivants comme suit:

* Monsieur Jean-Robert Bartolini, Employé Privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086);

* Monsieur Pierre Mestdagh, Employé Privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086);

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social du Commissaire aux comptes FIN-CONTRÔLE

SA. ayant son siège social désormais situé au 12 rue Guillaume Kroll Bâtiment F à Luxembourg (L-1882).

Le 8 Février 2009.

Certifié sincère et conforme,
TIRRENIA S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009026589/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2009, réf. LSO-DB04268. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Bi-Lu-Fer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 76.291.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 2926 du 15 décembre 2007, page 140442, de

la troisième phrase de l'extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de Bi-Lu-Fer S.A. en date du
29 juin 2007:

au lieu de: "La nomination de Madame Léa Perret, (...) avec effet au 1

juin 2007, est acceptée.",

lire: "La nomination de Madame Léa Pierret, (...) avec effet au 1

juin 2007, est acceptée."

Référence de publication: 2009062582/780/12.

AlphaStar, Fonds Commun de Placement.

Teilfonds: AlphaStar Euro 25

WKN A0MVG8- ISIN LU0307441955

Teilfonds: AlphaStar Euro Power 25

WKN A0MVHB- ISIN LU0307442334

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates vom 20. März 2009 wurde der o.g. Fonds mit seinen Teilfonds zum 27. April

2009 aus wirtschaftlichen Gründen aufgelöst.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, im Mai 2009

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Désirée Eklund

Référence de publication: 2009062649/9486/12.

Finarom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 82.783.

L'an deux mille neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

51951

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée FINA-

ROM Holding S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 6, Rue Dicks, inscrite au R.C.S Luxembourg section B
numéro 82.783, réunie au 25, Avenue de la Liberté à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin

2001, publié au Mémorial C numéro 1245 du 28 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 16 août 2001, publié au Mémorial C numéro 155

du 29 janvier 2002;

et suivant actes reçus par le notaire Jean SECKLER en date du:
- 17 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 783 du 25 juillet 2003;
- 6 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 450 du 29 avril 2004;
- 11 avril 2005, publié au Mémorial C 427 du 10 mai 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Florence EVEN, employée, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Christine SCHOENAHL, employée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de seize millions six cent quatre vingt dix neuf mille quatre

cent trois francs suisses et trente huit centimes (16.699.403,38 CHF), pour le porter de son montant actuel de soixante-
et-un millions de francs suisses (61.000.000 CHF) à un montant de quarante-quatre millions trois cent mille cinq cent
quatre vingt seize francs suisses et soixante deux centimes (44.300.596,62 CHF) sans annulation d'actions mais moyennant
diminution du pair comptable, afin d'apurer les pertes reportées pour un montant équivalent;

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-quatre millions trois cent mille cinq cent quatre

vingt seize francs suisses et soixante deux centimes (34.300.596,62 CHF), pour le porter de son montant de quarante-
quatre millions trois cent mille cinq cent quatre vingt seize francs suisses et soixante deux centimes (44.300.596,62 CHF)
à un montant de dix millions de francs suisses (10.000.000 CHF), sans annulation d'actions mais moyennant diminution
du pair comptable, afin de réorganiser la structure de financement de la Société, par la conversion du montant équivalent
en instrument de dette;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Réduction de la réserve légale à un montant d'un millions de francs suisses et trente cinq centimes (1.000.000,35

CHF), et distribution du surplus à l'actionnaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de seize millions six cent quatre vingt dix neuf mille

quatre cent trois francs suisses et trente huit centimes (16.699.403,38 CHF),

pour le ramener de son montant actuel de soixante et un millions de francs suisses (61.000.000 CHF) à quarante-

quatre millions trois cent mille cinq cent quatre vingt seize francs suisses et soixante deux centimes (44.300.596,62 CHF),

sans réduction d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des actions existants à due concurrence,
afin de compenser les pertes reportées de l'exercice clos au 31 décembre 2008. La preuve de l'existence des susdites

pertes reportées par la société a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2008
de la société, dûment approuvés par l'assemblée générale ordinaire, tenue dans la manière extraordinaire, en date du 28
avril 2009.

51952

Deuxième résolution

L'assemblée décide ensuite de procéder à une deuxième réduction de capital d'un montant de trente-quatre millions

trois cent mille cinq cent quatre vingt seize francs suisses et soixante deux centimes (34.300.596,62 CHF),

pour le ramener de son montant actuel de quarante-quatre millions trois cent mille cinq cent quatre vingt seize francs

suisses et soixante deux centimes (44.300.596,62 CHF) à dix millions de francs suisses (10.000.000 CHF),

sans réduction d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des actions existants à due concurrence,
afin de réorganiser la structure de financement de la Société, par la conversion du montant de la réduction en instru-

ments de dette, le tout en observant l'art. 69 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5 alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) représenté par dix

millions (10.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de réduire la réserve légale à concurrence de CHF

3.596.328,19,

pour la ramener de son montant actuel de CHF 4.596.328,54 à CHF 1.000.000,35, et ainsi la ramener à 10% (dix pour

cent) du capital souscrit par la conversion du montant de la réduction en instruments de dette, dans les limites légales.

La preuve de l'existence du montant de CHF 4.596.328,54 comptabilisé sur le compte "réserve légale" a été rapportée

au notaire instrumentaire au moyen des comptes annuels au 31 décembre 2008 dûment approuvés en date du 28 avril
2009.

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, en vue de réaliser toutes les opé-

rations en relation avec les susdites réduction, dans le cadre des dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 4.500,-.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. WINANDY, F. EVEN, Ch. SCHOENAHL, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 mai 2009, LAC/2009/18915: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009060168/208/100.
(090073784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2009.

Fawt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 84.332.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 836 du 18 avril 2009, page 40096, de la mention

du dépôt des comptes 2007 de la société:

au lieu de: "Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.",

lire: "Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg."

Référence de publication: 2009062503/510/13.

51953

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 520.929.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

Leofin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 205.005,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.512.

MERGER PROPOSAL

Merger to be carried out by way of the absorption of the public limited liability company Leofin Luxembourg S.A. by

the private limited liability company Delfin S.àr.l.

The Board of Directors of Leofin Luxembourg S.A. (the "Absorbed Company") and the Board of Managers of Delfin

S.àr.l. (the "Absorbing Company" and together with the Absorbed Company, the "Merging Companies") have decided to
draw up the following merger proposal in accordance with articles 261 and 278 of the Luxembourg law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Law") and to present the draft terms of the merger (the
Merger Proposal) to their respective shareholders.

and to present the merger proposal to their respective general meeting of shareholders.

Chapter I. Requirements under Luxembourg law:

I. The Companies. The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company incorporated and or-

ganized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 117.420 incorporated pursuant
to a notarial deed of Maître Hellinckx, notary residing in Mersch, of June 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of August 29, 2006, number 1634. Its articles of association have been amended several times
and, for the last time, pursuant to a deed of Maître Arrensdorf, notary residing in Mondorf-les-Bains, of July 31, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 10, 2007, number 2190.

The Absorbed Company is a Luxembourg public limited liability company incorporated and organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg register of Commerce and Companies under number B 77.512, incorporated pursuant to a demerger enacted
in a notarial deed of Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, of July 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of February 1, 2001, number 74. Its articles of association have been amended several times
and, for the last time, pursuant to a deed of Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg, of March 13, 2009, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Absorbing Company is the owner of one hundred thousand (100,000) Class A ordinary shares with a nominal

value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each and of two (2) Class B ordinary shares with a nominal value of two
euro and fifty cents (EUR 2.50) each, all subscribed and fully paid-up, in the Absorbed Company, representing all the
shares of the share capital of the Absorbed Company in an amount of two hundred fifty thousand and five euro (EUR
250,005).

II. Merger. The board of managers/directors of each of the Merging Companies have approved the merger of the

Companies whereby, following its dissolution without liquidation, the Absorbed Company will transfer to the Absorbing
Company all of its assets and liabilities in accordance with article 278 and, in particular, article 274 (1) a) of the Law and
this Merger Proposal (the Merger).

The board of managers/directors of each of the Merging Company shall convene the shareholders of each of the

Merging Companies to extraordinary general meetings of shareholders (collectively the Meetings) to be held for the
purpose of article 263 of the Law before a Luxembourg notary as soon as practicable after one month has elapsed following
the filing and publication of this Merger Proposal in accordance with articles 9 and 262 of the Law, in order to approve
the Merger in accordance with this Merger Proposal.

All the assets and liabilities belonging to the Absorbed Company (known or unknown) as of the date of the Meetings

(the Effective Date) will, ipso jure, both as between the Merging Companies and vis-à-vis third parties, be transferred to
the Absorbing Company in accordance with, and subject to, article 274 (1) a) of the Law.

The Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company that the claims transferred as a result of the Merger

are certain and due but does not guarantee the solvency of their respective debtors.

The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance premium

which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been transferred.

As of the Effective Date the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the

Absorbed Company.

51954

The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company

with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subrogated,
without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets and
against all debtors without any exception.

The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it shall

pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.

All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company

for as long as prescribed by the Law.

The mandates of the members of the board of managers and of the statutory auditor(s) of the Absorbed Company (if

any) will be terminated on the Effective Date. Full discharge will be given to the members of the board of managers and
to the statutory auditor(s) for the performance of their mandate.

III. Effective date of the Merger from an accounting point of view. From an accounting point of view, the operations

of the Absorbed Company shall be treated as having been carried out on behalf of the Absorbing Company as from
January 1, 2009.

IV. Rights / Advantages. The Merging Companies acknowledge that the Absorbed Company has not issued to any

person any securities other than the shares held by the Absorbing Company in the share capital of the Absorbed Company.

The Merging Companies acknowledge that no special advantage will be granted to the managers of the Merging Com-

panies or to any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law in connection with or as a result of
the Merger.

V. Employees. No change to the employment conditions of the Merging Companies' employees as a result of the

Merger has been foreseen and, in accordance with Luxembourg law, the rights and obligations of the Absorbed Company
under the employment agreements to which it is a party, if any, will be automatically transferred to the Absorbing
Company.

VI. Cancellation of the shares and Dissolution without liquidation of the Absorbed Company. As from the Effective

Date, the shares held by the Absorbing Company in the Absorbed Company will be cancelled and the Absorbed Company
will cease to exist.

VII. Additional provisions. The cost of the merger will be incurred by the Absorbing Company.
The Merging Companies mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the merger in

accordance with the legal and statutory requirements of both companies.

The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger as

well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

The shareholder of the Absorbing Company and of the Absorbed Company shall be entitled to inspect the following

documents at the registered office of the said companies, at least one month before the date of the general meeting of
the shareholders called to decide on the Merger: terms of the Merger, annual accounts and annual reports of the Merging
Companies for the last three financial years and, if necessary, a recent accounting statement. A copy of the above men-
tioned documents will be obtainable upon request.

The present document has been drafted in Luxembourg on May 15, 2009, in original, in order to be registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, at least one month prior to the date of the general meeting of the shareholder(s) of each of the Merging
Companies called to decide on the terms of the merger, in accordance with article 262 of the Law.

The present document has been drafted in English, followed by a French version and in case of discrepancies between

the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

De la fusion par absorption de la société anonyme Leofin Luxembourg S.A. par la société à responsabilité limitée Delfin

S.àr.l.

Le Conseil d'Administration de Leofin Luxembourg S.A. (la "Société Absorbée") et le Conseil de Gérance de Delfin

S.àr.l. (la "Société Absorbante" et ensemble avec la Société Absorbée, les "Sociétés Fusionnant") ont décidé d'établir le
présent projet de fusion, conformément aux articles 261 et 278 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise") et de présenter le projet de fusion (le Projet de Fusion) à
leurs actionnaires respectifs.

et de présenter le projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires respectives.

Chapitre I

. Conditions en vertu de la loi Luxembourgeoise

I. Les Sociétés. La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée et

organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et imma-
triculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.420, constituée suivant un acte

51955

notarié de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, daté du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1634 du 29 août 2006. Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la
dernière fois, suivant un acte de Maître Arrensdorf, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, daté du 31 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2190 du 10 octobre 2007.

La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.512, constituée suivant une scission arrêtée sous la forme
d'un acte notarié de Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74, du 1

février 2001. Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises

et, pour la dernière fois, suivant un acte de Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 13 mars 2007,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société Absorbante détient cent mille (100.000) parts sociales ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale

de deux euros et cinquante centimes d'euros (EUR 2,50) chacune et deux (2) parts sociales ordinaires de Classe B ayant
une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes d'euros (EUR 2,50) chacune , toutes souscrites et entièrement
libérées, dans la Société Absorbée, représentant toutes les actions dans le capital social de la Société Absorbée d'un
montant de deux cent cinquante mille cinq euros (EUR 250.005).

II. Fusion. Le conseil de gérance/d'administration de chacune des Sociétés Fusionnant a approuvé la fusion des Sociétés

par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante l'ensemble de
son patrimoine actif et passif conformément à l'article 278 et, en particulier, à l'article 274 (1) a) de la Loi et à ce Projet
de Fusion (la Fusion).

Le conseil de gérance/d'administration de chacune des Sociétés Fusionnant convoquera les actionnaires de chacune

des Sociétés Fusionnant à des assemblées générales extraordinaires des actionnaires (collectivement les Assemblées) qui
se tiendront, aux fins de se conformer à l'article 263 de la Loi, devant un notaire luxembourgeois dès que possible après
qu'un mois se soit écoulé à compter de la date de dépôt et de publication du présent Projet de Fusion conformément
aux articles 9 et 262 de la Loi, afin d'approuver la Fusion conformément au présent Projet de Fusion.

Tous les actifs et passifs appartenant à la Société Absorbée (connus ou inconnus) à la date des Assemblées (la Date

de Prise d'Effet) seront transférés, ipso jure, à la fois entre les Sociétés Fusionnant et vis à vis des tiers, à la Société
Absorbante conformément à et sous réserve de l'article 274 (1) a) de la Loi.

La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et exigibles mais ne garantit pas la solvabilité de leurs débiteurs respectifs.

La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous impôts, contributions, taxes, redevances

et prime d'assurance, qui deviendront ou peuvent être exigibles concernant la propriété des actifs cédés.

Dès la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que ce

soit de la Société Absorbée.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée concernant l'ensemble des actifs et contre
tous les débiteurs sans exception.

La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée.

En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit, incombant à
la Société Absorbée.

Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

Les mandats des membres du conseil d'administration et du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société Absorbée

(le cas échéant) prendront fin à la date de prise d'effet de la fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil
d'administration et au(x) commissaire(s) aux comptes pour l'exercice de leurs mandats.

III. Date de prise d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable. D'un point de vue comptable, les opérations de la

Société Absorbée seront traitées comme étant effectuées pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1

janvier 2009.

IV. Droits / Avantages.
Les Sociétés Fusionnant prennent acte que la Société Absorbée n'a pas émis à quiconque des titres autres que les parts

sociales détenues par la Société Absorbante dans le capital social de la Société Absorbée.

Les Sociétés Fusionnant prennent acte qu'aucun avantage spécial ne sera accordé aux gérants des Sociétés Fusionnant

ou à toutes personnes (le cas échéant) mentionnées à l'article 261 (2) g) de la Loi en rapport avec ou à la suite de la
Fusion.

51956

V. Employés. Aucune modification des conditions d'emploi des employés des Sociétés Fusionnant n'est prévue à la

suite de la Fusion et, conformément au droit luxembourgeois, les droits et obligations de la Société Absorbée en vertu
des contrats de travail dont elle est partie (le cas échéant) seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.

VI. Annulation des actions et Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée. A compter de la Date de Prise d'Effet,

les actions détenues par la Société Absorbante dans la Société Absorbée seront annulées et la Société Absorbée cessera
d'exister.

VII. Dispositions supplémentaires. Le coût de la fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Les Sociétés Fusionnant s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux Sociétés Fusionnant.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi que

pour réaliser le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

L'actionnaire de la Société Absorbante et l'actionnaire de la Société Absorbée auront le droit de prendre connaissance

des documents suivants au siège social desdites sociétés, au moins un mois avant la date de l'assemblée générale des
actionnaires appelés à se prononcer sur la Fusion: Projet de Fusion, comptes annuels et rapports de gestion des Sociétés
Fusionnant des trois derniers exercices sociaux et, si nécessaire, un état comptable récent. Une copie des documents
susmentionnés pourra être obtenue sur demande.

Le présent document a été établi le 15 mai 2009 à Luxembourg, en original, afin d'être déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale de/des l'associé(s) de chacune des Sociétés appelées à se prononcer sur les termes
de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

Le présent document a été rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Référence de publication: 2009062190/191.
(090076588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

NBG Luxfinance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.726.

NBG Luxembourg Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 81.459

NBG Luxfinance Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 82.726

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and nine on 26

day of May,

1. NBG Luxembourg Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(hereafter "NBG Luxembourg");
2. NBG Luxfinance Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(hereafter "NBG Luxfinance");
declared the following:
1) NBG Luxembourg is a company incorporated as a "société anonyme" in Luxembourg on 27 March 2001 for an

unlimited period. NBG Luxembourg is subject to the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial com-
panies, as amended (the "Commercial Law"). NBG Luxembourg acts currently as Investment Advisor of NBG International
Funds SICAV, a Luxembourg Investment company with variable capital subject to Part I of the Law of 20 December 2002
concerning Undertakings for Collective Investment (the "Law").

2) NBG Luxfinance is a company incorporated as a "société anonyme" in Luxembourg on 6 July 2001 for an unlimited

period. NBG Luxembourg is subject to the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as

51957

amended (the "Commercial Law"). NBG Luxfinance acts currently as Investment Advisor of NBG Synesis Funds SICAV,
a Luxembourg Investment company with variable capital subject to Part II of the Law.

The board of directors of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg has approved the merger proposal based on the

following considerations, inter alia,

Within the restructuring process of NBG International Funds Sicav and NBG Synesis Funds Sicav the Luxembourg

funds promoted by the NBG Group, NBG Luxembourg will take the necessary steps in order to become a management
company subject to chapter 13 of the Law.

This restructuring of NBG Luxembourg will allow it to manage UCITS authorised according to the Directive 85/611/

EEC and other UCIs which are not covered by such Directive.

The merger of NBG Luxfinance with NBG Luxembourg will in consequence authorise economy of scale of the costs

for each company.

The merger will also enable NBG Luxembourg to have a more efficient risk management supervision on the funds

promoted by NBG Group.

All the expenses, costs and charges of the merger will be borne by NBG group.
THEREFORE subject to (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved by the

directors of NBG Luxembourg and/or of NBG Luxfinance pursuant to regulatory requirements:

1) On June 30

, 2009 (the "Effective Date"); NBG Luxfinance shall automatically contribute all its assets and all its

liabilities to NBG Luxembourg, pursuant to section XIV of the Commercial Law.

2) NBG Luxembourg will issue to the benefit of the shareholders in NBG Luxfinance, 0,52481932 share of NBG

Luxembourg for 1 share held in NBG Luxfinance on the basis of the last audited annual reports as of December 31

2008.

3) All new shares in NBG Luxembourg will be issued in registered form.
The registrar agent of NBG Luxembourg will allocate the new shares to the former shareholders of NBG Luxfinance,

on the basis of data contained in the register of shareholders of the latter on the Effective Date.

As from the Effective Date, shares in NBG Luxembourg attributed to shareholders of NBG Luxfinance will have the

same entitlement to the benefits as those of the shares of NBG Luxembourg

4) As a result of the merger, NBG Luxfinance shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5) As from the Effective Date, all assets and liabilities of NBG Luxfinance shall be deemed transferred to NBG Lu-

xembourg.

This merger proposal, the special reports of the auditor of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg, the reports of the

directors of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg, the financial reports containing the audited annual accounts and
annual reports of the last three years of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg, shall be available for inspection to the
shareholders of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg and copies thereof may be obtained free of charge on request
at the registered offices of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg.

The present merger proposal is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the

English text and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le 26

ème

jour de Mai.

1. NBG Luxembourg Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

(ci-après "NBG Luxembourg");

2. NBG Luxfinance Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

(ci-après "NBG Luxfinance");

déclarent ce qui suit:
1) NBG Luxembourg est une société constituée sous la forme d'une société anonyme à Luxembourg le 27 mars 2001

pour une période indéterminée. NBG Luxembourg est soumise à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi Commerciale"). NBG Luxembourg agit actuellement en qualité de conseil
en investissement de NBG International Funds SICAV, une société d'investissement à capital variable soumise à la Partie
I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi").

2) NBG Luxfinance est soumise à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée (la "Loi Commerciale"). NBG Luxfinance agit actuellement en qualité de conseil en investissement de NBG
Synesis Funds SICAV, une société d'investissement à capital variable soumise à la Partie II de la Loi.

Le conseil d'administration de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg a approuvé le projet de fusion sur la base des

considérations suivantes: Dans le cadre de la restructuration de NBG International Funds Sicav et de NBG Synesis Funds
Sicav, promues par le groupe NBG, NBG Luxembourg a entrepris les démarches nécessaires afin de devenir société de
gestion au sens du chapitre 13 de la Loi. Cette restructuration de NBG Luxembourg lui permettra de gérer des OPCVM
conformes à la Directive 85/611/ CEE ainsi que d'autres OPC qui ne sont pas repris sous cette Directive.

51958

La fusion de NBG Luxfinance avec NBG Luxembourg permettra ainsi de faire des économies d'échelle pour chacune

des sociétés.

La fusion permettra en outre à NBG Luxembourg d'avoir une supervision plus efficiente de la gestion des risques des

fonds promus par le groupe NBG.

Tous les dépenses, coûts et charges de la fusion seront supportés par le groupe NBG.
PAR CONSÉQUENT sans préjudice de (i) ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de tous changements

qui pourraient être acceptés par les administrateurs de NBG Luxembourg et/ou de NBG Luxfinance en vertu des exi-
gences règlementaires:

1) Le 30 juin 2009 (la "Date de Fusion"); NBG Luxfinance contribuera automatiquement l'intégralité de ses actifs et

passifs à NBG Luxembourg, en vertu de la section XIV de la Loi Commerciale.

2) NBG Luxembourg émettra au bénéfice des actionnaires de NBG Luxfinance, 0,52481932 action de NBG Luxem-

bourg pour 1 action détenue dans NBG Luxfinance sur base des derniers rapports annuels audités au 31 décembre 2008.

3) Toutes les nouvelles actions de NBG Luxembourg seront émises sous forme nominative.
L'agent de registre de NBG Luxembourg allouera les nouvelles actions aux anciens actionnaires de NBG Luxfinance,

sur la base des données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date de Fusion.

A partir de la Date de Fusion, les actions de NBG Luxembourg attribuées aux actionnaires de NBG Luxfinance auront

les mêmes droits aux bénéfices que celles des actions de NBG Luxembourg.

4) En conséquence de la fusion, NBG Luxfinance cessera d'exister et toutes ses actions encore émises seront annulées.
5) A partir de la Date de Fusion, tous les actifs et passifs de NBG Luxfinance seront censés avoir été transférés à NBG

Luxembourg.

Ce projet de fusion, le rapport spécial des auditeurs de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg, les rapports des

administrateurs de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg, les rapports financiers contenant les comptes annuels audités
et les rapports des trois dernières années de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg, seront disponibles pour inspection
aux actionnaires de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg et copies de ceux-ci peuvent être obtenues sans frais sur
demande au siège social de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg.

Le présent projet de fusion est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2009062194/119.
(090076515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

Gerlachus Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

Gerlachus Fund - Gerlachus Global Diversified, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg,
als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 20.4.2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14.4.2009.

Axxion S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Banque de Luxembourg S.A.
Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2009058770/6633/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08180. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51959

Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.963.

In the year two thousand and nine, on the twenty seventh of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund (the

"Company"), a public limited company ("société anonyme") with registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund within the meaning
of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated 23 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number B 132.963 dated 27 November 2007.

The meeting was opened under the chairmanship of Marleen Watté-Bollen, lawyer, professionally residing in Luxem-

bourg,

Who appointed as secretary Guillaume Nicot, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Joséphine Burhman, private employee, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the conversion of the Company into an investment company with variable capital (SICAV) pursuant to

part II of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the "2002 Law").

2. Change of the purpose of the Company and subsequent amendment of 'Article 4. - Purpose' of the Company's

articles of incorporation (the "Articles"), so as to read as follows:

" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in any kind of assets (including

derivatives) eligible under the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the "2002 Law") with
the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2002 Law."

3. Amendment of the Articles 1, 5 (paragraphs 1 and 2), 10 D. (4) (paragraph 3), 21, 26 (paragraph 2) and 31 in order

to reflect the conversion of the Company into a SICAV pursuant to part II of the 2002 Law.

4. Miscellaneous
II. The present meeting has been called pursuant to a convening notice sent by registered mail to each registered

shareholder on 16 April, 2009

III. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

IV. Pursuant to the attendance list, 1 (one) shareholder, holding 490334,1339 shares, that is to say 14.5527 % of the

3369418.525 issued shares of the Company, are present or represented at the meeting.

V. The chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same

agenda as the agenda of the present meeting on 16 April 2009 and that the quorum requirements for voting the items of
the agenda had not been reached. In accordance with article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended the second extraordinary general meeting may thus validly deliberate regardless of the quorum present or
represented.

VI. Consequently, the present meeting is properly constituted and may transact the business on the above agenda.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to convert the Company into an investment company with variable capital

(SICAV) pursuant to part II of the 2002 Law.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves, to change the purpose of the Company and to subsequently amend Article

4. - Purpose of the Articles, so as to read as follows:

51960

" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in any kind of assets (including

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2002 Law.".

Third resolution

The extraordinary general meeting resolves, to change the Articles 1, 5 (paragraph 1 and 2), 10 D. (4) (paragraph 3),

21, 26 (paragraph 2) and 31 in order to reflect the conversion of the Company into a SICAV pursuant to part II of the
2002 Law, so as to read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of "Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI
Fund" (hereinafter the "Company")."

" Art. 5. Share Capital - Classes of Shares, (paragraph 1

and 2

). The capital of the Company shall be represented

by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro
(EUR 1,250,000). The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the
Company has been authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law. The initial capital is
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into three hundred and ten (310) shares of no par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in any kind of assets (including derivatives)
eligible under Part II of the 2002 Law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for the
Company, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors."

" Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares, (D. (4) (paragraph 3

)). "Prohibited Person" as used herein includes

the following:

U.S. Persons: Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in

conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to
be redeemed from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, first paragraph of
Clause D here above shall not apply, being the purchase notice the first to be served by the Company."

" Art. 21. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé", the "Auditor") appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law."

" Art. 26. Custodian, (paragraph 2). The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the

articles 71 and 34 of the 2002 Law."

" Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and the 2002 Law as such laws have been or may be amended from time
to time."

There being no further item on the Agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille neuf, le vingt sept avril.
Par-devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund (la

"Société"), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme d'une
société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Luxembourg, en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"),
le 27 novembre 2007 sous le numéro B 132963.

51961

L'assemblée a débuté sous la présidence Marleen Watté-Bollen, avocat à la cour, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui a nommé comme secrétaire Guillaume Nicot, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutatrice Joséphine Buhrman, employée privée résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Après constitution du bureau de l'assemblée, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte:
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Agenda

1. Approbation de la conversion de la Société en société d'investissement à capital variable (SICAV) conformément à

la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2002").

2. Changement de l'objet de la Société et modification subséquente de "l'article 4. - Objet" des statuts de la Société

(les "Statuts") de la manière suivante:

" Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en tout type d'avoirs (dérivés inclus)

autorisés conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2002")
avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002."

3. Modification des Articles 1, 5 (paragraphe 1 et 2), 10 D. (4) (paragraphe 3), 21, 26 (paragraphe 2) et 31 afin de

refléter la conversion de la Société en SICAV conformément à la partie II de la Loi de 2002.

4. Divers
La présente assemblée a été convoquée conformément à l'avis de convocation envoyé par lettre recommandée à

chaque actionnaire nominatif le 16 avril 2009.

Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés par procuration, des mandataires des ac-

tionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est propriétaire, sont inscrits sur la liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
de l'assemblée ainsi que le notaire. La liste susmentionnée est annexée au présent acte et enregistrée avec. Les procu-
rations délivrées sont signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant et sont pareillement
annexées à cet acte.

Conformément à la liste de présence, 1 (un) actionnaire, détenant 490334,1339 actions, soit 14,5527 % de 3369418,525

d'actions émises de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée.

Le Président informe l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire, ayant le même ordre du jour

que la présente assemblée, s'est tenue en date du 16 avril 2009 et que les conditions de quorum pour voter les points à
l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la seconde

assemblée générale assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée

Par conséquent, la présente assemblée est dûment constituée et peut traiter des points portés à l'ordre du jour précité.
Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de convertir la Société en société d'investissement à capital variable (SI-

CAV) conformément à la partie II de la Loi de 2002.

Seconde résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer l'objet de la Société et de modifier de manière subséquente

l'Article 4. - Objet des Statuts, de la manière suivante:

" Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en tout type d'avoirs (dérivés inclus)

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002."

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer les articles 1, 5 (paragraphe 1 et 2), 10 D. (4) (paragraphe 3),

21, 26 (paragraphe 2) et 31 afin de refléter la conversion de la Société en SICAV conformément à la partie II de la Loi de
2002, de la manière suivante:

51962

" Art. 1

. Nom. Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
sous la dénomination de "Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund" (ci-après la "Société")."

" Art. 5. Capital Social - Catégories d'Actions, (paragraphe 1

et 2

ème

). Le capital de la Société sera représenté

par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de
la Société, établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million
deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six
mois après la date de l`autorisation de la Société en tant qu'organisme de placement collectif selon le droit luxembour-
geois. Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euro (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions
sans valeurs nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d'Adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée
sera investi dans tous les avoirs (dérivé inclus) autorisés par la Partie II de la Loi de 2002, suivant la politique d'investis-
sement déterminée par le Conseil d'Administration pour la Société, compte tenu des restrictions d'investissement prévues
par la loi ou adoptées par le Conseil d'Administration."

" Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions, (D. (4) (paragraphe 3

ème

)). Les termes "Personnes Non Autorisées",

tels que ci-définis comprennent:

Un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique: lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un

Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui seul ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société
peut sans délai racheter d'office ou faire racheter de tout actionnaire l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire.
Dans ce cas, le premier paragraphe de la clause D ci-dessus ne sera pas applicable, l'avis d'achat étant le premier avis
délivré par la Société."

" Art. 21. Réviseur. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002."

" Art. 26. Dépositaire, (paragraphe 2

ème

). Le Dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par

les articles 71 et 34 de la Loi de 2002."

" Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite."

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, le Président clos l'Assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, le présent acte est établi à Luxembourg, au jour mentionné en tête du présent acte.
Le document ayant été lu à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états civils et domiciles, ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte, aucun actionnaire exprimant le souhait
de signer.

Signé: M. WATTE-BOLLEN, G. NICOT, J. BURHMAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16529. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009062398/211/210.
(090074207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2009.

Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.063.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 23 avril 2009 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
* Madame Maryse WILMET

51963

Coordinateur Product Manager Gestion Court Terme, Dexia Banque Belgique S.A., 44 Boulevard Pachéco, B-1000

Bruxelles

* Monsieur Jean-Yves MALDAGUE,
Président du Comité de Direction et Administrateur-Délégué, Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg

* Monsieur Vincent HAMELINK,
Global Head of Fixed Income Management - Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 283, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg

* Monsieur Jeffrey NADAL
Vice-President, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
* DEXIA ASSET MANAGEMENT, LUXEMBOURG
283, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
L'Assemblée a également décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d'En-

treprises pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour PUBLIFUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009060814/30.
(090070916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.843.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009039116/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03992. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

Visalux, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 38.066.

In the year two thousand and nine, on 22

of May.

The board of directors of CETREL S.A., a company incorporated as a société anonyme, incorporated under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23652 and having its
registered office at L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duchy of Luxembourg, and

the board of directors of Visalux, Société Coopérative, a company incorporated as a société coopérative under the

laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 38066 and
having its registered office at L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duchy of Luxembourg,

have, with regard to CETREL S.A. pursuant to the meeting of its board of directors held on 21 January 2009 and with

regard to Visalux, Société Coopérative, pursuant to the meeting of its board of directors held on 12 January 2009, decided
to submit to the approval by the shareholders of Visalux, Société Coopérative and CETREL S.A., this

Transfer plan

pursuant to the terms of which, Visalux, Société Coopérative shall transfer, without dissolution, a branch of its activities,

precisely its Acquiring Business and particularly all the assets and liabilities related to such branch of activities (the "Bu-

51964

siness"), as further set out in point a) below, to CETREL S.A., in consideration for an amount of seven million five hundred
thousand Euro (EUR 7,500,000), as further set out in point c) below. The Business constitutes a whole which, from a
technical and organizational point of view, carries out an autonomous and independent activity and is able to operate on
its own.

Further aspects with regard to the transfer of the Business are set out in a business transfer agreement to be entered

into by Visalux, Société Coopérative and CETREL S.A. (the "Visalux Business Transfer Agreement").

This Transfer Plan is based, inter alia, on the financial statements of Visalux, Société Coopérative as at 31 December

2008, a copy of which will remain attached hereto as Appendix 1.

The terms of this Transfer Plan shall be subject to the approval of the extraordinary meeting of the shareholders of

Visalux, Société Coopérative and CETREL S.A., which shall occur at the earliest one month after the filing and publication
of this Transfer Plan, in accordance with article 9 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as
amended (the "Company Law").

On the date the shareholders of Visalux, Société Coopérative shall approve the Transfer Plan in front of a civil notary

("Closing Date") and subject to the conditions precedent that (i) CETREL S.A. enjoys the right to carry out the transferred
activities with regard to the Visa cards payment system and that (ii) CETREL S.A. has obtained the appropriate regulatory
licenses and approvals from the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the whole Business, and in particular
all the assets and liabilities related to the Business will be transferred ipso jure and without dissolution by Visalux, Société
Coopérative to CETREL S.A., in accordance with article 308bis-5 of the Company Law and of this Transfer Plan.

This Transfer Plan is subject to the rules applicable to de-mergers as provided for in articles 285 to 308, except for

article 303, of the Company Law.

a) Transfer of the business

The Business is composed of an independent activity capable of functioning by its own means, consisting of the assets,

the debts, the liabilities, the existing contracts, as well as all the rights and liabilities of Visalux, Société Coopérative
("Visalux") in relation to the:

- acquiring business of Visalux, being all contracts concluded between Visalux, as an acquirer within the meaning of the

applicable Visa Rules (as defined hereafter), and the merchants from which Visalux acquires transactions including their
respective rights, duties, and obligations in relation to the Visa cards payment system as defined in the "Contrat d'adhésion
au paiement par cartes Visa" as well as any appendix to such contracts (if any), subject nonetheless to the general and
particular terms and conditions applicable to them at the date of the Visalux Business Contribution Agreement (together
"Visalux Merchant Agreements"); a comprehensive list of the merchants affiliated by Visalux pursuant to Visalux Merchants
Agreements as of Closing Date is attached in Schedule 1 to the Visalux Business Transfer Agreement,

- all fees, revenues, payments, or debts of any kind due to or to be paid by Visalux in connection with the rights, duties

and obligations arising from the Visalux Merchant Agreements (together "Acquiring Business of Visalux"),

whereas, Visa-Europe (collectively "Visa") is owner of and has registered various trademarks and service marks (col-

lectively "Visa Marks") which are being used for the identification of services and goods in relation with the Visa cards
payment scheme by Visa members in accordance with certificate of incorporation and by-laws, rules and policies, license
agreements, operating regulations and procedures of Visa applicable thereto, as amended from time to time (collectively
"Visa Rules");

whereas, Visalux was granted the status of principal member of Visa and a right to use the Visa Marks for the identi-

fication of defined services and goods in relation with the Visa cards payment scheme in accordance with the applicable
Visa Rules;

whereas, in particular, Visalux has engaged in Luxembourg in the business of acquiring transactions originating from

the use made by a Visa cardholder with his/her Visa card, consisting to initiate a transaction with Visa card in accordance
of an access device placed with a merchant or mobile order / e-commerce / key-in transactions (all of the above being
included in the scope of the Acquiring Business of Visalux), such use consisting in the initiation and/or the fulfillment of a
transaction with a Visa card for the purchase of goods or services sold by such merchant in accordance with the Visa
Rules;

whereas, for that purpose, Visalux entered into contracts with merchants in Luxembourg in the form of a "Contrat

d'adhésion au paiement par cartes Visa" which generally includes an "Avenant au contrat d'adhésion au paiement par
cartes Visa";

whereas, any Visa transaction originating from the use by a Visa cardholder of a self-service terminal that performs

basic banking functions such as inter alia accepting deposits, cash withdrawals, ordering transfers among accounts, loan
payments and account balance inquiries (referred to as "Automated Teller Machine" or "ATM"), and submitted to Visalux
by the relevant ATM owners (generally including Luxembourg credit institutions and, as the case may be, Visalux itself)
and/or any authorised third party (such as by way of example, CETREL S.A. or any member service provider), (collectively
the "ATM Business of Visalux") are included in the scope of the Acquiring Business of Visalux.

- the assets, being all moveable assets, whether tangible or intangible of Visalux, which are allocated to its Acquiring

Business to the exclusion of all intellectual property rights and real estate;

51965

- the liabilities, being all the debts and other obligations of Visalux and related to the Acquiring Business of Visalux;
- the existing contracts, i.e. all contracts concluded between Visalux and third parties in relation to the Business,

excluding all contracts concluded between Visalux, as principal member within the meaning of the applicable Visa Rules,
and the members (coopérateurs) of Visalux, including their respective rights, duties, and obligations in relation to the
Visa cards payment schemes as well as any appendix to such contracts (if any), subject nonetheless to the general and
particular terms and conditions applicable to them at the time of the Visalux Business Transfer Agreement (together
"Visalux Banques Coopératrices Agreements") and all fees, revenues, payments or debts of any kind due to or to be paid
by Visalux in connection with the rights, duties, and obligations arising from the Visalux Banques Coopératrices Agree-
ments;

as well as all rights and liabilities related thereto.

b) Legal effect of the transfer of the business

On Closing Date, subject to the approval of the transfer of the Business by the extraordinary general meetings of

shareholders of Visalux, Société Coopérative and CETREL S.A., and subject to the conditions precedent that (i) CETREL
S.A. enjoys the right to carry out the transferred activities with regard to the Visa cards payment system and that (ii)
CETREL S.A. has obtained the appropriate regulatory licenses and approvals from the Commission de Surveillance du
Secteur Financier, the Business, and in particular all the assets and liabilities related to the Business, will be transferred
ipso jure and without dissolution of Visalux, Société Coopérative, to CETREL S.A., in accordance with article 308bis-5
of the Company Law and of this Transfer Plan.

From Closing Date and under the same above condition, all rights and obligations of the Business towards third parties

will be taken over by CETREL S.A and CETREL S.A. will assume all the liabilities and payment obligations of the Business
as its own.

c) Consideration of the transfer of the business

The Business shall be transferred to CETREL S.A. in consideration for the payment by the latter to Visalux, Société

Coopérative of an amount of seven million five hundred thousand Euro (EUR 7,500,000).

d) Effective date of the transfer of the business from an accounting and Tax point of view

From an accounting and tax perspective with regard to all companies involved, the transfer of the Business will be

considered as effective as from the Closing Date.

e) Particular advantages

Neither to the shareholders of CETREL S.A. nor to the shareholders of Visalux, Société Coopérative shall be granted

special rights and there are no holders of securities other than the shares.

No particular advantages will be granted to the directors nor to the auditors of the involved companies in relation

and as a consequence of the transfer of the Business.

This Transfer Plan is worded in English, followed by a French version; in case of divergences between the English and

the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 22 mai,
Le conseil d'administration de CETREL S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23562 et ayant son siège
social à L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duché de Luxembourg, et

le conseil d'administration de Visalux, Société Coopérative, une société coopérative, constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38066 et
ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall, Grand-Duché de Luxembourg,

ont, en ce qui concerne CETREL S.A., suite à une décision du conseil d'administration du 21 janvier 2009 et, en ce qui

concerne Visalux, Société Coopérative, suite à une décision du conseil d'administration du 12 janvier 2009, décidé de
soumettre pour approbation aux actionnaires de Visalux, Société Coopérative et CETREL S.A. ce

PROJET DE CESSION

aux termes duquel, Visalux, Société Coopérative, cédera, sans dissolution, une branche de ses activités, plus précisé-

ment ses Activités d'Acquisition et tous les actifs et les passifs en relation avec cette branche d'activités (la "Branche
d'Activités") telle que présentée au point a) ci-dessous, à CETREL S.A., moyennant un prix de sept millions cinq cent mille
Euros (EUR 7.500.000), tel qu'exposé au point c) ci-dessous. La Branche d'Activités constitue un ensemble qui du point
de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses
propres moyens.

De plus amples détails concernant la cession de la Branche d'Activités sont prévus dans un contrat de cession de

branche d'activités, conclu entre Visalux, Société Coopérative, et CETREL S.A. (le "Contrat de Cession de Branche
d'Activités Visalux").

51966

Le présent Projet de Cession est basé, entre autres, sur les états financiers de Visalux, Société Coopérative, établis au

31 décembre 2008, dont une copie restera annexée aux présentes comme Annexe 1.

Le contenu du présent Projet de Cession sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de Visalux, Société Coopérative et de CETREL S.A., prévues après l'écoulement d'un délai d'au moins un
mois suivant le dépôt et la publication de ce Projet de Cession conformément à l'article 9 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

A la date à laquelle les actionnaires de Visalux, Société Coopérative approuveront le Projet de Cession par devant

notaire (la "Date du Closing"), et sous condition que (i) CETREL S.A. bénéficie du droit de réaliser les activités cédées
au regard du régime de paiement par cartes Visa et que (ii) CETREL S.A. ait obtenu les agréments et approbations
appropriés de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'ensemble de la Branche d'Activités, et en particulier
tous les actifs et les passifs qui s'y rattachent, seront cédés de plein droit et sans dissolution, par Visalux, Société Coo-
pérative à CETREL S.A., conformément à l'article 308bis-5 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et du présent Projet
de Cession.

Le présent Projet de Cession est soumis aux règles applicables à la scission telles que définies aux articles 285 à 308,

hormis l'article 303, de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

a) Cession de la branche d'activités

La Branche d'Activités consiste en une activité autonome susceptible de fonctionner par ses propres moyens, com-

posée des actifs, des dettes, des passifs, des contrats existants et également des droits et obligations de Visalux, Société
Coopérative ("Visalux"), en relation avec les activités d'acquisition de Visalux (tels que définis ci-dessous):

- les activités d'acquisition de Visalux, comprenant tous les contrats conclus entre Visalux, en qualité d'acquéreur au

sens des Règles Visalux (telles que définies ci-après) applicables et les intermédiaires dont Visalux acquiert les transactions,
y inclus les droits, devoirs et obligations respectifs en relation avec le régime de paiement par cartes Visa tel que défini
dans le "Contrat d'adhésion au paiement par cartes Visa" ainsi que (le cas échéant) tout annexe à ces contrats, sous
réserve néanmoins des conditions générales et particulières qui leur sont applicables à la date du Contrat de Cession de
Branche d'Activités Visalux (ensemble les "Contrats Commerçants Visalux"); une liste exhaustive des commerçants affiliés
par Visalux en vertu des Contrats Commerçants Visalux à la Date du Closing est jointe comme Annexe 1 au Contrat de
Cession de Branche d'Activités Visalux,

- tous les dus, commissions, paiements, ou dettes de toute nature devant être payés à ou dus par Visalux en relation

avec les droits, devoirs et obligations nés des Contrats Commerçants Visalux (ensemble les "Activités d'Acquisition
Visalux"),

attendu que Visa-Europe (collectivement "Visa") est propriétaire et a déposé différentes marques de commerce et de

services (collectivement les "Marques Visa") qui sont utilisées à des fins d'identification des services et des biens en relation
avec le régime de paiement par cartes Visa par les membres Visa conformément au certificat de constitution et aux statuts,
règles et règlements, accords de licence, règlements de fonctionnement et procédures Visa applicables, tels que modifiés
(collectivement les "Règles Visa");

attendu que le statut de principal membre de Visa a été attribué à Visalux ainsi que le droit d'utiliser les Marques Visa

à des fins d'identification de services et de biens déterminés en relation avec le régime de paiement par cartes Visa en
conformité avec les Règles Visa applicables;

attendu que Visalux est actif en particulier dans le domaine de l'acquisition de transactions trouvant leur origine dans

l'utilisation par des détenteurs de cartes Visa, au moyen de leur(s) carte(s) Visa, par le biais du déclenchement d'une
transaction avec une carte Visa auprès d'un dispositif d'accès situé auprès d'un commerçant, ou ordre par téléphone /
commerce électronique / transactions key-in (tout ce qui précède étant inclus dans le domaine d'Activités d'Acquisition
Visalux), une telle utilisation consistant dans la tentative et/ou la réalisation d'une transaction avec une carte Visa à des
fins d'acquisition de biens ou de services vendus par ce commerçant conformément aux Règles Visa;

attendu qu'à cette fin, Visalux a conclu des contrats avec des commerçants à Luxembourg sous forme de "Contrat

d'adhésion au paiement par cartes Visa" qui comprennent en général un "Avenant au contrat d'adhésion au paiement par
cartes Visa";

attendu que toute transaction Visa trouvant son origine dans l'utilisation par un détenteur de carte Visa d'une borne

de libre service qui permet d'accomplir des fonctions bancaires classiques comme entre autres l'acceptation de dépôts,
le retrait d'espèces, l'exécution d'ordres de transfert entre comptes, le remboursement de prêts et la vérification de
soldes de comptes (le "Distributeur Automatique de Billets de Banque" ou "DAB") et soumises à Visalux par le propriétaire
du DAB en question (qui sont généralement des établissements de crédit luxembourgeois et, le cas échéant, Visalux) et/
ou tout tiers autorisé (comme par exemple, CETREL S.A. ou tout membre prestataire de services autorisé) (collective-
ment les "Activités Distributeur Visalux") sont incluses dans le domaine d'Activités d'Acquisition Visalux.

- les actifs, étant tous les actifs mobiliers réels ou/et incorporels de Visalux en relation avec les Activités d'Acquisition

Visalux à l'exclusion de tous les droits de propriété intellectuelle et de l'immobilier;

- les passifs, étant toutes les dettes et autres obligations de Visalux en relation avec les Activités d'Acquisition Visalux;
- les contrats existants, étant tous les contrats conclus entre Visalux et des tiers en relation avec la Branche d'Activités,

à l'exclusion des contrats conclus entre Visalux, comme principal member d'après la définition des Règles Visa applicables,

51967

et les coopérateurs de Visalux, y inclus les droits, devoirs et obligations respectifs en relation avec le régime de paiement
par cartes Visa ainsi que (le cas échéant) tout annexe à ces contrats, néanmoins sous réserve des conditions générales
et particulières qui sont applicables à la date du Contrat de Cession de Branche d'Activités Visalux (ensemble les "Contrats
Visalux Banques Coopératrices") et tous les frais, dus, paiements, dettes de toute nature envers Visalux ou dues par
Visalux en relation avec les droits, devoirs et obligations nés des Contrats Visalux Banques Coopératrices;

ainsi que tous droits et obligations y relatifs.

b) Effet de la cession de la branche d'activités d'un point de vue juridique

A la Date du Closing, sous réserve de l'approbation de la cession de la Branche d'Activités par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de Visalux, Société Coopérative et de CETREL S.A., et sous condition que (i) CETREL
S.A. bénéficie du droit de réaliser les activités cédées au regard du régime de paiement par cartes Visa et que (ii) CETREL
S.A. ait obtenu les agréments et approbations appropriés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'en-
semble de la Branche d'Activités, et en particulier tous les passifs et les actifs qui s'y rattachent, seront cédés de plein
droit et sans dissolution de Visalux Société Coopérative, à CETREL S.A., conformément à l'article 308bis-5 de la Loi sur
les Sociétés Commerciales et du présent Projet de Cession.

A partir de la Date du Closing et sous les mêmes conditions, tous droits et obligations de la Branche d'Activités vis-à

vis des tiers seront pris en charge par CETREL S.A. et CETREL S.A. assumera comme ses dettes propres toutes les dettes
et obligations de paiement de la Branche d'Activités.

c) Rémunération de la cession de la branche d'activités

La Branche d'Activités sera apportée à CETREL S.A., moyennant une rémunération payée par cette dernière à Visalux,

Société Coopérative, d'un montant de sept millions cinq cent mille Euros (EUR 7.500.000).

d) Date de prise d'effet de la cession de la branche d'activités du point de vue comptable et Fiscal

D'un point de vue comptable et fiscal à l'égard des sociétés impliquées, la cession de la Branche d'Activités sera

considérée comme effective à partir de la Date du Closing.

e) Avantages particuliers

Ni les actionnaires de CETREL S.A., ni les associés de Visalux, Société Coopérative ne bénéficient de droits spéciaux

et il n'existe pas de porteur de titres autres que des actions/parts sociales.

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés en rapport avec

et comme conséquence de la cession de la Branche d'Activités.

Signed in Luxembourg, on 22 May 2009.

The board of directors of CETREL S.A. / The board of Visalux, Société Coopérative
Represented by: HEIN Josiane / Represented by: CILLIEN Romain

APPENDIX 1:

Financial Statements / Etats financiers

VISALUX, Société coopérative

Comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et rapport du réviseur d'entreprises

Rapport de gestion, 31 décembre 2008

ANNEXE AU POINT 3.3 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 MARS 2009

Rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2009

I. Cadre des activités

Dans sa qualité de société de licence, VISALUX S.C. assure les relations avec le commerce luxembourgeois affilié et

à affilier au système VISA ainsi qu'avec les banques luxembourgeoises émettrices de cartes VISA. VISALUX S.C. sert
d'interface avec les systèmes d'autorisation et de compensation financière de VISA International.

Ne disposant pas de staff propre, VISALUX S.C. a confié le traitement de toutes ses activités à CETREL S.A.
Dans le cadre du règlement de la Commission Européenne sur la non-discrimination des opérations transfrontalières

en euro, VISALUX S.C. applique depuis le 1/10/2002 au commerce affilié des taux de commission uniques, tant en ce qui
concerne les transactions effectuées sur les cartes luxembourgeoises que tes transactions effectuées sur les cartes étran-
gères.

II. Développement de l'activité VISA en 2008

1. Evolution des volumes financiers
1.1. Volumes effectués en acquisition

51968

Le tableau suivant indique les volumes d'affaires réalisés par les commerçants affiliés à VISA en 2008 (opérations de

paiement), ainsi que les opérations de prélèvements de fonds acquises à Luxembourg moyennant des cartes VISA. Le
tableau renseigne les mêmes volumes réalisés en 2007 à titre de comparaison.

Visa acquiring 2008

2007/2008

Part trim/an

2007

2008

Ecart p.r. Budget

Ecart p.r.

Sales + Cash

2007

2008

(réalisé)

à 2007

2008

au budget

trim. . . . . . . . . . . . . cartes lux.

22.7%

23.4%

179.7

195.0

+8.5%

190.5

+2.4%

cartes étr.

21.1%

23.2%

98.7

115.2

+16.7%

116.5

-1.2%

TOTAL

...

ème

trim. . . . . . . . . . . . cartes lux.

24.7%

25.5%

195.6

212.3

+8.5%

207.4

+2.4%

cartes étr.

24.7%

26.9%

115.7

133.8

+15.6%

135.4

-1.2%

TOTAL

...

6 mois . . . . . . . . . . . . . . cartes lux.

47.4%

48.9%

375.3

407.3

+8.5%

397.9

+2.4%

cartes étr.

45.8%

50.2%

214.4

249.0

+16.1%

251.9

-1.2%

TOTAL

...

ème

trim. . . . . . . . . . . . cartes lux.

24.1%

24.3%

191.4

202.0

+5.5%

197.3

+2.4%

cartes étr.

26.8%

26.7%

125.5

132.7

+5.7%

134.3

-1.2%

TOTAL

...

9 mois . . . . . . . . . . . . . . cartes lux.

71.5%

73.2%

566.7

609.3

+7.5%

595.3

+2.4%

cartes étr.

72.6%

76.9%

339.9

361.7

+12.3%

386.2

-1.2%

TOTAL

...

ème

trim. . . . . . . . . . . . cartes lux.

28.5%

26.8%

226.3

223.6

-1.2%

218.4

-2.4%

cartes étr.

27.4%

23.1%

127.8

114.8

-10.2%

116.1

-1.2%

TOTAL

...

TOTAL . . . . . . . . . . . . . cartes lux. 100.0% 100.0%

793.0

832.9

+5.0%

813.7

+2.4%

cartes étr. 100.0% 100.0%

467.7

496.5

+6.2%

502.3

-1.2%

TOTAL 100.0% 100.0%

1260.7

...

1316.0

...

1.2. Volumes d'affaires effectués par les porteurs de cartes VISA
Il s'agit ici des volumes d'affaires effectués par les émetteurs VISA à Luxembourg et à l'étranger et qui transitent par

le biais de VISALUX S.C.

Volumes d'affaires effectués par les porteurs de cartes VISA (transitant par le biais de VISALUX S.C. (hors EPT)

Part trim/an

2007

2008

Variation

2007/2008

2007

2008

(réalisé en

Mio €)

réalisé en

Mio €)

07/08

trim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

22.5%

23.4%

136.9

150.3

+9.8%

A l'étranger

22.1%

23.3%

139.2

160.7

+15.4%

TOTAL

...

ème

trim. . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

24.6%

25.5%

149.6

164.0

+9.6%

A l'étranger

24.5%

24.3%

154.3

167.5

+8.6%

TOTAL

...

6 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

47.1%

48.9%

286.5

314.3

+9.7%

A l'étranger

46.7%

47.6%

293.5

328.2

+11.8%

TOTAL

...

ème

trim. . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

24.1%

24.2%

146.6

155.7

+6.2%

A l'étranger

28.4%

28.5%

178.6

196.5

+10.0%

TOTAL

...

9 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

71.2%

73.1%

433.1

470.0

+8.5%

A l'étranger

75.1%

76.2%

472.1

524.7

+11.1%

TOTAL

...

ème

trim. . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

28.8%

26.9%

174.9

173.0

-1.1%

A l'étranger

24.9%

23.8%

156.9

164.3

+4.7%

TOTAL

...

51969

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . en domestique

100.0% 100.0%

608.0

643.0

+5.8%

A l'étranger

100.0% 100.0%

629.0

689.0

+9.5%

TOTAL

100.0% 100.0%

1237.0

1332.0

...

2. Commentaires
2.1. Au niveau des commerces affiliés
Au cours de l'année 2008, le carte VISA a réussi à maintenir son caractère de moyen de paiement national, en stabilisant

à 63% (tant en 2008 qu'en 2007) la part du volume domestique dans le volume total.

En 2008, la progression en international s'élève à +6,2% contre +8,4% en 2007. La progression en domestique est,

quant à elle, à +6,0%, tout comme en 2007.

Les volumes réalisés à Luxembourg par les cartes VISA de nos pays-voisins représentent 82% du volume total réalisé

par les cartes étrangères à Luxembourg (comme en 2007).

2.2. Au niveau des porteurs
Le tableau suivant donne une estimation de l'ensemble des cartes VISA en circulation à Luxembourg à fin 2008, com-

parativement aux années précédentes.

Emetteurs

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

(6.4%)

VISALUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 071 233 720 239 623 252 654 264 555 281 548 299 559
Autres émetteurs
(Estimations) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 686 69 456 75 083 76 950 85 841 95 583 107 326 (12.3%)
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 757 303 176 314 706 329 604 350 396 377 131 406 885

10 018

9 419 11 530 14 898 20 792 26 735 29 754

(+3.5%) (+3.3%) (+3.8%) (+4.7%) (+6.3%) (+7.6%) (+7.9%)

Nous constatons la même augmentation (+6,4%) du portefeuille-cartes VISALUX S.C. en 2008 qu'en 2007.

3. Modes de traitement du volume transactionnel réalisé auprès du commerce affilié à VISA
Le tableau à la page suivante, subdivise l'activité transactionnelle du commerce affilié à VISA d'après les modes de

traitement des transactions, à savoir:

- on-line,
- off-line,
- manuel.

Modes de traitement du volume transactionnel réalisé par le commerce affilié à VISA

mode de traitement

nombre de transactions

2007

2008

1. mode électronique
on-line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 560 726

(87.8%) 12 476 561

(90.5%)

off-line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 604 594

(12.2%)

1 307 482

(9.5%)

Total électronique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 165 320

(99.6%) 13 784 043

(99.6%)

2. mode manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 975

(0.4%)

53 521

(0.4%)

Total électronique + manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 216 295 (100.0%) 13 837 564 (100.0%)

III. Fraudes

Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des fraudes du côté ISSUING en 2008 comparativement à 2007.

Fraudes déclarées:

motifs

mode

Montants en €

2007

2008

perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F2F*

29 845

(3%)

24 113

(2%)

vol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F2F

123 681

(12%)

112 046

(7%)

contrefaçon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F2F

494 646

(50%)

963 565

(58%)

carte non présente (CNP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NF2F*
(Mail Order / Telephone Order-Internet) . . . . . . . . . . .

337 450

(34%)

552 590

(33%)

envois postaux (never received) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F2F

7 211

(1%)

2 036

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ()

992 833 (100%) 1 654 350 (100%) (+66%)

Ratio-fraude VISALUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,08%

0,12%

Ratio-fraude VISA-EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.07%

(non encore disponible)

* F2F: Face To Face / NF2F: Non Face To Face

51970

Préjudices:

Motifs

Montants en €

2007

2008

perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 053

5 294

vol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 674

5 714

contrefaçon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 199

819 947

carte non présente (CNP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 049

178 778

envois postaux (never received) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

038

368

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 013

1 010 101 (+86%)

Ratio-fraude VISALUX / vs Préjudice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,04%

0,07%

66% vs fraudes déclarées 61% vs fraudes déclarées

L'année 2008 a été particulièrement sensible en matière de fraudes en raison d'une recrudescence importante de

compromissions massives de données de cartes réalisées très souvent suite à des piratages auprès de processeurs.

Les fraudes déclarées en termes absolus représentent un volume total de € 1 654 350,- pour 2008, volume supérieur

de 66% à celui enregistré en 2007.

La contrefaçon et la fraude CNP (Carte Non Présente) sont les deux pôles majeurs, représentant 91% du total des

fraudes déclarées.

Après une baisse sensible de la contrefaçon en 2005 et 2006, suite à l'émission de la carte EMV, ce type de fraude est

reparti à la hausse avec une migration vers des pays non couverts par le liability shift, qui effectuent encore l'acquisition
des transactions en mode magnetic stripe. Les fraudes contrefaçon réalisées en 2008 en dehors de l'Europe représentent
ainsi 92% du total de la contrefaçon, les Etats-Unis à eux seuls absorbant 64% de cette part.

Les fraudes contrefaçons réalisées en Europe sur des terminaux non encore migrés EMV sont dorénavant très limitées,

elles ne représentent plus que 8% du total de la contrefaçon, de plus ces fraudes sont couvertes par le liability shift.

La contrefaçon représente ainsi 58% des fraudes globales déclarées contre 50% en 2007.
La fraude réalisée en mode fallback (passage en magnetic stripe d'une carte EMV sur un terminal EMV) reste stable.

Le volume lié à ce type de fraude a représenté € 56 383,- en 2008 pour € 59 280,- en 2007, montant qui reste à charge
des assurances.

La fraude CNP (Carte Non Présente) est en augmentation de 64% par rapport à 2007. Ce phénomène que VISA

International affiche en augmentation très sensible au niveau international touche majoritairement le secteur e-Commerce
au regard de l'évolution croissante des flux d'activités de ce domaine.

Les fraudes perte/vol ont légèrement baissé. Elles s'élèvent à € 136 159,- (contre € 153 526,-en 2007). Ces fraudes

sont majoritairement issues de l'utilisation frauduleuse de cartes pour lesquelles les porteurs ont négligemment laissé
leur code inscrit à proximité de celles ci.

Les montants renseignés dans la rubrique "fraudes déclarées" concernent la fraude brute enregistrée (càd toutes les

déclarations de sinistres reportées par les clients). Les montants relatifs à la rubrique "préjudices" représentent eux la
fraude nette, en l'occurrence les pertes financières nettes, qui s'élèvent elles à € 1 010 101,- (contre € 542 013,- en 2007).
Ces préjudices sont couverts par des assurances spécialement contractées à cet effet. Seuls restent à charge directe des
banques les préjudices résultant de transactions frauduleuses CNP réalisées auprès de commerçants 3D Secure, soit un
montant de € 165 715,- (contre € 118 795,-en 2007).

Les préjudices représentent 61% des fraudes totales déclarées, contre 55% en 2007, du fait que la fraude se déplace

de plus en plus en-dehors de l'Europe où le liability shift ne joue plus.

Le ratio fraudes/sales VISALUX pour 2008 se situe à 0,12% pour les fraudes déclarées, et s'explique du fait que les

cartes luxembourgeoises font l'objet d'une fréquence d'utilisation importante dans des environnements extra-européens,
générateurs de fraudes non-couvertes par le liability shift. Le ratio calculé sur les préjudices, soit sur les pertes nettes, se
situe lui à 0,08%.

Il est cependant à noter que les actions de prévention entreprises par le Card Rlsk Management en 2008 ont permis

de réduire le volume des fraudes de € 2 015 924,- contre € 839 301,-en 2007.

IV. Résultats financiers

Les principaux postes de produits et charges sont brièvement commentés ci-dessous:

1. Principaux produits financiers
1.1. Commission-commerçants: € 13.535.466.33 contre € 13.387.949.68 en 2007
Sur un volume d'affaires total réalisé par les commerçants de 1.185 Mio€, (2007: 1.124 Mio€), ce montant représente

un taux moyen général pondéré de 1,14%, (1,19% en 2007).

1.2. Interchange international reçu: € 5.019.090.87 contre € 4.636.612.53 en 2007

51971

Sur un volume de 596,73 Mio € (hors cash), (2007:550,75 Mio €), ce montant représente un taux d’interchange moyen

de 0,84%, tout comme en 2007.

2. Charges principales
2.1. Interchange domestique et international payé: € 3.863.885.00 contre € 6.513.635.45 en 2007
Sur un volume total de 1.185 Mio €, (2007:1.124 Mio €), ce montant représente 0,58%, tout comme en 2007.
2.2. Frais de gestion CETREL (en acquiring): € 4.207.324.07 contre € 4.034.435.82 en 2007
Les frais de gestion CETREL représentent 0,36% du volume - acquiring total de 1.185 Mio € comme en 2007.
2.3 Frais du système international (en acquiring: € 537571.76 contre € 449.888.31 en 2007, ce qui représente 0,05%

du volume-acquiring contre 0,04% en 2007.

V. Propositions à l'Assemblée Générale Ordinaire

Vu que le résultat de l'exercice s'élève à € 9.549.343,08 contre € 603.626,82 en 2007, le Conseil d'Administration

propose à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat au 31.12.2008 suivant l'annexe au point 3.4

KPMG Audit

9, Allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 3 avril 2007, nous avons effectué

l'audit des comptes annuels ci-joints de VISALUX, société coopérative, comprenant le bilan au 31 décembre 2008, ainsi
que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du Réviseur d'Entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'Entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'Entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière de VISALUX, société coopérative

au 31 décembre 2008, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et
réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes

annuels.

51972

Luxembourg, le 20 mars 2009.

KPMG Audit S.àr.l.
Réviseurs d'Entreprises
S. Chambourdon

VISALUX, Société coopérative

Bilan au 31 décembre 2008

(exprimé en euros)

ACTIF

Notes

2008

2007

Actif immobilisé
Immobilisations financières
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.430.200,49

10,00

Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00 2.000.000,00
7.430.200,49 2.000.010,00

Actif circulant
Créances (dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an) . . . . . . . .

Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . .

1.236.335,70

554.538,18

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.003.426,64

527.669,60

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.324.684,23 5.691.247.56

11.564.346,57 6.773.455,34

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.484,89

86.274,95

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.159.031,95 8.859.740,29

PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.2

250.250,00

Réserves
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.3

28.312,71

Réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.4

118.764,70

Réserve spéciale impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.5

295.075,00

243.275,00

Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.628.643,75 2.278.493,75

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.454,52

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971,17

294,35

Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.549.343,08

603.626,82

13.023.814,93 3.675.471,85

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.197.000,00

263.000,00

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.473.600,00 1.328.800,00
2.670.600,00 1.591.800.00

Dettes (dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an) . . . . . . . . . .

Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

903.505,27

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

602.091,15 1.048.203,15

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.862.525,87 1.635.760,02
3.464.617,02 3.587.468,44

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.159.031,95 8.859.740,29

Les notes renvoient à l'annexe

Compte de profits et pertes pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

(exprimé en euros)

Notes

2008

2007

CHARGES
Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.431.936,12

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467.511,26

232.580,23

Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières
faisant partie de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328.710,41

51973

Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

934.000,00

262.084,84

Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.690,40

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.549.343,08

603.626,82

14.711.500,87 1.104.982,29

PRODUITS
Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.104.982,29

Produits de participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.711.500,87
14.711.500,87 1.104.982,29

1. Généralités. La Société a été constituée le 20 septembre 1991 sous forme d'une société coopérative.
En date du 6 avril 2004, une assemblée générale extraordinaire a acté une modification des statuts de la Société et de

son objet social suite à l'obtention de l'agrément en tant que Professionnel du Secteur Financier (PSF).

La Société est autorisée à exercer, dans le cadre de son objet social défini à l'article 3 de ses statuts, toutes les activités

du secteur financier permises aux professionnels du secteur financier auxquels s'applique la section 1

du chapitre 2 de

la partie 1

de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, à l'exclusion des catégories de PSF visées

également par la section 2 et les sous-sections 2 et 3 du même chapitre.

La Société a pour objet de promouvoir le développement des programmes VISA au Luxembourg.
Elle pourra exercer toute activité menant à l'accomplissement de son objet, participer à ces activités de quelque

manière que ce soit et, en particulier, agir comme «Membre Principal» dans le cadre d'un «Open Group Membership»
comme défini dans le règlement de la société VISA International. Elle ne pourra pas avoir de participation dans une autre
société ou des groupes de sociétés qui ne participent pas directement au programme VISA.

2. Principales méthodes comptables
2.1 Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux

pratiques comptables généralement admises.

La Société a adopté le format des comptes annuels tel que défini par la loi du 19 décembre 2002.
Comme le propose son article 47, le schéma du compte de profits et pertes à partir de l'exercice clos au 31 décembre

2008, est présenté sous la forme abrégée. Les postes comparatifs de l'exercice clos au 31 décembre 2007 sont également
regroupés selon ce format abrégé.

2.2 Conversion des devises
La Société tient sa comptabilité en euros: (EUR), le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

A la date de clôture du bilan:
- les postes d'actif exprimés dans une autre devise que l'euro sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur

au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture
du bilan;

- les postes de passif exprimés dans une autre devise que (a devise du bilan sont évalués individuellement au plus haut

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan.

Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à ta

date des opérations.

Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les

pertes de change non réalisées.

2.3 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Une correction de valeur est effectuée au cas

où une diminution de valeur jugée durable par le Conseil d'Administration est constatée.

2.4 Créances
Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque

la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

2.5 Provisions pour risques et charges
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles.

Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues
sans objet.

Les avances sur impôts payées à l'administration fiscale au titre des exercices non encore imposés définitivement sont

renseignées à l'actif du bilan, sous la rubrique «Autres créances».

51974

3. Participations. Suite à la réorganisation de Visa International en 2004, les membres de la région Europe sont devenus

actionnaires de la société créée «Visa Europe Limited» et enregistrée au Royaume-Uni. En date du 1

juillet 2004, la

Société a reçu une action entièrement libérée d'une valeur nominale de EUR 10.00 de «Visa Europe Limited».

En 2007, le système international VISA a connu une restructuration qui donna lieu entre autre, à la constitution de

Visa Inc. laquelle fit son introduction à la bourse de New-York en mars 2008. Suite à cette opération, Visa Europe Limited,
maison mère de Visa Inc, a distribué à l'ensemble de ses membres éligibles la majeure partie des gains perçus ainsi que
des actions détenues dans Visa Inc.

Le 17 octobre 2008, la Société a donc perçu un versement de USD 11.620.474,76 (EUR 8.952.599,97) ainsi que 144.705

actions Visa Inc.

Ces actions ont été enregistrées dans les comptes de la Société pour un montant de EUR 5.758.900,90. Au 31 décembre

2008, une correction de valeur de EUR 328.710,41 a été enregistrée sur ces titres. La valeur nette comptable de ces titres
au 31 décembre 2008 est donc de EUR 5.430.190,49.

Les actions Visa Inc ne sont ni échangeables, ni cessibles pendant une période de trois années (jusqu'au 25 mars 2011).
La société détient une participation inférieure à 20% dans ces deux sociétés.

4. Titres ayant le caractère d'immobilisations. Durant l'exercice 2007, la Société a réalisé un investissement de EUR

2.000.000,00 dans un produit bancaire à capital initial garanti d'une durée de 24 mois, avec échéance au 13 juillet 2009.
A cette date, la Société recevra le maximum entre 8,15% (au terme des 24 mois) et 100% de la plus petite performance,
en valeur absolue, calculée sur les 20 actions d'un panier d'actions défini à l'émission.

Afin de tenir compte de ce coupon minimum garanti de 8,15% sur 24 mois, des intérêts courus non échus au 31

décembre 2008 de EUR 120.234,89 (2007: EUR 41.458,00) ont été comptabilisés et figurent à l'actif sous le poste «comptes
de régularisation».

La valeur de marché au 31 décembre 2008 s'établit à EUR 2.057.800,00. (2007: EUR 1.967.400,00)

5. Créances. Toutes les créances ont une durée résiduelle inférieure ou égale à un an.

6. Capitaux propres.
6.1 Évolution des capitaux propres

Capital souscrit Réserve légale Réserve indisponible Réserve spéciale IF

EUR

Situation au début de l'exercice . . . .

250.250,00

28.312.71

118.764.70

243.275,00

Affectation de l'exercice (suivant
AGO du 1

avril 2008)

Résultat 2007 à affecter . . . . . . . . . .

- Réserve spéciale "impôt
fortune" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.950,00

- Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Distribution de dividendes . . . . . . .

Transfert réserves spéciales IF
2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(34.150,00)

Situation à la fin de l'exercice . . . . . .

250.250,00

28.312,71

118.764,70

295,075,00

Réserve libre Autres réserves Résultats reportés

EUR

Situation au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.278.493,75

152.454,52

294,35

Affectation de l'exercice (suivant AGO du 1

avril 2008)

Résultat 2007 à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

603.626,83

- Réserve spéciale "impôt fortune" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(85.950,00)

- Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.000,00

(316.000,00)

- Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(201.000,00)

Transfert réserves spéciales IF 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.150,00

Situation à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.628.643,75

152.454,52

971,17

6.2 Capital souscrit
Le capital souscrit et entièrement libéré de EUR 250.250,00 est représenté par 1.001 parts sociales de EUR 250,00

chacune;

6.3 Réserve légale
Selon la législation en vigueur, il est fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées

éventuelles, un prélèvement de 5% affecté à une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve,
a atteint 10% du capital social. Cette réserve ne peut pas être distribuée.

51975

Aux 31 décembre 2008 et 2007, cette réserve légale a atteint le seuil minimum légalement requis.
6.4 Réserve indisponible
La réserve indisponible représente le droit d'entrée que les nouveaux adhérents ont payé pour devenir coopérateur.
6.5 Réserve spéciale impôt sur la fortune
L'assemblée générale de la Société a décidé le 1

avril 2008 d'affecter à la «Réserve spéciale impôt sur la fortune»

un montant de EUR 85.950,00, soit cinq fois l'impôt sur la fortune estimée au titre de l'année 2007 et de maintenir celle-
ci cinq ans en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune au titre de 2007. La réserve spéciale constituée
pour couvrir les 5 exercices, 2003, 2004, 2005, 2006 et 2007 s'élève à EUR 295.075,00.

7. Provisions pour risques et charges.
7.1 Provisions pour impôts
Les provisions pour impôts représentent les provisions constituées pour les exercices non encore définitivement

imposés au titre de l'impôt sur le revenu des collectivités, de l’impôt commercial communal et de l'impôt sur la fortune.

La charge nulle d'impôt sur la fortune au titre de 2008 tient compte de l'intention de la Société d'affecter lors de

l'assemblée générale, approuvant les comptes annuels 2008, au moins cinq fois le montant de l'impôt sur la fortune de
2008 imputable sur l'impôt sur le revenu des collectivités, dans une réserve spéciale et de maintenir celle-ci durant cinq
ans.

La Société a été définitivement imposée pour l'impôt sur le revenu des collectivités et l'impôt commercial communal

jusqu'en 2006 inclus.

7.2 Autres provisions
Aux 31 décembre 2008 and 2007, des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés:
- au renouvellement nécessaire des claviers de certains terminaux de paiement; à des risques de marché;
- au développement de l'activité de commerce électronique;
- au dépassement, par les porteurs de cartes volées, des lignes de crédit garanties par les banques;
- aux contestations de transactions de cartes par les porteurs de celles-ci.
Les provisions pour risques et charges ont fait l'objet d'utilisations, de reprises et de nouvelles dotations suivant

l'évolution des risques sous-jacents en 2008.

8. Dettes. Toutes les dettes ont une durée résiduelle inférieure ou égale à un an.
Le poste «Autres dettes» comprend des dettes envers coopérateurs et sociétés affiliées pour un montant de EUR

1.284.471,58 (2007: EUR 0,05).

9. Charges brutes / Produits bruts. Les postes «Charges brutes» et «Produits bruts» se ventilent de la façon suivante:

2008

2007

EUR

Intérêts payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3.141,93)

(2.133,44)

Commissions payées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (29.501.551,50) (24.306.741,23)
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2.945.562,31)

(2.413.449,00)

Intérêts perçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.574,15

144.189,71

Commissions perçues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.650.034,51

27.536.296.12

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221.710,96

146.820,13

dont reprises de corrections de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.200,00

27.934,43

Charges brutes / Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3.431.936,12)

1.104.982,29

10. Rémunérations et avances - organes de direction. Aucune rémunération ni avance n'a été allouée ou accordée aux

organes de direction durant les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007.

Pertes et profits "en Euro"

Clôture du mois de: décembre 2008

CHARGES

Solde: déc. 08

Budget: 12/08

Solde:

31.12.07

CHARGES SPECIFIQUES AUX SOCIETES DE LICENCE
CARTES DE CREDIT
ACQUIRING BUSINESS
Interchange payé sur volume international (Visanet) . . . . . . . . . . .

3.428.162,28

3.410.000

...

Commissions Commençants rétrocédées (Lux-Lux) . . . . . . . . . . .

3.435.722,72

...

ATM Interchange domestique rétrocédé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

879.734,42

0,00

...

ATM Interchange International rétrocédé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.406,22

0,00

446.050,34

51976

Total Interchange: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.224.025,64

6.803.000,00

7.789.531.00

VISA - International Acquiring Fee IAF (Formerly IOI Fee) . . . . . .

14522,88

74.000,00

13.114,72

VISA – VISANET Fixed Access Fee – ACQ . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.600,00

32.000,00

7.375,00

VISA – Association Acquiring Fee (anc. MSV Fee) . . . . . . . . . . . . .

282.479,66

261.000,00

249.080,29

VISA – Service Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500,00

0,00

(- 12.500,00)

VISA – Base Changes – Base II (+RCRF Update) . . . . . . . . . . . . . .

203.269,12

214.000,00

192.818,30

VISA – Autres Fees système (Internat. ATM Fee…) . . . . . . . . . . .

4.635,17

47.000,00

5.894,91

Total International Fees: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541.506,83

568.000,00

...

POS Fees – TPE Cumulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.273.488,28

1.301.000,00

1.206.354,73

Total POS Fees: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.273.488,28

1.301.000,00

1.206.354,73

Clearing Fees Etr-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.938,53

662.000,00

599.791,86

Clearing Fees LUX / LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

484.026,17

485.000,00

...

Total Clearing Fees:

1.084.984,70

1.147.000,00 1.038.1986,41

Transactions autorisations Etr-Lux POS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405.177,48

368.589,73

365.467,74

Transactions autorisations Etr-Lux VOICE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391,02

500,00

600,84

Transactions autorisations LUX-LUX POS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351.854,75

389.410,27

317.938,06

Transactions autorisations LUX-LUX VOICE . . . . . . . . . . . . . . . .

623,23

500,00

...

Autorisations pas n° vert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total Autorisation Fees: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

759.746,48

759.000,00

704.718,35

Gestion Signalétique Commerçant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Création Commerçant et mutation Cpte Bque . . . . . . . . . . . . . . .

126,48

0,00

59,52

Location TPE – Cash Advance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Transactions C/B Etr-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.795,58

2.000,00

2.141,28

Transactions GAB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Transactions … Request Etr-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182,28

0,00

305,00

Relevés Commerçants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

288.392,65

280.000,00

284.103,22

Indépendants Sales Organisation (ISO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

586.500,00

587.000,00

586.500,00

C… . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.500,04

196.000,00

195.600,04

Encodage manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.627,60

16.000,00

13.657,20

Total Frais de Gestion CETREL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.089.124.60

...

Merchant Rowards Etr-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.167,05

34.000,00

32.474,80

Provisions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Provisions / Ristournes Commerces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Provisions / Kit dépannage, Anti-skimming… . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Pro et V-Pay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Perles sur créances Irréc., Arbitration fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.009,23

6.000,00

4.193,57

Perles/Provisions sur Changeback 61850 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732,93

0,00

...

Provisions/Electronic Commerce – Mall Order . . . . . . . . . . . . . .

230.000,00

0,00

68.226,56

Autres charges diverses

0,00

Total Autres Frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287.929,31

40.000,00

96.226,56

TOTAL CHARGES ACQUIRING BUSINESS (1) . . . . . . . . . . . . . 13.261.185,95 11.704.000,00 12.376.044,30

PRODUITS

Solde: déc. 08

Budget: 12/08

Solde:

31.12.07

CHIFFRE D’AFFAIRES
CARTES DE CREDIT
ACQUIRING BUSINESS
Commissions Commerçants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.535.466,33 13.037.000,00 13.387.949,68
ATM Interchange domestique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880.751,37

0,00

330.558,55

ATM Interchange International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

482.856,10

0,00

448.150,53

0,00

Refacturation Cetrel Internat. ATM Fee. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.635,17

9.000,00

...

Relevés Commerçants (Refacturation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.616,79

270.000,00

218.087,92

Merchant Rewards Etr-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.645,32

35.000,00

33.018,54

Reprise Provisions diverses / Autres Charges . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

51977

Reprise Provisions / Ristournes Commerces . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Récup Intérêts DT/ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.725,75

32.000,00

30.873,84

Reprise Provisions Basculement EURO – ACQ . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Reprise Provisions Créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,00

27.934,43

Reprise Provisions / Pertes Acq. (Adh.deb.) . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Provisions / Electronic Commerce – Mail Order . . . . . . . . . . . . .

0,00

Produits divers (Copy request,…) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.348,46

0,00

33.773,31

TOTAL PRODUITS ACQUIRING BUSINESS (1) . . . . . . . . . . . . . 15.237.045,29 13.463.000,00 15.017.147,51
RÉSULTAT BRUT – ACQUIRING BUSINESS . . . . . . . . . . . . . . . .

1.975.859, 34

1.758.000,00

2.641.097,21

CHARGES

Solde dec. 08 Budget: 12/08

Soldes:

31.12.07

ISSUING BUSINESS
INTERCHANGE / CONVERSION + CASH Fees
Interchange rétrocédé (Lux-Etr) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.016.53,70

0,00

4.636.605,21

Conversion Fee Payé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554.381,21

0,00

469.936,04

Rétrocession Conversion Fee Rebate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Cash fee payé au système Internationa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270.161,42

0,00

271.017,22

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.840.596,33

0,00

5.377.558,47

FRAIS ISSUING
VISA - Business Quarterly Card-Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.864,00

0,00

7.676,02

VISA - CH Expenditure Volume Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249.455,00

0,00

216.922,00

VISA - Clearing / Settlement Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.628,10

0,00

11.810,00

VISA - Misc. Base II - Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.613,78

0,00

184.608,12

VISA - Visanet Fixed Access Fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.500,00

0,00

2.861,00

VISA - Authoris. Fees Issuing (Base I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.792,39

0,00

185.449,95

VISA - Merchants Rewards . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.655,72

0,00

10.855,46

VISA - Autres Frais Système . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.191,69

0,00

27.844,09

VISA - Pertes sur Chargeback . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.937,17

0,00

1.861,04

Issuing Fees / Système International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

753.637.85

371.000,00

649.717,56

Prime Assurance Accidents de Voyages 100/200. . . . . . . . . . . . . . .

58.483,39

...

80.211,46

Prime Assurance Confort/Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.287,74

...

33.469.25

Prime Assurance VISA 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.426,68

...

26.336,14

Counterfelt Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prime Assurance fraude (Cetrel RE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.051.515,22

282.000,00

461.555,29

Franchise par carte (Fraude vol/perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Franchise par carte (Fraude contrefaçon) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Assurances - Issuing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

...

353.000,00

...

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.855.330,88

664.000,00

1.251.622,63

AUTRES FRAIS ISSUING
Mark-Up sur taux de change (Rétrocessions) . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.259.915.85

0,00

1.158.059,42

Cash Fee perçu au porteur (Rétrocessions) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

...

0,00

4.684.82,47

Intérêts - Revolving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

...

0,00

2.170.080,48

Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.134.304,02

0,00

1.135.117,48

Total Revenus - Issuing rétrocédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

...

0,00

9.148.920,15

Gestion Signal CH / BD / Revolv. / Black List . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,81

0,00

3,06...

UPGRADE AUTOM EMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Relevés ... Porteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,20

0,00

44,50

Production / Personnalisation Cartes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Production / Transport Cartes urgentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.166,24

0,00

...

Edition/Gestion Cartes - person carte EMV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467.279,91

282.000,00

...

Charges diverses (Traduction...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179,94

0,00

...

Divers Frais Issuing

485.694,10

282.000,00

...

Dotations aux Provisions / Contentieux 'SL' . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Provisions Except / Basculement EURO / ISS . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

51978

Provisions pour Risques - Issuing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.319.496,58

282.000,00

9.665.378,35

TOTAL CHARGES ISSUING BUSINESS (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.115.423,79

948.000,00 16.294.559,65

TOTAL CHARGES CARTES DE CRÉDIT (1)+(2) . . . . . . . . . . . . . 31.376.609,74 12.650.00,00 28.670.603,95
PRODUITS

Solde déc. 08

Budget. 12/08

Solde:

31.12.07

ISSUTAG BUSINESS
INTERCHANGE / CONVERSION + CASH Fees
Interchange reçu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.019.090,87

0,00

4.636.612,53

Conversion Fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554.381,21

0,00

469.936,04

Conversion Fee Rebate Visa Internat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Cash fee du système International refacturés . . . . . . . . . . . . . . . . .

270.151,40

0,00

271.863,85

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.843.633,48

0,00

5.378.412,42

FRAIS ISSUING REFACTURES AUX BANQUES
Business Quarterly Card-Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

CH Expanditure Volume Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Cleering / Settlement Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,20

0,00

4.221,93

Misc. Base II - Fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,05

0,00

Blocages Cartes refacturés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Authoris, Fees Issuing (Base I) - (CETREL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.792,45

0,00

...

Merchants Rewards refacturés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,01

0,00

Autres Frais Système refacturés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Pertes Chargeback refacturées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Issuing Fees / Système International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.792,71

0,00

...

Prime Assurance Accidents de Voyages 100/200. . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prime Assurance Confort/Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prime Assurance VISA 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,24

0,00

Cou... Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prime Assurance fraude (Central RE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Franchise par carte (Fraude vol/perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Franchise par carte (Fraude contrefaçon) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Assurances - Issuing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,24

0,00

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.796,95

0,00

169.571,87

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
Mark-Up sur taux de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.259.915,88

0,00

1.155.287,01

Cash Free perçu au porteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.993.919,00

0,00

4.884.062,47

Intérêts - Revolving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.445.663.58

0,00

2.170.690,78

Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.184.304,02

0,00

1.135.117,49

Total Revenus - Issuing à rétrocéder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.833.802,48

0,00

8.745.748,55

Arbitration fees reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158,08

0,00

Relevés / Malling Porteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.685,76

0,00

1.493,70

Produits divers (CHIP INCENTIVE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Production / Transport Cartes urgentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.580,83

0,00

17.371,00

Reprises sur Provisions / EMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Refacturation perso cartes EMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autre Frais Issuing refacturés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Reprises sur Provisions / Contentieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Reprise Provisions Basculement EURO - ISS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.855.227,15

0,00

9.164.023,24

TOTAL REVENUS ISSUING BUSINESS (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.900.657,58

0,00 14.732.097,53

RESULTAT BRUT - ISSUING BUSINESS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (-2214.7665,21)

(-946.000,00) 14.732.097,53

TOTAL REVENUE CARTES DE CRÉDIT (1)+(2) . . . . . . . . . . . . . .

31.137.702.87 33.463.000,00 29.749.239,04

RESULTAT BRUT - CARTES DE CRÉDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(-238.906,67)

913.000,00

1.078.635,09

51979

CHARGES

Solde: déc. 08

Budget: 12/08

Soldes:

31.12.07

SERVICES ET BIENS DIVERS
Frais de Bureau - Menu Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733,84

4.000,00

2.763,47

FOURNITURES DE BUREAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733,84

4.000,00

2.763,47

FOURNITURES FAITES A L'ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733,84

4.000,00

2.763,47

Redevances Brevets/Licences/Certifications . . . . . . . . . . . . . . . . .

494,50

0,00

Frais Judiciaires et Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.488,75

12.000,00

4050,53

VISA - AIS Acquiner Compliance Certification . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

10.000,00

0,00

Audit PCI DSS (IT Works) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.948,20

0,00

Honoraires Auditeurs / Clôture Bilan + Fisc . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.875,00

17.000,00

6.111,25

Cotisation diverses (CSSF, Ch. de Commerce,...) . . . . . . . . . . . . .

9.351,09

6.000,00

7.121,44

COMMISSIONS, COTISATIONS, HONORAIRES . . . . . . . . . . . .

144.157,54

47.000,00

17.283,72

Frais de Formations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.402,99

25.000,00

17.486,50

Frais de Voyages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.638,45

0,00

9.298,40

AUTRES FRAIS DE PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.041,44

25.000,00

26.784,90

RÉTRIBUTIONS DE TIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.199,88

72.000,00

44.063,02

Annonces et Insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

PubliOverhead et Promotions (Campagne "pin is in") . . . . . . . . . .

15.355,71

105.000,00

107.741,43

Sponsorings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.626,50

0,00

1.074,45

Frais de Représentations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.827,61

16.000,00

4.443,70

FRAIS DE PUBLICITE ET DE REPRESENTATION . . . . . . . . . . . .

22.840,82

121.000,00

113.259,55

TOTAL - SERVICES ET BIENS DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.773,54

197.000,00

160.091,07

CHARGES D'EXPLOITATION
Gestion Comptabilité Cetrel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

172.500,00

173.000,00

172.600,00

Assurance RC des mandataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.080,00

3.000,00

2.000,00

FRAIS DE GESTION REFACTURES PAR CETREL . . . . . . . . . . . .

174.580,00

176.000,00

174.580,00

Ecart d'arrondis à extourner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1.519,43

DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1.519,43

FRAIS DE GESTION / DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.580,00

176.000,00

176.999,43

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS POUR R&C . . . . . . . . . . .

0,00

Impôt sur le Revenu des Collectivités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.000,00

127.000,00

198.093,84

Impôt Commercial Communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212.000,00

0,00

63.991,00

Impôt sur la Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

6.690,40

CHARGES FISCALES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . .

934.000,00

127.000,00

268.775,24

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

934.000,00

127.000,00

268.775,24

Intérêts provisionnés (reprise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres Int. et Ch. Fin. (Rd / actions Visa Inc.) . . . . . . . . . . . . . . . .

328.710,41

0,00

Intérêts sur comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.141,93

0,00

2.133,44

CHARGES DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331.852,34

0,00

2.133,44

Pertes de Charge / Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.027,07

0,00

460,88

DIFFERENCE DE CHARGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.027,07

460,88

Autre Frais bancaires et de CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.896,60

0,00

18.287,25

CHARGES FINANCIERES DIVERSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.896,60

0,00

10.287,25

CHARGES FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359.776,21

27.000,00

20.801,07

Utilisation Provisions Autres Risques Exercice antérieur . . . . . . .

0,00

Utilisation Provisions Autres Charges Exercice antérieur . . . . . . .

0,00

Charges s/ex antérieurs (Rétrocessions IPO Visa) . . . . . . . . . . . .

3.527.304,72

0,00

Impôt Exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Provision pour litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

5.656,12

Provision pour risques bancaires spéciaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

AUTRE CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.527.304,72

0,00

5.656,12

CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.527.304,72

0,00

5.656,12

TOTAL SERVICES ET CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . .

5.190.434,57

521.000,00

531.512.93

TOTAUX DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.687.044,31 13.171.000,00 29.302.116,98

51980

PRODUITS

Solde: déc 08

Budget: 12/08

Soldes:

31.12.07

Ecarts et Arrondis en notre faveur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337,91

0,00

Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

PRODUITS DE GESTION / DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.337,91

0,00

REGULARISATION ET REPRISE PROVISIONS FISCALES
Impôt sur le Revenu des Collectivités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Impôt Commercial Communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Impôt sur la Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

PRODUITS FISCAUX D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres Intérêts et Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.625,29

0,00

154.774,07

Intérêts sur comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Escomptes obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Bénéfice de Charge / Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.020,65

0,00

1.730,59

BENEFICE DE CHARGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.645,74

0,00

155.504,65

Distribution de bénéfices / IPO Visa Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.711.500.87
AUTRE PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.711.500.87
PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.922.146,61

0,00

155.504,65

Reprise Provisions pour Autres Risques Ex. antérieur . . . . . . . . .

55.200,00

0,00

Reprise Provisions pour autres Charges Ex. antérieur . . . . . . . . .

0,00

Impôts Exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Produits Exceptionnels Exercice antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.200,00

0,00

PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.200,00

0,00

TOTAL SERVICES ET PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . 14.978.684,52

0,00

155.504,65

TOTAUX DES PRODUITS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.116.387,39 13.463.000,00 29.005.743,30
RÉSULTAT D'EXPLOITATION ORDINAIRE [12] . . . . . . . . . . . .

9.549.343,08

292.000,00

603.626,82

N.B: la TVA non-déductible est comprise dans les charges...

Comptes de bilan "en Euro"

Clôture du mois de: décembre 2008

ACTIF

Solde: déc. 08

Solde

31.12.07

ACTIF IMMOBILISÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
DÉMARRAGE DE L'APPLICATION VISA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725.237,30

- AMORTISSEMENTS COURUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (-725.237,30)

0,00 (-725.237,30)

LICENCES VISA INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.597,67

- AMORTISSEMENTS COURUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (-217.597,67)

0,00 -(217.597,67)

IMMOBILISATIONS FINANCIERES
PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.758.910,90

10,00

TITRES AYANT LE CARACTERE D'IMMOBIL . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00

2.000.000,00 2.000.000,00

- DEPRECIATION DES PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

(-328.710.41)

0,00

TOTAL DES IMMOBILISATIONS (Annexe 1) . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430.200,49 2.000.010,00

ACTIF CIRCULANT
CRÉANCES
CLIENTS (Annexe 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.236.235,70

554.538,18

AUTRE CRÉANCES (Annexe 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.003.426,64

527.669,00

AVOIRS EN BANQUE C.C.P. ET CAISSE (Annexe 4) . . . . . . . . . . .

9.324.684,23 5.691.247,56

VALEURS MOBILIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.564.346,57 6.375.455,34

COMPTES DE RÉGULARISATION
REGULARISATIONS DE L'ACTIF (Annexe 5) . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.484,89

88.274,95

PERTE DE L'EXERCICE

51981

PERTE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DES COMPTES D'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.159.031,95 8.859.740,29

PASSIF

Solde: déc. 08

Solde

31.12.07

CAPITAUX PROPRES
CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.250,00

RÉSERVE LÉGALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.312,71

RÉSERVE INDISPONIBLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.764,70

RÉSERVE SPECIAL IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329.225,00

209.106,25

RÉSERVE LIBRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.594.493,75

2.312.662,50

DROITS D'ENTRÉE / AUTRES RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.454,52

RÉSULTAT REPORTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971,17

294,35

RÉSULTAT EN INSTANCE D'AFFECTATION
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.549.343,08

603.626,82

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.023.814,93 3.675.471,85

PROVISIONS (Annexe 6)
PROVISIONS POUR IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.197.000,00

263.000,00

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES . . . . . . . . . . 1.347.600,00

1.172.800,00

PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES . . . . . . . . . . . . . . .

126.000,00

156.000,00

TOTAL DES PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.670.600,00 1.591.800,00

DETTES A MOYEN TERME
EMPRUNT C.P.E.P. (Annexe 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

DETTES A COURT TERME
ETABLISSSEMENTS DE CRÉDIT (Annexe 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

903.505,27

FOURNISSEURS (Annexe 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

602.091,15

1.048.203,15

AUTRES DETTES (Annexe 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.862.525,87

1.635.760,02

COMPTES D'ATTENTE ET DE TRANSFERT . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DES DETTES A COURT TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.464.617,02 3.587.468,44

COMPTES DE RÉGULARISATION
RÉGULARISATION DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

5.000,00

TOTAL DES COMPTES DE PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.159.031,95

8.859.740...

Référence de publication: 2009061493/976.
(090076129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2009.

NBG Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.459.

NBG Luxembourg Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 81.459

NBG Luxfinance Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 82.726

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and nine on 26

day of May,

1. NBG Luxembourg Holding S.A.
Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(hereafter "NBG Luxembourg");
2. NBG Luxfinance Holding S.A.

51982

Société Anonyme
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(hereafter "NBG Luxfinance");
declared the following:
1) NBG Luxembourg is a company incorporated as a "société anonyme" in Luxembourg on 27 March 2001 for an

2) NBG Luxfinance is a company incorporated as a "société anonyme" in Luxembourg on 6 July 2001 for an unlimited

period. NBG Luxembourg is subject to the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as
amended (the "Commercial Law"). NBG Luxfinance acts currently as Investment Advisor of NBG Synesis Funds SICAV,
a Luxembourg Investment company with variable capital subject to Part II of the Law.

The board of directors of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg has approved the merger proposal based on the

following considerations, inter alia,

Within the restructuring process of NBG International Funds Sicav and NBG Synesis Funds Sicav the Luxembourg

funds promoted by the NBG Group, NBG Luxembourg will take the necessary steps in order to become a management
company subject to chapter 13 of the Law.

This restructuring of NBG Luxembourg will allow it to manage UCITS authorised according to the Directive 85/611/

EEC and other UCIs which are not covered by such Directive.

The merger of NBG Luxfinance with NBG Luxembourg will in consequence authorise economy of scale of the costs

for each company.

The merger will also enable NBG Luxembourg to have a more efficient risk management supervision on the funds

promoted by NBG Group.

All the expenses, costs and charges of the merger will be borne by NBG group.
THEREFORE subject to (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved by the

directors of NBG Luxembourg and/or of NBG Luxfinance pursuant to regulatory requirements:

1) On June 30

, 2009 (the "Effective Date"); NBG Luxfinance shall automatically contribute all its assets and all its

liabilities to NBG Luxembourg, pursuant to section XIV of the Commercial Law.

2) NBG Luxembourg will issue to the benefit of the shareholders in NBG Luxfinance, 0,52481932 share of NBG

Luxembourg for 1 share held in NBG Luxfinance on the basis of the last audited annual reports as of December 31

2008.

3) All new shares in NBG Luxembourg will be issued in registered form.
The registrar agent of NBG Luxembourg will allocate the new shares to the former shareholders of NBG Luxfinance,

on the basis of data contained in the register of shareholders of the latter on the Effective Date.

As from the Effective Date, shares in NBG Luxembourg attributed to shareholders of NBG Luxfinance will have the

same entitlement to the benefits as those of the shares of NBG Luxembourg

xembourg.

This merger proposal, the special reports of the auditor of NBG Luxfinance and NBG Luxembourg, the reports of the

The present merger proposal is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the

English text and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le 26

ème

jour de Mai

1. NBG Luxembourg Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

(ci-après "NBG Luxembourg");

2. NBG Luxfinance Holding S.A., une société anonyme ayant son siège social 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

(ci-après "NBG Luxfinance"); déclarent ce qui suit:

1) NBG Luxembourg est une société constituée sous la forme d'une société anonyme à Luxembourg le 27 mars 2001

51983

en investissement de NBG International Funds SICAV, une société d'investissement à capital variable soumise à la Partie
I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi").

2) NBG Luxfinance est soumise à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

Le conseil d'administration de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg a approuvé le projet de fusion sur la base des

La fusion de NBG Luxfinance avec NBG Luxembourg permettra ainsi de faire des économies d'échelle pour chacune

des sociétés.

La fusion permettra en outre à NBG Luxembourg d'avoir une supervision plus efficiente de la gestion des risques des

fonds promus par le groupe NBG.

qui pourraient être acceptés par les administrateurs de NBG Luxembourg et/ou de NBG Luxfinance en vertu des exi-
gences réglementaires:

1) Le 30 juin 2009 (la "Date de Fusion"); NBG Luxfinance contribuera automatiquement l'intégralité de ses actifs et

passifs à NBG Luxembourg, en vertu de la section XIV de la Loi Commerciale.

2) NBG Luxembourg émettra au bénéfice des actionnaires de NBG Luxfinance, 0,52481932 action de NBG Luxem-

bourg pour 1 action détenue dans NBG Luxfinance sur base des derniers rapports annuels audités au 31 décembre 2008.

sur la base des données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date de Fusion.

A partir de la Date de Fusion, les actions de NBG Luxembourg attribuées aux actionnaires de NBG Luxfinance auront

les mêmes droits aux bénéfices que celles des actions de NBG Luxembourg.

Luxembourg.

Ce projet de fusion, le rapport spécial des auditeurs de NBG Luxfinance et NBG Luxembourg, les rapports des

Le présent projet de fusion est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2009062192/118.
(090076512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2009.

PPS Nederland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PPS Nederland S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009059784/12.
(090069954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51984

Document Outline

7 Vip Telecom

Achem S.A.

Allianz Global Investors Fund II

AlphaStar

Aramis Participations S.A.

AXA Funds Management S.A.

Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund

Bi-Lu-Fer S.A.

Bio-Products and Bio-Engineering S.A.

Centurion European German Property 3 S.à r.l.

Centurion European German Property 6 S.à r.l.

CETREL S.A.

Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A.

Czame Europe S.A.

Davis S.A.

Delfin S.à r.l.

Dresdner Euro Money Management

Dresdner Portfolio Management

Edouard Franklin

E.M.E.A. Management Services S.A.

Envoy Holding S.A.

ERI Bancaire Luxembourg S.A.

Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.

Europe Business Center S.A.

Fawt Holding S.A.

Fenestratus S.A.

Fiduciaire Treuconsult S.A.

Finarom Holding S.A.

Gerlachus Fund

Global Investors

Gofinco Holding S.A.

Green Way Arbitrage

IFM-Invest:

Infire S.A.

Leofin Luxembourg S.A.

Locafer S.A.

Lux Investcom SA

Mainoria S.A.

Marquisaat

NBG Luxembourg Holding S.A.

NBG Luxfinance Holding S.A.

Nek Holding S.A.

Oras S.A.

Osdi

PPS Nederland S.A.

Publifund

SEB Credit Opportunity Fund

Seven Royal S.A.

Tirrenia S.A.

Visalux, société coopérative

White Management S.A.