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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1080

28 mai 2009

SOMMAIRE

Ades S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51811

AG2AA Equipements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51831

Albatross Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

Aloha Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51800

Artsol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51832

Balian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51798

Benelux Consulting Group S. à r.l.  . . . . . . .

51795

Business Services & Advisory S.àr.l.  . . . . . .

51819

Catalyst Investment Group (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

Citynet Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51827

CM-Distribution S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51801

Decrow Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51801

Eprec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51824

Eprec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51796

Equip Resto Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51831

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fi-

duciaire d'Expertises Comptables et Fis-
cales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51806

Foncière de la Cote  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51801

G.A.N. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51796

Group Arte de Qualitate . . . . . . . . . . . . . . . .

51806

Happy Fly and Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . .

51835

H.N.L. Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51794

Iberdrola Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51798

ICA Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

IJsselmeer Investments Limited  . . . . . . . . .

51794

Immobilien und Projektentwicklung Dr.

Cramer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent qua-

rante-cinquième (345.) S.e.c.s.  . . . . . . . . .

51820

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent qua-

rante-quatrième (344.) S.e.c.s.  . . . . . . . . .

51838

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent qua-

rante-sixième (346.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

51836

Inoteclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51827

International Association for the Exchange

of Students for Technical Experience, as-
sociation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . .

51833

Lacofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51840

La Générale des Métaux Précieux  . . . . . . .

51835

La Perla World Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

51798

LaSalle German Income and Growth Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51796

Librairie Bei Der Schoul S.à r.l.  . . . . . . . . . .

51800

Luxonen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51800

Matsip Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51802

Muric et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51816

Nikita II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51801

N. M. Supplico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

Project Bird Holding IIIA S. à r.l.  . . . . . . . .

51800

REGLER Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51812

REVAL Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51795

R.M. Pomodoro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51797

Securitas Funding Luxembourg  . . . . . . . . .

51814

SES Astra 1L S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51794

SES Astra 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

Société Civile Immobilière Elbert  . . . . . . .

51795

Société Immobilière ING Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51795

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51840

Soteg Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51798

Sphinx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

Ter Beke Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51794

Togo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51828

Togo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

Vostok Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51822

Winch Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

51796

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

51802

wunderLOOP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51799

51793

IJsselmeer Investments Limited, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.938.

Suite à la résolution prise par l'Administrateur unique le 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:
- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2008140361/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Ter Beke Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.550.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TER BEKE LUXEMBOURG
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009059185/12.
(090068900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

SES Astra 1L S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.437.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 05 mai 2009.

Miriam Murphy
<i>Gérante

Référence de publication: 2009056707/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05680. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2009.

H.N.L. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.789.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060731/231/14.
(090070623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51794

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060736/220/12.
(090070982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Société Civile Immobilière Elbert, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg E 1.405.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060735/231/14.
(090070839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

BCG S. à r.l., Benelux Consulting Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.514.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidences à Esch/Alzette, en date du 17 avril 2009 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 06 mai 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060744/219/13.
(090070552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

REVAL Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.136.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 20 mars 2009 que le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos

&amp; Associés S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B
121917 a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est G.T. Experts Comptables S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009060699/15.
(090070642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51795

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060740/239/12.
(090070369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Eprec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.266.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060745/231/14.
(090070574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

G.A.N. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 78.245.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009060758/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00532. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090071062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Winch Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.777.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 6 avril 2009

Le 6 avril 2009, Mr Nicholas Wrigley, en sa qualité d'Associé Unique de la société a pris la décision suivante:
Accepter la démission de Mr Marco Dell'Agnola, résidant via de Alessandri, 1, I-20124 Milan, en tant que Gérant de

la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009060058/15.
(090069579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51796

Catalyst Investment Group (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.895.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2009 que le siège social est transféré avec effet immédiat de

L-1661 Luxembourg, 95, Grand-Rue à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

G.T. Experts Comptables S.àr.l
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009060985/14.
(090070433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Albatross Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 109.273.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 2 février 2009

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009060980/12.
(090070770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

R.M. Pomodoro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 141.396.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009061074/13.
(090070890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fiduciaire d'Expertises Comptables et Fiscales, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 107.298.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 mai 2009 que:
1. La démission de Mme Elena MORRISOVA en tant que commissaire aux comptes est acceptée.
2. La nomination de M.M. ADVISORS S.àr.l., ayant son siège social au 4 avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg, en tant que commissaire aux comptes est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2009.

<i>Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009060919/15.
(090070294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51797

Soteg Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.476.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 12 mai 2009

L'Assemblée reconduit Mazars en tant que Réviseur Externe de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire d'avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009060832/14.
(090070333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Iberdrola Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 106.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2009

- L'Assemblée reconduit le mandat de Ernst &amp; Young comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire d'avril 2010 statuant sur les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009060835/13.
(090070339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

La Perla World Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060737/242/12.
(090070259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Balian, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.096.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance du 8 avril 2009

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société.
A compter du 15 mai 2009, le siège social sera établi au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
France GERARD / Jean-François MIRARCHI

Référence de publication: 2009053147/7232/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08188. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

51798

SES Astra 5 S.à.r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.975.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 05 mai 2009.

Miriam Murphy
<i>Gérante

Référence de publication: 2009056683/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05686. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090065913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2009.

ICA Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.867.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ICA REINSURANCE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009059174/12.
(090068891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16

novembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n° 192 du 16 février 2007.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

wunderLOOP S.A.
Signature

Référence de publication: 2009059133/13.
(090069061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Togo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.441.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060748/231/14.
(090070610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51799

Luxonen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060739/239/12.
(090070353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Aloha Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 125.573.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060746/231/14.
(090070588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Project Bird Holding IIIA S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.305.

Suivant un contrat sous seing privé du 29 avril 2008, la société PROJECT BIRD HOLDING II, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 69 boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136529, a cédé avec effet au
jour de la signature du contrat l'intégralité des 12 500 parts sociales composant le capital social de la Société à la société
PROJECT BIRD HOLDING IIIC S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69 boulevard de la
Pétrusse L-2320 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 138937.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009060885/16.
(090071150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Librairie Bei Der Schoul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.720.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060763/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04614. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51800

Decrow Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 143.797.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, et la société DECROW CAPITAL S.A., société anonyme, en date du 15 décembre 2008, a pris fin d'un
commun accord en date du 30 avril 2009, avec prise d'effet au 30 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S..A
Signature

Référence de publication: 2009060092/12.
(090070058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

CM-Distribution S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 58.088.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 mai 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée CM-
Distribution S.à r.l. dont le siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, a été dénoncé le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Paul Péporté
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009060149/16.
(090069868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Foncière de la Cote, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.460.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2009060545/12.
(090070800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Nikita II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.350.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060725/231/14.
(090070419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51801

Matsip Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 107.063.

Je vous présente, avec effet immédiat ma démission du poste d'Administrateur de votre Société.

Luxembourg, le 5/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009060928/9.
(090070325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.947.127.875,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

In the year two thousand and nine, on the seventh of May.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.550 (the Company), incorporated on 20 De-
cember 2001 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 675 of 2 May 2002. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 2 December
2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N° 3037 of 30 December 2008.

There appeared:

1. Arbour Square B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the

Netherlands with registered office at 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, owner of 71,597,148
class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each,
hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal;

2. Lexington International B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the

laws of the Netherlands with registered office at 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, owner of
2,849,133 class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, hereby represented by Lucile
Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

3. Taylor Nelson Sofres B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, with registered office at 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, registered with
the trade register of the Chambers of Commerce for Rotterdam under number 33284703, hereby represented by Lucile
Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The party referred to under item 3. above intervenes to the present Meeting in order to subscribe new shares to be

issued by the Company.

The powers of attorney from the parties referred to under items 1. to 3. above, after having been signed "ne varietur"

by the proxyholder acting on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for
registration purposes.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 74,446,281 class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares

of EUR 25 each in the share capital of the Company amounting to EUR 1,875,259,025;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 71,868,850 in order to bring the share capital

of the Company from its present amount to EUR 1,947,127,875, by way of the issuance of 2,874,754 new class A ordinary
shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, together with share premium.

3. Intervention and approval of Taylor Nelson Sofres B.V. as a new shareholder of the Company, subscription to and

payment of the share capital increase specified under item 2. above.

4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above.

51802

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of the Company of
(i) the name of the new shareholder of the Company and (ii) the newly issued shares, and to see to any formalities in
connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

71,868,850 in order to bring the share capital of the Company from its present amount to EUR 1,947,127,875, by way
of the issuance of 2,874,754 new class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Meeting resolves to (i) approve Taylor Nelson Sofres B.V., prenamed, as a new shareholder of the Company and

(ii) record the subscription to and full payment of the above share capital increase by Taylor Nelson Sofres B.V.

Taylor Nelson Sofres B.V., prenamed and represented as stated above, hereby declares (i) to subscribe to all the

2,874,754 newly issued class A ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each and (ii) to fully
pay them up by way of a contribution in kind consisting of 5,651,441 shares of EUR 15 each of Taylor Nelson Sofres (TNS
France), a société par actions simplifiées incorporated under the laws of France with registered office at 138 avenue Marx
Dormoy, 92120 Montrouge, France and registered with the Nanterre Trade and Companies Register under number 414
496 315 (the Shares).

The Shares are contributed at their fair market value, which has an aggregate value of EUR 159,462,639, of which (a)

EUR 71,868,850 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (b) EUR 87,593,789 is to be
allocated to the share premium reserve of the Company.

The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company by Taylor Nelson Sofres B.V.

are supported by certificates issued by the management of TNS France and Taylor Nelson Sofres B.V. (the Certificates).

A copy of the Certificates, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting in the name and on behalf

of Taylor Nelson Sofres B.V. and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above share capital increase,

as follows:

Arbour Square B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,597,148 class A ordinary shares

564,080 class B ordinary shares

Lexington International B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,849,133 class A ordinary shares

Taylor Nelson Sofres B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,874,754 class A ordinary shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77,885,115 shares

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at one billion nine hundred forty-seven million one

hundred twenty-seven thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 1,947,127,875), represented by seventy-seven
million three hundred twenty-one thousand thirty-five (77,321,035) class A ordinary shares and five hundred sixty-four
thousand eighty (564,080) class B ordinary shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)."

<i>Fourth resolution

The  Meeting  resolves  to  amend  the  share  register  of  the  Company  to  record  Taylor  Nelson  Sofres  B.V.  as  new

shareholder of the Company and the number of shares it holds in the Company and empowers and authorizes any manager
of the Company to proceed to such registration and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000 (six thousand Euro).

51803

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.550
(la Société), constituée le 20 Décembre 2001 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
675 du 2 mai 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 2
Décembre 2008 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations- N° 3037 du 30 décembre 2008.

Ont comparu:

1. Arbour Square BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social au 10, Wilhelminaplein,

3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, détentrice de 71.597.148 parts sociales ordinaires de classe A et de 564.080 parts sociales
ordinaires de classe B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, ici représentée par Lucile Arnoux,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Lexington International B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social au 10,

Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, détentrice de 2.849.133 parts sociales ordinaires de classe A de la Société
ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

3. Taylor Nelson Sofres B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social au 10, Wil-

helminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre commercial des Chambres de Commerce
de Rotterdam sous le numéro 33284703, ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
La partie reprise sous le point 3. ci-dessus intervient à la présente Assemblée en vue de souscrire les nouvelles parts

sociales devant être émises par la Société.

Les procurations des parties mentionnées sous les points 1. à 3. ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire agissant pour leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour des
raisons d'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 74.446.281 parts sociales ordinaires de classe A et les 564.080

parts sociales ordinaires de classe B de EUR 25 chacune dans la capital social de la Société s'élevant à EUR 1.875.259.025;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 71.868.850 de façon à porter le capital social de

son montant actuel à EUR 1.947.127.875 par voie d'émission de 2.874.754 nouvelles parts sociales ordinaires de classe
A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, avec prime d'émission.

3. Intervention et approbation de Taylor Nelson Sofres B.V. en tant que nouvel associé de la Société, souscription et

libération de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de

capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
(i) du nom du nouvel associé de la Société et (ii) des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités
y relatives.

6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

51804

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

71.868.850 afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à EUR 1.947.127.875 par l'émission de
2.874.754 nouvelles parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Assemblée décide (i) d'approuver Taylor Nelson Sofres B.V., susmentionnée, en tant que nouvel associé de la Société

et (ii) d'enregistrer la souscription à et la libération intégrale de l'augmentation de capital par Taylor Nelson Sofres B.V.

Taylor Nelson Sofres B.V., susmentionnée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare par les présentes (i) souscrire

toutes les 2.874.754 parts sociales ordinaires de classe A de la Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale
de EUR 25 chacune, et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en 5.651.441 parts sociales
de EUR 15 chacune de Taylor Nelson Sofres (TNS France) une société par actions simplifiées de droit français, avec siège
social au 138 avenue Marx Dormoy, 92120 Montrouge, France et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 414 496 315 (les Parts Sociales).

Les Parts Sociales sont apportées à leur valeur de marché d'un montant total de EUR 159.462.639 desquels (a) EUR

71.868.850 sont à affecter au compte de capital social de la Société et (b) EUR 87.593.789 sont à affecter au compte de
prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Sociales apportées à la Société par Taylor Nelson Sofres B.V. sont

certifiées par des certificats émis par les conseils de gérance de TNS France et Taylor Nelson Sofres B.V. (les Certificats).

Une copie des Certificats, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom et pour le compte

de Taylor Nelson Sofres B.V. et par le notaire instrumentant resteront jointes au présent acte pour être soumises aux
formalités d'enregistrement.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital qui précède, désormais

composé comme suit:

Arbour Square B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.597.148 parts sociales ordinaires de classe A

564.080 parts sociales ordinaires de classe B

Lexington International B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.849.133 parts sociales ordinaires de classe A
Taylor Nelson Sofres B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.874.754 parts sociales ordinaires de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.885.115 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital qui

précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un milliard neuf cent quarante-sept millions cent

vingt-sept mille huit-cent soixante-quinze Euro (EUR 1.947.127.875) représenté par soixante-dix-sept millions trois cent
vingt et un mille trente-cinq (77.321.035) parts sociales ordinaires de catégorie A et cinq cent soixante-quatre mille quatre-
vingts (564.080) parts sociales ordinaires de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25)."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société pour enregistrer Taylor Nelson Sofres B.V.

en tant que nouvel associé de la Société et le nombre de parts sociales de la Société qu'il détient et donne pouvoir et
autorité à tout gérant de la Société de procéder à ces inscriptions et d'accomplir toutes formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 6.000 (six mille Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.

51805

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2009. LAC/2009/18166. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009061280/5770/215.
(090071242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2009.

Group Arte de Qualitate, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.187.

La gérance communique que le siège social de la société sera transféré du no. 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg

au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Group Arte S.A.
Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2009060955/14.
(090071138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

In the year two thousand and nine, on the seventh of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Foam Investments II S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 119.839) (the "Company"), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg under the name "Palomino Investments S.à r.l." pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 15 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2129 dated 15 November 2006.

The meeting was opened with Mr. Mathieu GANGLOFF, private employee, professionally residing in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Mr Abdelrahime BENMOUSSA, private employee, professionally residing in Lu-
xembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Sophie THEISEN, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.-  That  the  present  extraordinary  general  meeting  has  been  convened  by  letters  sent  to  all  the  shareholders  by

registered mail on 27 March 2009.

II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- As it appears from the attendance list, out of all the ONE MILLION (1,000,000) Ordinary Shares and SIX MILLION

FIVE HUNDRED AND NINETY-EIGHT THOUSAND (6,598,000) Preference Shares, NINE HUNDRED AND FIFTY-
THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND TWENTY (953,320) Ordinary Shares and all the SIX MILLION FIVE
HUNDRED AND NINETY-EIGHT THOUSAND (6,598,000) Preference Shares are represented at the present extraor-
dinary general meeting,

IV That the agenda of the meeting is the following:
1.- To amend article 7 of the articles of incorporation so as to read as follows:

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

51806

7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers."

2.-To amend article 8.2 of the articles of incorporation so as to read as follows:

"8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by the board of managers."

3.- To amend article 9.5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

"9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast provided that, if the single share-
holder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote. Board meetings shall be held in the
Grand-Duchy of Luxembourg and no Board meeting can validly be held elsewhere. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting."

4.- To amend article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:

Art. 10. Representation.
10.1 Subject to article 10.3, the Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom such

signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

10.3 If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager."

5.- To resign Sören Presser-Velder as manager of the Company with immediate effect.
6.- To appoint Grahame Ivey, born on 15 June 1958 in London, United Kingdom, and with professional address at 48

Grosvenor Street, W1Y 6DH London, United Kingdom, as manager of the Company with immediate effect and for an
indefinite period of time.

7. To appoint Craig Sinfield-Hain, born on November 4, 1972 in Illinois, USA, and with professional address at Invest-

corp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain, as manager of the
Company with immediate effect and for an indefinite period of time.

8.- As a consequence of the above-mentioned resolutions, to divide the managers into class A and class B as follows:

<i>Class A Managers:

- Mr. Grahame Ivey, prenamed
- Mr. Craig Sinfield-Hain, prenamed

<i>Class B Managers:

- Mr. Hermanus R.W. Troskie, lawyer, with professional address at L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel;
- Mr. John B. Mills, director, with professional address at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Then the general meeting after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend article 7 of the articles of incorporation so as to read as follows:

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The Managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 8.2 of the articles of incorporation so as to read as follows:

8.2 . Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager

or, in case of plurality of managers, by the board of managers."

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 9.5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

51807

9.5 . The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast provided that, if the single share-
holder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote. Board meetings shall be held in the
Grand-Duchy of Luxembourg and no Board meeting can validly be held elsewhere. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting."

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:

Art. 10. Representation.
10.1 Subject to article 10.3, the Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom such

signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

10.3 If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager."

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to resign Sören Presser-Velder as manager of the Company with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to appoint Grahame Ivey, born on 15 June 1958 in London, United Kingdom, and with

professional address at 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH London, United Kingdom, as manager of the Company with
immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to appoint Craig Sinfield-Hain, born on November 4, 1972 in Illinois, USA, and with pro-

fessional address at Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain,
as manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the shareholders resolve to divide the managers into class A

and class B as follows:

<i>Class A Managers:

- Mr. Grahame Ivey, prenamed
- Mr. Craig Sinfield-Hain, prenamed

<i>Class B Managers:

- Mr. Hermanus R.W. Troskie, lawyer, born on May 24, 1970 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address

at L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel;

- Mr. John B. Mills, director, born on February 28, 1969 in Cape Town, South Africa, with professional address at

L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Foam Investments II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 119.839) (la "Société"),
constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg sous la dénomination "Palomino Investments S.à r.l." suivant acte

51808

reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2129 en date du 15 novembre 2006.

L'assemblée es présidée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie THEISEN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis envoyés à tous les associés par lettres recommandées en

date du 27 mars 2009.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que conformément à liste de présence, sur les UN MILLION (1.000.000) de Parts Sociales Ordinaires et SIX

MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE (6.598.000) Parts Sociales Préférentielles, NEUF CENT
CINQUANTE-TROIS MILLE TROIS CENT VINGT (953.320) Parts Sociales Ordinaires et SIX MILLIONS CINQ CENT
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE (6.598.000) Parts Sociales Préférentielles, sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée.

IV.- Que l'ordre du jour est le suivant:
1.- De modifier l'article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B."

2.- De modifier l'article 8.2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance."

3.- De modifier l'article 9.5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, au moins un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par
procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépon-
dérante. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg et aucune réunion du conseil
de gérance ne peut valablement avoir lieu ailleurs. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés
par tous les gérants présents ou représentés à la réunion."

4.- De modifier l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.3, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant.

10.2 La Société est également engagée par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

10.3 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de
Classe B."

5.- De donner démission à Sören Presser-Velder en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.
6.- De nommer Grahame Ivey, né le 15 juin 1958 à Londres, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle à 48

Grosvenor Street, W1Y 6DH London, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

51809

7.- De nommer Craig Sinfield-Hain, né le 4 novembre 1972 en Illinois, USA, et ayant son adresse professionnelle à

Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain, en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

8.- En conséquence des résolutions ci-dessus, de diviser les gérants en classe A et classe B comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Grahame Ivey, prénommé
- Monsieur Craig Sinfield-Hain, prénommé

<i>Gérants de classe B:

- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, avocat, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg;

- Monsieur John B. Mills, directeur, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B."

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident de modifier l'article 8.2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance."

<i>Troisième résolution:

Les associés décident de modifier l'article 9.5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, au moins un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par
procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépon-
dérante. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg et aucune réunion du conseil
de gérance ne peut valablement avoir lieu ailleurs. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés
par tous les gérants présents ou représentés à la réunion."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.3, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant.

10.2 La Société est également engagée par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

10.3 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de
Classe B."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de donner démission à Sören Presser-Velder en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer Grahame Ivey, né le 15 juin 1958 à Londres, Royaume-Uni, et ayant son adresse

professionnelle à 48 Grosvenor Street, W1Y 6DH London, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

51810

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer Craig Sinfield-Hain, né le 4 novembre 1972 en Illinois, USA, et ayant son adresse

professionnelle à Investcorp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain,
en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les associés décident de diviser les gérants en classe A et classe B comme

suit:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Grahame Ivey, prénommé
- Monsieur Craig Sinfield-Hain, prénommé

<i>Gérants de classe B:

- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, avocat, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

- Monsieur John B. Mills, directeur, né le 28 février 1969 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte,

Signé: M. GANGLOFF, A. BENMOUSSA, S. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 avril 2009. Relation: LAC/2009/14390. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009060694/242/273.
(090070767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Ades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 29, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.305.

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Senad KALAC, ouvrier, demeurant à L-3851 Schifflange, 45 rue de Kayl
2. Madame Anela KALAC-MUHOVIC, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 45 rue de Kayl,
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Senad KALAC, prédit, de soixante-deux parts

sociales (62), et Madame Anela KALAC-MUHOVIC, prédite, de soixante-deux parts sociales (62), de la société à res-
ponsabilité limitée(ADES S.àr.l, avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 44 rue du Brill, constituée suivant acte reçu
par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juin 2001, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1164 en date du 12 décembre 2001, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 16 novembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 405 en date du 13 mars 2002

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à Ettelbruck et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

51811

Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Ettelbruck.

(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-9047 Ettelbruck, 29 rue du Prince Henri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SEPT CENTS EURO (700.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kalac; Muhovic, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 02 mars 2009. Relation: EAC/ 2009/ 2337. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009060681/203/44.
(090070452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

REGLER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3326 Crauthem, 14, rue Jean Braun.

R.C.S. Luxembourg B 144.644.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den dreißigsten Januar.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Ist erschienen:

REGLER Druck + Kopiersysteme GmbH, mit Sitz zu D-66663 Merzig, Hausbacher Straße 2,
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer Torsten TRUNKL, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft zu D-66763 Dillingen/

Saar, Am Fischerberg 77 A,

derselbe hier vertreten durch Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boule-

vard Joseph II,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 23. Januar 2009.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "REGLER Luxembourg S.A." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Crauthem.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften, insbesondere An- und Verkauf/Handel von Kopiersystemen, Fax- und anderer
Bürogeräte, nebst Verbrauchmaterialien, Handel mit Software/Softwareprodukten und alle Serviceleistungen die im Zu-
sammenhang mit dem vorstehehenden Handel stehen.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

51812

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO, eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.-EUR), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glieds oder durch beide Verwaltungsratsmitglieder gemeinsam.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Juli jeden Jahres um 12.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2010.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-

NUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

51813

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr EINTAUSENDEINHUNDERT (1.100,-€) EURO.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf zwei (2) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Carlo RIES, Kaufmann, wohnhaft zu L-3326 Crauthem, 14, rue Jean Braun,
b) Torsten TRUNKL, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft zu D-66763 Dillingen/Saar, Am Fischerberg 77 A,

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Wolfgang BIERBRAUER, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft zu D-70565 Stuttgart, Sombartstrasse 18.

<i>Dritter Beschluß

Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird ernannt: Torsten TRUNKL, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft zu

D-66763 Dillingen/Saar, Am Fischerberg 77 A.

<i>Vierter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Kommissars und des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds

enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2014 befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-3326 Crauthem, 14, rue Jean Braun.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Sechster Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde. Aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: VOEGELE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 5 février 2009 REM 2009/164 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009024424/218/127.
(090025559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2009.

Securitas Funding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.163.

In the year two thousand nine, on the second day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

51814

Is held an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of "Securitas Funding Luxembourg", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital
of SEK 120,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number
114.163, and incorporated under Luxembourg law by deed enacted on December 13, 2005, published in Memorial C,
Recueil Special des Sociétés et Associations, number 867 of May 3, 2006. (the "Company").

The chairman appointed as secretary Mr Hubert JANSSEN, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel UHL, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 240 (two hundred forty) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The agenda of the meeting
is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of SEK 500,000 (five hundred thousand Swedish Kronor)

so as to raise it from its current amount of SEK 120,000 (one hundred twenty thousand Swedish Kronor) to SEK 620,000
(six hundred twenty thousand Swedish Kronor) through a contribution in cash of SEK 500,000 (five hundred thousand
Swedish Kronor).

2) To restate article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the increase of the share capital.
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of SEK 500,000 (five hundred thousand

Swedish Kronor) so as to raise it from its current amount of SEK 120,000 (one hundred twenty thousand Swedish Kronor)
to SEK 620,000 (six hundred twenty thousand Swedish Kronor) through a contribution in cash of SEK 500,000 (five
hundred thousand Swedish Kronor).

The amount of the capital increase are subscribed and fully paid up by the sole shareholder through a contribution in

cash of SEK 500,000 (five hundred thousand Swedish Kronor).

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association

and to restate it as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at SEK 620,000 (six hundred twenty thousand Swedish Kronor), represented by

1,240 (one thousand two hundred forty Swedish Kronor) shares of SEK 500 (five hundred Swedish Kronor) each.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le deux avril.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Securitas

Funding Luxembourg", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, ayant un capital social de SEK
120,000 et inscrite au Luxembourg au Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 114.163, constituée
par un acte authentique en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 867 du 3 mai 2006 (la "Société").

Le président désigne comme secrétaire Mr Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

51815

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 240 (deux cent quarante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de SEK 500,000 (cinq cent mille Couronnes suédoises)

pour le porter de son montant actuel de SEK 120,000 (cent vingt mille Couronnes suédoises) à SEK 620,000 (six cent
vingt mille Couronnes suédoises), par un apport en numéraire de SEK 500,000 (cinq cent mille Couronnes suédoises).

2) Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de SEK 500,000 (cinq cent

mille Couronnes suédoises) pour le porter de son montant actuel de SEK 120,000 (cent vingt mille Couronnes suédoises)
à SEK 620,000 (six cent vingt mille Couronnes suédoises), par un apport en numéraire de SEK 500,000 (cinq cent mille
Couronnes suédoises).

Le montant de l'augmentation du capital est souscrit et entièrement libéré par l'associé unique par le biais d'un apport

en numéraire de SEK 500,000 (cinq cent mille Couronnes suédoises).

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

8 des statuts pour lui donner suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à SEK 620,000 (six cent vingt mille Couronnes suédoises), représenté par 1,240 (mille

deux cent quarante Couronnes suédoises) parts sociales de SEK 500 (cinq cent Couronnes suédoises) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 avril 2009. Relation: LAC/2009/13459. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009060695/211/101.
(090070707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Muric et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.754.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze février
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Muriz MURIC, gérant de société, né à Klanac, (ancienne Yougoslavie), le 20 avril 1962, demeurant à L-4930

Bascharage, 158, boulevard J.-F. Kennedy

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

51816

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "MURIC ET FILS S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions générales ainsi qu'une entreprise de

bâtiments dans le domaine de la construction civile et utilitaire.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

51817

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Muriz MURIC, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.-F. Kennedy.
2. Monsieur Muriz MURIC, gérant de société, né à Klanac, (ancienne Yougoslavie), le 20 avril 1962, demeurant à L-4930

Bascharage, 158, boulevard J.-F. Kennedy, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MURIC; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2009. Relation GRE/2009/623. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 18 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009026732/231/114.
(090028980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

51818

B.S.A. Conseil, Business Services &amp; Advisory S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 115.348.

L'an deux mille neuf, le quatre mars.

Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

La société anonyme de droit français INEUM CONSULTING S.A.S. avec siège social à F-92200 Neuilly sur Seine, 159

avenue Charles de Gaulle, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 433224847,
représentée par son président: Monsieur Miguel BOURDEAU DE FONTENEY, demeurant à F-75007 Paris, 5 rue de
Luynes, ici représenté par Monsieur Martinho FRANCA PEREIRA DOS SANTOS SILVA, consultant, demeurant L-5380
Uebersyren, 9 An den Azingen,

en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Neuilly Sur Seine, le 3 mars 2009, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Laquelle société comparante, représentée comme il vient d'être dit, déclare qu'elle est la seule associée de la société

à responsabilité limitée BUSINESS SERVICES &amp; ADVISORY S.àr.l. en abrégé B.S.A CONSEIL S.àr.l, avec siège social à
L-2514 Luxembourg, 21 rue Jean-Pierre Sauvage, numéro RCS 115348, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse
BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1183 du 17 juin 2006.

Ceci exposé, l'associée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article 2 des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Leudelange et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège est établi à Leudelange.

L'adresse du siège est fixée à L-3372 Leudelange, 41 Zone d'activité Am Bann.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FRANCA PEREIRA DOS SANTOS SILVA, Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2009. Relation: EAC/ 2009/2550. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2009.

Alyose BIEL.

Référence de publication: 2009060680/203/46.

(090070447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51819

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-cinquième (345.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 145.958.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l, &amp; Cie. Trois cent quarante-cinquième (345.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname:

Stein, Prof. Harald

Straße:

Balbronner Str. 3

Postleitzahl/Wohnort:

14195 Berlin

Geburtsdatum/Geburtsort:

04.08.42 / Kiel

Beruf:

Pathologe

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (F associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmach-
ten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;

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h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine GesellschafterveTsammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäfteführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den

einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-

den sind, haben die geschäfteführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

51821

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l., vertren durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009055543/115.
(090064333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Vostok Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.087.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue

Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Emile WIRTZ, avec adresse professionnelle à L-1650 Lu-

xembourg, 6, avenue Guillaume.

2) INVESTIMENT TRADE SERVICE CORP., ayant son siège social à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Emile WIRTZ, prénommé, en vertu d'une procuration générale dont une copie restera

annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "VOSTOK INVEST S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000.-EUR) représenté par TRENTE-CINQ (35)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

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Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être désigné directement par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée: TRENTE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., prénommée: CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL. TRENTE-CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

51823

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Emile WIRTZ, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant professionnellement à L-1650 Lu-

xemburg, 6, avenue Guillaume,

b)  Madame  Carole  GIOVANNACCI,  née  à  Thionville,  le  12  avril  1969,  demeurant  professionnellement  à  L-1650

Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

c) Madame Lidia KEISER-LOGUTOVA, née à Minsk, Biélorussie, le 11 octobre 1978, demeurant professionnellement

à L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

3) Monsieur Emile WIRTZ, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société avec pouvoir de signature

individuelle.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
INVEST CONTROL Services Administratifs S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume (R.C.S.

Luxembourg B 23230).

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2014.

6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WIRTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2009. Relation: LAC/2009/17833. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009060654/242/130.
(090070589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Eprec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.266.

In the year two thousand nine, on the twenty third April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "EPREC S.A.", with regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 114266, incorpo-
rated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing at Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg) and now in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on January 23, 2006, published in the Mémorial C number 897 of May 8,
2006, and whose articles of incorporation have been modified by deed of Maître Henri HELLINCKX, pre-named, on
March 30, 2006, published in the Mémorial C number 1266 of June 30, 2006.

The meeting is opened by Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mrs. Laetitia LENTZ, maître en
droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

51824

<i>Agenda

1) Amendment of the 2 

nd

 paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

Art. 5. Paragraph 2. As long as the Shares are not fully paid up, the remaining amount per Share shall be paid up upon

one or more capital call(s) (each a "Capital Call") which shall be made by a resolution of the Board of Directors within
five (5) years from the date of the incorporation of the Company. Upon a Capital Call, each shareholder of the Company
shall provide payment to the Company in the sum, time and manner specified in the related resolution for a Capital Call
adopted by the Board of Directors.".

2) Amendment of sub-paragraph c of paragraph 9.3 of article 9 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

Art. 9.3. (c) decisions regarding the entering into, termination or amendment of an employment or services contract

with employees, managers or advisors, provided that the annual cost for each contract does not exceed two hundred
thousand Euro (EUR 200,000.-).".

II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will
be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  amend  the  second  paragraph  of  article  five  of  the  articles  of  association  which  will  have

henceforth the following wording:

Art. 5. Paragraph 2. As long as the Shares are not fully paid up, the remaining amount per Share shall be paid up upon

one or more capital call(s) (each a "Capital Call") which shall be made by a resolution of the Board of Directors within
five (5) years from the date of the incorporation of the Company. Upon a Capital Call, each shareholder of the Company
shall provide payment to the Company in the sum, time and manner specified in the related resolution for a Capital Call
adopted by the Board of Directors."

<i>Second resolution

The meeting decides to amend sub-paragraph c of paragraph 9.3 of article 9 of the articles of association which will

have henceforth the following wording:

Art. 9.3. (c) decisions regarding the entering into, termination or amendment of an employment or services contract

with employees, managers or advisors, provided that the annual cost for each contract does not exceed two hundred
thousand Euro (EUR 200,000.-).".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about nine hundred fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EPREC S.A.", ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 114266,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, (Grand-Duché de

51825

Luxembourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 janvier 2006, publié dans le
Mémorial C numéro 897 du 8 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, pré-nommé, en date du 30 mars 2006, publié dans le Mémorial C numéro 1266 du 30 juin 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Made-
moiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 2. Aussi longtemps que les Actions ne sont pas intégralement libérées, la somme restante par Action

sera libérée lors d'un ou plusieurs appels de capital (chacun un "Appel de Capital") qui sera effectué par résolution du
Conseil d'Administration dans les cinq (5) ans suivant la date de constitution de la Société. Lors d'un Appel de Capital,
chaque actionnaire de la Société effectuera le paiement à la Société en accord avec la somme, temps et manière spécifiés
dans la résolution relative à un Appel de Capital prise par le Conseil d'Administration.".

2. Modification du sous alinéa c de l'alinéa 9.3 de l'article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 9.3. (c) les décisions concernant la conclusion, la résolution ou la révision d'un contrat de travail ou de services

avec des employés, gérants ou consultants, le coût annuel de tel contrat ne devant pas excéder deux cent mille Euros
(EUR 200.000,-).".

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article cinq des statuts de la société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 2. Aussi longtemps que les Actions ne sont pas intégralement libérées, la somme restante par Action

sera libérée lors d'un ou plusieurs appels de capital (chacun un "Appel de Capital") qui sera effectué par résolution du
Conseil d'Administration dans les cinq (5) ans suivant la date de constitution de la Société. Lors d'un Appel de Capital,
chaque actionnaire de la Société effectuera le paiement à la Société en accord avec la somme, temps et manière spécifiés
dans la résolution relative à un Appel de Capital prise par le Conseil d'Administration.".

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier le sous alinéa c de l'alinéa 9.3 de l'article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 9.3. (c) les décisions concernant la conclusion, la résolution ou la révision d'un contrat de travail ou de services

avec des employés, gérants ou consultants, le coût annuel de tel contrat ne devant pas excéder deux cent mille Euros
(EUR 200.000,-).".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

51826

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - LENTZ - SANA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2009. Relation GRE/2009/1697. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 14 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009060690/231/135.
(090070570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Inoteclux S.A., Société Anonyme,

(anc. Citynet Trading S.A.).

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 119.659.

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITYNET TRADING S.A.,

avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 119.659,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 08 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro

2090 du 08 novembre 2006,

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges BRASSEUR, consultant, demeurant à

CH-3280 Greng, 39, De Castellaweg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Christophe PONSSON, directeur général, demeurant

à L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue JP Michels.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

ACTIONS, d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en INOTECLUX S.A.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Modification de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social comme suit:
La société a pour objet toutes acquisitions et exploitations d'entreprises et d'objets en relation avec la construction,

la fabrication, la préparation et le développement des moteurs et d'autres éléments (tels que les transmissions, les boîtes
de vitesses...) en relation avec la compétition et les sports mécaniques en général ainsi que la distribution de moteurs
classiques, la fabrication d'usinage et la distribution de pièces spécifiques dans d'autres secteurs de pointe tels que l'aé-
ronautique, le médical, l'électronique ou autres secteurs ayant recours à la technologie de pointe.

3. Révocation de l'administrateur SILBER VENTURES INC et nomination de Monsieur Georges BRASSEUR, comme

nouvel administrateur.

4. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INOTECLUX S.A..
Suite à cette décision, l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: INOTECLUX S.A.

51827

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social comme suit:

Art. 4. La société a pour objet toutes acquisitions et exploitations d'entreprises et d'objets en relation avec la cons-

truction, la fabrication, la préparation et le développement des moteurs et d'autres éléments (tels que les transmissions,
les boîtes de vitesses...) en relation avec la compétition et les sports mécaniques en général ainsi que la distribution de
moteurs classiques, la fabrication d'usinage et la distribution de pièces spécifiques dans d'autres secteurs de pointe tels
que l'aéronautique, le médical, l'électronique ou autres secteurs ayant recours à la technologie de pointe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur:
La société SILBER VENTURES Inc., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9196.

L'assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.
Est nommé nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
Monsieur Georges BRASSEUR, consultant, né à Rixensart (Belgique), le 11 août 1948, demeurant à CH-3280 Greng,

39, De Castellaweg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, ici présent, agissant tant en son nom propre que pour la société

REAL PROJECTS Ltd, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9804, en vertu des pouvoirs lui
accordés aux termes des délégations du Conseil d'Administration de ladite société et Monsieur Georges BRASSEUR,
prénommé, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Georges BRASSEUR, prénommé, est nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Jean

Christophe PONSSON, suite à sa démission en tant qu'administrateur-délégué.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Brasseur, Ponsson, Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 avril 2009. Relation: EAC/2009/4624. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009060688/219/81.
(090070531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Togo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.441.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited company Togo S.A., with regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 134441, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on November 23, 2007, published in the Memorial C number 111 of January 16,
2008.

The meeting is opened by Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Mr. Aurélien LE RET, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Stephanie MOMMATI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

51828

<i>Agenda

1) Increase of the company's capital to the extent of EUR 2,000.- in order to raise it from the present amount of EUR

31,000.- to EUR 33,000.- by the issue of 20 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same rights
and obligations as the existing shares.

2) Subscription of the 20 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by the sole shareholder, Mr. Hans DE

GRAAF, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and full payment by
the latter of said shares by contribution in cash of EUR 2,000.-.

3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

"The corporate capital is set at thirty three thousand Euro (EUR 33,000.-) divided into three hundred and thirty (330)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.".

4) Sundry.
II. The represented sole shareholder, the proxy-holder of the represented sole shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" the proxy-holder of the
represented sole shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the represented shareholder signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of two thousand Euro (EUR 2,000.-), in order to raise it from its present

amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty three thousand Euro (EUR 33,000.-), by the issue of twenty
(20) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The twenty (20) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are all subscribed by the sole

shareholder, Mr. Hans DE GRAAF, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of two thousand Euro (EUR 2,000.-).

The contribution in cash of the amount of two thousand Euro (EUR 2,000.-) has been proved to the undersigned

notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company Togo S.A..

The sole shareholder is represented by Mr. Aurélien LE RET, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

 Art. 5. (Paragraph 1 

st

 ).  The corporate capital is set at thirty three thousand Euro (EUR 33,000.-) divided into three

hundred and thirty (330) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

51829

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Togo S.A., ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 134441, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 111 du 16 janvier
2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie MOMMATI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 2.000,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,-

à EUR 33.000,-par l'émission de 20 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2) Souscription des 20 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire unique, Monsieur

Hans DE GRAAF, demeurant professionnellement social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 2.000,-.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

4) Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux mille Euros (EUR 2.000,-), pour le porter de son montant actuel

de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), par l'émission de vingt (20) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et Libération

Les vingt (20) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont toutes souscrites par

l'actionnaire unique, Monsieur Hans DE GRAAF, demeurant professionnellement social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, et sont intégralement libérées par ce dernier par un apport en numéraire de deux
mille Euros (EUR 2.000,-).

Le versement en numéraire d'un montant total de deux mille Euros (EUR 2.000,-) a été prouvé au notaire instrumentant

par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société Togo S.A..

L'actionnaire unique est représenté par Monsieur Aurélien LE RET, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent

trente (330) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

51830

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - LE RET - MOMMATI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2009. Relation GRE/2009/1732. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009060693/231/134.
(090070609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

AG2AA Equipements S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Equip Resto Lux S.à r.l.).

Siège social: L-1321 Luxembourg, 119A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 139.336.

L'an deux mille neuf.
Le six mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Francesco SCIGLIANO, gérant de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 119a, rue de Cessange.
2.- Monsieur Marcello SCIGLIANO, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 36, avenue Foch.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en
date du 21 avril 2009,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EQUIP RESTO LUX S.à r.l., avec siège social à L-1321

Luxembourg, 119a, rue de Cessange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
139.336 (NIN 2008 2423 169).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 2008, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1638 du 3 juillet 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, qui sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Francesco SCIGLIANO, prénommé, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Monsieur Marcello SCIGLIANO, prénommé, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en AG2AA Equipements S.à r.l. et par conséquent

de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de AG2AA Equipements S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet le commerce de matériel de restauration, de produits alimentaires,

l'agencement et la décoration d'établissement ainsi que la détention et l'exploitation de brevets et de marques.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

51831

Signé: T. HELLERS, Henri BECK

Enregistré à Echternach, le 08 mai 2009 Relation: ECH/2009/572 Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 13 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009060668/201/47.

(090070373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Artsol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-3542 Dudelange, 52, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 134.964.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2009, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

1. la société accepte la démission du gérant administratif, M. LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre, né

le 19/11/1979 à Seia (Portugal), demeurant à L-4735 Pétange, 67, rue Jean-Baptiste Gillardin

2. la société décide de nommer comme nouveau gérant administratif, la société TARLUX Sprl, avec siège social à

B-6791 Athus, rue de la Promenade, no 37A, société constituée par acte notarié le 03 novembre 2008 devant Me Ge-
neviève OSWALD, notaire résident à Athus-Aubange, société représenté par son associé-gérant actuel, M. GAMEIRO
DOS SANTOS Nuno Filipe, ici présent,

3. la société décide de nommer comme nouveau gérant administratif, M. MARQUES DE OLIVEIRA Carlos Alberto,

né le 04/05/1976 à Poaires (Portugal), demeurant à B-6791 Athus 37A, me de la Promenade

4. M. LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre, déclare céder et transporter par la présente à la société

TARLUX Sprl, représenté par son associé-gérant actuel, ici présent et acceptant

40 (quarante) parts sociales qu'il détient dans la prédite société au prix de 1,00 € (un euro),

5. M. LOUREIRO DA SILVA CARDOSO Paulo Alexandre, déclare céder et transporter par la présente à M. MARQUES

DE OLIVEIRA Carlos Alberto, ici présent et acceptant

10 (dix) parts sociales qu'il détient dans la prédite société au prix de 1,00 € (un euro),

6. M. DA CONCEICO RIBEIRO Vitor Manuel, déclare céder et transporter par la présente à M. MARQUES DE

OLIVEIRA Carlos Alberto, ici présent et acceptant

10 (dix) parts sociales qu'il détient dans la prédite société au prix de 1,00 € (un euro)

Suite aux cessions de parts ainsi intervenue, le capital de la société ARTSOL S.à r.l., se trouve réparti de la manière

suivante:

M. DA CONCEICAO RIBEIRO Vitor Manuel, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

la société TARLUX Sprl, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

M. MARQUES DE OLIVEIRA Carlos Alberto, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Et lecture faite, les associés et gérants ont signé.

Lu et approuvé / Lu et approuvé
Da Conceicao Ribeiro Vitor Manuel / Loureiro da Silva Cardoso Paulo Alexandre
TARLUX Sprl / Lu et approuvé
Gameiro dos Santos Nuno Filipe / Marques de Oliveira Carlos Alberto

Référence de publication: 2009061164/1136/41.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01025. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51832

IAESTE A.s.b.l., International Association for the Exchange of Students for Technical Experience, asso-

ciation sans but lucratif.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg F 1.180.

<i>Modification des statuts

Art. 2. L'Association a pour mission et pour objectifs:

Mission
(a) Mettre en oeuvre un programme d'échange de haute qualité entre les Membres, axé sur la formation pratique, aux

fins d'améliorer le développement technique et professionnel et de promouvoir à l'échelle internationale l'entente et le
bon vouloir entre étudiants, institutions académiques, employeurs et la communauté au sens large.

(b) Fonctionner indépendamment de toute distinction de race, de couleur, de sexe, de religion et de philosophie.

Objectifs
(a) Assurer aux étudiants de formation supérieure l'expérience technique utile à leurs études.
(b) Fournir aux employeurs des stagiaires qualifiés et motivés.
(c) Servir de source d'enrichissement culturel pour les stagiaires et leurs communautés d'accueil.
L'Association est une société indépendante, apolitique et non gouvernementale.
La principale activité de l'Association consiste en l'échange de stagiaires désireux d'acquérir une expérience technique

sur une base bilatérale ou multilatérale et dans le développement complémentaire de ces services.

Art. 7. L'Association est composée:
- de Membres à part entière
- de Membres associés
(a) Membres à part entière
Les Membres à part entière sont les Comités Nationaux ou les organisations nationales conseillées par leurs Comités

Nationaux et dûment enregistrés conformément à la législation nationale. Les Comités Nationaux représentent les cercles
intéressés professionnels, académiques et étudiants. Les Membres à part entière gèrent des Bureaux Nationaux. L'As-
sociation ne pourra compter qu'un seul Membre à part entière par membre des Nations Unies. Le Membre à part entière
mandatera un délégué aux fins de le représenter au sein de l'Association.

Seuls les Membres à part entière disposent d'un droit de vote.
Le nombre de Membres à part entière ne pourra être inférieur à dix.
(b) Membres associés
Les Membres associés sont les Comités Nationaux ou les organisations nationales conseillées par leurs Comités Na-

tionaux et dûment enregistrés conformément à la législation nationale. Les Comités Nationaux représentent les cercles
intéressés professionnels, académiques et étudiants. Les Membres associés sont restent soumis à une période de quali-
fication exigée par l'Association telle que prévue dans son Règlement intérieur. Les Membres associés gèrent des Bureaux
Nationaux. L'Association ne pourra compter qu'un seul Membre associé par membre des Nations Unies non encore
représenté au sein de l'Association par un Membre à part entière. Le Membre associé mandatera un délégué aux fins de
le représenter au sein de l'Association. Les Membres associés pourront participer, sans droit de vote, aux activités et à
l'Assemblée Générale de l'Association.

L'adhésion à l'Association en qualité de Membre associé est fixée à un minimum de trois ans et pourra être prolongée

conformément au Règlement intérieur.

Art. 8. L'Assemblée Générale pourra admettre de nouveaux Membres au sein de l'Association à la majorité de deux

tiers des voix, tel que stipulé au Règlement intérieur.

Les Membres à part entière pourront démissionner de l'Association, perdre d'office leur qualité de membre ou être

déchus de leur qualité de Membre par l'Assemblée Générale pour les motifs suivants, conformément aux dispositions du
Règlement intérieur:

(a) faute grave commise dans le cadre de la gestion de l'échange
(b) emploi abusif de la dénomination et du logo de l'Association
(c) irrégularités financières
(d) manquement grave aux Statuts de l'IAESTE
Tout Membre pourra démissionner de l'Association, sous réserve d'adresser sa démission par courrier recommandé

au Comité de l'Association.

Les motifs suivants seront réputés constituer une cause de démission:

51833

- défaut injustifié par un quelconque Membre de participation aux échanges pendant une période de deux années

consécutives

- défaut de paiement de la cotisation par un quelconque Membre, ce malgré une mise en demeure formelle lui adressée

à cet effet et restée sans suite dans les 3 mois qui suivent la date d'envoi de ladite mise en demeure, à moins d'un
ajournement de paiement transmis par le Secrétaire Général

Art. 10. L'Assemblée Générale sera investie de tous les pouvoirs non conférés de par la loi ni par les présents Statuts

à un autre organe de l'Association.

L'Assemblée Générale se réunira au moins une fois par année civile (si possible en janvier) sur convocation adressée

par le Secrétaire Général de l'Association par simple courrier au moins deux mois à l'avance à tous les Membres et aux
Institutions coopératrices de l'Association, et accompagnée de l'ordre du jour proposé par le Comité.

Une Assemblée Générale se tiendra également à la demande d'un cinquième des Membres à part entière de l'Asso-

ciation, adressée au moins un mois à l'avance et accompagnée de l'ordre du jour.

Le quorum minimum requis pour l'Assemblée Générale sera de 50% des Membres à part entière.
Aux fins du scrutin, les Membres à part entière pourront se faire représenter moyennant procuration écrite par un

autre Membre à part entière.

Art. 11. Des points pourront être ajoutés à l'ordre du jour par l'Assemblée Générale, sous réserve d'approbation

exprimée à la majorité de deux tiers des voix des Membres présents.

Art. 14. L'administration de l'Association sera assurée par un Comité constitué de 5 membres, à savoir:
Un Secrétaire général et 4 membres ordinaires.
(a) Secrétaire Général
Le Secrétaire Général représente l'Association dans toutes ses activités au niveau international.
Le Secrétaire Général sera élu une année en avance pour une durée de deux ans par l'Assemblée Générale et pourra

être reconduit. La période maximale d'exercice ne pourra excéder six ans.

En cas d'incapacité, de démission ou de non-élection du Secrétaire Général, le Comité décidera des mesures à prendre

pour assurer la poursuite de l'administration de l'Association.

(b) Membres ordinaires
Trois membres ordinaires seront élus parmi les délégués mandatés par les différents Membres à part entière à l'As-

semblée Générale. Chacun de ces membre du Comité ne bénéficiant plus du soutien de son Organisation Membre perd
sa qualité de membre du Comité.

Ces trois membres ordinaires du Comité seront élus pour une durée de trois ans, leur mandat devant être exercé à

titre successif. Le quatrième membre ordinaire sera élu pour une durée d'un an entre des personnes mandatées par les
Membres à part entière. Les trois membres ordinaires du Comité ne pourront pas être reconduits dans leur mandat pour
un terme consécutif. Le quatrième membre ordinaire du Comité pourra être reconduit dans son mandat pour un terme
consécutif.

Les obligations du Comité et du Secrétaire Général sont stipulées dans le Règlement intérieur.
La composition du Comité devrait refléter, dans la mesure du possible, l'étendue géographique et la diversité de

l'Association.

Par ailleurs, le Secrétaire Général sortant joindra le Comité en qualité de conseiller pour une période d'une année à

compter de la cessation de ses fonctions, de même que le Secrétaire Général élu d'avance un an avant le début de son
mandat.

Art. 15. Le Comité met en oeuvre la politique de l'Association et les décisions approuvées par l'Assemblée Générale,

initie des activités dans le cadre de la politique de l'Association en général et soumet des directives stratégiques à l'As-
sociation. Le Secrétaire Général est responsable de la gestion quotidienne de l'Association.

Art. 16. Le Comité se réunira au moins deux fois par an ou à chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigeront,

sur convocation du Secrétaire Général. A des fins de scrutin, les membres du Comité pourront se faire représenter
moyennant procuration écrite par un autre membre du Comité.

De même, le Comité sera tenu de se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande du Secrétaire

Général.

Les réunions du Comité seront convoquées par courrier simple ou par tout autre voie jugée appropriée avec un préavis

d'au moins deux semaines.

Art. 17. L'Association se trouvera engagée par les signatures conjointes de l'un des membres ordinaires du Comité et

du Secrétaire Général, sauf pour ce qui est des opérations financières inférieures à 7,500 Euro, pour lesquelles la signature
du Secrétaire Général sera réputée suffisante.

51834

Art. 19. Le Comité pourra intervenir dans toutes les affaires légales et en justice, engager du personnel, accepter des

donations et signer des contrats. Dans le cadre de sa gestion interne, le Comité sera régi par un Règlement intérieur
spécifique élaboré et modifiable par le Comité.

VI. Ressources - Contributions et Cotisations

Art. 20. Le revenu de l'Association provient de:
- Cotisations de ses Membres
- Donations, cadeaux, dons et subventions éventuelles
- Ressources générées par ses propres activités autorisées
- Rendement des comptes bancaires
- Tous autres moyens légaux en accord avec l'objet et les objectifs de l'Association

Art. 21. Les Membres de l'Association seront tenus de payer une cotisation dont le montant sera fixé par l'Assemblée

Générale.

Ladite cotisation ne sera en aucun cas remboursée, même en cas de déchéance de la qualité de Membre de l'Association.

Art. 23. Le Comité établira les comptes de résultat de l'exercice fiscal et les présentera, pour approbation, à l'Assem-

blée Générale annuelle, ensemble avec un budget prévisionnel pour le prochain exercice fiscal.

Un Auditeur assermenté externe réexaminera les comptes à la fin de l'exercice fiscal.
Référence de publication: 2009032729/10007/127.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02128. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090036933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2009.

Happy Fly and Shipping S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.683.

Immobilien und Projektentwicklung Dr. Cramer AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.582.

G.M.P., La Générale des Métaux Précieux, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.021.

N. M. Supplico, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 17.889.

Sphinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 85.794.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 5 mars 2009, le tribunal d'arrondissement à Luxembourg, 6 

ème

 section, a prononcé la liquidation

judiciaire, conformément à l'article 203 de la loi du 10 août 1915, des sociétés suivantes:

HAPPY FLY AND SHIPPING SA (RC B51.683 // L-5965 /09), ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, bd

Royal,.représenté par son conseil d'administration en fonctions;

IMMOBILIEN UND PROJEKTENTWICKLUNG DR. CRAMER SA (RC B 69.582// L-5966 /09), ayant eu son siège

social à L-4037 Esch/Alzette, 13, rue Bolivar, représenté par son conseil d'administration en fonctions;

LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX SA en abrégé G.M.P. (RC B52.021// L-5967 /09), ayant eu son siège social

à L-2449 Luxembourg, 26, bd Royal, représenté par son gérant en fonctions;

N.M SUPPLICO SARL, (RC B17.889// L-5968 /09), ayant eu son siège social à L-1525 Luxembourg, 13, bd de la Foire,

représenté par son gérant en fonctions;

SPHINX SARL, (RC B 85.794// L-5969 /09), ayant eu son siège social à L-2419, Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

représenté par son gérant en fonctions.

Les prédits jugements ont nommé Me Stefan SCHMUCK, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, bd. G.-D. Charlotte,

liquidateur des prédites sociétés.

51835

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Pour extrait conforme
Me Stefan SCHMUCK

Référence de publication: 2009036587/6177/46.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04380. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04382. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04383. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04384. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04386. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090041316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
(090041317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
(090041318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
(090041324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.
(090041325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-sixième (346.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 145.956.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-sixième (346.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname:

Stein, Prof. Harald

Straße:

Balbronner Str. 3

Postleitzahl/Wohnort:

14195 Berlin

Geburtsdatum/Geburtsort:

04.08.42 / Kiel

Beruf:

Pathologe

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

51836

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafter - Versammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftesführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft

51837

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S-à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009055541/114.
(090064321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-quatrième (344.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 145.950.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-quatrième (344.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Untemehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname:

Stein, Prof. Harald

Straße:

Balbronner Str. 3

Postleitzahl/Wohnort:

14195 Berlin

Geburtsdatum/Geburtsort:

04.08.42 / Kiel

Beruf:

Pathologe

51838

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut Ubersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.ä r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;

51839

d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.ä r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1)  Beschlüsse  über  die  in  Art.  5.  Abs.  (6)  genannten  Gegenstände  werden  stets  in  Gesellschafterversammlungen

gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Geselischafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres und endet am 30.06. des Folgejahres. Das

erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen hat (Rumpfgeschaftsjahr).

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009055539/114.
(090064308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Sophis Holding GP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.001.

<i>Extrait suite au changement de dénomination d'un associé

La dénomination de l'associé Advent Roofing (Cayman) Limited a changé en Advent Sophis (Cayman) Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009059983/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090069603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Lacofin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 43.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009059793/13.
(090069888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Catalyst Investment Group (Europe) S.A.

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Fiduciaire Premier Luxembourg S.A. - Fiduciaire d'Expertises Comptables et Fiscales

Foam Investments II S.à r.l.

Foncière de la Cote

G.A.N. Holding S.A.

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Happy Fly and Shipping S.A.

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INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-cinquième (345.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-quatrième (344.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Trois cent quarante-sixième (346.) S.e.c.s.

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