MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1079

28 mai 2009

SOMMAIRE

"1" Hotels & Residences, S.à r.l.  . . . . . . . . .

51792

Ades S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51751

Aekis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51747

Aerojet S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51746

Albatross Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51752

Aloha Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51773

Altaïr Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51751

Amtrust Captive Holdings Limited  . . . . . .

51755

A.N.D. International Holding S.A.  . . . . . . .

51753

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

51746

Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51752

Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51755

Atex International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51753

Canal Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51748

Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51750

DB Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51747

Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51752

Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51752

Dubloen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51756

Dubrovnik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51751

Dukaat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51754

Eairy Moar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51789

Ecotechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51749

Elivera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51761

FireID International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51766

FireID International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51755

Flare Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51753

Fondation A.L.M.R.T. Dr Henri Küntziger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51774

Glancia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51754

IFA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51746

IFA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51792

Language Enterprises s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51750

Lux Build Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51749

Lycene Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51748

Madison Jeux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51750

Neutral Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51747

NHS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51756

Nikita II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51789

Otthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51786

PAJM2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51775

Parcofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51751

Perseus Immobilien Gesellschaft 1 . . . . . . .

51749

Poly Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51754

Post Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51748

PPDV Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51757

Pro Conseil Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51748

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51792

Rogo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51786

Securitas Funding Luxembourg  . . . . . . . . .

51753

Sensit Communications GmbH  . . . . . . . . .

51756

SES Astra 1M S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51747

Société de Réalisation et de Constructions

Immobilières Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

51746

Soteg Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51751

Stratodev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51779

Stroossener Biergerinitiativ  . . . . . . . . . . . . .

51780

SWXII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51766

SWXII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51755

Télécommunications & Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51755

Torkret GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51749

Trading and Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51754

UHY Fibetrust S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51750

U.S. Investment Company S.A. . . . . . . . . . .

51752

Verana Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51767

Viva International Marketing Sàrl . . . . . . . .

51750

wunderLOOP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51756

51745

Aerojet S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 18.856.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040559/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

IFA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 645.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.157.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009042725/5770/13.
(090048884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2009.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

Les rapport annuel révisé au 31décembre 2008 comprenant le bilan et l'affectation du résultat a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 mai 2009.

<i>Pour Argentabank Luxembourg S.A.
Ulrike Jacquin-Becker
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009059173/14.
(090068887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

S.R.C.L., Société de Réalisation et de Constructions Immobilières Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 73.198.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 21 avril 2009, que la société ARTILUX INVESTMENTS SA,

établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, constituée et inscrite
au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, a démissionné de sa fonction d'adminis-
trateur.

ARTILUX INVESTMENTS SA
Signature

Référence de publication: 2009051901/1734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

51746

SES Astra 1M S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.434.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 05 mai 2009.

Miriam Murphy
<i>Gérante

Référence de publication: 2009056681/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05676. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090065916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2009.

Aekis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 95.453.

Le bilan au 31décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AEKIS INTERNATIONAL S.A.
Giampaolo Henauer / Pierre Mestdagh
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009059114/12.
(090069110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Neutral Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NEUTRAL SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009059117/13.
(090069116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

DB Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.905.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 20 mars 2002:

Monsieur Graham M. Holford a démissionné des ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 mars

2008.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060033/14.
(090070024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51747

Canal Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.138.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 mai 2009

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale nomme Ernst &amp; Young S.A. Réviseur Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assem-

blée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2009.

<i>Pour la société CANAL RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009060707/14.
(090071124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Pro Conseil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.327.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 septembre

<i>2008

Le Commissaire aux Comptes IB Management Services S.A. est renommé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009060706/15.
(090071134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Lycene Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.722.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LYCENE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009059115/12.
(090069112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Post Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.591.

Le bilan au 31 décembre 2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009059119/13.
(090069120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

51748

Torkret GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 108.074.

<i>Auszug aus dem Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 18. August 2008

Auf Grund des von Dr. Bernd Klein, Notar mit Sitz in Essen (D), am 18. August 2008 beurkundeten Spaltungs- und

Übernahmevertrages hat die Torkret AG ihre Beteiligung an der Torkret GmbH an die Torkret Substanzbau AG über-
tragen. Somit ist die Torkret Substanzbau AG, Specksaalredder 2, D-22397 Hamburg (Amtsgericht Hamburg Handels-
register B106113), mit einem 100% Anteil, alleinige Gesellschafterin der Torkret GmbH.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009059980/574/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090069667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Lux Build Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 104.000.

<i>Extrait de l'AGA du 02.04.2007

Herr Gennady GRUTSYA, geboren am 2. Juni 1960 in Daugavpils (Lettland) mit Adresse in 67, rue Michel Welter,

L-2730  Luxemburg,  wurde  als  Geschäftsführer  der  Gesellschaft  LUX  BUILD  COMPANY  S.à  R.L.  mit  Sitz  in  L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter, RCB B 104.000, als Nachfolger von Herr Georges MATHIEU der als Geschäftsführer
zurückgetreten ist, ernannt.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009060021/13.
(090069517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Ecotechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 71.000.

Le Bilan au 31-12-2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060041/10.
(090070015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Perseus Immobilien Gesellschaft 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.221.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 18. Februar 2009

<i>Geschäftsführer

- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Herr Paul OBEY, Privatangestellter, geboren am 5. März 1966 in

Bexley (England), beruflich wohnhaft in London EC4A 2BB, Peterborough Court, Fleet Street, 133 (England) als Kategorie
B-Geschäftsführer an.

- Die Generalversammlung hat beschlossen, Herrn Michael FURTH geboren am 29. April 1968 in Che (Ireland), be-

ruflich  wohnhaft  in  London  EC4A  2BB,  Peterborough  Court,  Fleet  Street,  133  (England)  mit  sofortiger  Wirkung  als
Kategorie B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Luxemburg, den 28 April 2009.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009060098/16.
(090069424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51749

Language Enterprises s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.841.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060765/10.
(090070823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

UHY Fibetrust S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.966.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060767/10.
(090070827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Viva International Marketing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R.C.S. Luxembourg B 47.787.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060768/10.
(090070829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Madison Jeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 90.282.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060766/10.
(090070825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.298.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 15

juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1654 du 1 

er

 septembre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

<i>Pour le CETREL Securities S.A., Société Anonyme
Sonja Streicher

Référence de publication: 2009060764/14.
(090070998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51750

Soteg Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009060751/11.
(090070327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Altaïr Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009060752/11.
(090070324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Dubrovnik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 92.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060756/10.
(090071081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Parcofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.291.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009060760/11.
(090071071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Ades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 29, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.305.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060728/203/11.
(090070454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51751

Double Fun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.821.

Par la présente, j'ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d'Administrateur au sein de la société

DOUBLE FUN S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

P. Janssens.

Référence de publication: 2009060900/11.
(090071131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Double Fun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.821.

Par la présente, j'ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d'Administrateur au sein de la société

DOUBLE FUN S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

G. Strassener.

Référence de publication: 2009060903/11.
(090071129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 42.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009060755/10.
(090071083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

U.S. Investment Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.180.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société U.S. INVESTMENT COMPANY S.A., immatriculée auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122180, avec siège social 69, boulevard de la
Pétrusse à L-2320 Luxembourg et Maître Georges GUDENBURG a été résilié avec effet au 28 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Georges GUDENBURG.

Référence de publication: 2009060981/11.
(090070774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Albatross Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.273.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société ALBATROSS CAPITAL S.A., immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109273, avec siège social 69, boulevard de la Pétrusse à
L-2320 Luxembourg et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 28 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2009060979/11.
(090070759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51752

Securitas Funding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.163.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55101 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060749/211/12.
(090070713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Atex International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 593, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060742/220/12.
(090070444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Flare Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 127.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060741/220/12.
(090070424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

A.N.D. International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2008, la démission de Madame Luisella MORESCHI a été

acceptée et Madame Romaine FAUTSCH, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été nommée en son rempla-
cement. Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2010.

Le 8 MAI 2009.

<i>Pour A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009060913/18.
(090071118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51753

Trading and Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.793.

Je vous présente, avec effet immédiat ma démission du poste d'Administrateur de votre Société.

Luxembourg, le 5/05/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009060922/9.
(090070331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2009, M. Patrick ROULEAU, route

de Suisse 2 

e

 CH-1299 CRANS a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de KPMG AUDIT SARL,

démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Par cette même assemblée la démission de Mme Martine MARQUIER de ses fonctions d'administrateur, catégorie B

a été acceptée. De ce fait le nombre des administrateurs de catégorie B a été réduit de trois à deux.

Luxembourg, le 8 MAI 2009.

<i>Pour GLANCIA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009060916/19.
(090071113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Poly Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 53.630.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2009

- L'Assemblée reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire d'avril 2010 statuant sur les comptes 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009060837/13.
(090070342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Dukaat S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.509.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 31 mars 2009, ont été déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 mai 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060734/225/13.
(090070635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51754

Télécommunications &amp; Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.664.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre recommandée en date du 29 avril 2009 que le siège social de la société anonyme TELECOM-

MUNICATIONS &amp; INVESTISSEMENTS S.A., RC Luxembourg B n° 113664, a été dénoncé avec effet au 29 avril 2009.

Patrick WEINACHT.

Référence de publication: 2009060976/10.
(090071031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

A.F. &amp; F. (Luxembourg) S.A., Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 42.063.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2009

L'assemblée a renouvelé pour une période d'un un, le mandat des administrateurs
- Leroy Watson, avocat, demeurant à Calle 81 Este Nr 49 Parque Lefevre Paname City Republic of Panama.
- Rogelio de la Guardia, avocat, demeurant à Calle Manuel José Hurtado, La Cresta Panama, Republique de Panama
- Evelyne Jastrow, administrateur délégué, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange (Luxembourg),
et du commissaire aux comptes
- SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2009060817/17.
(090071094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Amtrust Captive Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009060730/206/13.
(090070558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

FireID International, Société à responsabilité limitée,

(anc. SWXII).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009060729/206/14.
(090070470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51755

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060738/239/12.
(090070343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Dubloen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.508.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 31 mars 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 mai 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009060732/225/13.
(090070628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Sensit Communications GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 15, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 118.331.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 14. Mai 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009060726/231/14.
(090070429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

NHS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Agent Administratif
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2009060554/15.
(090070822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51756

PPDV Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.090.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PiHuit S.A., ayant son siège à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145.649.

2.- Monsieur Pierre VASSEUR, dirigeant de sociétés, demeurant à F-78670 Villennes-sur-Seine, 153, avenue des Bigo-

chets.

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-

ment à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 26
mars 2009 respectivement en date du 15 avril 2009,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PPDV Holding S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que d'assurer l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La société peut accomplir toutes opérations se rapportant directe-
ment  ou  indirectement  à  l'acquisition,  l'exploitation,  la  cession  et  la  mise  en  valeur  de  tous  droits  de  propriété
intellectuelle, marques, brevets et autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer, et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle (notamment des brevets et des marques), les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
se voir accorder ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à des sociétés de son groupe ou au profit de celles-ci, toute
assistance, y compris des prêts, avances ou garanties.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera à tout moment. Tout versement appelé s'impute à
parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

51757

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales, étant entendu que toute mo-

dification du montant du capital, ou la décision de réalisation de toute opération ayant le même objet et/ou effet, sera de
la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Sous réserve du respect des stipulations du pacte d'actionnaire, dans le cas où un actionnaire souhaite céder à un tiers

tout ou partie de ses actions qui n'auraient pas été acquises préalablement par un autre actionnaire, l'actionnaire cédant
devra notifier son intention au président de la société en exposant le détail des actions offertes et du prix qu'il souhaite
recevoir qui doit être seulement en argent. Le conseil d'administration qui aura constaté qu'aucun actionnaire ne souhaite
acquérir lesdites actions après un délai de soixante (60) jours de la notification qui leur aura été faite par l'actionnaire
cédant, et après l'écoulement d'un délai supplémentaire de trente (30) jours, devra agréer le tiers acquéreur au nom et
pour le compte de la société dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant le délai de quatre vingt dix (90) jours,
sous réserve des stipulations du pacte d'actionnaires, à condition que:

- le ou les tiers bénéficiaires de la cession envisagée reprennent à leur charge les engagements souscrits par l'actionnaire

cédant au titre des présentes et du pacte d'actionnaires, et

- le ou les tiers bénéficiaires de la cession envisagée justifient du paiement du prix tel qu'il est indiqué dans la notification

de transfert.

Jusqu'à complète cession visée ci-avant, l'actionnaire cédant reste seul titulaire et responsable des droits et obligations

résultant de sa qualité d'actionnaire.

Une cession pour les besoins du présent article inclut toute cession directe ou indirecte du contrôle sur ou d'un

actionnaire, comme une cession d'actions ou autres participations d'un actionnaire, une fusion, scission, apport partiel
d'actif.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

L'utilisation des moyens de vidéoconférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque ad-

ministrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. Chaque administrateur capable
d'entendre et de se faire entendre par les autres administrateurs participants utilisant ou non cette technologie sera
considéré comme présent à cette réunion et sera autorisé à voter par vidéo ou par téléphone.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont signées

et  approuvées  par  écrit  par  tous  les  administrateurs  en  personne.  Cette  approbation  peut  résulter  d'un  seul  ou  de
plusieurs documents séparés transmis par fax, email, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué. Les votes pourront
également être exprimés par fax, email, ou par téléphone, à condition dans cette dernière hypothèse que le vote soit
confirmé par écrit.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social et dans l'intérêt de la société.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

51758

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération. Les commissaires aux comptes sont rééli-
gibles.

Titre III .- Assemblées générales

Art. 13. La société pourra n'avoir qu'un associé unique lorsque toutes ses actions seront détenues par une seule

personne. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique n'aura pas pour conséquence la dissolution de la société.

S'il n'y a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des action-

naires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Tout administrateur ou le commissaire aux comptes peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 15.
15.1. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par voie d'avis de convocation envoyé à chaque

actionnaire enregistré conformément à la Loi de 1915. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et  qu'ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  soumis  à  leurs  délibérations,  ils  pourront  renoncer  aux
exigences de convocation et aux formalités de publication.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non, moyennant un mandat

écrit (par fax, email ou tout autre moyen similaire).

Les actionnaires auront le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire fournissant une option pour

un vote positif ou négatif ou pour une abstention. Pour le calcul du quorum ne sont pris en compte que les formulaires
reçus par la société préalablement à l'assemblée générale des actionnaires, dans la limite de trois (3) jours.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence, ou par tous

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
15.2. Sauf dans les cas déterminés autrement par les statuts ou la loi, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit la portion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une stipulation des présents

statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les statuts ou la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion de capital représenté. Dans les deux
assemblées, les résolutions pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires
présents ou représentés. Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation des engagements
des  actionnaires  ne  peuvent  être  décidée  qu'avec  l'accord  unanime  des  actionnaires  et  sous  réserve  de  toute  autre
disposition légale.

Dans le cas où la société comporte uniquement deux actionnaires détenant chacun la moitié du capital à égalité, les

décisions ordinaires et extraordinaires seront prises à l'unanimité de deux actionnaires.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

51759

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la société pour être distribués et où la loi et les statuts

l'autoriseront, le conseil d'administration pourra proposer que les fonds disponibles restants soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et la fixation du montant de cette distribution sera prise par la majorité des voix,

et tel qu'il pourra être stipulé dans un pacte d'actionnaires.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent au pacte actionnaires

et aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Il est précisé à cet égard que ledit pacte fait partie intégrante des statuts et que toutes décisions du conseil d'admi-

nistration ou de l'un quelconque de ces membres devront se conformer audit pacte.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société PiHuit S.A., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145.649, cinq cents actions . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Pierre VASSEUR, dirigeant de sociétés, demeurant à F-78670 Villennes-sur-Seine,
153, avenue des Bigochets, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes  les  actions  ont  été  libérées  à  concurrence  de  cinquante-huit  virgule  zéro  six  pour  cent  (58,06%)  par  des

versements en espèces de sorte que la somme de DIX HUIT MILLE EUROS (€ 18.000,-) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
b) Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
c) Monsieur Nico KRUCHTEN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine.

51760

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

<i>Est nommé commissaire:

La société anonyme LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., an abrégé LOMAC S.A., avec

siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 22.206.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. FELGEN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 05 mai 2009. Relation: ECH/2009/540. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 12 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009060660/201/234.
(090070617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Elivera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.073.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le six mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ELIVERA S.A. (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

51761

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000.-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et

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parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original,  soit par  téléfax,  câble, télégramme, par télex  ou  par courriel  muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

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réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des Résolutions de l'administrateur unique. Les ré-

solutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

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Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. YANDE, C. PEUTEMAN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 08 mai 2009 Relation: ECH/2009/574 Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 13 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009060605/201/293.
(090070412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

FireID International, Société à responsabilité limitée,

(anc. SWXII).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.107.

L'an deux mil neuf, le vingt-et-un avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Clarendon Nominees Limited, une société avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Hélier,
2) Portman Nominees Limited, une société avec siège social à Sir Walter Raleigh House, 48/50 Esplanade, St Hélier,
touts deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle au L-2740 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 avril 2009 à St. Hélier.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant demeureront annexées aux présentes.

Lesquelles comparants, agissant comme ci-avant, ont déclaré être les seules associées, représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "SWXII" établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri

51766

que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2008, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1584 du 27 juin 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 139.107
Les associées, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution.

Les associés décident de changer le nom de la société en FireID International et en conséquence de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société à responsabilité limitée existe sous le nom de FireID International."

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de créer deux catégories de gérants et de modifier le pouvoir de signature statutaire et en

conséquence d'ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l'article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 8. (nouveau dernier paragraphe). Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de la catégorie B."

<i>Troisième résolution

Les associées confirment pour une durée indéterminée comme gérants de catégorie A:
- Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274

Howald

- Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald
nomment pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant catégorie B
- Monsieur Ian CROSBY, Managing Director of financial service provider, né à East London (Afrique du Sud), le 27

octobre 1961, demeurant à Clairmont, la Rue de bas, St Lawrence, Jersey JE3 1JG.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15441. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009060683/206/53.
(090070468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Verana Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.074.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le six mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

51767

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VERANA DEVELOPMENT

S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000.-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

51768

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi
du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

51769

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit, soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des Résolutions de l'administrateur unique. Les ré-

solutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

51770

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

51771

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associe unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. YANDE, C. PEUTEMAN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 08 mai 2009. Relation: ECH/2009/575. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 12 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009060606/201/293.
(090070420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

51772

Aloha Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 125.573.

L'an deux mille neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Aloha Corporation S.A." la

"Société", ayant eu son siège social à L-1648 Luxembourg 42A, Place Guillaume II, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 125573, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1000 du 30 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence SAUER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard dit Ed SAUER,

commerçant, demeurant professionnellement à L-1648 Luxembourg, 42A, Place Guillaume II.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles,

parties d'immeubles, droits immobiliers et accessoires, situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a l'étranger.

De plus, le société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, l'usage et la concession de l'usage de tous brevets,

droits de brevets, marques, marques de fabrique, marques déposées, licences, droits d'exploitation industriels ou com-
merciaux et autres droits de la propriété intellectuelle ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

51773

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SAUER - SAUER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2009. Relation GRE/2009/1743. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFIRME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 14 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009060691/231/73.
(090070585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Fondation A.L.M.R.T. Dr Henri Küntziger.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 67, rue de Pulvermühl.

R.C.S. Luxembourg G 83.

Boîte postale 2713, L-1027 Luxembourg

<i>Etat des Recettes et Dépenses arrêté au 31.12.2008.

(EURO)

<i>Recettes

2008

2007

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.610,00

3.780,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.049,77

7.136,06

Aides sociales/cot.
Frais de fonct.
Conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,00

Remb. frais par ALMRT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.118,00

Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.777,77 10.996,06
Excédent de dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,88

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.801,65 10.996.06

<i>Dépenses

2008

2007

Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.256,10

28,00

Conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337,00

323,40

Dons/Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,00

Activités sportives

5.850,89

1.589,11

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,66

21,51

Publicités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325,00

Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.801,65

2.112,02

Excédent de recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.884,04

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.801,65 10.996,06

<i>Etat des Avoirs et des Dettes au 31.12.2008.

(EURO)

<i>Actif

2008

2007

Avoir BCEE C.C. (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208,42 €

254,95 €

Avoir BCEE CE. (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,99 €

4.774,62 €

Avoir CCPL (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.573,57 €

2.892,51 €

51774

Avoir CCRA (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.233,50 €

1.197,45 €

Avoir CCRA-CT (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133.262,59 € 128.391,19 €
Avoir CCRA ($) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.745,40 €

71.326,38 €

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212.123,47 € 208.837,10 €

<i>Passif

2008

2007

Fond social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212.147,35 € 199.953,06 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-23,88 €

8.884,04 €

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212.123,47 € 208.837,10 €

N.B.: La différence du compte en $ est due aux fluctuations des cours de change

avoir (31/12/07) Calcul de l'année 2007 avec le cour de change du 31/12/07 . . . . . 1€= 1,4588 US$ 208.837,10 €
report (1/1/08) Calcul de l'année 2008 avec le cour de change du 31/12/08 . . . . . . 1€= 1,3941 US$ 212.147,35 €

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

G. Fournel / Signatures
<i>Le trésorier / Les commissaires aux comptes

Tél. 513787 (DOSTERT Michel)
Tél. 378458 (CHRISTOPHE Vic)

BUDGET PRÉVISIONNEL 2009 EURO

<i>Recettes

2009

<i>Dépenses

2009

Dons et sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200,00 Frais de fonctionnement  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800,00 Conférences  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Formation continue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00

Expositions/Publications  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Activités sportives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,00

Excédent de recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500,00 Excédent de dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.500,00 TOTAL:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500.00

Luxembourg, le 19 février 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009036448/3448/65.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090040958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

PAJM2 S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Hair'Coiff.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 146.089.

L'an deux mille neuf.
Le sept mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

lequel dernier est ici représenté par Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 mai 2009,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

51775

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de PAJM2 S.A.. La société peut également faire le

commerce sous l'enseigne de HAIR'COIFF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes et pour femmes avec vente d'articles

de la branche.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que
si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes,
télex ou fax.

51776

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

51777

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

- Mademoiselle Amélie BRAVO, gérante, demeurant à F-57270 Uckange, 4, route de Thionville.
- Mademoiselle Angélique PRUSZKOWSKI, secrétaire comptable, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 28, rue des

Buissons.

- Monsieur Julien PRUSZKOWSKI, commerçant, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 28, rue des Buissons
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

<i>Est nommé commissaire:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Est nommé administrateur-délégué de la société Mademoiselle Amélie BRAVO, prénommée, son mandat expirant

à l'assemblée générale de 2014.

51778

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de l'administrateur-délégué et d'un administrateur.
5) Le siège social est fixé à L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue Saint-Vincent.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 08 mai 2009. Relation: ECH/2009/576. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 12 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009060656/201/189.
(090070612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Stratodev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 93.820.

Im Jahre zweitausend und neun, am elften Februar.
Vor uns Notar Maître Henri HELLINCKX mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Roman LEHR, Diplom-Kaufmann, geboren am 2. April 1972 in Trier, wohnhaft in D-54295 Trier, Unterm Wolfs-

berg 1,

Der Komparent erklärt und bittet den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STRATODEV, S. à r.l., mit Sitz in

L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-Rue, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem da-
maligen Amtssitz in Mersch, am 21. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
677 vom 27. Juni 2003.

- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1- Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.
2.- Aufstockung des gezeichneten Kapitals um FÜNFZEHN TAUSEND EURO (EUR 15.000,-) um es von seinem jetzigen

Stande von FÜNFZEHN TAUSEND EURO (EUR 15.000,-) auf DREIßIGTAUSEND EURO (EUR 30.000,-) zu bringen,
durch die Schaffung von DREI HUNDERT (300) neuen Anteilen von je FÜNFZIG EURO (EUR 50,-).

3.- Zeichnung und Einzahlung der DREIHUNDERT (300) neuen Anteile durch Herrn Roman LEHR durch Bareinlage.
4.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
- dass der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss:

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-Rue nach L-6637

Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das gezeichnete Kapital um FÜNFZEHN TAUSEND EURO (EUR 15.000,-)

aufzustocken, um es von seinem jetzigen Stande von FÜNFZEHN TAUSEND EURO (EUR 15.000,-) auf DREIßIGTAU-
SEND EURO (EUR 30.000,-) zu bringen, durch die Schaffung von DREIHUNDERT (300) neuen Anteilen von je FÜNFZIG
EURO (EUR 50,-), welche mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind als die bestehenden Anteile.

Sämtliche DREIHUNDERT (300) neuen Anteile werden durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Roman LEHR, ge-

zeichnet und völlig eingezahlt mittels Bareinlage einer Summe von FÜNFZEHN TAUSEND EURO (EUR 15.000,-), sodass
der Betrag von FÜNFZEHNTAUSEND EURO (EUR 15.000,-) demgemäß zur Verfügung der Gesellschaft steht, was dem
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Dritter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. Fünf. Das Gesellschaftskapital beträgt DREIßIG TAUSEND EURO (EUR 30.000,-), eingeteilt in SECHSHUNDERT

(600) Gesellschaftsanteile zu je FÜNFZIG EURO (EUR 50,-).

Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme.

51779

Alle Anteile werden gehalten von Herrn Roman LEHR, Diplom-Kaufmann, geboren am 2. April 1972 in Trier, wohnhaft

in D-54295 Trier, Unterm Wolfsberg 1.

Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.

Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafterversammlung geändert werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

eintausendfünfhundert Euro geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: R. LEHR und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2009. Relation: LAC/2009/6086. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 9. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009036205/242/59.
(090040887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

STROBI, Stroossener Biergerinitiativ, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8023 Strassen, 3, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg F 7.952.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le 5 mai,
Les soussignés:
1. Monsieur Georges Dieschburg, médecin, demeurant à L-8023 Strassen, 7, rue du Genêt né le 17/12/1958 et de

nationalité luxembourgeoise,

2. Monsieur Guy Lanners, expert comptable, demeurant à L-8023 Strassen, 1, rue des Anémones, né le 09/09/1965 et

de nationalité luxembourgeoise

3. Monsieur Oliver Nyssen, Dipl. Ekonom, demeurant à L-8023, 3, rue des Violettes, né le 29/08/1961 et de nationalité

allemande.

4. Monsieur Marc Schneider, informaticien, demeurant à L-8023 Strassen, 15, rue des Anémones, né le 26/05/1958 et

de nationalité luxembourgeoise,

5. Madame Annick Aerts, gynéco-obstétricien, demeurant à L-8035 Strassen, 26, rue des Muguets, né le 28/11/1958

et de nationalité belge

6. Monsieur Keith Amoss, demeurant à L-8023 Strassen, 2, rue des Anémones, et de nationalité anglaise
7. Madame Martine Bauler, institutrice, demeurant à L-8023 Strassen, 33, rue des Lavandes, né le 22/11/1971 et de

nationalité luxembourgeoise

8. Madame Suzy Becker, employée privé, demeurant à L-8035 Strassen, 10, rue des Muguets né le 05/09/1952 et de

nationalité luxembourgeoise

9. Monsieur Enzo Bega, architecte, demeurant à L-8035 Strassen, 10, rue des Muguets, né le 16/03/1946 et de nationalité

italienne

10.  Madame  Evelyn  Blank-Marrone,  employée  privé,  demeurant  à  L-8023  Strassen,  8,  rue  des  Lavandes,  né  le

22/06/1973 et de nationalité allemande

11. Madame Natalia Bogacheva, indépendante, demeurant à L-8023 Strassen, 2, rue des Violettes et de nationalité russe
12. Monsieur Nikolay Bogachev, indépendant, demeurant à L-8023 Strassen, 2, rue des Violettes et de nationalité russe
13. Madame Marie-Paule Burguft, retraitée, demeurant à L-8035, 19, rue des Muguets, né le 05/12/1943 et de nationalité

belge

14. Monsieur Sergio Cardoso, retraité, demeurant à L-8023 Strassen, 6, rue des Lavandes, né le 04/03/1973 et de

nationalité portugaise

15. Monsieur Antonio Castillo, employé privé, demeurant à L-8023 Strassen, 11, rue des Anémones, né le 09/07/1964

et de nationalité espagnole

51780

16. Madame Helena-Maria Dos Santos Cardoso, femme de charge, demeurant à L-8023 Strassen, 6, rue des Lavandes,

né le 02/05/1965 et de nationalité portugaise

17. Madame Martine Dieschburg, pharmacienne, demeurant à L-8023 Strassen, 7, rue du Genêt né le 10/11/1959 et

de nationalité luxembourgeoise

18.  Monsieur  Robert  Dumont,  ingénieur,  employé  privé  demeurant  à  L-8023  Strassen,  9a,  rue  du  Genêt,  né  le

08/02/1965 et de nationalité luxembourgeoise

19. Madame Simone Gloesener, fonctionnaire, demeurant à L-8023 Strassen, 18, rue des Anémones, né le 04/08/1972

et de nationalité luxembourgeoise

20. Monsieur Robert Hieronimus, retraité, demeurant à L-8035 Strassen, 19, rue des Muguets, né le 09/08/1939 et de

nationalité luxembourgeoise

21. Madame Gabrielle Houltgen, retraitée, demeurant à 13, rue du Genêt, né le 12/08/1945 et de nationalité luxem-

bourgeoise

22. Madame Miriam Krafft, Dipl. Kfm., demeurant à L-8023 Strassen, 1, rue du Genêt, né le 08/04/1962 et de nationalité

luxembourgeoise

23. Monsieur Reinhard Krafft, Dipl. Kfm., demeurant à L-8023 Strassen, 1, rue du Genêt, et de nationalité luxembour-

geoise

24. Monsieur Sudhir Kumar Kohli, employé privé, demeurant à L-8035 Strassen, 30, rue des Muguets, né le 30/07/1951

et de nationalité luxembourgeoise

25. Madame Jeanne Kuhnle-Wirtz, commerçante demeurant à L-8035 Strassen, 3, rue des Primevères, né le 21/07/1951

et de nationalité luxembourgeoise

26. Monsieur Manfred Kuhnle, retraîté, demeurant à L-8035 Strassen, 3, rue des Primévères, né le 25/10/1951 et de

nationalité allemande

27. Madame Nathalie Lanners, employée privé, demeurant à L-8023 Strassen, 1, rue des Anémones, né le 30/05/1967

et de nationalité luxembourgeoise

28. Monsieur Christian Lecoq, employé privé, demeurant à L-8028, 25, rue Mathias Goergen, né le 26/01/1950 et de

nationalité luxembourgeoise

29. Madame Marie-France Lecoq-Schroeder, sans état, demeurant à L-8028, 25, rue Mathias Goergen, né le 02/02/1955

et de nationalité luxembourgeoise

30. Madame Sandra Lopes Da Silva, commerçante, demeurant à L-8035 Strassen, 2, rue des Lilas, né le 14/07/1963 et

nationalité portugaise

31. Monsieur Vitor Lopes Da Silva, commerçant, demeurant à L-8035 Strassen, 2, rue des Lilas, né le 20/12/1962 et

nationalité portugaise

32. Madame Liliane Lulling, sans état, demeurant à L-8036 Strassen, 11, Cité Oricher-Hoehl, né le 17/02/1933 et de

nationalité luxembourgeoise

33. Madame Anita Malhotra-Kohli, sans état, demeurant à L-8035 Strassen, 30, rue des Muguets, né le 02/02/1955 et

de nationalité luxembourgeoise

34.  Monsieur  Marco  Marrone,  fonctionnaire  européen,  demeurant  à  L-8023  Strassen,  8,  rue  des  Lavandes,  né  le

31/07/1972 et de nationalité italienne

35.  Madame  Myrna  Mergen-Largonio,  indépendante,  demeurant  à  L-8023  Strassen,  4,  rue  des  Violettes,  né  le

12/09/1968 et de nationalité belge

36. Monsieur Gilbert Mergen, ingénieur technicien, demeurant à L-8023 Strassen, 4, rue des Violettes, né le 12/05/1966

et de nationalité luxembourgeoise

37. Monsieur René Metz, médecin, demeurant à 5, rue des Violettes, né le 13/10/1964, et de nationalité luxembour-

geoise

38. Monsieur Roger Metzler, interniste, demeurant à L-8035 Strassen, 26, rue des Muguets, né le 01/09/1949 et de

nationalité luxembourgeoise

39. Monsieur François Muller, retraité, demeurant à L-8035 Strassen, 29, Cité Pescher, né le 26/03/1941 et nationalité

luxembourgeoise

40. Madame Setty Muller-Kartheiser, retraitée, demeurant à L-8035 Strassen, 29, Cité Pescher, né le 10/10/1941 et

nationalité luxembourgeoise

41. Madame Andrée Nickels-Thilmany, retraitée, demeurant à L-8019 Strassen, 6, rue de la Libération, né le 11/03/1932

et de nationalité luxembourgeoise

42. Monsieur Nicolas Nickels, retraité, demeurant à L-8019 Strassen, 6, rue de la Libération, né le 30/05/1930 et de

nationalité luxembourgeoise

43. Madame Anne-Lise Nyssen, employée privé, demeurant à L-8023, 3, rue des Violettes, né le 03/11/1963 et de

nationalité luxembourgeoise

51781

44. Monsieur Jean-Paul Olinger, ingénieur, demeurant à L-8023 Strassen, 13 rue du Genêt, né le 17/03/1943 et de

nationalité luxembourgeoise

45. Monsieur Franco Pappafava, retraité, demeurant à L-8042 Strassen, 14, rue Mathias Saur, né le 25/01/1935 et de

nationalité italienne

46. Madame Nerina Pappafava, retraitée, demeurant à L-8042 Strassen, 14, rue Mathias Saur, né le 04/12/1936 et de

nationalité italienne

47. Madame Liette Peffer, fonctionnaire, demeurant à L-6833 Biwer, 19, Om Béchel, né le 09/02/1957 et de nationalité

luxembourgeoise

48. Monsieur Antonio Alberto Pereira Cardoso, chauffeur, demeurant à L-8023 Strassen, 6, rue des Lavandes, né le

06/09/1965 et de nationalité portugaise

49. Madame Deborah Radcliffe, professeur, demeurant à L-8021 Strassen, 36, rue de l'indépendance, né le 18/06/1965

et de nationalité anglaise

50.  Monsieur  Geoffrey  Radcliffe,  employé  privé,  demeurant  à  L-8021  Strassen,  36,  rue  de  l'indépendance,  né  le

08/10/1958 et de nationalité anglaise

51. Monsieur Tom Schmitz, instituteur, demeurant à L-8023 Strassen, 33, rue des Lavandes, né le 01/04/1976 et de

nationalité luxembourgeoise

52. Monsieur Jeannot Schneider, retraité, demeurant à L-8036 Strassen, 11, Cité Oricher-Hoehl, né le 28/10/1931 et

de nationalité luxembourgeoise

53. Madame Meike Terzis, infirmière, demeurant à L-8023 35, rue des Lavandes né le 05/02/1968 et de nationalité

allemande

54. Monsieur Antonino Tilotta, fonctionnaire, demeurant à L-8023 Strassen, 12, rue des Violettes, né le 15/08/1951

et de nationalité italienne

55. Madame Marina Tilotta, PE, demeurant à L-8023 Strassen, 12, rue des Violettes, né le 25/01/1952 et de nationalité

italienne

Lesquels soussignés ont décidé de créer une association sans but lucratif entre eux et tous ceux qui en deviendront

membres par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association sans but lucratif prend la dénomination "STROOSSENER BIERGERINITIATIV"

en abrégé STROBI.

Art. 2. Siège. Le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg; l'adresse du siège est fixée à L-8002 Strassen BP

119, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Objet. L'association a pour objet:
De s'opposer à la modification ponctuelle du plan d'aménagement général de la commune de Strassen tel qu'il a été

approuvé par le conseil communal en sa séance publique du 9 mars 2009 et qui concerne les futures cités Pescher 4,
Pescher 5 et Pescher 6.

L'association agit notamment:
- pour une réduction substantielle du coefficient maximum d'utilisation du sol (CMU);
- pour exiger des accès nouveaux dont au moins un au Nord et un au Sud. Ces accès doivent être opérationnels avant

le début de toute construction;

- pour empêcher la réalisation d'une zone commerciale dans un milieu purement résidentiel.
L'association a en outre pour objet:
- de sauvegarder des intérêts des habitants de Strassen.
- de collaborer avec les responsables de la commune dans la mise au point des projets d'aménagements futurs
- d'assurer un développement raisonnable de croissance
- d'inciter les responsables de la commune de présenter une planification de trafic et de circulation dans la commune
- de maintenir la sécurité et la qualité de vie dans les zones d'habitation
- d'assurer la protection de l'environnement
L'association est indépendante d'un point de vue politique et religieux.

Art. 5. Membres, Admissions. L'association se compose d'au moins trois (3) membres effectifs et de membres d'hon-

neur,  qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  des  personnes  morales.  Les  membres  effectifs  et  les  membres
d'honneur exercent des droits sociaux prévus par la loi sur les associations sans but lucratif.

Le Conseil d'Administration examine les candidatures et décide de l'admission des membres nouveaux. La qualité de

membre devra toutefois être accordée à toute personne contribuant aux frais de fonctionnement de l'association et
désirant promouvoir le développement de son objet.

51782

La qualité de membre d'honneur pourra être conférée par le Conseil d'Administration à des personnes qui prêteront

à l'association leur appui moral ou matériel. Leur nombre est illimité. Les membres d'honneur pourront assister aux
assemblées générales de l'association, avec voix consultative.

Art. 6. Cotisations. L'Assemblée annuelle ordinaire des membres arrêtera d'avance le taux de la cotisation annuelle

prochaine à payer par les membres, qui ne devra pas être inférieur au montant de 10,- EUR (dix euros) et ne pas dépasser
le montant de 100,- EUR (cent euros). Sur base du budget ordinaire prévisionnel voté par l'assemblée générale, le Conseil
d'Administration fixera d'avance pour chaque exercice à venir la contribution annuelle des adhérents.

Art. 7. Démissions, Exclusions. Perdent la qualité de membre de l'association:
- ceux qui auront adressé leur démission au Conseil d'Administration.
- ceux n'ayant pas acquitté leur cotisation ou leur contribution dans les trois mois suivant le début de chaque exercice.
- Sur décision du Conseil d'administration, les membres n'ayant pas respecté les dispositions des présents statuts ou

du règlement d'ordre intérieur établi par l'assemblée générale, ainsi que ceux ayant porté atteinte aux intérêts de l'as-
sociation.

L'assemblée générale peut entendre le membre dont l'exclusion est proposée et se prononcer à la majorité des deux-

tiers (2/3) des voix sans conditions de quorum après que le membre en question ait été prié d'expliquer sa conduite.

Le Conseil d'Administration arrête chaque année la liste des membres effectifs et la soumettra pour approbation avant

la tenue d l'assemblée générale ordinaire.

Le membre effectif ou adhérent démissionnaire ou radié et les héritiers et ayants-droits éventuels d'un membre décédé

n'ont aucun droit sur les fonds sociaux et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations ou contributions versées.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans
les affaires de l'association.

Art. 8. Administration. L'association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, personnes phy-

siques, au moins et de dix au plus, à élire individuellement pour une durée de trois années sur une liste commune soumise
au vote à l'assemblée générale. Les administrateurs sortants du Conseil sont indéfiniment rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le Conseil procédera à un appel de candidature dans la convocation

pour l'assemblée générale suivante.

Le Conseil avisera en cas de pluralité de candidatures (adressées au Président du Conseil au siège de l'association) en

fonction

1°) de l'intérêt personnel manifesté par le candidat à la vie de l'Association;
2°) de l'expérience éventuelle que possède le candidat dans la gestion de l'Association;
3°) de la contribution que le candidat est en mesure d'apporter au développement de l'association et de ses objectifs,

de sa disponibilité.

Art. 9. Invités. Des spécialistes externes à l'Association pourront être consultés ou invités aux réunions du Conseil

d'Administration avec voix consultative.

Art. 10. Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration désignera dans son sein un président, un secrétaire et

un trésorier.

Le Conseil peut s'adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes même non membres qu'il charge

d'une mission spéciale. Ces personnes n'auront que voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration pendant
la durée de leur mandat. Le Conseil pourra mettre fin à leur mission à tout moment.

Le Conseil d'Administration pourra former des comités dont pourront faire partie des administrateurs ainsi que des

personnes membres, membres honoraires ou adhérents de l'association.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de

l'Association l'exige, mais au moins une fois par trimestre, sur convocation du président ou de deux administrateurs. Il
ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un collègue administrateur. Au cas où un administrateur détiendrait

de ce fait une majorité de vote, le vote devra se faire à l'unanimité. Les décisions du Conseil d'Administration sont
consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président et/ou le secrétaire et/ou un administrateur.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice sont certifiés conforme et signés par le président ou

par deux administrateurs.

Tout administrateur empêché ou absent peut mandater par tout moyen approprié un de ses collègues pour le repré-

senter à une réunion du Conseil et voter en ses lieux et place.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter sur les questions à l'ordre du jour par tout moyen approprié. Les

supports de communication de ces votes seront annexés au procès-verbal de la délibération.

51783

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions par vote circulaire sans se réunir. Les décisions seront

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la

gestion des affaires de l'association et sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui
n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans que

ceux-ci aient à se justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l'association seule.

Art. 13. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres effectifs. Ces délégations seront formalisées dans les procès- verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration.

La fonction d'administrateur est bénévole; cependant un administrateur pourra être rémunéré par l'Association pour

des services qu'il aura rendus à l'association dans une qualité autre que celle de membre du Conseil d'Administration. De
même, les administrateurs pourront être remboursés de frais exposés à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Surveillance des comptes. Un Réviseur de comptes est élu par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil

d'Administration pour une durée d'un an renouvelable. Ses fonctions sont bénévoles.

Son rôle consiste à effectuer une surveillance régulière des comptes de l'Association et à présenter à l'Assemblée

Générale qui statue sur les comptes annuels un rapport de certification des comptes de l'Association.

Art. 15. Assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire se tiendra au cours du premier semestre de l'année

calendaire.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou par le président du Conseil d'Admi-

nistration par tout moyen approprié, adressé ou remis à chacun des membres effectifs, huit jours au moins avant la date
de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.

Toute proposition écrite et signée d'un cinquième des membres effectifs, délivrée par écrit au président au siège de

l'association, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, sera admise à l'ordre du jour.

L'assemblée ne pourra délibérer valablement que si au moins un tiers des membres effectifs sont présents ou repré-

sentés.

Il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre effectif. Le mandat

doit être écrit.

Au cas où du fait de tels mandats une majorité de vote pourrait être acquise, le vote devra se faire à sur base du vote

des membres effectifs présents. Les mandats restant toutefois acquis quant au quorum de présence éventuel.

Le Conseil d'Administration fixe la date et le lieu de l'assemblée générale, à l'ordre du jour de laquelle figurera, entre

autres, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes, l'assemblée se prononcera par vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-

trateurs.

Outre l'assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les

besoins et l'intérêt de l'association.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration, sinon et à défaut, par un vice-

président, le secrétaire, le trésorier, ou le plus ancien des administrateurs présents.

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et l'assemblée le scrutateur pris parmi les

membres actifs présents, qui composeront le bureau.

Art. 16. Droit de vote. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales, et les

résolutions sont prises à la majorité de deux tiers des voix des membres effectifs présents ou représentés, sauf pour les
résolutions qui relèvent de l'article 20 ci-après. En cas de partage, la voix de celui qui préside l'assemblée est prépondé-
rante.

Art. 17. Modifications de statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit la moitié des membres
effectifs. Toute modification ne peut être adoptée en application des dispositions de la loi.

Art. 18. Procès-verbaux. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès verbaux qui sont

signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs; les procès-verbaux sont mis à la disposition des membres et des
adhérents au secrétariat de l'association. Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont
certifiés conformes et signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
A la fin de l'exercice, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé aux fins d'approbation par

l'assemblée générale.

51784

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 et

suivants de la loi concernant les associations sans but lucratif. En cas de dissolution de l'Association, le Conseil d'Admi-
nistration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, il donnera à l'excédent favorable une affectation se
rapprochant autant que possible de l'objet social, en se conformant pour le surplus aux prescriptions légales.

Art. 21. Dispositions générales. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents

statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de ce jour et se termine en le 31 décembre 2009.
Autres Membres fondateurs préqualifiés:
1. Madame Annick Aerts,
2. Monsieur Keith Amoss,
3. Madame Martine Bauler,
4. Madame Suzy Becker,
5. Monsieur Enzo Bega,
6. Madame Evelyn Blank-Marrone
7. Madame Natalia Bogacheva,
8. Monsieur Nikolay Bogachev,
9. Madame Marie-Paul Burguft,
10. Monsieur Sergio Cardoso,
11. Monsieur Antonio Castillo,
12. Madame Helena-Maria Dos Santos Cardoso,
13. Monsieur Georges Dieschburg,
14. Madame Martine Dieschburg,
15. Monsieur Robert Dumont,
16. Madame Simone Gloesener,
17. Monsieur Robert Hieronimus,
18. Madame Gabrielle Houltgen,
19. Madame Miriam Krafft,
20. Monsieur Reinhard Krafft,
21. Monsieur Sudhir Kumar Kohli,
22. Madame Jeanne Kuhnle-Wirtz,
23. Monsieur Manfred Kuhnle,
24. Monsieur Lanners Guy,
25. Madame Nathalie Lanners,
26. Monsieur Christian Lecoq,
27. Madame Marie-France Lecoq-Schroeder,
28. Madame Sandra Lopes Da Silva,
29. Monsieur Vitor Lopes Da Silva,
30. Madame Liliane Lulling,
31. Madame Anita Malhotra-Kohli,
32. Monsieur Marco Marrone
33. Madame Myrna Mergen-Largonio
34. Monsieur Gilbert Mergen,
35. Monsieur René Metz,
36. Monsieur Roger Metzler,
37. Monsieur François Muller,
38. Madame Setty Muller-Kartheiser,
39. Madame Andrée Nickels-Thilmany,
40. Monsieur Nicolas Nickels
41. Madame Anne-Lise Nyssen,
42. Monsieur Oliver Nyssen,
43. Monsieur Jean-Paul Olinger,

51785

44. Monsieur Franco Pappafava,
45. Madame Nerina Pappafava,
46. Madame Liette Peffer,
47. Monsieur Antonio Alberto Pereira Cardoso,
48. Madame Deborah Radcliffe,
49. Monsieur Geoffrey Radcliffe,
50. Monsieur Tom Schmitz,
51. Monsieur Jeannot Schneider,
52. Monsieur Marc Schneider
53. Madame Meike Terzis,
54. Monsieur Antonino Tilotta,
55. Madame Marina Tilotta,

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Strassen, le 05 mai 2009.

Référence de publication: 2009060650/323.
(090070270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Otthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.310.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2009 que le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp;

Associés S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121917
a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est G.T. Experts Comptables S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009060700/15.
(090070651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Rogo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.445.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited company Rogo S.A., with regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 134445, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on November 23, 2007, published in the Mémorial C number 107 of January 15,
2008.

The meeting is opened by Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Ms Stéphanie MOMMATI, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Aurélien LE RET, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the company's capital to the extent of EUR 2,000.- in order to raise it from the present amount of EUR

31,000.- to EUR 33,000.- by the issue of 20 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same rights
and obligations as the existing shares.

2) Subscription of the 20 new shares with a nominal value of EUR 100,- each by the sole shareholder, Mr. Hans DE

GRAAF, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and full payment by
the latter of said shares by contribution in cash of EUR 2,000.-.

3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

51786

"The corporate capital is set at thirty three thousand EURO (EUR 33,000.-) divided into three hundred and thirty

(330) shares with a nominal value of one hundred EURO (EUR 100.) each.".

4) Sundry.
II. The represented sole shareholder, the proxy-holder of the represented sole shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" the proxy-holder of the
represented sole shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the represented shareholder signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,

so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of two thousand Euro (EUR 2,000.-), in order to raise it from its present

amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty three thousand Euro (EUR 33,000.-), by the issue of twenty
(20) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each having the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The twenty (20) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are all subscribed by the sole

shareholder, Mr. Hans DE GRAAF, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of two thousand Euro (EUR 2,000.-).

The contribution in cash of the amount of two thousand Euro (EUR 2,000.-) has been proved to the undersigned

notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company Rogo S.A..

The sole shareholder is represented by Ms Stephanie MOMMATI, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

"  Art. 5. (Paragraph 1 

st

 ).  The corporate capital is set at thirty three thousand Euro (EUR 33,000.-) divided into three

hundred and thirty (330) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Rogo S.A., ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 134445, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 107 du 15 janvier
2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie MOMMATI, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

51787

I. Que l'assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 2.000,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,-

à EUR 33.000,-par l'émission de 20 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2) Souscription des 20 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire unique Monsieur

Hans DE GRAAF, demeurant professionnellement social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par versement en numéraire de EUR 2.000,-.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

4) Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux mille Euros (EUR 2.000,-), pour le porter de son montant actuel

de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), par l'émission de vingt (20) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et Libération

Les vingt (20) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont toutes souscrites par

l'actionnaire unique, Monsieur Hans DE GRAAF, demeurant professionnellement social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, et sont intégralement libérées par ce dernier par un apport en numéraire de deux
mille Euros (EUR 2.000,-).

Le versement en numéraire d'un montant total de deux mille Euros (EUR 2.000,-) a été prouvé au notaire instrumentant

par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société Rogo S.A..

L'actionnaire unique est représenté par Mademoiselle Stéphanie MOMMATI, préqualifiée, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent

trente (330) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - MOMMATI - LE RET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2009. Relation GRE/2009/1731. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

51788

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 13 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009060692/231/135.
(090070600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

Eairy Moar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.602.

En date du 27 avril 2009, l'associé Robert William Davis-Goff, avec adresse à Eairy Moar Farm, 1M4 3NP Glen Helen,

Royaume Uni, a cédé la totalité de ses 250 parts sociales à Nathalie Sheelagh Davis-Goff, avec adresse Eairy Moar Farm,
1M4 3NP Glen Helen, Royaume Uni qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique est le suivant:
- Nathalie Sheelagh Davis-Goff, précitée, détient 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009059993/15.
(090069511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Nikita II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.350.

In the year two thousand nine, on the thirtieth of April.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NIKITA II S.A., a public limited company (société

anonyme) having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number
B104350, incorporated by deed of Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg)
on 11 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 131 of 11 February
2005.

The Articles of Incorporation have been amended by deeds of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven

(Grand Duchy of Luxembourg):

- on 02 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 295 of 02 April

2005;

- on 10 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1130 of 02 November

2005.

The meeting is presided by Mrs. Marie-Jeanne LEITEN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to increase the subscribed capital by an amount of three million seven hundred fifty thousand US dollars

(USD 3,750,000) in order to raise it from its present amount of four million four hundred and thirty-one thousand six
hundred US dollars (USD 4,431,600) to eight million one hundred and eighty-one thousand six hundred US dollars (USD
8,181,600) by the issue of forty-six thousand eight hundred seventy-five (46,875) new shares with a par value of eighty
US dollars (USD 80) having the same right as the existing shares.

2. Subscription and liberation of forty-six thousand eight hundred seventy-five (46,875) new shares;
3. Amendment of Article 5, of the articles of association so as to reflect the taken decisions;
4. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed "ne varietur" by the Bureau and the notary.

51789

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afforested agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of three million seven hundred fifty

thousand US dollars (USD 3,750,000) in order to raise it from its present amount of four million four hundred and thirty-
one thousand six hundred US dollars (USD 4,431,600) to eight million one hundred and eighty-one thousand six hundred
US dollars (USD 8,181,600) by the issue of forty-six thousand eight hundred seventy-five (46,875) new shares with a par
value of eighty US dollars (USD 80) having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The forty-six thousand eight hundred seventy-five (46,875) new shares have been subscribed and fully paid up by

payment in cash, with the agreement of all the shareholders, as follows:

- by the public limited company NIKITA S.A., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, to the extent of thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares;

- by Mr. Wolfgang HAHN, residing in CH-7500 St. Moritz, Via Anions 26 (Switzerland), to the extent of nine thousand

three hundred seventy-five (9,375) shares.

The sum of three million seven hundred fifty thousand US dollars (USD 3,750,000) is forthwith at the free disposal of

the company NIKITA II S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

" Art. 5. (Paragraph 1). The subscribed capital is set at eight million one hundred and eighty-one thousand six hundred

US dollars (USD 8,181,600), consisting of one hundred two thousand two hundred seventy (102,270) shares having a par
value of eighty US dollars (USD 80) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand three hundred Euro.

The total amount of the increase of the share capital is valued at EUR 2,886,391.63.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKITA II S.A., ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER,
notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 11 novembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 11 février 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven

(Grand-Duché de Luxembourg):

- en date du 02 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 295 du 2 avril

2005;

- en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1130 du 2 novembre

2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Jeanne LEITEN, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

51790

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille US dollars

(USD 3.750.000), pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent trente et un mille six cents US
dollars (USD 4.431.600) à huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents US dollars (USD 8.181.600) par la création et
l'émission de quarante-six mille huit cent soixante quinze (46.875) actions nouvelles, d'une valeur nominale de quatre-
vingts US dollars (USD 80) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Modification de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises;
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille US

dollars (USD 3.750.000), pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent trente et un mille six cents
US dollars (USD 4.431.600) à huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents US dollars (USD 8.181.600) par la création
et l'émission de quarante-six mille huit cent soixante-quinze (46.875) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-
vingts US dollars (USD 80) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quarante-six mille huit cent soixante-quinze (46.875) actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées

par des versements en numéraire, avec l'accord de tous les actionnaires, comme suit:

- par la société anonyme NIKITA S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à

concurrence de trente-sept mille cinq cents (37.500) actions;

- par Monsieur Wolfgang HAHN, demeurant à CH-7500 St. Moritz, Via Aruons 26 (Suisse), à concurrence de neuf

mille trios cent soixante-quinze (9.375) actions.

La somme de trois millions sept cent cinquante mille US dollars (USD 3.750.000) se trouve dès-à-présent à la libre

disposition de la société anonyme NIKITA II S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit est fixé à huit millions cent quatre-vingt-un mille six cents US dollars (USD

8.181.600) représenté par cent deux mille deux cent soixante-dix (102.270) actions ayant une valeur nominale de quatre-
vingts US dollars (USD 80) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de trois mille trois cents Euros.

Le montant total de l'augmentation de capital est évalué à EUR 2.886.391,63.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau de l'assemblée ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: LEITEN - THILL - J. SECKLER

51791

Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2009. Relation GRE/2009/1729. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 14 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009060677/231/148.
(090070417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2009.

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 120.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.209.

Par résolutions signées en date du 1 

er

 avril 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat

- Nomination de François Champon, avec adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

au mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009059996/15.
(090069506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

"1" Hotels &amp; Residences, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.374.

En date du 27 avril 2009, l'associé CGG, L.L.C, avec siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-

Unis, a transféré la totalité de ses 500 parts sociales à SH Group International L.P., avec siège social au 5, Old Broad
Street, EC2N IDW Londres, Royaume-Uni.

En conséquence, l'associé unique est le suivant:
- SH Group International L.P., avec 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Référence de publication: 2009059985/15.
(090069530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

IFA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 703.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.157.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la société INNOVA/4 LP., Limited Partnership, associé de la Société:

INNOVA/4 LP., est une Limited Partnership, domiciliée en Angleterre (veuillez modifier la rubrique pays) et inscrite

auprès du Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles (veuillez modifier le Nom du registre), sous le numéro
LP 11130. Les autres données restent inchangées.

<i>Pour IFA HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009059997/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090070159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51792

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Document Outline

"1" Hotels &amp; Residences, S.à r.l.

Ades S.à.r.l.

Aekis International S.A.

Aerojet S.A.H.

Albatross Capital S.A.

Aloha Corporation S.A.

Altaïr Assurances S.A.

Amtrust Captive Holdings Limited

A.N.D. International Holding S.A.

Argentabank Luxembourg S.A.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Atex International

Canal Re S.A.

Cetrel Securities S.A.

DB Investments

Double Fun S.A.

Double Fun S.A.

Dubloen S.A.

Dubrovnik S.A.

Dukaat S.A.

Eairy Moar S.à r.l.

Ecotechnology S.A.

Elivera S.A.

FireID International

FireID International

Flare Finance S.A.

Fondation A.L.M.R.T. Dr Henri Küntziger

Glancia S.A.

IFA Holding S.à r.l.

IFA Holding S.à r.l.

Language Enterprises s.à r.l.

Lux Build Company S.à r.l.

Lycene Holding S.A.

Madison Jeux S.à r.l.

Neutral Sicav

NHS Investments S.A.

Nikita II S.A.

Otthon S.A.

PAJM2 S.A.

Parcofin S.A.

Perseus Immobilien Gesellschaft 1

Poly Re S.A.

Post Invest S.A.

PPDV Holding S.A.

Pro Conseil Lux S.A.

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.

Rogo S.A.

Securitas Funding Luxembourg

Sensit Communications GmbH

SES Astra 1M S.àr.l.

Société de Réalisation et de Constructions Immobilières Luxembourg S.A.

Soteg Re S.A.

Stratodev S.à r.l.

Stroossener Biergerinitiativ

SWXII

SWXII

Télécommunications &amp; Investissements S.A.

Torkret GmbH

Trading and Shipping S.A.

UHY Fibetrust S.àr.l.

U.S. Investment Company S.A.

Verana Development S.A.

Viva International Marketing Sàrl

wunderLOOP S.A.