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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1064

25 mai 2009

SOMMAIRE

AEF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

AEF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51029

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

51036

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

51067

AEI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

51038

AEI Turkey S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

Arcavest Project Clejan S.à r.l. . . . . . . . . . .

51033

Arcavest Project s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51032

Arcavest Project Topalu S.à r.l. . . . . . . . . .

51037

Ascari SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51038

Assa Abloy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

51033

Atik Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51072

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l. . .

51026

BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS . . .

51040

BRG Baudienstleistung und Recycling

GmbH Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51030

Bru II GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51072

CYTOS Renting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51070

Dexia Life & Pensions Luxembourg . . . . . .

51026

DR Flandrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51027

Elster Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51040

Elster Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51040

Ets Jacoby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

Fadore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51034

Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .

51027

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

51033

Hobbit Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51036

Idemlux Automation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51063

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l. . . . . . . .

51027

Ilix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51033

Immobilière Scheergaass S.A. . . . . . . . . . . .

51029

Ivory Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51029

Jefferson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51030

JP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51032

K.I.Z. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51063

Kofler Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51034

LBC Luxembourg Holding . . . . . . . . . . . . . .

51026

Lepilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51039

Leria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51038

Mastar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51034

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51031

Metalfar International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51036

Mirax Tower Development S.à r.l. . . . . . . .

51072

MLWERT 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

MLWERT 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51037

MLWERT 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51038

Nordea Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

Nordea Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

PARGESA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

51030

Pearle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

51036

PROGRèS FAMILIAL SA . . . . . . . . . . . . . . .

51029

Quifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

Real Properties (Luxembourg) Three S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51037

Rosy Blue Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

51031

Salba Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51039

SATPO-ML JV Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

51037

Service Center Schmit Nico S.à r.l. . . . . . .

51072

SGAM AI Multi Strategy Fund . . . . . . . . . . .

51067

Shell Flower Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51031

SOPRAWA, société civile . . . . . . . . . . . . . . .

51026

Sunbow Group S.A. Luxembourg . . . . . . . .

51034

Support Science Global S.à r.l. . . . . . . . . . .

51030

TerraVia S.A. Transports Internationaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51027

Vicruper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51031

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l. . . . .

51039

Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51039

Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51032

Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51032

51025

SOPRAWA, société civile, Société Civile.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 33, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg E 2.465.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2009058455/236/11.
(090068041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.881.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009058446/5770/12.
(090067779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Dexia Life & Pensions, Dexia Life & Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009058426/239/12.
(090067736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

LBC Luxembourg Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.501.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 avril 2009 que:
- la démission de M. Olivier Gasche de son poste de liquidateur de la société LBC Luxembourg Holding SCA est

acceptée, avec effet au 19 janvier 2009;

- M. Kelvin Williams, né le 29 octobre 1953 à Gateshead (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 5ter,

rue du Dôme, F-75116 Paris, France, est nommé en qualité de nouveau liquidateur de la Société, avec effet au 19 janvier
2009.

Le 16/4/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009058460/556/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07230. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

51026

TerraVia S.A. Transports Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 126, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 25.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Christine DOERNER
Notaire

Référence de publication: 2009058421/209/12.
(090068092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.150.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.384.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009058422/242/13.
(090067669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

DR Flandrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 117.077.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1552 du 14 août 2006.

Les comptes abrégés au 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DR Flandrin S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009058859/14.
(090068541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 944.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.164.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Dunia Wright, gérante de catégorie A se trouve désormais au Times

Square Tower, 7 Times Square, 25

Floor, New York NY 10036.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 7 mai 2009

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009058470/15.
(090068285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

51027

Ets Jacoby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.

R.C.S. Luxembourg B 83.856.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13/05/2009.

FIDUCIAIRE ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2009058853/12.
(090069210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Nordea Bank S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009058876/36/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07171. - Reçu 126,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090068470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Nordea Bank S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009058877/36/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07170. - Reçu 120,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090068468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

AEF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.687.

Le bilan au 31 décembre 2006, préalablement enregistré et déposé le 13 mars 2008 auprès du registre de commerce

et des sociétés sous le numéro L080039661.04 a été ultérieurement modifié, et a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009058878/13.
(090068464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

51028

PROGRèS FAMILIAL SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 7.361.

Pour PROGRèS FAMILIAL SA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009058870/12.
(090068434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

AEF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.000.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.687.

Le bilan au 31 décembre 2005, préalablement enregistré et déposé le 12 février 2007 auprès du registre de commerce

et des sociétés sous le numéro L070022029.05 a été ultérieurement modifié, et a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009058879/13.
(090068463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Ivory Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.661.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009058961/14.
(090068751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Immobilière Scheergaass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9555 Wiltz, 23, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 107.959.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 mai 2009

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 mai 2009, que le

siège social de la société est transféré du 7, rue des Tondeurs, L-9570 Wiltz au 23, rue des Remparts, L-9555 WILTZ.

Wiltz, le 12 mai 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2009058855/15.
(090069220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

51029

Support Science Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.495.

Pour Support Science Global S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009058867/12.
(090068437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 93.274.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Oktober 2008, sowie alle weiteren Dokumente und Informationen

diesbezüglich, wurden im Handelsregister für Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für BRG LUX
Arnold Weiland
Alleiniger Geschäftsführer

Référence de publication: 2009058757/13.
(090066879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Jefferson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.806.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009058962/14.
(090068752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

PARGESA Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 25.901.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2009

Commissaire aux comptes

Le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST & YOUNG, domicilié 7 parc d'activité Syrdall L-5365 Munsbach, est

reconduit pour une période d'un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2010.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
PARGESA Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009059155/15.
(090067725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

51030

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Veuillez prendre note que suite à des décisions prises par le Conseil de Gérance de l'associé unique de la société

Merrill Lynch German Hotel Investment Holdings S.à r.l. en date du 30 septembre 2008, l'adresse de l'associé unique de
la Société a été changé de 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg en 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009059454/14.
(090069261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Rosy Blue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 72.280.

Suite à une erreur apparue dans la notification avec numéro de référence L040005147.5., le nom du Gérant est Vishal

Mehta, avec adresse professionnelle 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rosy Blue Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009059453/15.
(090069315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Vicruper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 41.935.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Pour VICRUPER S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009059739/13.
(090069444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Shell Flower Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.094.

Luxembourg Corporation Company SA
Manager
Signatures

Référence de publication: 2009059724/12.
(090069410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51031

JP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 89.785.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 mai 2009.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009059653/243/12.
(090069731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2009.

Pour copie conforme
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009059655/218/13.
(090069740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Zweiter International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.717.

Le bilan au 31.12.2008, les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2008 ont été déposés au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009059731/14.
(090069466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Zweiter International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.717.

RECTIFICATIF

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2007 ont été
déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009059748/15.
(090069467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51032

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

Mersch, le 12 mai 2009.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009059652/243/12.
(090069724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Arcavest Project Clejan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 mai 2009.

Pour copie conforme
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009059657/218/13.
(090069745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Assa Abloy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, la proposition et décision d'affectation des

résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Agent Administratif
Signatures

Référence de publication: 2009059749/14.
(090069471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Ilix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.954.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 nous vous prions d'apporter les changements suivants au

registre de commerce:

1) Madame Vangelina KARAMITRE, demeurant à 18, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, démissionne de son poste

d'administrateur.

2) En remplacement est nommé administrateur Madame Carina BRIMEYER-DOS REIS EVORA, né le 23 octobre 1986

à SANTO ANTAO, CAP VERT, demeurant à 111, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2009.

Georges BRIMEYER.

Référence de publication: 2009059803/15.
(090070106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51033

Sunbow Group S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.445.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009059750/12.
(090069526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Fadore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 117.674.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Pour FADORE S.à.r.l., société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009059747/13.
(090069430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Kofler Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 281.300,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.554.

Gruppe Georg Kofler GmbH, alleiniger Teilhaber der Gesellschaft hat sein Sitz wie folgt geändert:
- Bavariaring 26, D-80336 München Deutschland.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Mai 2009.

Kofler Ventures S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009059447/14.
(090068529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Mastar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.257.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2009

Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18/12/1969 à Arlon (B), demeurant à 8, rue du Stade à B - 6741

Vance (B), est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Toby HERKRATH. Son mandat viendra à échéance
à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Certifié sincère et conforme
Pour MASTAR INVEST S.A.
Companies & Trust Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009059475/15.
(090068755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

51034

Quifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 41.267.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009
Est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Global Trust Advisors S.A.:
- La société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 a été nommée commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

Luxembourg, le 07/05/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009059381/15.
(090069378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

Veuillez prendre note que suite à des décisions prises par le Conseil de Gérance de l'associé unique de la société

MLWERT Holdings S.à r.l. en date du 30 septembre 2008, l'adresse de l'associé unique de la Société a été changé de 8-10,
rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg en 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009059458/14.
(090069237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Zeta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 143.380.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d'administration du 27 avril 2009 que:
Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.

Luxembourg, le 07/05/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009059492/13.
(090069344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

AEI Turkey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.575.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009059642/5770/12.
(090069491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51035

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009059643/5770/12.
(090069557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Hobbit Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.448.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de Hobbit Investment (La société) le 11 mai 2009

Le conseil d'administration de la Société a transféré le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 3, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg avec effet au 11 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOBBIT INVESTMENT
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009059499/14.
(090069376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Metalfar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.294.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2009 que Monsieur Gabriele BRAVI, gérant

de société, né le 24 février 1940 à Milan (Italie), avec adresse professionnelle à Via Degli Amadio, 1, CH-6900 Lugano, a
été nommé administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Alessandro RUFFO DI CALABRIA, révoqué.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009059477/15.
(090068658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Pearle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 32, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 125.707.

Rectificatif déposé le 26.08.2008 L080127133

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009059645/5770/13.
(090069601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51036

Real Properties (Luxembourg) Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.033.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54801 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009059651/211/12.
(090069692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Arcavest Project Topalu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.073.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 mai 2009.

Pour copie conforme
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009059660/218/13.
(090069753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

MLWERT 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

Veuillez prendre note que suite à des décisions prises par le Conseil de Gérance de l'associé unique de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009059457/14.
(090069243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

SATPO-ML JV Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.281.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 24 avril 2009:
1. Démission de Mme Sarah Boyes de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 15 avril 2009.
2. Election de nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 15 avril 2009: Mr Declan McGrath, né le

20 décembre 1975 à Limerick, Irelande, demeurant professionnellement à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SATPO-ML JV Co S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009059452/15.
(090069325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

51037

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009059646/5770/12.
(090069588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Ascari SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.613.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ASCARI SA, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009059729/13.
(090069405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Veuillez prendre note que suite à des décisions prises par le Conseil de Gérance de l'associé unique de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLWERT 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009059456/14.
(090069249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.840,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.047.

Extrait d'une résolutions prises par le conseil de gérance en date du 4 mai 2009

Troisième résolution

En date du 4 mai 2009, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, avec effet rétroactif au 1

mai 2009.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009059413/15.
(090068568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

51038

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.997.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009059647/5770/12.
(090069633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Salba Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.637.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Pour SALBA HOLDING, société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009059736/13.
(090069448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Lepilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.513.

EXTRAIT

Il résulte de lettres de démission datées du 30 avril 2009 que Monsieur Pierre Schmit et Madame Gabriele Schneider

ont démissionné de leur mandat de gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LES GERANTS
Signature

Référence de publication: 2009059478/14.
(090068648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.543.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009059908/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00436. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090069597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51039

BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.168.

Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société

En date du 31 mars 2009, l'Assemblée a pris la résolution suivante:
de nommer
- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg enregistré auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65477

en tant que nouveau réviseur de la Société avec effet au 31 mars 2009 et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

BlueOrchard Func S.C.A., SICAV-FIS
Signature

Référence de publication: 2009057886/20.
(090068687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Elster Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Elster Group S.à.r.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.553.

In the year two thousand and nine, on the eighth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

- "Rembrandt Holdings S.A", a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with

its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 108.466;

here represented by Mrs. Julia Holm-Hadulla, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal on 7 and 8 April 2009.

- "Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG", with its seat in D-65381 Wiesbaden,

5, Klopstockstrasse, registered with the commercial register of the local court of Wiesbaden under HRA 8299;

here represented by Mrs. Julia Holm-Hadulla, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal on 8 April 2009.

Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of "ELSTER GROUP S.à r.l.", a private limited liability company, having

its registered office at 26-28, Rue Edward Steichen, Building C, 4

floor, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B103.553 and incorpo-
rated under the Luxembourg law pursuant to a notarial deed dated on 4 October 2004, the Articles of Incorporation of
which have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 1291
dated 16 December 2004, page 61960; the articles of associations of the Company (the "Articles of Incorporation" or
"Articles of Association") have been amended for the last time pursuant to a deed dated on 19 December 2008 drawn
up by the undersigned notary, published in Mémorial C, under number 268, dated 6 February 2009, page 12830 (the
"Company").

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée" - S.à r.l.) to a public limited liability company ("société anonyme" -
S.A.) and to change its corporate name to "Elster Group S.A.".

51040

Second resolution

The shareholders resolve to acknowledge and approve the report established by "PricewaterhouseCoopers S.à r.l.",

a réviseur d'entreprises, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, pursuant to articles 31-1
and 26-1 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The conclusion of such report states as follows:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of Elster

Group S.à r.l. amounting to EUR 340,915,894 as of December 31, 2008, is not at least equal to the number and the
nominal value, increased by the share premium, of its shares."

Said report, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Third resolution

The shareholders decide to amend the Articles of the Company so as to reflect the above resolutions and decide to

fully restate the Articles of the Company in order to adapt them to the new form of the Company, in the form as attached:

"Chapter I. Name, Registered office, Duration, Object

1. Name.
1.1 There is hereby established a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), which will be go-

verned by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the 1915 Law as well as by the
Articles of Incorporation.

1.2 The Company will exist under the corporate name of ELSTER GROUP S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

Shareholders deliberating in the manner provided for by article 19 regarding the amendments to the Articles of Incor-
poration.

2.3 The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Com-

pany's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

Shareholders.

4. Object.
4.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,

commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible
or not into Shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to

bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affiliate;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and

- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;

51041

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Chapter II. Capital

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 1,320,775.00 (one million three hundred and twenty thousand seven hundred and

seventy-five euros) divided into:

(i) 1 (one) Class A Share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), subscribed and fully paid up with a share

premium of a total amount of EUR 293,217,142.12 (two hundred and ninety-three million two hundred and seventeen
thousand one hundred and forty-two euros and twelve cents) (the "Share Surplus A"), allocated to the Share Surplus A
Premium Account and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation; and

(ii) fifty-two thousand eight hundred and thirty (52,830) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up and with such rights and obligations as set out in the
present Articles of Incorporation.

5.2 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions

which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.

5.3 Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class A Share

shall remain attached to the Class A Share and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Share Surplus
A Premium Account.

5.4 Without prejudice to the legal requirements, the rights of the different classes of Shares are ruled in the present

Articles of Incorporation.

5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the 1915 Law.
5.6 The share capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders' meeting voting with the majority

rules set out by article 19 of these Articles of Incorporation, or, as the case may be, by the 1915 Law for any amendment
to these Articles of Incorporation.

5.7 In case of reduction of share capital, the share capital of the Company and the share premium attaching to any

class of Shares shall be repaid to the holders of the relevant class of Shares under the same conditions.

5.8 Share premium of any class of Shares may be allocated to the legal reserve of the Company. In case of reduction

of share capital, the amount of legal reserve to be reduced shall automatically be (re-) allocated to the Share Surplus A
Premium Account from which it originated.

6. Shares.
6.1 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 The Shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Shareholders, subject to

mandatory legal requirements.

7. Transfer of shares.
7.1 Without prejudice of the provisions of this article 7, no Shareholders shall transfer or dispose of any Shares or

any interest in any Shares other than in accordance with the Articles of Incorporation and in the case of transfers to non-
Shareholders, the consent given in a general meeting of Shareholders by the holders of 75% (seventy-five percent) of all
the Shares of the Company.

7.2 Without prejudice of article 7.1, the Shareholders are only permitted to transfer, assign, encumber or create any

interest in or right or claim to their Shares only:

7.2.1 as permitted under article 8;
7.2.2 when required, or in acceptance of an offer made by an Acquirer, under article 9 of the Articles of Incorporation;

7.2.3 upon an Exit; or
7.2.4 with the prior written consent of the Co-Investment Committee, provided that no transfer, assignment, en-

cumbrance or creation of any interest in or right or claim to, or to the benefit of, a competitor of the Acquired Group
shall be permitted without the prior written consent of the Co-Investment Committee.

51042

7.3 Other than in the event of article 7.4 below, upon an increase of the issued share capital of the Company, each

person who then holds Shares in the Company (the "Existing Shareholder") shall have the right to subscribe on the same
terms for that proportion of new Shares which is as nearly as practicable equal to the proportion of the nominal value
of the Shares held by the Existing Shareholder to the proportion of the nominal value of all the Shares then in issue. Such
right shall, except in case of urgency as resolved by the Board of Directors, be exercisable for a period of 30 (thirty) days
following the resolution to increase the capital or issues new Shares. Rembrandt or any of its Affiliates which is then an
Existing Shareholder may nominate any one or more of its Affiliates to subscribe for all or any of those new Shares in
the Company for which Rembrandt is entitled to subscribe pursuant to the foregoing sentence. If new Shares are issued
with a premium or in connection with other related obligations (including the obligation to provide additional debt funding)
the same terms and conditions relating to the subscription of the new Shares shall apply to all Existing Shareholders.

7.4 In the event of a decision by the Board of Directors to invest in assets or shares of another company pursuant to

which all or some of the consideration is proposed to be settled by means of Shares in the Company (the "Add-on
Investment"), the Board of Directors may instruct the Existing Shareholders to waive their subscription rights under
article 7.3 and to admit the relevant new shareholder(s) nominated by the Board of Directors as subscriber(s) for such
number of new Shares or securities on such terms as the Board of Directors may in its reasonable discretion determine,
provided that if the new shareholder under this article 7.4 is an Affiliate of the CVC Funds, the Board of Directors must
obtain a fairness opinion from a reputable independent investment bank or corporate finance adviser as to the valuation
of the shares or assets to be acquired by the Company and the Shares proposed to be issued by the Company, such
opinion to be addressed to Rembrandt, Management KG and the Company and provided further that it is the Sharehol-
ders' intention that any Add-On Investments should, if reasonably practicable, be financed by third party debt rather than
equity issues.

8. Rembrandt's permitted transfers.
8.1 Rembrandt shall have the right to transfer Shares issued to it in connection with its investment at its sole discretion

to:

8.1.1 Affiliates (including on a distribution in kind or specie, to the underlying investors in such Affiliates), or to another

institutional investor which is advised or managed by the adviser or manager of such CVC Funds in each such case without
any restrictions;

8.1.2 with respect to a co-investment or similar scheme ("Co-Investment Scheme") to any person which holds or is

to hold assets for a Co-Investment Scheme or to the officers, employees and partners entitled to such assets under the
Co-Investment Scheme.

8.2 Upon any such transfer, Rembrandt shall be released from the liabilities and obligations assumed by the transferee.

9. Purchase offer and Bring along.
9.1 If Shareholders holding more than 50% (fifty percent) of the Shares then in issue (the "Selling Investors") wish to

sell all their Shares then in issue and find a bona fide arm's length purchaser which is not an Affiliate of any such Share-
holders and agree terms for the sale to such purchaser of all the Shares or wish to tender their Shares in a Listing and
the Board of Directors so resolves, then, on receipt of written notification of such fact, all the other Shareholders shall
be bound and undertake to accept any offer from such a purchaser or to tender such Shares in such Listing on the same
terms as agreed and at the same time as the Selling Investors sell or tender their Shares.

9.2 No sale of Rembrandt Shares or Shares then in issue, shall be made if it would result in any person (the "Acquirer")

alone or acting in concert with a group of persons, holding more than 50% of the Rembrandt Shares or Shares then in
issue unless the Acquirer shall have made an offer to all holders of Shares issued by the Company at a price equal to the
price at which such transfer is to be made.

Chapter III. Directors, Board of directors

10. Board of directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors which shall consist of up to 10 (ten) board members, of which

up to 7 (seven) shall be non-executive Directors (the "Non-Executive Directors") and up to 3 (three) shall be executive
Directors (the "Executive Directors"). The Shareholders general meeting can resolve upon an increase or decrease of
the number of Directors and the allocation of Executive and Non-Executive Directors, it being understood that the the
Company must be managed at all times by a Board of Directors consisting of at least 3 (three) board members. The
Directors shall be elected by simple majority of a meeting of the Shareholders.

10.2 For as long as it or its Permitted Transferees collectively is a Shareholder of the Company, Erisa Fund is entitled

from time to time to propose for appointment at least four candidates, out of which the Shareholders meeting shall
appoint up to two Non-Executive Directors (the "Erisa Board Member").

10.3 CVC Funds (other than the Erisa Fund) are entitled from time to time to nominate for appointment at least four

candidates for Non-Executive Directors, out of which the general meeting of Shareholders shall appoint the remaining
Non-Executive Directors (but no more than five in total).

51043

10.4 CVC Funds (other than the Erisa Fund) are entitled from time to time to nominate for appointment at least four

candidates for Executive Director, out of which the general meeting of Shareholders shall appoint at least one Executive
Director (but no more than three Executive Directors).

10.5 The Board of Directors may elect a chairman (the "Chairman") amongst its members.
10.6 A legal entity may be a member of the Board of Directors. In such case, such legal entity must designate a

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time.

10.7 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are

eligible for re-appointment. They may be removed "ad nutum" by a resolution of the general meeting of the Shareholders
of the Company with a 50% plus one vote majority. In case a Director is elected without any indication on the term of
his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.8 The general meeting of Shareholders of the Company will at all times be free to vote on any dismissal or suspension

of any Director, it being understood that (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the
Board of Directors includes the right to propose the dismissal or suspension of the Director appointed in accordance
with this article at the nomination of that party or parties, and (ii) the provisions of this article for the appointment of a
Director shall apply equally to the replacement of a Director.

10.9 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of Shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders, under such
terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

11.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

11.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Share-

holders.

12. Procedures of meeting of the board.
12.1 Meetings of the Board of Directors shall be held at the offices of the Company unless the Directors unanimously

decide to hold the meeting at some other place in Luxembourg or abroad. All meetings shall be held in English unless the
members resolve otherwise. The Chairman or any other member authorised by him shall convene and chair the meetings.
Meetings of the Board of Directors shall be held as often as the business of the Company so requires, but at least quarterly
per calendar year. Every Director can demand that a meeting be called. The meetings of the Board of Directors shall be
called in writing or by email, the place, date, time and preliminary agenda being indicated with at least 7 (seven) days
notice unless (i) all the members of the Board of Directors waive these formalities, or (ii) unless in case of urgency duly
justified in the resolutions taken by the Board of Directors in which case the notice can be reduced to 1 (one) day. The
notice period shall begin to run on the day following the day on which the invitation is mailed or, if the invitation is
transmitted by email, on the day of transmission. The day of the meeting shall not count as part of the notice period.

12.2 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

12.3 Experts and other persons can be invited by the Chairman, or any Director authorized by the Chairman, to

participate in the meeting.

12.4 Resolutions of the meetings of the Board of Directors shall in principle be adopted in meetings. However, to the

extent permitted by the 1915 Law, resolutions of the meetings of the Board of Directors may be adopted outside meetings
in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone or video conferences without complying with any provisions set forth
herein with regard to the convocation of such meetings.

12.5 In particular, one or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar

means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other.

12.6 A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all Directors.

12.7 A meeting of the Board of Directors may adopt resolutions only if at least the majority of the members of the

Board of Directors are present or represented. If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Directors
with the same agenda is to be called observing the same convocation period and notification as set out in article 12.1. In
such new meeting a quorum shall be deemed constituted as long as two Directors of whom at least 50% (fifty percent)

51044

must be Non-Executive Directors are present or represented, provided, however, that the Directors were notified of
such fact in the invitation.

12.8 Without prejudice of article 12.9, resolutions of the Board of Directors shall be adopted pursuant to a simple

majority vote of its members present or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting
vote.

12.9 The following resolutions shall not be carried out by the Executive Committee or by the Company without both

the prior approval of the Board of Directors by way of a resolution passed with simple majority of the Board of Directors
in accordance with article 12.8 above and the approval of the majority of the Non-Executive Directors:

12.9.1 the adoption of the overall business plan and annual budget for the Company together with its direct and indirect

subsidiary undertakings (each a "Subsidiary");

12.9.2 the alteration of the accounting reference date of the Company or of any Subsidiary;
12.9.3 the approval of the IFRS accounting manual (or its successor) used by the Company and its Subsidiaries and any

material changes thereto;

12.9.4 the incurring of borrowings by the Company or any of its Subsidiaries except other than as pursuant to the

facilities agreements that may be entered into from time to time by the Company or as permitted thereunder;

12.9.5 the alteration of the facilities agreements and/or the intercreditor agreements that may be entered into from

time to time by the Company;

12.9.6 the creation of any encumbrance over any asset of the Company or any Subsidiary and the giving of any guarantee

by the Company or any Subsidiary, other than pursuant to or permitted under the facilities agreements that may be
entered into from time to time by the company or in the ordinary course of trading;

12.9.7 any action or omission that would constitute a breach of the facilities agreements or the intercreditor agree-

ments that may be entered into from time to time by the Company;

12.9.8 agreeing or varying or the revocation (in whole or in part) of a list of transactions which require the prior

approval of the Executive Committee (as it may be determined by the Board of Directors);

12.9.9 the entry into, termination or variation of any contract (including employment contract) or arrangement bet-

ween (a) the Company or any Subsidiary and (b) a Director or a person who in relation to a Director is a connected
person, including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement, and the
waiver of any breach of such a contract or arrangement;

12.9.10 the acquisition or disposal of a business or real estate with a value in excess of EUR 2,500,00 in the individual

case by the Company or any Subsidiary, unless contained in an annual budget approved pursuant to paragraph 12.9.1
above;

12.9.11 the entering into capital expenditure commitments ("Excess Commitments") in excess of amounts contained

in an annual budget approved pursuant to paragraph 12.9.1 above, if an Excess Commitment exceeds EUR 1,500,000 in
an individual case or the Excess Commitments exceed EUR 3,000,000 in total;

12.9.12 the initiating, setting or compromising litigation (other than debt collection in the ordinary course of trading),

arbitration, or regulatory proceedings or investigations relating to a claim or a risk of EUR 5,000,000 or more in each
case or related series of cases;

12.9.13 the appointment of consultants and advisors (other than tax and legal advisors and auditors) where the com-

mitted or anticipated fees either for a project or within a calendar year are estimated to exceed EUR 600,000 (or the
revocation of any such appointment);

12.9.14 the appointment (or the revocation of the appointment) of the auditors for the group consisting of the Com-

pany (to the extent permitted by law) and its Subsidiaries; and

12.9.15 the acquisition, sale or disposal of any interest, share, any interest in any share or equity related investment

or debt or equity security in other companies or businesses or capital increase in other companies (including, but not
limited to, amalgamation, merger, demerger, consolidation, contribution or asset swap).

12.10 An observer may be authorized to attend and speak at meetings of any Board of Directors, save only where

prohibited by mandatory law and provided that they do not participate to the deliberations and the vote.

13. Audit committee and Compensation committee.
13.1 The audit committee shall be composed of two to three Non-Executive Directors elected from their number

(the "Audit Committee").

13.2 The following resolutions shall not be carried out by the Board of Directors or the Executive Committee without

receiving the prior written advice of the Audit Committee which advice may only be given on the basis of a duly-passed
resolution of the committee:

13.2.1 the approval of a change of auditors for the Acquired Group (so far as not approved in accordance with the

Article 12.9 of the Articles of Incorporation);

13.2.2 the review and internal approval of the form and substance of the consolidated accounts of the Acquired Group

if requested by the Audit Committee.

51045

13.3 The advice of the Audit Committee shall not be binding on the Executive Committee or the Board of Directors.

However, for each decision where the Executive Committee or the Board of Directors resolves not to follow the advice
of the Audit Committee, it shall convene an extraordinary meeting of the Shareholders for the purpose of the approval
of such decision. The notice convening such meeting will include the reasons for the decision proposed by the Executive
Committee or the Board of Directors. The resolution of the extraordinary meeting of the Shareholders of the Company
on the matter referred to it requires a simple majority of the votes cast.

13.4 The compensation committee shall be composed of two to three Non-Executive Directors elected from their

number (the "Compensation Committee").

13.5 The following resolutions shall not be carried out by the Board of Directors or the Executive Committee without

receiving the prior written advice of the Compensation Committee which advice may only be given on the basis of a duly
passed resolution of the committee:

13.5.1 general policies for remuneration and benefits for directors, officers and employees of the Acquired Group,
13.5.2 the introduction, amendment or termination of any pension or benefit schemes (to the extent not contained

in an annual budget approved in accordance the article 12.9 of the Articles of Incorporation),

13.5.3 to the extent permitted by law the appointment or removal of any director (or similar officer) and any change

to, termination or entering into employment or service agreement with managing directors (Executive Directors, Chair-
man, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) or administrateurs-délégués as the case may be, of the Company
or any subsidiary in each case providing for an annual remuneration (including target bonus) exceeding an amount of EUR
350,000, and

13.5.4 the determination of an annual bonus structure concerning agreement with managing directors (Executive

Directors, Chairman, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) or administrateur-délégués as the case may be,
of the Company or any subsidiary, such managing director's service agreements with the respective company in each case
providing for an annual remuneration exceeding an amount of EUR 350,000 (including target bonus), and any similar
employee benefit or incentive scheme relating to the foregoing entities.

13.6 The advice of the Compensation Committee shall not be binding on the Executive Committee or the Board of

Directors. However, for each decision where the Executive Committee or the Board of Directors resolves not to follow
the advice of the Compensation Committee, it shall convene an extraordinary meeting of the Shareholders for the purpose
of the approval of such decision. The notice convening such meeting will include the reasons for the decision proposed
by the Executive Committee or the Board of Directors. The resolution of the extraordinary meeting of the Shareholders
of the Company on the matter referred to it requires a simple majority of the votes cast.

14. Decisions - Minutes.
14.1 Resolutions of the Board of Directors shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present

or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

14.2 Minutes are to be kept of each meeting of the Board of Directors, setting out the place and the date of the

meeting, the participants, the items of the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Directors.
The minutes shall be signed by the Chairman or any other member to whom the Chairman delegates this task. A copy
of the minutes shall be sent to every Director.

15. Powers of the board.
15.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by the present Articles of Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

15.2 Without prejudice to articles 11 and 12.9 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors may delegate

certain specific daily management matters to a committee composed of one or more of the Executive Directors (the
"Executive Committee"). The Board of Directors will determine the responsibilities and remuneration (if any), the du-
ration of the period of representation and any other relevant conditions of the members of this Executive Committee.

15.3 The Executive Committee shall have the right to determine its own procedures but if it and to the extent does

not, the provisions of article 12 of the Articles of Incorporation shall apply.

15.4 Without prejudice to article 11 and 15.2 of the Articles of Incorporation, any two Directors may sub-delegate

their powers for specific tasks to one or more ah hoc agents.

16. Representation.
16.1 Without prejudice to article 11, article 12.9, article 15.2 and article 16.2, the Company shall be bound by the

signature of any two members of the Board of Directors or by any other person (who may but need not to be a member
of the Board of Directors) to whom a special power of attorney has been granted by the Board of Directors.

16.2 In respect of resolutions as detailed in Article 12.9, the Company shall be bound by the joint signature of any

three members of the Board of Directors.

51046

17. Remuneration and Indemnification of the members of the board of directors.
17.1 The Non-Executive Directors are entitled to an annual fee of EUR 20,000 (fifty thousand Euro) each, plus tax

(including, without limitation, value added tax and withholding tax), if applicable, unless they waive their right to receive
such fee. The Executive Directors (with whom a service agreement shall be entered into by the Company) and any Non-
Executive Directors who conducts the business of a Director on more than one day in any week then he shall be entitled
to receive such reasonable additional remuneration as may be agreed from time to time by the Board of Directors. If
such members of the Board of Directors are employees or consultants of the CVC Funds or their Affiliates, such fees
shall be payable directly to such CVC entity as specified in writing to the Chairman. In addition, the members of the Board
of Directors shall be reimbursed for their reasonable expenses resulting from their duties as members of the Board of
Directors.

17.2 None of the members of the Board of Directors shall have any liability, responsibility or accountability in damages

or otherwise to any Shareholder, and the Company agrees to indemnify, pay, protect and hold harmless each member
of the Board of Directors from and against, any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments,
suits, proceedings, costs, expenses and disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all
reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings
instituted or threatened against the members of the Board of Directors or the Company) and all costs of investigation
in connection therewith which may be imposed on, incurred by, or asserted against the members of the Board of Di-
rectors, the Company or in any way relating to or arising out of, or alleged to relate to or arise out of, any action or
inaction on the part of the Company, on the part of the members of the Board of Directors when acting on behalf of the
Company or on the part of any agents when acting on behalf of the Company; provided that any member of the Board
of Directors in its capacity as Manager of the Company shall be liable, responsible and accountable for and shall indemnify,
pay, protect and hold harmless the Company from and against, and the Company shall not be liable to any member of
the Board of Directors for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits,
proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, all rea-
sonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal and settlement of any and all suits, actions or proceedings
instituted or threatened against the Company and all costs of investigation in connection, therewith asserted against the
Company) which result from fraud, gross negligence, willful misconduct or material breach of the Articles of Incorporation
by any member of the Board of Directors.

18. Statutory auditors.
18.1 The Company is supervised by one or more statutory auditor(s).
18.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

18.3 The statutory auditors are eligible for re-appointment.

Chapter IV. General meeting

19. Meetings of shareholders - General.
19.1 The general meeting represents the whole body of the Shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify acts relating to the Company.

19.2 Each Share entitles each holder to one vote.
19.3 Any general meeting of Shareholders shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice

sent to each registered Shareholder in compliance with the 1915 Law. A general meeting of Shareholders must be con-
vened following the request of Shareholders representing at least five per cent (5%) of the Company's share capital. In
case all the Shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed of the agenda of
the meeting of the Shareholders, they may waive all convening requirements and formalities of publication. Shareholders
representing at least five per cent (5%) of the Company's share capital may request the addition of one or several items
to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office
by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

19.4 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

19.5 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.

19.6 Shareholders are entitled to participate in the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means

51047

must comply with technical features guaranteeing an effective participation in the meeting whereby the deliberations of
the meeting are transmitted in a continuous manner.

19.7 Shareholders may be represented at a Shareholders meeting by another person, who need not be a Shareholder.
19.8 Except as otherwise provided in articles 19.9 and 19.10 or required by the 1915 Law, all resolutions of the

Shareholders general meeting of the Company require a simple majority of the votes capable of being cast.

19.9 Without prejudice to the provisions set forth in the 1915 Law, resolutions of the Shareholders general meeting

in respect of the following matters require a 95% (ninety-five percent) majority of the votes attaching to all Shares then
issued and existing, provided that in the case of article 19.9.6 in addition to a ninety five percent (95%) majority the
approval (vote in favour) of Management KG shall be required:

19.9.1 to the extent legally permissible the legal merger or demerger of the Company into one or more entities, except

in connection with an Exit or if the position of Management KG is not materially disadvantaged by such merger or
demerger;

19.9.2 the liquidation of the Company, except in connection with an Exit or a restructuring under which Management

KG receives shares and other investments in a successor entity such that its position is not materially disadvantaged by
such liquidation;

19.9.3 payment of dividends, unless all holders of a class of Shares are treated pari passu;
19.9.4 exclusion of pre-emption rights on issue of new Shares for cash;
19.9.5 any issue of Shares to an Affiliate of the CVC Funds for non-cash consideration, unless the Board of Directors

has obtained a fairness opinion as required by article 7.4;

19.9.6 the conversion of the Class A Share(s) and/or Share Surplus A or any other share or premium created as part

of the PEC Restructuring into new shares or other equity instrument(s) and the issue of such shares or instrument(s) to
Rembrandt or one of its Affiliates;

19.9.7 changes to these Articles of Incorporation regarding transfer provisions/tag-along right; and
19.9.8 any amendment or deletion of the provision of these Articles of Incorporation requiring these qualified majo-

rities.

19.10 Without prejudice to the provisions set forth in the 1915 Law, resolutions of the Shareholders general meeting

in respect of the following matters require a 75% (seventy-five percent) majority of the votes attaching to all Shares then
issued and existing:

19.10.1 the approval of any third party as a new Shareholder of the Company, if such third party becomes a transferee,

provided that the provisions set forth in articles 7, 8 and 9 of the Articles of Incorporation have been duly observed.

19.11 Without prejudice to the provisions set for in the 1915 Law, resolutions of the Shareholders general meeting

in respect of the conversion of the Share Surplus A into Shares require the consent of a majority of Shareholders re-
presenting 90% of the Shares then in issue and existing.

20. Annual general meeting of shareholders.
20.1 The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting on the 15th day
of the month of June, at 03.00 p.m., and for the first time in 2009.

20.2 If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Business year, Distribution of profits

21. Accounting year. The business year begins on the 1

of January and ends on the 31

December of each year.

22. Adoption of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss

account of the Company according to the applicable legal requirements. It submits these documents together with a
report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Shareholders to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22.2 Each Shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company's

registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

23. Distribution rights.
23.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

23.2 If the Shareholders decide to pay dividends the Shares are entitled to dividends pro rata by reference to their

nominal value. In addition and as a prior claim, to their pro-rata entitlement to any Company's dividend, the holders of
Class A Shares are first entitled to a preferred cumulative dividend of 6.29 per cent. p.a. calculated on the aggregate of

51048

the nominal amount of the Class A Share and the nominal amount of the Share Surplus A; if a preferred dividend is not
resolved and paid in respect of any year, the preferred right shall not lapse but shall continue and shall be cumulative. If
a dividend is resolved, the preferred dividend right shall be paid first and any other dividend shall only be paid if and to
the extent that the amount resolved to be paid by way of dividend exceed the amount of the unpaid cumulative preferred
dividend.

23.3 The Board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the Board of Directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by the 1915 Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Amendments to the articles of incorporation, Dissolution, Liquidation

24. Dissolution and Liquidation. In the event of any liquidation or winding up of the Company, the Company shall be

liquidated by one or more liquidators, who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting
of Shareholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25. Liquidation. The proceeds of liquidation shall be applied to instruments issued by the Company as follows:
25.1 firstly, the remaining PECs (if any) shall be fully repaid and pari passu between the holders of a particular instrument,

including in each case all accrued but unpaid interest;

25.2 secondly, any Share Surplus A or other payment made by a Shareholder in respect of the Class A Share plus the

amount of any unpaid cumulative dividend shall be returned to the Class A Shareholder (or its successor in title to such
Share) as the case may be;

25.3 thirdly, any Shares bearing any preference other than those referred to in article 25.2 above issued by the Company

shall be fully repaid in the order of preference under the Articles of Incorporation and pro rata between the holders of
such Shares, including in each case all accrued but unpaid dividends;

25.4 finally, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the Class B Shareholders pro rata to the

nominal value of their holdings of B Shares, provided that to the extent the proceeds do not suffice for all payments due
under any of articles 25.1 to 25.4 they shall be paid to the relevant persons entitled thereto pro rata to their entitlements
under that article.

25.5 The preceding liquidation rights shall also apply mutatis mutandis to the extent legally permissible in the event of

a sale of all or substantially all of the assets of the Company (or the Company and its subsidiaries taken as a whole), a
merger, consolidation or takeover of the Company, or a (partial) IPO of the Company or a vehicle created for those
purposes.

Chapter VII. Governing law and definitions

26. Governing law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the 1915 Law.

27. Definitions. Acquired Group means Rembrandt, the Company and each of their subsidiaries from time to time;
Acquirer has the meaning given to it in article 9.2 of the Articles of Incorporation;
Add-on Investment has the meaning given to it in article 7.4 of the Articles of Incorporation;
Affiliate or Affiliated when used (i) with reference to a specified person (excluding, however, any individual), shall mean

any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by
or is under common control or ownership with the specified person. For such purposes, the term "control" (including
the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") shall mean the possession, direct or indirect,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership
of a majority of voting securities, by contract or otherwise; and in addition when used (ii) with reference to the CVC
Funds shall mean where such CVC Fund(s) is a body corporate, any Affiliated Party within the meaning of (i) or controlled
by or under common control with another nominee, trustee, general partner, custodian, adviser or manager of such CVC
Fund(s);

Articles of Incorporation means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Audit Committee has the meaning given to it in article 13.1 of the Articles of Incorporation;
Board of Directors means the board of Directors of the Company;
Business Day means any day that is not a Saturday, Sunday or an official (federal) public holiday in Luxembourg, Germany

or the United Kingdom and on which banks in Luxembourg, Germany and the United Kingdom are open for the trans-
action of commercial business;

Chairman has the meaning given to it in article 10.5 of the Articles of Incorporation;
Class A Share means that preferred share (parts sociales preferentielles) with a nominal value of twenty-five euros

(EUR 25.-) which is issued with the Share Surplus in the amount of EUR 293,217,142.12 (two hundred and ninety-three

51049

million two hundred and seventeen thousand one hundred and forty-two euros and twelve cents) allocated to the Share
Surplus A Premium Account, which shall entitle the holder of such Class A Shares to voting, dividend, and distribution
rights equal to those of any Class B Shares, provided however, that the holder of each Class A Share shall be entitled to
an additional preferred cumulative dividend of 6.29 per cent. p.a. calculated on the nominal amount of the aggregate of
the Class A Share and the Share Surplus A, and, to the extent in any given year the preferred dividend is not paid, the
preferred right shall not lapse but shall continue and shall be cumulative, and the holder of each Class A Share shall be
entitled to those preferred liquidation and distribution rights more fully described in article 25;

Class B Shares has the meaning given to it in article 5.1 of the Articles of Incorporation;
Co-Investment Committee means the advisory board of Reserve GmbH;
Co-Investment Scheme has the meaning given to it in article 8.1.2 of the Articles of Incorporation;
Company has the meaning given to it in article 1.1 of the Articles of Incorporation;
Compensation Committee has the meaning given to it in article 13.4 of the Articles of Incorporation;
CVC Funds means CVC European Partners IV A LP (Cayman), CVC European Partners IV B LP (Cayman), CVC

European Partners IV C LP (Cayman), CVC European Partners IV D LP (Cayman) and CVC European Partners IV E LP
(Cayman);

Director means a member of the Board of Directors from time to time (or his duly appointed alternate);
Erisa Board Member has the meaning given to it in article 10.2 of the Articles of Incorporation;
Erisa Fund means CVC European Equity Partners IV A LP (Cayman);
Excess Commitments has the meaning given to it in article 12.9.11 of the Articles of Incorporation;
Executive Committee has the meaning given to it in article 15.2 of the Articles of Incorporation;
Executive Directors has the meaning given to it in article 10.1 of the Articles of Incorporation;
Existing Shareholder has the meaning given to it in article 7.3 of the Articles of Incorporation;
Exit means a Sale or a Listing;
1915 Law means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time;
Listing means the making of an application for admission to listing on any internationally recognised securities market

of the shares (or the equivalent securities following a reconstruction or amalgamation) of any of Rembrandt or the
Company (being understood that prior to a listing the Company may be converted into another form) (or its legal
successor as the case may be) or a newly-formed company of which the Company or Rembrandt or its legal successor
are subsidiaries or which is wholly-owned by the Company;

Management KG means Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, with its seat in

D-65381 Wiesbaden, 5, Klopstockstrasse, registered with the commercial register of the local court of Wiesbaden under
HRA 8299;

Non-Executive Directors has the meaning given to it in article 10.1 of the Articles of Incorporation;
PEC Restructuring has the meaning given to it in the investment and shareholders agreement regarding investments

in the Company as amended and restated from time to time.

Permitted Transfers means a disposal made in accordance with article 7 of the Articles of Incorporation (the transferees

of the Shares transferred as a consequence of the Permitted Transfers being the "Permitted Transferees");

Rembrandt means Rembrandt Holdings S.A. (formerly known as ELSTER HOLDINGS S.A.), a public limited liability

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered under B 108.466 with the Luxem-
bourg register of commerce and companies;

Rembrandt Shares means the Shares which are owned by Rembrandt;
RESERVE GmbH means Nachtwache Reserve GmbH, with its seat in Wiesbaden, registered in the commercial register

of the local court of Wiesbaden under HRB 21891;

Sale means a sale of more than fifty percent (50%) of the Shares or of the business of the Acquired Group in one

transaction or a series of related transactions;

Selling Investors has the meaning given to it in article 9.1 of the Articles of Incorporation;
Shares means the shares issued by the Company, including the Class A Shares and the Class B Shares;
Shareholders means the shareholders of the Company, including the shareholders holding Class A Shares and the

shareholders holding Class B Shares;

Share Surplus A has the meaning given to it in article 5.1 of the Articles of Incorporation;
Share Surplus A Premium Account means the share surplus A premium account to which the Share Surplus A is

allocated; and

Subsidiary has the meaning given to it in article 12.9.1 of the Articles of Incorporation."

51050

Fourth resolution

The shareholders decide to acknowledge and accept the resignation, with immediate effect, of Mrs. Emanuela Brero,

Mrs. Delphine Tempé, Mr. Steven Koltes, Mr. Howard Dyer, Mr. Hugh Alexander Briggs, Mr. Gregor Hilverkus, Mr. Marc
Strobel and Mr. Christoph Schmidt-Wolf from their mandate as managers of the Company.

Fifth resolution

The shareholders decide to appoint as directors of the Company, with immediate effect and for a maximum period

ending at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2014:

- Mrs. Emanuela Brero, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Mrs. Delphine Tempé, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Mr. Steven Koltes, residing professionally at 6, Erbstrasse, 87000 Küsnacht, Switzerland;
- Mr. Howard Dyer, residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Mr. Hugh Alexander Briggs, residing professionally at Brick Kiln Cottage Farm, Berkhamsted Common, Berkhamsted

Herts HP4 1PU, United Kingdom;

- Mr. Gregor Hilverkus, residing professionally at Bahnhofstrasse 94, 8001 Zürich, Switzerland;
- Mr. Marc Strobel, residing professionally at Bockenheimer Landstrasse 24, 60323 Frankfurt, Germany; and
- Mr. Christoph Schmidt-Wolf, residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The shareholders decide to appoint until the next annual general meeting of the shareholders to be held in 2009,

"KPMG Audit S.à r.l.", réviseurs d'entreprises, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as statutory auditor of the Company.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

- "Rembrandt Holdings S.A.", une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.466;

ici représentée par Mme Julia Holm-Hadulla, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée en date du 7 et 8 avril 2009.

- "Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG", ayant son siège social à D-65381

Wiesbaden, 5, Klopstockstrasse, immatriculée auprès du Registre de commerce de Wiesbaden sous le numéro HRA
8299;

ici représentée par Mme Julia Holm-Hadulla, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée en date du 8 avril 2009.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les seuls associés de "Elster Group S.à r.l.", une société à responsabilité limitée,

ayant son siège au 26-28, Rue Edward Steichen, Immeuble C, 4ème étage, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.553 et
constituée selon le droit luxembourgeois en vertu d'un acte notarié reçu en date du 4 octobre 2004 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le " Mémorial C ") le 16 décembre 2004, numéro

51051

1291, page 61960; les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu
par le notaire soussigné le 19 décembre 2008, publié au Mémorial C le 6 février 2009, page 12830, numéro 268 (la
"Société").

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la forme juridique de la Société, de manière à la transformer d'une société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.) en une société anonyme (S.A.) et de modifier sa dénomination sociale en "Elster Group S.A.".

Deuxième résolution

Les associés décident de reconnaître et d'accepter le rapport établi par "PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", réviseur

d'entreprises, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, conformément aux articles 31-1 et 26-1
de la loi en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de notre revue, rien n'a été porté à notre attention qui tendrait à nous faire croire que la valeur de l'actif

net de Elster Group S.à r.l. s'élevant à 340.915.894 EUR au 31 décembre 2008 n'est pas au moins égale au nombre et à
la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, de ses parts sociales."

Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier les Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et de

procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société, comme annexés ci-joints:

"Chapitre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

1. Dénomination.
1.1 Il est ici établi une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg s'appliquant

à une telle entité (la "Société"), et en particulier la Loi, ainsi que par les présents Statuts.

1.2 La Société existe sous la dénomination sociale "ELSTER GROUP S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution des Actionnaires délibérant selon la manière prévue à l'article 19 pour la modification des Statuts.

2.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège

social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée.
3.1 La Société est établie pour une durée indéterminée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute du fait de la mort, de la suspension de ses droits civils, de la faillite ou de la

banqueroute des Actionnaires.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étran-
gères, par voie, entre autres, de souscription ou d'acquisition de titres et de droits au travers de participation, d'apport,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

51052

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à des Sociétés Apparentées, au travers notamment, sans que

cette liste soit limitative, de souscription de titres, d'obligations, de certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non en actions d'une des Sociétés Apparentées;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou d'un administrateur, d'un
administrateur ou d'un autre agent de la Société ou d'une des Sociétés Apparentées, et de donner toute assistance à ces
Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les domaines d'activité décrits
ci-dessus;

étant entendu que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute

activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

4.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, ainsi que toute opération
en relation directe ou indirecte avec les domaines d'activité décrits ci-dessus de manière à faciliter l'accomplissement de
son objet social dans les domaines d'activité décrits ci-dessus.

Chapitre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 1.320.775,00 EUR (un million trois cent vingt mille sept cent soixante-quinze euros) divisé

en:

(i) une (1) Action de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR), souscrite et intégralement

libérée avec une prime d'émission d'un montant total de 293.217.142,12 EUR (deux cent quatre-vingt treize millions deux
cent dix-sept mille cent quarante deux euros et douze cents) (la "Prime d'Action A"), allouée au Compte de Prime d'Action
A et ayant les droits et obligations tels que définis dans les présents Statuts; et

(ii) cinquante-deux mille huit cent trente (52.830) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées et ayant les droits et
obligations tels que définis dans les présents statuts.

5.2 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

5.3 Tout montant de prime d'émission qui aura été ou sera payé en plus de la valeur nominale des Actions de Catégorie

A restera attaché à ces Actions de Catégorie A et sera alloué sur une réserve spéciale désignée comme étant le Compte
de Prime d'Action A.

5.4 Sans préjudice des dispositions légales applicables, les droits des différentes catégories d'Actions sont régis par les

présents Statuts.

5.5 La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
5.6 Le capital social pourra être modifié à n'importe quel moment par une décision de l'assemblée des Actionnaires

délibérant aux conditions de majorité prévues par l'article 19 de ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi pour tout ce
qui concerne la modification de ces Statuts.

5.7 En cas de réduction du capital social, le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à une catégorie

d'Action seront remboursés aux détenteurs de la catégorie d'Actions concernée, aux même conditions.

5.8 La prime d'émission de toute catégorie d'Action sera allouée à une réserve légale de la Société. En cas de réduction

du capital social, le montant à réduire de la réserve légale sera automatiquement (ré)-alloué au Compte de Prime d'Action
A d'où il provenait originairement.

6. Actions.
6.1 Chaque Action confère à son titulaire le droit à une fraction des actifs et des profits de la Société, proportionnel-

lement au nombre d'Actions existantes.

6.2 A l'égard de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, un seul détenteur étant admis par Action. Les

propriétaires indivis doivent nommer une personne comme leur unique représentant à l'égard de la Société.

6.3 Les Actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des Actionnaires, sous réserve du respect

des dispositions légales impératives.

7. Transfert d'actions.
7.1 Sans préjudice des dispositions de cet article 7, aucun Actionnaire ne transfèrera ou ne disposera de ses Actions

ou de tout intérêt lié à ses Actions, autrement qu'en respectant les dispositions des Statuts et en cas de transferts à un

51053

non-actionnaire, qu'en obtenant le consentement donné en assemblée générale par des Actionnaires détenant 75 %
(soixante-quinze pour cent) des Actions de la Société.

7.2 Sans préjudice de l'article 7.1, les Actionnaires sont seulement autorisés à transférer, céder, grever d'un droit ou

créer des intérêts ou droits sur leurs Actions:

7.2.1 comme cela est permis par l'article 8;
7.2.2 lorsque cela est requis conformément à l'article 9 des Statuts, ou en cas d'acceptation d'une offre faite par un

Acquéreur conformément à l'article 9 des Statuts; ou

7.2.3 dans le cadre d'une Sortie; ou
7.2.4 avec le consentement écrit préalable du Comité de Co-Investissement, étant entendu qu'aucun transfert, cession,

mise en gage ou création d'intérêt ou de droit sur, ou au bénéfice de, un concurrent du Groupe Acquis ne sera permis
sans le consentement écrit préalable du Comité de Co-Investissement.

7.3 Autrement que dans le cas prévu à l'article 7.4 ci-dessous, dans le cadre d'une augmentation du capital social de la

Société, chaque personne qui détiendra alors des Actions dans la Société (une "Actionnaire Existant") aura le droit de
souscrire dans les mêmes conditions à une proportion de nouvelles Actions qui sera pratiquement équivalentes à la
proportion en valeur nominale d'Action détenue par l'Actionnaire Existant par rapport à la proportion totale en valeur
nominale d'Actions émises. Ce droit pourra, sauf dans les cas d'urgence tels que décidés par le Conseil d'administration,
être exercé pendant une période de 30 (trente) jours suivant la résolution d'augmenter le capital ou d'émettre de nouvelles
Actions. Rembrandt ou l'une de ses Sociétés Apparentées qui est alors un Actionnaire Existant pourra proposer à la
nomination une ou plusieurs de ses Sociétés Apparentées pour qu'elle(s) souscrive(nt) tout ou partie de ces nouvelles
Actions dans la Société pour lesquels Rembrandt était habilité à les souscrire en vertu de la phrase précédente. Si les
nouvelles Actions sont émises avec une prime d'émission ou en rapport avec d'autres obligations liées (en ce compris,
l'obligation de fournir des financements par dette supplémentaire) les mêmes termes et conditions relatifs à la souscription
de ces nouvelles Actions s'appliqueront à tous les Actionnaires Existants.

7.4 En cas de décision du Conseil d'Administration d'investir dans des actifs ou des titres d'autres sociétés pour lesquels

tout ou partie de la contrepartie proposée consistera en Actions de la Société (un "Investissement Complémentaire"),
le Conseil d'Administration pourra demander aux Actionnaires Existants de renoncer à leur droit de souscription prévu
par l'article 7.3 et d'admettre le nouvel actionnaire désigné par le Conseil d'Administration comme souscripteur d'un
nombre de nouvelles Actions ou de titres aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera discrétionnaire-
ment de manière raisonnable, étant entendu que si le nouvel actionnaire en vertu de cet article 7.4 est une Société
Apparentée des Fonds CVC, le Conseil d'Administration devra obtenir un avis objectif de la part d'une banque d'inves-
tissement indépendante réputée ou d'un conseiller financier s'agissant de l'évaluation des titres ou actifs à acquérir par
la Société et des Actions proposées à l'émission par la Société, cet avis devant être adressé à Rembrandt, Management
KG et à la Société, et étant entendu que suite à cette opération, il sera de l'intention des Actionnaires que tout autre
Investissement Complémentaire sera financé, si cela est raisonnablement possible, par de la dette souscrite auprès d'un
tiers plutôt que par des augmentations de capital.

8. Transferts autoriseé Rembrandt.
8.1 Rembrandt aura le droit de transférer à sa seule discrétion les Actions émises en rapport avec son investissement:
8.1.1 à des Sociétés Apparentées (en ce compris par le biais d'une distribution en nature ou en espèces, à des inves-

tisseurs sous-jacents dans ces Sociétés Apparentées), ou tout autre investisseur institutionnel qui est conseillé ou géré
par le conseiller ou le gérant d'un Fond CVC, et dans tous ces cas sans aucune restriction;

8.1.2 dans le cadre d'un schéma de co-investissement ou d'un schéma similaire (un "Schéma de Co-Investissement"),

à toute personne qui détient ou devra détenir des actifs pour un Schéma de Co-Investissement, ou à des officiers, employés
et associés habilités à recevoir ces actifs en vertu d'un Schéma de Co-Investissement.

8.2 Dans le cadre de ces transferts, Rembrandt sera libéré de toute responsabilité et obligations par le cessionnaire.

9. Offre d'achat et Sortie forcée.
9.1 Si des Actionnaires détenant plus de 50% (cinquante pour cent) des Actions alors émises (les "Investisseurs Ven-

deurs") désirent vendre toutes leurs Actions alors émises et trouvent un acheteur de bonne foi qui n'est pas une Société
Apparentée d'aucun de ces Actionnaires, et s'accordent sur les termes de la vente de toutes les Actions avec cet acheteur,
ou désirent introduire leurs Actions à la Cote Officielle, le Conseil d'Administration décidera alors, à la réception d'une
notification écrite de la réalisation de telles opérations, que tous les autres Actionnaires seront liés par ces opérations
et s'engageront à accepter toute offre émanant de cet acheteur ou à introduire leurs Actions à la Cote Officielle dans les
mêmes termes et au même moment que les Investisseurs Vendeurs lorsque ces derniers vendront ou coteront leurs
Actions.

9.2 Aucune vente d'Actions détenues par Rembrandt ni aucune vente d'Actions alors émises ne sera effectuée si elle

a pour conséquence qu'une personne (l'"Acquéreur"), seule ou agissant de concert avec un groupe de personnes, vienne
à détenir plus de 50% des Actions détenues par Rembrandt ou des Actions alors émises, à moins que l'Acquéreur n'ait
effectué une offre à tous les détenteurs d'Actions émises par la Société à un prix équivalent au prix auquel le transfert
précédent sera réalisé.

51054

Chapitre III. Administrateurs, Conseil d'administration

10. Conseil d'administration.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration qui sera composé de 10 (dix) membres maximum, parmi

lesquels jusqu'à 7 (sept) seront des Administrateurs non-exécutifs (les "Administrateurs Non-Exécutifs") et jusqu'à 3
(trois) seront des Administrateurs exécutifs (les "Administrateurs Exécutifs"). L'assemblée générale des Actionnaires
pourra décider de l'augmentation ou de la diminution du nombre d'Administrateurs et de la répartition des Administra-
teurs Exécutifs et Non-Exécutifs, étant entendu que la Société devra être gérée à tout moment par un Conseil
d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les Administrateurs seront élus à la majorité simple de l'as-
semblée des Actionnaires.

10.2 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses Cessionnaires Autorisés sont collectivement associé de la Société, le

Fond ERISA est habilité de temps à autre à proposer à la nomination au moins quatre candidats, parmi lesquels l'assemblée
des Actionnaires devra en nommer jusqu'à deux comme Administrateurs Non-Exécutifs (les "Membres ERISA").

10.3 Les Fonds CVC (autre que le Fond ERISA) sont habilités de temps à autre à proposer à la nomination au moins

quatre candidats comme Administrateurs Non-Exécutifs, parmi lesquels l'assemblée générale des Actionnaires nommera
les Administrateurs Non-Exécutifs restants (mais pas plus de cinq au total).

10.4 Les Fonds CVC (autre que le Fond ERISA) sont habilités de temps à autre à proposer à la nomination au moins

quatre candidats comme Administrateurs Exécutifs, parmi lesquels l'assemblée générale des Actionnaires nommera au
moins un Administrateur Exécutif (mais pas plus de trois Administrateurs Exécutifs).

10.5 Le Conseil d'Administration élira un président (le "Président") parmi ses membres.
10.6 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration. Dans ce cas, cette personne morale devra

désigner un représentant permanent qui exécutera ce rôle au nom et pour le compte de la personne morale. La personne
morale ne pourra révoquer son représentant permanent que si elle désigne un successeur dans le même temps.

10.7 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne peut excéder

six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires
de la Société prise à la majorité plus un. Au cas où un Administrateur est élu sans indication sur la durée de son mandat,
il sera réputé avoir été élu pour 6 ans à compter de la date de son élection.

10.8 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société sera libre de voter sur la démission ou la suspension d'un

Administrateur, étant entendu que (i) le droit d'une partie ou des parties de proposer un candidat à la nomination au
Conseil d'Administration inclut le droit de proposer la démission ou la suspension de l'Administrateur ainsi nommé
conformément à cet article par une ou ces parties, et (ii) que les dispositions de cet article s'agissant de la nomination
d'un Administrateur s'appliqueront également au remplacement d'un Administrateur.

10.9 En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les Admi-

nistrateurs restants alors nommés pourront choisir et élire, à la majorité des votes, un Administrateur qui comblera cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, à qui il sera demandé de ratifier cette élection.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, gérants et autres agents, personne physique ou morale, associés ou non, agissant dans les conditions
et avec les pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n'a pas besoin d'être Administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoirs et employé, et fixer leurs émoluments.

11.3 La première personne en charge de la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des Actionnaires.

12. Procédures pour la réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront dans les bureaux de la Société, à moins que les Adminis-

trateurs ne décident unanimement de tenir la réunion dans un autre endroit du Luxembourg ou à l'étranger. Toutes les
réunions se tiendront en anglais, à moins que les membres du conseil d'administration n'en décident autrement. Le
Président ou tout autre membre autorisé par ce dernier convoquera et présidera les réunions. Les réunions du Conseil
d'Administration se tiendront aussi souvent que les affaires de la Société le nécessiteront, mais au moins quatre fois par
année calendaire. Chaque Administrateur peut demander qu'une réunion soit convoquée. Les réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont convoquées par écrit ou par email, le lieu, la date, l'horaire et l'ordre du jour provisoire étant indiqués
dans une notice délivrée au moins sept (7) jours à l'avance, à moins que (i) tous les membres du Conseil d'Administration
renoncent à ces formalités, ou (ii) qu'il s'agisse d'un cas d'urgence dûment justifié dans les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et dans ce cas la délivrance de la notice peut être réduite à un (1) jour. Le délai pour la délivrance de
la notice commencera à courir le jour suivant le jour auquel l'invitation a été envoyée par courrier, ou, si l'invitation est
transmise par email, le jour de la transmission. Le jour de la réunion n'est pas comptabilisé dans le calcul du délai pour la
délivrance de la notice.

51055

12.2 Tout Administrateur pourra agir à n'importe quelle réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit

un autre Administrateur comme son représentant. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre
Administrateur pour le représenter, sous réserve de confirmer cela par écrit ultérieurement.

12.3 Des experts et d'autres personnes peuvent être invités par le Président, ou un autre Administrateur autorisé par

le Président, à participer à une réunion.

12.4 Les résolutions du Conseil d'Administration seront en principe adoptées lors des réunions. Cependant, dans la

limite de ce qui est permis par la Loi, les résolutions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées en dehors des
réunions par écrit, fax, par e-mail ou par téléphone ou vidéo conférence sans avoir à respecter les dispositions ci-exposées
s'agissant des convocations de telles réunions.

12.5 En particulier, un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion au moyen d'une conférence

téléphonique ou par tout moyen similaire de communication mis en oeuvre à partir du Luxembourg permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du Conseil d'Administration qui aurait été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les Administrateurs.

12.7 Une réunion du Conseil d'Administration ne peut prendre des résolutions que si la majorité des membres du

Conseil d'Administration est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas réuni, une nouvelle réunion du Conseil
d'Administration avec le même ordre du jour sera convoquée en respectant la même période de convocation et de
notification que celle prévue à l'article 12.1. Dans une telle nouvelle réunion, le quorum sera réputé atteint aussi longtemps
que deux Administrateurs dont au moins 50% (cinquante pour cent) doivent être des Administrateurs Non-Exécutifs
sont présents ou représentés, à condition cependant, que les Administrateurs aient été notifiés de tels faits dans la
convocation.

12.8 Sans préjudice de l'article 12.9, les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité simple

des votes des membres présents ou représentés à une telle réunion. En cas de partage, le Président aura une voie
prépondérante.

12.9 Les décisions suivantes ne pourront être prises par le Comité Exécutif ou par la Société sans l'accord préalable

du Conseil d'Administration donné dans une résolution adoptée à la majorité simple du Conseil d'Administration con-
formément à l'article 12.8 ci-dessus et qu'avec l'approbation de la majorité des Administrateurs Non-Exécutifs:

12.9.1 l'adoption du plan d'affaires global et du budget annuel global pour la Société, ensemble avec les engagements

pris par ses filiales directes ou indirectes (chacune étant une "Filiale");

12.9.2 la modification de la date de référence comptable de la Société ou de toute Filiale;
12.9.3 l'approbation du manuel des règles comptables IFRS (ou de son successeur) utilisé par la Société et ses Filiales

et tout changement substantiel qui y a trait;

12.9.4 le recours à l'emprunt par la Société ou par une de ses Filiales sauf conformément aux accords de crédit que

la Société pourrait conclure de temps en temps ou tel qu'autorisé ci-dessous;

12.9.5 la modification des accords de crédit et/ou des accords entre créanciers qui peuvent être conclus par la Société

de temps en temps;

12.9.6 la création de toute charge sur tout actif de la Société ou de toute Filiale et l'octroi de toute garantie par la

Société ou par toute Filiale, autres que celles accordées en vertu de ou permise par des accords de crédit qui peuvent
être conclus de temps en temps par la société ou qui s'inscrivent dans le cadre ordinaire du commerce;

12.9.7 toute action ou omission qui constituerait une contravention aux accords de crédit ou aux accords entre

créanciers qui peuvent être conclus de temps en temps par la Société;

12.9.8 l'acceptation, le changement ou la révocation (en tout ou en partie) d'une liste de transactions requérant l'accord

préalable du Comité Exécutif (tel qu'elle peut être déterminée par le Conseil d'Administration);

12.9.9 la conclusion, la résolution ou la modification d'un contrat (y compris les contrats de travail) ou d'un arrangement

entre (a) la Société ou toute Filiale et (b) un Administrateur ou une personne qui est une personne connectée avec un
Administrateur, en ce compris la modification de la rémunération ou de tout autre bénéfice prévu en vertu d'un tel contrat
ou arrangement et la renonciation à tout droit en cas de violation d'un tel contrat ou arrangement;

12.9.10 l'acquisition ou le transfert d'une activité ou d'une propriété immobilière d'une valeur individuelle supérieure

à EUR 2.500.000 par la Société ou par toute Filiale, à moins que cela ne soit contenu dans un budget annuel approuvé
conformément au paragraphe 12.9.1 ci-dessus;

12.9.11 la conclusion d'engagements de dépenses de capital ("Engagements en Excès") supérieurs aux montants con-

tenus dans un budget annuel approuvé en conformité avec le paragraphe 12.9.1 ci-dessus, si l'Engagement en Excès excède
individuellement EUR 1.500.000 ou si les Engagements en Excès excèdent au total EUR 3.000.000;

12.9.12 le lancement, l'établissement, la compromission d'une procédure judiciaire contentieuse (autre que le recou-

vrement de créance dans le cadre ordinaire des relations commerciales) ou arbitrale ou administrative ou d'investigations
relatives à une créance ou un risque s'élevant à EUR 5.000.000 ou plus pour chacun des litiges ou pour toute une série
de litiges liés;

51056

12.9.13 la nomination de consultants et de conseillers (autres que les conseillers juridiques et fiscaux et les auditeurs)

lorsque les honoraires prévus ou anticipés pour un projet déterminé, ou pour une année civile, sont estimés supérieures
à EUR 600.000, (ou la révocation de ces personnes ainsi nommées);

12.9.14 la nomination (ou la révocation de la nomination) des auditeurs pour le groupe comprenant la Société (dans

les limites prévues par la loi) et ses Filiales; et

12.9.15 l'acquisition, la vente ou le transfert de tout intérêt, action, tout intérêt sur des actions ou dans un investis-

sement en capital ou sur des dettes ou sur des titres de capitaux détenues dans d'autres sociétés ou dans d'autres activités
commerciales ou dans une augmentation de capital d'autres sociétés (comprenant, mais sans se limiter à, la fusion ab-
sorption, la fusion, la scission, la consolidation, l'apport ou l'échange d'actif).

12.10 Un observateur peut être autorisé à assister et à parler à la réunion du Conseil de Gérance, sauf dans les cas

interdits par une loi impérative et à la condition qu'ils ne participent pas aux délibérations et au vote.

13. Comité d'audit et Comité de compensation.
13.1 Le Comité d'Audit sera composé de deux à trois Administrateurs Non-Exécutifs dus parmi ceux-ci.
13.2 Les résolutions suivantes ne pourront êtres prises par le Conseil d'Administration ou le Comité Exécutif sans

l'avis écrit préalable du Comité d'Audit, l'avis ne pouvant être donné que sur la base d'une résolution dûment adoptée
par le comité:

13.2.1 l'approbation d'un changement des réviseurs pour le Groupe Acquis (si non approuvé conformément à l'article

12.9 des Statuts);

13.2.2 la révision et l'approbation interne de la forme et du contenu des comptes consolidés du Groupe Acquis si cela

est exigé par le Comité d'Audit.

13.3 L'avis du Comité d'Audit ne liera pas le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration. Cependant, pour chaque

décision pour laquelle le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration décide de ne pas suivre l'avis du Comité d'Audit,
il convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dans le but de faire approuver une telle décision.
L'avis de convocation à une telle assemblée comprendra les raisons de la décision proposée par le Comité Exécutif ou le
Conseil d'Administration. La résolution d'une telle assemblée des Actionnaires de la Société sur la question qui lui est
soumise nécessite une majorité simple des suffrages exprimés.

13.4 Le Comité de Compensation sera composé de deux à trois Administrateurs Non-Exécutifs élus parmi ceux-ci.
13.5 Les résolutions suivantes ne pourront êtres prises par le Conseil d'Administration ou le Comité Exécutif sans

l'avis écrit préalable du Comité de Compensation, l'avis ne pouvant être donné que sur la base d'une résolution dûment
adoptée par le comité:

13.5.1 les règles générales de rémunération et bénéfices pour les directeurs, cadres et employés du Groupe Acquis;
13.5.2 la création, la modification ou la terminaison de tout plan de retraite ou d'intéressement (pour autant qu'il ne

soit pas contenu dans le budget annuel approuvé en conformité avec l'article 12.9 des Statuts);

13.5.3 Dans la mesure où cela est autorisé par la loi, la nomination ou la révocation de tout dirigeant (ou cadre similaire)

et tout changement à, résiliation ou conclusion d'un contrat de travail ou de services avec les dirigeants exécutifs (Ad-
ministrateurs Exécutifs, Président, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) ou administrateurs-délégués selon
le cas, de la Société ou de toute filiale dans chaque cas prévoyant une rémunération annuelle (y compris le bonus calculé
en fonction des objectifs) dépassant un montant de EUR 350.000; et

13.5.4 la détermination d'une structure annuelle de bonus concernant un contrat les dirigeants exécutifs (Adminis-

trateurs Exécutifs, Président, Geschäftsführer, Vorstände oder andere Organe) ou administrateurs-délégués selon le cas,
de la Société ou de toute filiale, de tels contrats de service des dirigeants exécutifs avec leur société respective dans
chaque cas prévoyant une rémunération annuelle (y compris le bonus calculé en fonction des objectifs) dépassant un
montant de EUR 350.000, et tout plan de d'intéressement salarial ou d'incitation similaire en relation avec les entités ci-
dessus.

13.6 L'avis du Comité de Compensation ne liera pas le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration. Cependant,

pour chaque décision pour laquelle le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration décide de ne pas suivre l'avis du
Comité de Compensation, il convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dans le but de faire
approuver une telle décision. L'avis de convocation à une telle assemblée exposera les raisons de la décision du Comité
Exécutif ou du Conseil d'Administration. La résolution d'une telle assemblée des Actionnaires de la Société sur la question
qui lui est soumise nécessite une majorité simple des suffrages exprimés.

14. Décisions - Procès-verbaux.
14.1 Les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées conformément à une majorité simple des votes des

ses membres présents ou représentés à une telle réunion. En cas de partage des voix, le Président aura voie prépondé-
rante.

14.2 Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration seront gardés, en précisant le lieu et la date

de la réunion, les participants, les éléments à l'ordre du jour et le contenu officiel de la résolution du Conseil d'Admi-
nistration. Les procès-verbaux seront signés par le Président ou tout autre membre à qui le Président a délégué cette
tâche. Une copie des procès verbaux sera envoyée à chaque Administrateur.

51057

15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la Loi ou par les présents
Statuts, à l'assemblée générale sont du ressort de la compétence du Conseil d'Administration.

15.2 Sans préjudice des Articles 11 et 12.9 des présents Statuts, le Conseil d'Administration peut déléguer certaines

matières spécifiques de gestion journalière à un comité composé d'un ou plusieurs Administrateurs Exécutifs (le "Comité
Exécutif"). Le Conseil d'Administration déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu), la durée de la
période de représentation et toute autre condition du mandat des membres de ce Comité Exécutif.

15.3 Le Comité Exécutif aura le droit de déterminer ses propres procédures internes mais si, et dans la mesure où, il

ne les détermine pas, les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront.

15.4 Sans préjudice des Articles 11 et 15.2 des Statuts, deux Administrateurs peuvent sous-déléguer leurs pouvoirs

pour des tâches déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

16. Représentation.
16.1 Sans préjudice des Articles 11, 12.9, 15.2 et 16.2, la Société sera liée par la signature de deux Membres du Conseil

d'Administration ou de toute autre personne (qui pourrait mais qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Admi-
nistration) qui a reçu une procuration spéciale du Conseil d'Administration.

16.2 En ce qui concerne les résolutions détaillées à l'Article 12.9, la Société sera liée par la signature conjointe de trois

Membres du Conseil d'Administration.

17. Rémunération et Indemnisation des membres du conseil d'administration.
17.1 Les Administrateurs Non-Exécutifs ont droit à une allocation annuelle de EUR 20.000 (vingt mille euros) chacun,

le cas échéant, augmentée des impôts (en ce compris, sans que cela soit limitatif, la taxe sur la valeur ajoutée et la retenue
d'impôt à la source), à moins qu'ils renoncent à recevoir de telle rémunération. Les Administrateur Exécutifs (avec lesquels
un contrat de services sera conclu avec la Société et tout Administrateur Non-Exécutif qui occupe le poste d'un Admi-
nistrateur pour plus d'une journée pour une semaine aura droit de recevoir une rémunération additionnelle raisonnable
telle que convenue par le Conseil d'Administration. Si de tels membres du Conseil d'Administration sont des employés
ou consultants du Fonds CVC ou de ses Sociétés Liées, de telles rémunérations seront payables directement à l'entité
CVC comme spécifié par écrit au Président. En outre, les membres du Conseil d'Administration seront remboursés des
dépenses courantes résultant de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration.

17.2 Aucun des membres du Conseil d'Administration n'engagera sa responsabilité ou ne sera tenu à des dommages

et intérêts ou autre à l'égard des Actionnaires, et la Société accepte d'indemniser, de payer, de protéger et de tenir quitte
et indemne chaque membre du Conseil d'Administration de et envers toute responsabilité, obligations, pertes, dommages,
pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et remboursements de quelque nature que ce soit (y
compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de représentation, de défense, d'appel et de transaction de
tout procès, action ou procédure engagé ou sur le point d'être engagé contre un membre du Conseil d'Administration
ou la Société) et de tous les coûts liés de recherche qui peuvent être imposés ou encourus par les membres du Conseil
d'Administration, la Société ou de toute façon, en relation ou découlant, ou prétendument en relation avec ou survenant
en lien avec toute action ou inaction de la Société de la part d'un des membres du Conseil d'Administration agissant pour
le compte de la Société; néanmoins, tout membre du Conseil d'Administration, en qualité de Administrateur de la Société
sera engagé ou tenu responsable et devra indemniser, payer, protéger et tenir pour quitte et indemne la Société, et la
Société ne pourra être se voir imposer des obligations envers un membre du Conseil d'Administration pour toutes
responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, procès, procédures, coûts, dépenses et
remboursements de quelque nature que ce soit (y compris, sans limitation, tous coûts et dépenses raisonnables de
représentation, de défense, d'appel et de transaction de tout procès, actions ou procédures engagés ou menaçant la
Société et tout frais de procédure engagé par la Société) qui résulteraient d'une fraude, d'une faute lourde ou d'une faute
intentionnelle ou d'une violation manifeste des Statuts par un membre du Conseil d'Administration.

18. Auditeurs.
18.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires.
18.2 L'assemblée générale des Actionnaires nomme le ou les commissaires et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mission. Ils ne peuvent toutefois être nommés pour une période supérieure à six ans. Dans le
cas où les commissaires sont nommés sans mention de durée de mission, ils seront réputés avoir été nommés pour une
période de six ans à compter de la date de leur nomination.

18.3 Les commissaires sont rééligibles.

Chapitre IV. Assemblées générales

19. Assemblées générales des actionnaires - Général.
19.1 L'assemblée générale représente le corps entier des Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ef-

fectuer ou ratifier des actes touchant à la société.

19.2 Chaque Action donne droit à un vote.

51058

19.3 Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration par convocation

par lettre recommandée envoyée à chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. Une assemblée générale des Action-
naires devra être convoquée si un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des Actions de
la Société. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir été informés des points à l'ordre
du jour de l'assemblée générale des Actionnaires, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et de publication.
Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des Actions de la Société peuvent requérir
l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des Actionnaires. Cette demande doit être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

19.4 Tout Actionnaire peut voter par formulaires de vote par courrier ou fax au siège social de la Société ou à l'adresse

indiquée dans la convocation. Les Actionnaires peuvent utiliser uniquement les formulaires de vote fournis par la Société
et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition de résolution soumise
à l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'Actionnaire de vote en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter pour chaque résolution proposée, en cochant la case qui convient.

19.5 Les formulaires de vote qui ne font apparaître de décision ni de voter en faveur ou contre la résolution, ni de

s'abstenir de voter, sont déclarés nuls. La Société ne devra prendre en compte que les formulaires de vote reçus trois
(3) jours avant l'assemblée générale des Actionnaires correspondante.

19.6 Les Actionnaires sont autorisés à participer aux assemblées par vidéoconférence ou par tout moyen audiovisuel

permettant leur identification, et seront réputés être présents à cette assemblée pour le calcul du quorum et de majorité.
Ces moyens doivent respecter les caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée qui
sous-entend que les délibérations de l'assemblée soient retransmises d'une manière continue.

19.7 Les Actionnaires peuvent être représentés aux assemblées générales par d'autres personnes qui ne doivent pas

nécessairement être des Actionnaires.

19.8 Sauf stipulations contraires contenues aux articles 19.9 et 19.10 et dans la Loi, toute résolution d'une assemblée

générale des Actionnaires nécessite une majorité simple des votes exprimés.

19.9 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions d'une assemblée générale des Actionnaires concernant

les questions suivantes nécessitent une majorité de 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) des votes attachés aux Actions
alors émises et existantes, étant entendu que dans le cadre de l'article 19.9.6, en plus de la majorité des quatre-vingt-
quinze pour cent (95%), l'approbation (le vote en faveur) du Management KG sera requis:

19.9.1 dans la limite légalement permise, la fusion légale ou la scission légale de la Société en une ou plusieurs entités,

sauf en rapport avec une Sortie ou si la position de Management KG n'est pas désavantagée matériellement du fait d'une
telle fusion ou scission;

19.9.2 la liquidation de la Société, sauf en rapport avec une Sortie ou une restructuration par laquelle Management KG

reçoit des actions et d'autres investissements dans une entité subsidiaire de sorte que sa position ne soit pas matériel-
lement désavantagée par une telle liquidation;

19.9.3 le paiement de dividendes, à moins que les détenteurs d'une classe de Actions soient traité pari passu;
19.9.4 exclusion du droit de préemption sur l'émission de nouvelles Actions en espèces;
19.9.5 toute émission de Actions à une Société Liée du Fonds CVC, pour un prix autre qu'en numéraire, à moins que

le Conseil d'Administration ait obtenu une opinion juridique comme exigé par l'article 7.4;

19.9.6 la conversion des Actions de Catégorie A et/ou de la Prime d'Action A ou de tout autre action ou prime créée

dans le cadre de la Restructuration des PEC en de nouvelles actions ou autres instruments de capital et l'émission de ces
actions ou instruments au profit de Rembrandt ou une de ses Sociétés Apparentées;

19.9.7 les modifications des dispositions des Statuts concernant les transferts de titres/les droit de sortie conjointe;

19.9.8 toute modification ou suppression des dispositions des Statuts requérant ces majorités qualifiées.
19.10 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions d'une assemblée générale des Actionnaires concernant

les questions suivantes nécessitent une majorité de 75% (soixante-quinze pour cent) des votes attachés aux Actions alors
émises et existantes:

19.10.1 L'approbation de tout tiers en tant que nouvel Actionnaire de la Société, si un tel tiers devient un cessionnaire,

pour autant que les dispositions des articles 7, 8 et 9 des Statuts aient été respectées.

19.11 Sans préjudice des dispositions de la Loi, les résolutions des assemblées générales des Actionnaires concernant

la conversion de la Prime d'Actions A en Actions nécessitent le consentement de la majorité des Actionnaires représentant
90% des Actions émises et existantes.

20. L'assemblée générale annuelle des actionnaires.
20.1 L'assemblée générale des actionnaires sera tenue dans la ville de Luxembourg au siège social de la Société ou tout

autre endroit au Luxembourg désigné dans la convocation à la réunion le 15e jour du mois de juin, à 03.00 p.m. et pour
la première fois en 2009.

51059

20.2 Si un tel jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale annuelle pourra être tenue à l'étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des bénéfices

21. Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1

jour du mois de janvier et se termine le 31e jour

du mois de décembre.

22. Adoption des documents financiers.
22.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration prépare le bilan et le compte des profits

et des pertes de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Il communique ces documents avec un
rapport d'activité de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires aux commissaires
qui doivent établir un rapport exposant leurs commentaires sur ces documents.

22.2 Tout Actionnaire (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec

les dispositions légales en vigueur.

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des

amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

23.2 Si les Actionnaires décident de payer des dividendes, chaque Action a droit à un dividende au prorata par référence

à sa valeur nominale. De plus et en priorité par rapport à leur droit proratisé à toute distribution de dividendes par la
Société, les détenteurs d'Actions de Catégorie A ont droit au versement d'un dividende prioritaire cumulatif de 6,29 pour
cent calculé par rapport au montant nominal des Actions de Catégorie A et du montant nominal de la Prime d'Action de
Catégorie A; s'il n'est pas décidé du versement d'un dividende au cours d'une année, le droit préférentiel n'expire pas
mais est maintenu et se cumule. S'il est décidé du versement d'un dividende, le dividende prioritaire devra être payé en
premier et tout autre dividende ne sera payé que si et dans la mesure où le montant à verser par dividendes dépasse le
montant des dividendes prioritaires cumulatifs non payés.

23.3 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires en se basant sur

une déclaration de comptes préparée par le Conseil d'Administration établissant que suffisamment de fonds sont dispo-
nibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin de la dernière année fiscale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie conformément à la Loi et aux Statuts.

Chapitre VI. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

24. Dissolution et Liquidation. Si la société devait être dissoute, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui ne seront pas nécessairement des Actionnaires, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf s'il est prévu autrement, les liquidateurs devront avoir les pouvoirs
les plus étendus pour la liquidation des actifs et le paiement des dettes sociales.

25. Liquidation. Les produits de la liquidation seront répartis aux détenteurs de titres émis par la Société de la façon

25.1 Premièrement, les PECs restants (le cas échéant) devront être remboursés entièrement et pari passu entre les

détenteurs de ces titres, y compris dans tous les cas tout intérêt échu mais non versé;

25.2 Deuxièmement, toute Prime d'Action A ou tout autre paiement effectué par un Actionnaire en vertu d'une Action

de Catégorie A plus le montant de tout dividende cumulatif non versé devra être reversé à l'Actionnaire de Catégorie A
(ou son successeur au titre de cette Action) selon le cas;

25.3 Troisièmement, toute Action qui comporte une préférence autre que celle prévue à l'article 25.2 ci-dessus émise

par la Société devra être entièrement repayée dans l'ordre de préférence prévu aux Statuts et au prorata de la détention
de ces Actions, y compris dans tous les cas tout intérêt échu mais non versé;

25.4 Enfin, les produits restants de la liquidation seront distribués entre les Actionnaires de Catégorie B au prorata

de la valeur nominale de leur détention d'Actions de Catégorie B, étant entendu que si les produits ne suffisent pas pour
tous les paiements dus au titre de l'un des articles 25.1 à 25.4, ces produits devront être payés aux personnes concernées
au prorata de leurs droits au titre de cet article.

25.5 Les droits de liquidation précédents devront aussi s'appliquer mutatis mutandis dans la mesure où la loi l'autorise,

dans le cas d'une cession de tout ou partie substantielle des actifs de la Société (ou la Société et ses filiales prises dans
leur ensemble), de fusion, de restructuration ou de prise de contrôle de la Société, ou une offre publique (partielle)
d'acquisition de la Société ou de toute entité créée à cet effet.

Chapitre VII. Loi applicable et Définitions

26. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

51060

27. Définitions. Acquéreur a la définition donnée à l'article 9.2 des Statuts;
Actionnaires signifie les Actionnaires de la Société;
Actionnaires Existants a le sens donné à l'article 7.3 des Statuts;
Actions signifient les Actions émises par la Société, y compris les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie

Actions de Catégorie A désigne les actions préférentielles dont la valeur nominale est de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

qui sont émises avec une Prime d'Action A dont le montant est de EUR 293.217.142,12 (deux cent quatre-vingt-quinze
millions deux cent dix-sept mille cent quarante-deux euros et douze cents) alloués au Compte de Prime d'Actions A, qui
donne droit au détenteur de ces Actions de Catégorie A de voter, de percevoir des dividendes et des droit de distribution
équivalents à ceux des Actions de Catégorie B, étant entendu cependant que le détenteur de chaque Action de Catégorie
A aura droit à un dividende cumulatif prioritaire de 6,29 pour cent calculé par rapport au montant nominal des Actions
de Catégorie A et du montant nominal de la Prime d'Action de Catégorie A; et étant s'il n'est pas décidé du versement
d'un dividende au cours d'une année, le droit préférentiel n'expire pas mais est maintenu et se cumule, et le détenteur
de chaque Action de Catégorie A aura droit aux droits préférentiels de liquidation et de distribution décrits plus en détail
à l'article 25.

Actions de Catégorie B a le sens donné à l'article 5.1 des Statuts;
Actions Rembrandt désigne les Actions détenues par Rembrandt;
Administrateur signifie un membre du Conseil d'Administration de temps en temps (ou son successeur dûment dési-

gné);

Administrateurs Exécutifs a le sens qui lui est donné à l'article 10.1 des Statuts;
Administrateurs Non Exécutifs a le sens qui lui est donné à l'article 10.1 des Statuts;
Comité d'Audit a la signification qui lui est donnée à l'article 13.1 des Statuts;
Comité de Co-Investissement signifie le conseil consultatif de Reserve, GmbH;
Comité de Compensation a la signification qui lui est donnée l'article 13.4 des Statuts;
Comité Exécutif a la signification qui lui est donnée à l'article 15.2 des Statuts;
Compte de Prime d'Actions A signifie le compte de prime d'actions A sur lequel est versé la Prime d'Actions A;
Conseil d'Administration désigne le conseil d'administration de la Société;
Filiale a le sens qui lui est donné à l'article 12.9.1 des Statuts;
Fonds CVC signifie CVC European Partners IV A LP (Cayman), CVC European Partners IV B LP (Cayman), CVC

European Partners IV C LP (Cayman), CVC European Partners IV D LP (Cayman) et CVC European Partners IV E LP
(Cayman);

Fonds ERISA désigne CVC European Equity Partners IV A LP (Cayman);
Groupe Acquis signifie Rembrandt, la Société et chacune de leur filiale de temps en temps;
Introduction à une Cote Officielle signifie le dépôt d'une demande pour admission à une inscription sur tout marché

de titres internationalement reconnu d'actions (ou tout titres équivalents suivant une reconstruction ou une amalgama-
tion) de chacune de Rembrandt ou de la Société (étant entendu que préalablement à une admission à la cote, la Société
devra être convertie dans une autre forme) (ou ses successeurs légaux le cas échéant) ou une société nouvellement
formée dont la Société ou Rembrandt ou ses successeur légaux son des filiales ou qui sont totalement possédées par à
Société;

Investissement Complémentaire a le sens défini à l'article 7.4 des Statuts;
Investisseur Vendeur a le sens défini à l'article 9.1 des Statuts;
Jour Ouvrable signifie tous les jours sauf le samedi, dimanche ou un jour férié officiel (fédéral) au Luxembourg, en

Allemagne ou au Royaume-Uni et pendant lesquels, les banques au Luxembourg, en Allemagne et au Royaume-Uni sont
ouvertes pour les opérations d'affaires commerciales;

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié de temps en temps;
Management KG signifie Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH & CO. KG, dont le siège

est à 5, Klopstockstrasse, D-65381 Wiesbaden, enregistrée au registre de commerce de la cour locale de Wiesbaden
sous le numéro HRA 8299;

Membre Erisa du Conseil a le sens donné à l'article 10.2 des Statuts;
Président a le sens défini à l'article 10.5 des Statuts;
Prime d'Action A a le sens qui lui est donné à l'article 5.1 des Statuts;
Rembrandt désigne Rembrandt Holdings S.A. (anciennement ELSTER HOLDINGS SA), une société anonyme consti-

tuée sous les lois du Grand duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 108. 466 auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg;

RESERVE GmbH signifie Nachtwache Reserve GmbH, dont le siège à Wiesbaden et enregistrée au registre de com-

merce de la cour locale de Wiesbaden sous le numéro HRB 21891;

51061

Restructuration des PEC a le sens qui lui est donné dans le pacte d'actionnaires et d'investissement relatif aux inves-

tissements dans la Société tel qu'il est modifié et refondu de temps à autre;

Schéma de Co-Investissement a le sens défini à l'article 8.1.2 des Statuts;
Société Liée ou Apparentée quand utilisé (i) en référence à une personne spécifique (à l'exclusion de tout individu),

signifiera toute personne qui par l'intermédiaire, directement ou indirectement, d'un ou plusieurs intermédiaires possède
ou contrôle, est possédée ou contrôlée par ou est sous le contrôle ou la propriété avec la personne spécifiée. Dans ce
cas, le terme "contrôle" (y compris les termes "contrôlant", "contrôlé par" et "sous le contrôle de") signifiera la possession
directe ou indirecte, des pouvoirs de diriger ou d'influencer la direction de la gestion et de la politique d'une personne
que ce soit par la propriété de la majorité des votes de titres, par contrat; soit sinon et en plus quand utilisé (ii) en
référence au Fonds CVC signifiera là où de tel Fonds CVC est un corps de Société, toute Société Liée dans le sens de (i)
ou contrôlée par ou sous le contrôle commun avec un autre nominee, trustee, associé général, gardien, conseiller ou
Administrateur de ce Fonds CVC;

Sortie signifie une Vente ou une Introduction à la Cote;
Statuts signifie les Statuts de la Société tel que modifié de temps en temps;
Transfert Autorisé signifie une disposition faite en accord avec l'article 8 des Statuts (le cessionnaire des Actions

transférée sen conséquence du Transfert Autorisé étant le "Cessionnaire Autorisé");

Vente signifie la vente de plus de cinquante pour cent (50%) des Actions ou des affaires du Groupe Acquis en une

transaction ou une série de transactions liées. "

Quatrième résolution

Les associés décident de reconnaître et d'accepter la démission, avec effet immédiat de Mme Emanuela Brero, Mme

Delphine Tempé, M. Steven Koltes, M. Howard Dyer, M. Hugh Alexander Briggs, M. Gregor Hilverkus, M. Marc Strobel
et M. Christoph Schmidt-Wolf de leur mandat de gérants de la Société.

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat et pour une durée

se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014, les personnes suivantes:

- Mme Emanuela Brero, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Mme Delphine Tempé, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Steven Koltes, ayant son adresse professionnelle au 6, Erbstrasse, 87000 Küsnacht, Suisse;
- M. Howard Dyer, ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- M. Hugh Alexander Briggs, ayant son adresse professionnelle au Brick Kiln Cottage Farm, Berkhamsted Common,

Berkhamsted Herts HP4 1PU, Royaume-Uni;

- M. Gregor Hilverkus, ayant son adresse professionnelle au Bahnhofstrasse 94, 8001 Zürich, Suisse;
- M. Marc Strobel, ayant son adresse professionnelle au Bockenheimer Landstrasse 24, 60323 Frankfurt, Allemagne;

- M. Christoph Schmidt-Wolf, ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir

en 2009, "KPMG Audit S.à r.l.", réviseurs d'entreprises, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de com-
missaire aux comptes de la Société.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: J. HOLM-HADULLA, J.J. WAGNER.

51062

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 avril 2009. Relation: EAC/2009/4315. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 12 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009059591/239/1276.
(090070078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

K.I.Z. Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.383.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2009

1. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandants d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

3. M. Xavier SOULARD a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour K.I.Z. Luxembourg S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009059483/21.
(090068888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Idemlux Automation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, Z.A.E. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 146.057.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société par actions à actionnaire unique IDEM Automation, établie et ayant son siège social à F-57140 Woippy,

route de Rombas, Zone Industrielle Sainte Agathe, inscrite au registre de commerce Metz sous le numéro TI 500 687
181, créée par acte daté du 5 octobre 2007 et publié au Moniteur Français le 16 octobre 2007

ici représentée par:
1. Monsieur Joël CAVALLI, président du conseil d'administration, né le 12 mars 1951 à Pont-à-Mousson en France,

demeurant à F-54700 Jezainville, 37, Sentier d'Espagne.

2. Monsieur Olivier FOURQUIN, directeur général, né le 27 décembre 1963 à Moyeuvre Grande en France, demeurant

à F-57270 Richemont, 20, rue des Fleurs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d'actions

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "IDEMLUX

AUTOMATION S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

51063

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisé de ce siège avec l'étranger, se sont produit ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'installation, le dépannage et la maintenance d'installations électriques, l'automatisme,

la supervision, la fabrication d'armoires et de pupitres électriques, la fabrication et le montage d'équipements électriques
dans les domaines de l'installation industrielle chimique ou pétrochimique.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces valeurs ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE euros (31.000 €) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX euros (310 €) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.

Art. 6. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre d'actions qu'ils
se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement
intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de la cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préemption n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Au cas où l'intégralité des titres et seulement l'intégralité est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres le cédant sera libre du choix du
cessionnaire de l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la société, voir même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé, dans
la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

51064

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède
à l'élection définitive.

Le mandat d'administrateur est essentiellement gratuit.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses
collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax
ou e-mail, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des tierces

personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est sub-
ordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) délégué(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommé(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou par sa

signature conjointe avec celle d'un autre administrateur.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligible et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Pour les actions grevées d'un usufruit le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant

l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent prendre part aux délibérations des assemblées générales, mais en se faisant

représenter soit par l'un d'eux, soit par un mandataire commun.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires appartient exclusivement aux propriétaires et aux nu-

propriétaires.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

51065

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par la société IDEM Automation préqualifiée, de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE euros (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 900,- Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Eric PORTMANN, chargé d'affaires, né le 18 septembre 1970 à Thionville en France, demeurant à F-57290

Seremange, 8bis, rue Charles de Gaulle;

2) Monsieur Olivier FOURQUIN, prénommé
3) Monsieur Joël CAVALLI, prénommé,
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Olivier FOURQUIN, prénommé.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
La Société anonyme EWA REVISION S.A., ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au

RCS sous le numéro B 38.937.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de l'an 2014.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4959 Bascharage ZA Op Zaemer, 24.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

51066

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. CAVALLI, O. FOURQUIN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 avril 2009. DIE/2009/3741. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 27 avril 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009059615/4917/195.
(090069752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

SGAM AI Multi Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.394.

Extrait des résolutions du conseil d'administration du 7 avril 2009.

1. Démission de M. Arié ASSAYAG en tant qu'administrateur
Le conseil d'administration prend note de la démission de M. Arié ASSAYAG de ses fonctions d'administrateur avec

effet au 7 avril 2009.

2. Cooptation de M. Thierry BECHU en tant qu'administrateur en remplacement de M. Arié ASSAYAG
Les administrateurs restants décident de coopter M. Thierry BECHU, résidant professionnellement au 170, place Henri

Regnault, 92043 - Paris La Défense Cedex, France, en remplacement de M. Arié ASSAYAG, en qualité d'administrateur
avec effet au 7 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009059450/19.
(090069374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

AEI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 113.997.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AEI (Luxembourg) S. à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 113.997 and having a corporate capital amounting to EUR 12,500.- (the Company).

There appeared:

AEI LLC, a limited liability company with registered office at 103 Foulk Road Suite 101 Wilmington, DE 19803, United

States of America (the Sole Shareholder), represented by Natacha Trunkwald, Avocat, with professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

A copy of the proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the corporate capital of the Company;
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

two hundred and fifty (250) shares, with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

51067

1. Deletion of article 15. paragraphs 3., 4. and 5. of the current articles of association of the Company and insertion

of new paragraphs 3. and 4. in article 15. of the current articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:

"The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(ii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company."; and

2. Miscellaneous.
IV. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to delete paragraphs 3., 4. and 5. of article 15. of the current articles of association of

the Company (the Articles) and to insert a new paragraph 3. and a new paragraph 4. in article 15. of the Articles, which
shall henceforth be read as follows:

" Art. 15. (paragraph 3 and 4). The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of.

It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.".

There being no further business, the meeting is terminated.

Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand two

hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AEI (Luxembourg) S. à r.l., une

société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.997 et ayant
un capital social s'élevant à EUR 12.500,- (la Société).

51068

A comparu:

AEI LLC, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 103 Foulk Road Suite 101 Wilmington, DE 19803,

Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique), représentée par Natacha Trunkwald, avocat, de résidence professionnelle à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de la procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec celui-ci à l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de l'article 15. paragraphe 3., 4. et 5. des statuts actuels de la Société et insertion de nouveaux para-

graphes 3. et 4. à l'article 15. des statuts actuels de la Société, qui auront la teneur suivante:

"Les associés déterminent la manière dont le solde des bénéfices nets annuels est affecté. Ils peuvent allouer ce surplus

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société."; et

2. Divers.
IV. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique décide de supprimer les paragraphes 3., 4. et 5. de l'article 15. des statuts actuels de la Société (les

Statuts) et d'insérer un nouveau paragraphe 3. et un nouveau paragraphe 4. à l'article 15 des Statuts actuels de la Société,
qui auront la teneur suivante:

" Art. 15. (paragraphe 3 et 4). Les associés déterminent la manière dont le solde des bénéfices nets annuels est affecté.

Ils peuvent allouer ce surplus au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

doivent reverser l'excès à la Société."

Plus rien de figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses en raison du présent acte est estimé à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

51069

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: N. Trunkwald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2009. LAC/2009/16584. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009059593/5770/143.
(090069585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

CYTOS Renting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 146.059.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze mai.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

La société anonyme "CARYOS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 110154,

ici représentée par Monsieur Guy SCHROEDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mai 2009.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de
"CYTOS Renting S.à r.l."

Art. 3. La société a pour objet la location et la gestion d'un parc automobile ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Toutes ces parts ont été souscrites par la société anonyme
"CARYOS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 110154, prénommée.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

51070

Art. 9. La société est administrée par un gérant unique nommé et à tout moment révocable par les associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du gérant.

Art. 10. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique la société ano-

nyme "CARYOS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 110154.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve à libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Madame Anne Marie BOSSON ép. ÉCHELARD, commerçante, née le 25 août 1952 à Carhaix-Plouguer (F), de-

meurant à F-29400 Landivisiau, 31 rue d'Arvor est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

3) La gérante unique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. La gérante unique peut

conférer des pouvoirs à des tiers.

4) Le siège social est établi à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Schroeder, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2009. Relation: EAC/2009/5490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009059612/272/93.
(090069770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

51071

Bru II GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 mai 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009058419/201/12.
(090068103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Atik Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.026.

Pour ATIK INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrtust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009058872/12.
(090068433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Service Center Schmit Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 98.415.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13/05/2009.

Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009058858/16.
(090069330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Mirax Tower Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.637.

Il est à noter que le siège social de l'associé BROOKVALE FINANCE LIMITED est dorénavant le suivant:
- Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Pour avis sincère et conforme
Pour MIRAX TOWER DEVELOPMENT S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009059482/14.
(090068895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51072

Document Outline

AEF Holding S.à r.l.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

AEI (Luxembourg) S.à r.l.

AEI Turkey S.àr.l.

Arcavest Project Clejan S.à r.l.

Arcavest Project s.à r.l.

Arcavest Project Topalu S.à r.l.

Ascari SA

Assa Abloy Finance S.à r.l.

Atik Investments S.A.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.

BlueOrchard Fund S.C.A., SICAV-FIS

BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux

Bru II GP S.à.r.l.

CYTOS Renting S.à r.l.

Dexia Life & Pensions Luxembourg

DR Flandrin S.à r.l.

Elster Group S.A.

Elster Group S.à.r.l.

Ets Jacoby S.A.

Fadore S.à r.l.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Hobbit Investment

Idemlux Automation S.A.

IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.

Ilix Holding S.A.

Immobilière Scheergaass S.A.

Ivory Invest S.A.

Jefferson Holding S.A.

JP Finance S.à r.l.

K.I.Z. Luxembourg S.A.

Kofler Ventures S.à r.l.

LBC Luxembourg Holding

Lepilux S.à r.l.

Leria S.à r.l.

Mastar Invest S.A.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.

Metalfar International S.A.

Mirax Tower Development S.à r.l.

MLWERT 1 S.à r.l.

MLWERT 2 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

Nordea Bank S.A.

PARGESA Luxembourg S.A.

Pearle Luxembourg S.à r.l.

PROGRèS FAMILIAL SA

Quifin International S.A.

Real Properties (Luxembourg) Three S.à r.l.

Rosy Blue Investments S.à r.l.

Salba Holding

SATPO-ML JV Co S.à r.l.

Service Center Schmit Nico S.à r.l.

SGAM AI Multi Strategy Fund

Shell Flower Sàrl

SOPRAWA, société civile

Sunbow Group S.A. Luxembourg

Support Science Global S.à r.l.

TerraVia S.A. Transports Internationaux

Vicruper S.A.

Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.

Weis S.à r.l.

Zeta Finance S.A.

Zweiter International S.A.