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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

22 mai 2009

SOMMAIRE

AB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50478

Aedes International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50467

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . .

50480

Alpilignum International S.A. . . . . . . . . . . .

50469

Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50479

Arcavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50489

ATRIUM Value Partner . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Brandenburger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50468

Brean Murray Carret Reinsurance S.A. . .

50493

Café Beim Linda S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50493

Captain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50483

Cerioti Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50471

CLS Summit Alternative Fund . . . . . . . . . .

50472

Cogexim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50468

CORSAIR (Luxembourg) N°14 S.A. . . . . .

50472

Delphilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Duva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l. . . . . .

50482

E.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50482

Editions Duluxe Montana S.àr.l. . . . . . . . . .

50481

Enviro-Topics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Eurofranchise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50480

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg . . .

50493

F.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

F.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

F.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

Gestman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50471

Gevolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Greenpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50483

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50483

Greenrock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

HIB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50469

House Impex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

JCDecaux Group Services S.à r.l. . . . . . . . .

50483

Les Etangs de l'Abbaye . . . . . . . . . . . . . . . . .

50480

LUDES Architecte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50486

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l. . . .

50486

Luxembourg Visit Tours S.àr.l. . . . . . . . . . .

50487

Lux-Euro-Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50469

Mamas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50472

Mawrid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

MHP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50485

MHP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50481

Montesquieu Finances SA . . . . . . . . . . . . . . .

50468

P6 BCE Coinvest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50491

Qualcount Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50471

RBC Capital Markets Arbitrage S.A. . . . . .

50470

Seafuture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50486

Sisal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50451

Société Mutuelle Minière et Industrielle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50471

Solania Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50486

Syrius Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50471

Syrius Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50478

Telepartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Telepartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

Telepartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50469

Ufilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

VHCL Quatre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50486

50449

House Impex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 mai 2009.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009058705/14.
(090067688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Telepartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELEPARTNERS S.A.
Régis DONATI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058713/12.
(090067677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Mawrid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.604.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAWRID S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée
Gilbert MULLER
Gérant Unique

Référence de publication: 2009058717/15.
(090067696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GREENROCK S.A.
C. BLONDEAU / N.-E. NIJAR
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058724/13.
(090067586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50450

Sisal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 117.107.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of April,
Before Us, the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Jean Stock, born on August 26, 1948 in Sarrebourg (France), residing professionally at 43, rue Siggy vu Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg, (hereinafter "Jean Stock"),

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on April 30, 2009,

Jean-Baptiste Stock, born on July 21, 1979 in Luxembourg (Luxembourg), residing professionally at 47, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, (hereinafter "Jean-Baptiste Stock"),

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on April 30, 2009,

ALGAVE S.A. a société anonyme incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 43, Rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 136078, (hereinafter "Algave"),

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on April 30, 2009,

Luxadvor S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 121274 (hereinafter "Luxadvor"),

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Moscow,

on April 28, 2009,

Jean Stock, Jean-Baptiste Stock, Algave and Luxadvor being hereinafter collectively referred to as the "Initial Share-

holders".

The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of SISAL S.A., a company incorporated as a société anonyme and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under section B number 117107, and having its registered office at 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg,
incorporated pursuant to the deed of Maître Paul Bettingen, civil law notary residing at Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg on 24 May, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1549 on 14
August, 2006. The articles of association of the Company were lastly amended by a deed dated February 1, 2008 of Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 683 on March
19, 2008 (hereinafter the "Company").

Also appeared, OPK MEDIA Corp., a company incorporated in the British Virgin Islands, having its registered office

at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (hereinafter "OPK
MEDIA"),

here represented by Jérémie Houet, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Moscow,

on April 28, 2009,

OPK MEDIA together with the Initial Shareholders being hereinafter collectively referred to as the "New Sharehol-

ders".

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

Agenda

1. Amendment of the object of the Company and subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Association

of the Company;

2. Approval of a share capital increase in the amount of forty-four thousand and forty euros (EUR 44,040,-) through

the issue of twenty-two thousand and twenty (22,020) new shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, subscribed
for an aggregate price of forty-four thousand and forty euros (EUR 44,040.-), through a contribution in kind by Luxadvor
of twenty-four thousand one hundred forty-eight (24,148) shares held in DVL.TV with a par value of two euros (EUR 2.-)
each, and subsequent amendment of Article 5.1 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company;

50451

3. Approval of a share capital increase in the amount of twenty-eight thousand seven hundred and two euros (EUR

28,702.-) through the issue of fourteen thousand three hundred fifty-one (14,351) new shares with a par value of two
euros (EUR 2.-) each, subscribed for an aggregate amount of twenty-eight thousand seven hundred and two euros (EUR
28,702.-), through a contribution in kind by OPK MEDIA of fifteen thousand seven hundred and thirty-seven (15,737)
shares held in DVL.TV with a par value of two euros (EUR 2.-) each, and subsequent amendment of Article 5.1 paragraph
1 of the Articles of Association of the Company;

4. Annulment of the amount of the authorized share capital of the Company;
5. Creation of two classes of shares, Class A Shares and Class B Shares, by conversion of the existing shares;
6. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of Association of the Company, as a consequence of items 4

and 5 above;

7. Introduction of the preferential subscription right and subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Asso-

ciation of the Company;

8. Full restatement of the Articles of Association;
9. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, re-

quested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Initial Shareholders resolve to amend the corporate object of the Company and as a consequence to approve the

amendment of Article 3 of the Articles of Association, to be read as follows:

" Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

In a general fashion the Company may grant direct or indirect assistance whether financial or otherwise, to affiliated

or group companies as well as to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any
other entity it is interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

Second resolution

The Initial Shareholders resolve to increase the initial share capital of the Company by forty-four thousand and forty

euros (EUR 44,040.-) from its initial amount of sixty-three thousand five hundred and sixty-four euros (EUR 63,564,-) up
to one hundred seven thousand six hundred and four euros (EUR 107,604,-) through the issue of twenty-two thousand
and twenty (22,020) new shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The twenty-two thousand and twenty (22,020) new shares have all been subscribed by Luxadvor pursuant to the

subscription form attached to the proxy mentioned here above for an aggregate price of forty-four thousand and forty
euros (EUR 44,040.-).

The new twenty-two thousand and twenty (22,020) shares subscribed have all been paid up by contribution in kind

consisting of twenty-four thousand one hundred forty-eight (24,148) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each,
held in DVL. TV (the "Luxadvor Contribution").

The proof of the existence and of the value of the Luxadvor Contribution has been produced to the undersigned

notary.

The difference in excess between the nominal value of the shares and the value of the contribution in kind, if any, will

be booked in the share premium account.

Report of the auditor

In compliance with article 26-1 and 32-1 (5) of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been

subject to a report issued by Ernst & Young, represented by Bob Fischer who concludes:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value of the shares to be issued, as
well as to the related share premium."

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
As a consequence the Initial Shareholders resolve to approve the amendment of Article 5 paragraph 1 alinea 1 of the

Articles of Association, to be read as follows:

50452

" Art. 5. Capital-shares and Share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred seven thousand six hundred and four euros (EUR

107,604,-) divided into fifty-three thousand eight hundred and two (53,802) ordinary shares all with a par value of two
euros (EUR 2.-)."

Third resolution

The Initial Shareholders further resolve to increase the share capital of the Company by twenty-eight thousand seven

hundred and two euro (EUR 28,702.-) from its amount of one hundred seven thousand six hundred and four euros (EUR
107,604.-) up to one hundred thirty-six thousand three hundred and six euros (EUR 136,306.-) through the issue of
fourteen thousand three hundred fifty-one (14,351) new shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

The fourteen thousand three hundred fifty-one (14,351) new shares have all been subscribed by OPK MEDIA pursuant

to the subscription form attached to the proxy mentioned here above for an aggregate price of twenty-eight thousand
seven hundred and two euros (EUR 28,702.-).

The new fourteen thousand three hundred fifty-one (14,351) shares subscribed have all been paid up by contribution

in kind consisting of fifteen thousand seven hundred and thirty-seven (15,737) shares with a par value of two euros (EUR
2.-) each, held in DVL. TV (the "OPK MEDIA Contribution").

The proof of the existence and of the value of the OPK MEDIA Contribution has been produced to the undersigned

notary.

The difference in excess between the nominal value of the shares and the value of the contribution in kind, if any, will

be booked in the share premium account.

Report of the auditor

In compliance with article 26-1 and 32-1 (5) of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been

subject to a report issued by Ernst & Young, represented by Bob Fischer who concludes:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and par value of the shares to be issued, as
well as to the related share premium."

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
As a consequence the Initial Shareholders resolve to approve the amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles

of Association, to be read as follows:

" Art. 5. Capital-shares and Share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred thirty-six thousand three hundred and six euros (EUR

136,306.-) divided into sixty-eight thousand one hundred and fifty-three (68,153) ordinary shares all with a par value of
two euros (EUR 2.-)."

Fourth resolution

The New Shareholders resolve to proceed to the annulment of the amount of the authorized share capital of the

Company.

Fifth resolution

The New Shareholders resolve to create two different classes of shares, with rights equal to the shares already in

existence, being Class A Shares and Class B Shares, by converting the sixty-eight thousand one hundred and fifty-three
(68,153) shares into:

- sixty-eight thousand one hundred and fifty-one (68,151) Class A Shares, consisting of shares number 2 to 23,999 and

shares number 24,001 to 31,782, and

- Two (2) Class B Shares, consisting of share number 1 and share number 24,000,
all with a par value of two euros (EUR 2.-) per share .

Sixth resolution

As a consequence of the fourth and fifth resolutions, the New Shareholders resolve to approve the amendment of

Article 5.1 of the Articles of Association, to be read as follows:

" Art. 5. Capital-shares and Share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred thirty-six thousand three hundred and six euros (EUR

136,306.-) divided into sixty-eight thousand one hundred and fifty-one (68,151) Class A Shares and two (2) Class B Shares
all with a par value of two euros (EUR 2.-) per share."

50453

Seventh resolution

The New Shareholders resolve to introduce the preferential subscription right and as a consequence to approve the

amendment of Article 6 of the Articles of Association, to be read as follows:

" Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General

Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 8.6
and Article 8.7. In case of an increase of the share capital through the issue of new shares, whether the capital increase
is paid for in cash or in kind, each Shareholder shall have a preferential subscription right in proportion to the shares held
in the Company.

Each Shareholder shall have the right to maintain its respective percentage holding in Company's equity. Accordingly,

the Shareholders shall procure, with respect to any issuance of Shares or securities entitling their holders, immediately,
to a share ("quotité") in the capital of the Company, that each Shareholder be put in a position to maintain its percentage
holding in Company's equity at the same level as immediately prior to such issuance."

Eighth resolution

The New Shareholders resolve to fully restate the Articles of Association of the Company, to be read as follows:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a company in the form of a société anonyme, under the name of SISAL SA (hereafter the "Company"), which will
be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these Articles as prescribed in Article 8.7 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

In a general fashion the Company may grant direct or indirect assistance whether financial or otherwise, to affiliated

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office

may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Definitions. For the purpose of these Articles, the terms and expressions set out below shall have the following

meaning:

"A Shareholders" means the holders of Class A Shares, number 2 to 23,999 and number 24,001 to 31,782 (each a "A

Shareholder");

"B Shareholders" means the holders of Class B Shares, number 1 and number 24,000 (each a "B Shareholder");
"Business Day" means a day on which banks are open for business in Luxembourg;
"Change of Control" means the event resulting from the direct or indirect acquisition by any person, or any persons

acting in concert, or any persons acting on behalf of any such persons, of (i) more than fifty percent of the issued share
capital of the Company or (ii) such number of Shares in the share capital of the Company carrying co-control rights with
regards to the Fundamental Matters of the Board of Directors and the General Meeting of the Company;

"Class A Shares" means a class of shares subscribed by the A Shareholders;
"Class B Shares" means a class of shares subscribed by the B Shareholders;
"DVL.TV" means DVL TV S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 56229;

"Financial Year" means the one year period starting on 1 January and ending on 31 December of each year;
"Fundamental Matters" has the meaning as set forth in Section 13.3;
"General Meeting" means a general meeting of the shareholders of the Company;

50454

"Reserved Matters" has the meaning as set forth in Section 13.2;
"Shares" means the Class A Shares and Class B Shares subscribed by the Shareholders of the Company;
"Shareholders" means any holder of Shares (each a "Shareholder");

Art. 6. Capital-shares and Share certificates.
6.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred thirty-six thousand three hundred and six euros (EUR

136,306.-) divided into sixty-eight thousand one hundred and fifty-one (68,151) Class A Shares and two (2) Class B Shares
all with a par value of two euros (EUR 2.-) per share.

6.2. Shares
The Shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice. All the Shares shall have the same par

value.

All the Shares entitle their holders to a proportional right in the Company's assets and profits and shall share pari

passu in all distributions made by the Company, including dividend distributions (annual and interim), redemption or buy-
back of shares and reductions of share capital and the proceeds of liquidation

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such Shares. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of
registered Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may
also be effected by delivering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
Transfer of Shares may be subject to ancillary agreements between Shareholders.

6.2.1 Anti-dilution right with regards to indirect ownership in DVL TV
In case the board of directors of the Company has decided not to exercise the Company's anti-dilution right as provided

in DVL.TV shareholders' agreement, each A Shareholder in favour of exercising such right shall be entitled to transfer to
its affiliate shareholder of DVL TV its right to maintain its respective percentage holding in DVL TV, it being understood
that such affiliate is then entitled to contribute its newly acquired DVL TV shares to the Company in exchange for Class
A Shares of the Company.

6.2.2 Reallocation of shares into DVL TV
Any A Shareholder whose shareholding in the Company falls below Fifteen percent (15 %) of the voting Class A Shares

of the Company shall be allowed to reallocate such shareholding in DVL TV and the A Shareholders agree in such a case
to cause the Company to vote in favour of such reallocation.

Art. 7. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General

Each Shareholder shall have the right to maintain its respective percentage holding in Company's equity. Accordingly,

Art. 8. Meetings of shareholders.
8.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. The General Meeting shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company,
in particular, the General Meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
in its sole discretion, desires the formal approval of the General Meeting of Shareholders, subject to the provisions
regarding Reserved Matters and Fundamental Matters.

8.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the General Meetings of Share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

8.3. Each Share of the Company is entitled to one vote at all General Meetings. Any Shareholder may act at General

Meetings of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

8.4. Except as otherwise required by law, at ordinary General Meetings resolutions shall be passed with a simple

majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital present or represented.

8.5. Ordinary General Meetings shall vote, amongst others, on the appointment and removal of the board members,

the discharge to be granted to the directors, the approval of the annual and interim accounts and the allocation of the
results of the Financial Year.

8.6. At extraordinary General Meetings, resolutions shall be passed with a majority of 2/3 of the votes validly cast at

such General Meeting where at least 90% of the share capital is present or represented on first call. On second call, the
resolution shall be passed with a 2/3 of the votes validly cast at such General Meeting, regardless of the portion of capital

50455

present or represented. Extraordinary General Meetings shall vote on all amendments to the Articles, including increases
and decreases of share capital.

8.7. As an exception to paragraph 8.6 above, waiver of preferential subscription rights (suppression du droit préferentiel

de souscription) and the dissolution of the Company shall be passed with a majority of 85 % of the votes.

8.8. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

8.9. If all of the Shareholders are present or represented at a General Meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publi-
cation.

8.10. Each of the Shareholders shall have the right to be provided as soon as practicable with the Company's financial

statements in their latest version, as well as with annual accounts of the Company. The board of directors shall provide
other financial or management information that any Shareholder might reasonably request from time to time.

Art. 9. Annual general meeting of shareholders. The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first Friday of the month of June, at 2 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following

bank Business Day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 10. Board of directors.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members who need not

to be Shareholders of the Company.

10.2. Subject to article 10.3 below, the directors shall be appointed for a period of maximum two (2) Years by a duly

convened ordinary General Meeting resolving in accordance with article 8.4 above.

10.3. The Shareholders agree that: (i) as long as any A Shareholder or group of A Shareholders acting in concert, hold

the majority of the Shares of the Company, a majority of the directors shall be appointed among the candidates chosen
by such shareholder holding the majority of the Shares of the Company; and that (ii) as long as any A Shareholder or
group of A Shareholders hold at least 15% of the Shares of the Company, one (1) of the directors shall be appointed
among the candidates chosen by either such shareholder holding at least 15 % of the Shares of the Company.

10.4. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders in accordance with provisions of article 10.3 above.

10.5. In the event of a vacancy on the board of directors because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors may temporarily appoint one successor to fill such vacancy Such appointment may only be made on the basis
of candidate(s) proposed by the A Shareholder(s) which had proposed the director whose office has become vacant for
appointment. The General Meeting shall proceed with the final election at its next following meeting.

10.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the General Meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

10.7. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 11. Procedures of meeting of the board of directors.
11.1. Subject to article 10.3 above, the board of directors shall choose from among its members a chairman.
11.2. The board of directors shall appoint a vice-chairman, as well as a second vice-chairman to be chosen among the

directors.

11.3. The board of directors may also designate a secretary, who needs not to be a director and who shall be responsible

for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the Shareholders.

11.4. The chairman shall preside over all General Meetings of Shareholders and all meetings of the board of directors.

In case of absence of the chairman, the vice-chairman shall preside over the meetings. In the absence of both, the second
vice-chairman shall preside over the meetings. In the absence of all three, the eldest of the directors present shall preside.

11.5. Unless exceptional circumstances require otherwise, meetings of the board of directors shall be held at the

registered office of the Company or at any other location designated in the convening notices in Luxembourg.

11.6. The meetings of the board of directors will be convened by post and by facsimile or by electronic mail without

authenticated electronic signature addressed to each director, at least seven (7) calendar days ahead of the proposed
meeting and in case of urgent matter at least twenty-four (24) hours ahead of the proposed meeting. The letter and
facsimile (and the electronic mail, if any) shall contain the provisional date, time, venue and agenda of the meeting of the

50456

board of directors and shall be addressed to the number/address indicated by the director to the board of directors from
time to time.

11.7. The convening notices shall be sent by the chairman or by any two directors. Any one (1) director shall have the

right to have added an item to the agenda of the meeting of the board of directors by advising the other directors thereof
not less than five (5) calendar days before the meeting, or during the meeting for urgent matters.

11.8. Any one (1) director may ask the chairman to convene a meeting of the board of directors. The chairman must

then convene the board of directors so that it shall be held within twenty (20) Business Days as from the receipt of the
request.

11.9. The meetings of the board of directors shall be held at such day, time and venue as indicated in the convening

notice or as resolved at a prior meeting of the board of directors,

11.10. The board of directors shall be quorate if at least a majority of the directors is present or represented at such

meeting except for meeting where a Reserved Matter or a Fundamental Matter is tabled, in which case the quorum shall
be 3/4 of the directors present or represented. If the quorum is not met, the director(s) present shall adjourn the meeting
to a specified place and time Five (5) calendar days after the original date.

11.11. Each director shall be entitled to one vote at each meeting of the board of directors.
11.12. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

11.13. All decisions of the board of directors shall be taken by a simple majority of the directors present or represented,

save (i) decisions relating to Reserved Matters which shall require the positive vote of all directors representing any A
Shareholder or group of A Shareholders acting in concert, as long as such A Shareholder or group of A Shareholders
acting in concert hold directly or indirectly at least 25% of the Shares of DVL.TV and (ii) decisions relating to Fundamental
Matters which shall require the positive vote of all the directors representing any A Shareholder or group of A Share-
holders acting in concert, as long as such A Shareholder or group of A Shareholders acting in concert hold directly or
indirectly at least 15% of the Shares of the Company..

11.14. Any director having a personal pecuniary interest in a transaction submitted for approval to the board of

directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to advise the board thereof and may not take part in the
deliberations.

11.15. In case the board of directors' of the Company cannot reach a decision relating to DVL TV which requires a

qualified majority or unanimity in accordance with article 11.13 above, the A Shareholders shall, in good faith, try to find
an agreement and convene a second board meeting within fifteen (15) banking days. If at this second meeting said matter
cannot be resolved, the A Shareholders shall, in good faith, try to find an agreement through one or more meetings of
their beneficial owners within two (2) months from such second board meeting.

11.16. If the A Shareholders do not manage to find an agreement through the intermediary of their beneficial owners,

the majority A Shareholder of the Company shall have the right to exercise a call option upon the following terms:

- Call Option Shares: The call option shall only concern the difference between the current number of Shares held by

the shareholder exercising its "veto" right and the number of Shares representing indirectly 24.9% of the voting rights
held by such minority A Shareholder in DVL.TV if the veto right pertains to a Reserved Matter or directly 14.9% of the
voting rights held by such minority A Shareholder in the Company if the veto right pertains to a Fundamental Matter.

- Price: at fair market value of such Call Option Shares as determined by mutual consent of these A Shareholders. In

case such value cannot be determined within fifteen (15) banking days from notification of the exercise of the call option,
the price shall be the average price determined by Two (2) "Big Four Firms" with recognized experience in the telecom-
munication/media sector, within forty (40) days from expiration of the above-mentioned fifteen (15) banking day period,
being understood that the purchase price of the Call Option Shares shall not be less favorable for the selling party than
the one that might be agreed among the A Shareholders into ancillary documents they might have entered into in this
respect. Each A Shareholder subject to this call option shall appoint one Expert.

11.17. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a board of directors' meeting.

11.18. The discussions of the board of directors shall be conducted in the French language.

Art. 12. Minutes of meetings of the board.
12.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the vice-chairman, or in both absences by the second vice-chairman pro tempore who presided at such
meeting) and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

12.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

50457

Art. 13. Powers of the board of directors.
13.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the board of directors.

13.2. Decisions below are to be considered as Reserved Matters of the board of directors:
- Any reserved matter of the board of directors of DVL.TV or of the General Meeting of DVL.TV (as defined in the

articles of association of DVL TV) as long as it does not specifically fall under Section 13.3 below.

For the sake of clarity, either any A Shareholder or group of A Shareholders owning directly or indirectly twenty-five

percent (25%) or more of the Shares of DVL.TV shall always be granted a veto right in connection with Reserved Matters.

13.3. Decisions below are to be considered as Fundamental Matters of the board of directors:
- any capital expenditures by the Company or DVL.TV in excess of two million five hundred thousand euros (EUR

2,500,000,-) other than as set forth in the budget for the concerned year;

- any transaction concerning borrowings not convertible into shares or other securities of the Company or DVL.TV,

the granting of guarantees by Company in respect of any person indebtedness, in excess of two million five hundred
thousand euros (EUR 2,500,000,-);

- any transaction concerning borrowings convertible into shares in excess of two million five hundred thousand euros

(EUR 2,500,000,-);

- the approval of and amendment of a budget of the Company or DVL.TV with expenditures diverging by more than

three million euros (EUR 3,000,000,-) from the previous financial years;

- any material change in the business of Company or DVL.TV;
- the entry into any joint venture, partnership or similar arrangement by Company or DVL.TV representing more than

thirty percent (30%) of the total potential viewers of the group Luxe.tv as of such transaction;

- any transfer or acquisition by Company of shares or securities of any person, any merger, spin-off, contribution, hive-

downs (apport partiel d'actifs), or similar business combination or any incorporation of any entity by Company or DVL.TV
representing more than thirty percent (30%) of the total potential viewers of the group Luxe.tv as of such transaction;

- any sale of assets by Company or DVL.TV other than in the ordinary course of business; and,
- any purchase or sale of business by Company or DVL.TV other than in the ordinary course of business.
For the sake of clarity, either any A Shareholder or group of A Shareholders owning directly or indirectly fifteen

percent (15%) or more of the Shares of the Company shall be always granted a veto right in connection with Fundamental
Matters.

13.4. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may, with the prior approval of the General Meeting of Shareholders, be delegated to one or several members of the
board of directors.

Art. 14. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of
any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 15. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be Shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of Shareholders.

Art. 16. Appropriation of profits.
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to Ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

16.2. Dividends
The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors. Interim dividends may be distributed, subject to the
conditions laid down by law, upon decision of the board of directors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators named by the General Meeting of Shareholders affecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to (i) the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and (ii) Articles 8.6 and 8.7 of
these Articles.

50458

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy
holder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente avril,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Jean Stock, né le 26 août 1948 à Sarrebourg (France), demeurant professionnellement au 43, rue Siggy vu Letzebuerg,

L-1933 Luxembourg, (ci-après "Jean Stock"),

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg en date du 30 avril 2009,

Jean-Baptiste Stock, né le 21 juillet 1979 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement au 47, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, (ci-après "Jean-Baptiste Stock"),

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg en date du 30 avril 2009,

ALGAVE S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre Luxembourgeois de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136078 (ci-après "Algave"),

ici représentée par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg en date du 30 avril 2009,

Luxadvor S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 207 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre Luxembourgeois de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 121274 (ci-après "Luxadvor"),

ici représenté par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Moscou en date du 28 avril 2009,

Jean Stock, Jean-Baptiste Stock, Algave et Luxadvor considérés tous ensemble, sont ici désignés sous les termes "Ac-

tionnaires Initiaux".

Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants agissant en qualité d'actionnaires de SISAL S.A., une société constituée en tant que société ano-

nyme et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre Luxembourgeois de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 117107, et ayant son siège social au 43, rue Siggy vu Letzebuerg,
L-1933 Luxembourg, constituée selon acte de Maître Paul Bettingen, notaire de droit civil résidant à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, le 24 Mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1549 du 14
août 2006. Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois selon un acte en date du 1

février 2008 de

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 683 du 19
mars 2008 (ci-après, la "Société").

A aussi comparu OPK MEDIA Corp., une société constituée dans les lies Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, (ci-après "OPK
MEDIA"),

ici représentée par Jérémie Houet, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Moscou en date du 28 avril 2009,

OPK MEDIA et les Actionnaires Initiaux considérés tous ensemble, sont ici désignés sous les termes "Nouveaux

Actionnaires".

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

50459

Ordre du jour

1. Amendement de l'objet social et modification subséquente de l'Article 3 des Statuts de la Société;
2. Approbation de l'augmentation du capital social d'un montant de quarante-quatre mille quarante euros (EUR

44.040,-) par l'émission de vingt-deux mille vingt (22.020) nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, souscrites pour un montant global de quarante-quatre mille quarante euros (EUR 44.040.-), par un
apport en nature de Luxadvor de vingt-quatre mille cent quarante-huit (24.148) actions détenues dans DVL. TV ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et modification consécutive de l'Article 5.1 paragraphe 1 des
Statuts de la Société;

3. Approbation de l'augmentation du capital social d'un montant de vingt-huit mille sept cent deux euros (EUR 28.702,-)

par l'émission de quatorze mille trois cent cinquante et un (14.351) nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune, souscrites pour un montant global de vingt-huit mille sept cent deux euros (EUR 28.702.-), par
un apport en nature de OPK MEDIA de quinze mille sept cent trente-sept (15.737) actions détenues dans DVL. TV ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune, et modification consécutive de l'Article 5.1 paragraphe 1 des
Statuts de la Société;

4. Annulation du montant du capital autorisé de la Société;
5. Création de deux catégories d'actions, Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B, par conversion des actions

existantes;

6. Modification subséquente de l'Article 5.1 des Statuts de la Société, en conséquence des points 4 et 5 ci-dessus;
7. Introduction du droit préférentiel de souscription et modification subséquente de l'Article 6 des Statuts de la Société;
8. Refonte globale des Statuts de la Société;
9. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont

requis le notaire d'instrumenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires Initiaux décident d'amender l'objet social de la Société et en conséquence d'approuver la modification

de l'Article 3 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instrument de dettes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte, financière ou autre, aux sociétés affiliées

ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des
sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision
et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet."

Deuxième résolution

Les Actionnaires Initiaux décident d'augmenter le capital social initial de la Société de quarante-quatre mille quarante

euros (EUR 44.040,-) de son montant initial de soixante-trois mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 63.564,-) jusqu'à
cent sept mille six cent quatre euros (EUR 107.604,-) par l'émission de vingt-deux mille vingt (22.020) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

Les vingt-deux mille vingt (22.020) nouvelles actions ont été souscrites par Luxadvor selon le bulletin de souscription

annexé à la procuration mentionnée ci-dessus pour un montant global de quarante-quatre mille quarante euro (EUR
44.040,-).

Les vingt-deux mille vingt (22.020) nouvelles actions souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en

vingt-quatre mille cent quarante-huit (24.148) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, dé-
tenues dans DVL. TV (la "Contribution de Luxadvor").

La différence en surplus entre la valeur nominale des actions et la valeur de l'apport en nature sera enregistrée sur le

compte de prime d'émission.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Contribution de Luxadvor a

fait l'objet d'un rapport émis par Ernst & Young, représenté par Bob Fischer concluant:

50460

"Sur la base des travaux accomplis et décris ci-dessus,, rien n'a été porté à notre attention qui puisse nous permettre

de croire que la valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre d'actions et à la valeur nominale
actions émises, ainsi qu'à la prime d'émission correspondante."

Ce rapport restera annexé au présent acte, signé ne varietur par les comparants.
En conséquence les Actionnaires Initiaux décident d'approuver la modification de l'Article 5 paragraphe 1 alinéa 1 des

Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent sept mille six cent quatre euros (EUR 107.604)

divisé en cinquante-trois mille huit cent deux (53.802) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-)."

Troisième résolution

Les Actionnaires Initiaux décident d'augmenter le capital social initial de la Société de vingt-huit mille sept cent deux

euros (EUR 28.702,-) de son montant de cent sept mille six cent quatre euros (EUR 107.604,-) jusqu'à cent trente-six
mille trois cent six euros (EUR 136.306,-) par l'émission de quatorze mille trois cent cinquante et un (14.351) nouvelles
actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

Les quatorze mille trois cent cinquante et un (14.351) nouvelles actions ont été souscrites par OPK MEDIA selon le

bulletin de souscription annexé à la procuration mentionnée ci-dessus pour un montant global de vingt-huit mille sept
cent deux euros (EUR 28.702,-).

Les quatorze mille trois cent cinquante et un (14.351) nouvelles actions souscrites ont été payées par un apport en

nature consistant en quinze mille sept cent trente-sept (15.737) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune, détenues dans DVL. TV (la "Contribution de OPK MEDIA").

La différence en surplus entre la valeur nominale des actions et la valeur de l'apport en nature sera enregistrée sur le

compte de prime d'émission.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Contribution de OPK MEDIA

a fait l'objet d'un rapport émis par Ernst & Young, représenté par Bob Fischer concluant:

"Sur la base des travaux accomplis et décris ci-dessus,, rien n'a été porté à notre attention qui puisse nous permettre

de croire que la valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre d'actions et à la valeur nominale
actions émises, ainsi qu'à la prime d'émission correspondante."

Statuts de la Société, qui aura désormais la teneure suivante:

" 5.1. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent sept trente-six mille trois cent six euros (EUR

136.306) divisé en soixante-huit mille cent cinquante-trois (68.153) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-)."

Quatrième résolution

Les Nouveaux Actionnaires décident de procéder à l'annulation du montant du capital autorisé de la Société.

Cinquième résolution

Les Nouveaux Actionnaires décident de créer deux différentes catégories d'actions, ayant des droits équivalant aux

actions déjà en existence, Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B, par conversion des soixante-huit mille cent
cinquante-trois (68.153) actions en:

- soixante-huit mille cent cinquante et un (68.151) Actions de Catégorie A, consistant aux actions de numéro 2 à

23.999 et 24.001 à 31.782, et

- deux (2) Actions de Catégorie B, consistant en l'action numéro 1 et l'action numéro 24.000,
ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Sixième résolution

En conséquence des quatrième et cinquième résolutions, les Nouveaux Actionnaires décident d'approuver la modifi-

cation de l'article 5.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent sept trente-six mille trois cent six euros (EUR

136.306) divisé en soixante-huit mille cent cinquante et un (68.151) actions de catégorie A et deux (2) actions de catégorie
B ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)."

Septième résolution

Les Nouveaux Actionnaires décident d'introduire le droit préférentiel de souscription et en conséquence d'approuver

la modification de l'Article 6 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneure suivante:

50461

" Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues
à l'Article 8.6 ci-après.

En cas d'augmentation de capital par l'émission de nouvelles actions, que l'augmentation de capital soit payée en

numéraire ou en nature, chaque Actionnaire bénéficiera d'un droit préférentiel de souscription à proportion des actions
détenues dans la Société.

Chaque actionnaire aura le droit de maintenir son pourcentage de détention dans le capital social de la Société. En

conséquence, les Actionnaires devront obtenir, quant à toute émission d'Actions ou titres autorisant leurs détenteurs,
immédiatement, à une quotité dans le capital de la Société, que chaque Actionnaire soit mis dans une position à maintenir
son pourcentage de détention du capital social au même niveau qu'immédiatement avant ladite augmentation."

Huitième résolution

Les Nouveaux Actionnaires décident de refondre totalement les Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

" Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SISAL S.A. (ci-après
la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en

vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à
l'Article 8.7 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instrument de dettes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte, financière ou autre, aux sociétés affiliées

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur

de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Art. 5. Définitions. Dans le cadre de ces Statuts, les termes et expressions définis ci-dessous auront la signification

"Actionnaires de Catégorie A" signifie tout détenteur d'une Action de Catégorie A, de numéro 2 à 23.999 et numéro

24.001 à 31.782, (chacun un "Actionnaire de Catégorie A");

"Actionnaires de Catégorie B" signifie tout détenteur d'une Action de Catégorie B, de numéro 1 et numéro 24.000

(chacun un "Actionnaire de Catégorie B");

"Jour Ouvré" signifie tout jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg;
"Changement de Contrôle" signifie l'évènement résultant de l'acquisition directe ou indirecte par toute personne, ou

toutes personnes agissant de concert, ou toutes personnes agissant pour le compte de telles personnes, de (i) plus de
cinquante pour cent du capital social émis de la Société ou (ii) de tel nombre d'Actions du capital social de la Société
comportant des droits de co-contrôle au regard des Questions Fondamentales du Conseil d'Administration et de l'As-
semblée Générale de la Société;

"Actions de Catégorie A" signifie une catégorie d'actions souscrites par les Actionnaires de Catégorie A;
"Actions de Catégorie B" signifie une catégorie d'actions souscrites par les Actionnaires de Catégorie B;
"DVL.TV" signifie DVL.TV S.A., une société anonyme organisée selon le droit luxembourgeois, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56229;

"Année Fiscale" signifie la période d'un an débutant au 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

"Questions Fondamentales" a la signification telle qu'exposée à l'Article 13.3;
"Assemblée Générale" signifie une assemblée générale des actionnaires de la Société;

50462

"Questions Réservées"a la signification telle qu'exposée à l'Article 13.2;
"Actions" signifie les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B souscrites par les Actionnaires de la Société;
"Actionnaires" signifie tout détenteur d'Actions (chacun un "Actionnaire")

Art. 6. Capital social - Actions et Certificats d'actions.
6.1. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent trente-six mille trois cent six euros (EUR 136.306.-) divisé en soixante-

huit mille cent cinquante et une (68.151 ) actions de catégorie A et deux (2) actions de catégorie B ayant chacune une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)"

6.2. Actions
Les Actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Toutes les Actions auront la même valeur

nominale.

Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs un droit proportionnel dans l'actif et le passif de la Société et doivent

se partager pari passu toutes les distributions réalisées par la Société, y compris les distributions de dividendes (annuelles
et intérimaires), les remboursements ou rachats d'actions, les réductions du capital social, ainsi que le boni de liquidation.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires, à leur demande. La cession d'actions nomi-

natives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée
par le dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Toute cession d'Actions pourra être sujette à des accords annexes entre Actionnaires.
6.2.1 Droit d'anti-dilution concernant la détention indirecte dans DVL TV
Dans le cas où le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas exercer le droit d'anti-dilution de la Société

tel que prévu dans le pacte d'actionnaires de DVL TV, chaque Actionnaire de Catégorie A en faveur duquel ce droit a
été exercé, sera autorisé à céder à son actionnaire affilié de DVL TV son droit de maintenir sa participation respective
dans DVL TV, étant entendu que cet actionnaire affilié est dès lors autorisée à apporter ses nouvelles actions de DVL TV
dans le capital de la Société en échange d'Actions de Catégorie A.

6.2.2 Réaffectation des actions dans les participations de DVL TV
Tout Actionnaire de Catégorie A dont la participation dans la Société tombe sous les quinze pourcent (15%) des droits

de vote relatifs aux Actions de Catégorie A de la Société est autorisé à réaffecter cette participation dans DVL TV et les
Actionnaires de Catégorie A accepteront dans ce cas d'obliger la Société de voter en faveur de cette réaffectation.

Art. 7. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues
à l'Article 8.6 et à l'Article 8.7 ci-après.

En cas d'augmentation de capital par l'émission de nouvelles actions, que l'augmentation de capital soit payée en

numéraire ou en nature, chaque Actionnaire bénéficiera d'un droit préférentiel de souscription à proportion des actions
détenues dans la Société.

Chaque actionnaire aura le droit de maintenir son pourcentage de détention dans le capital social de la Société. En

conséquence, les Actionnaires devront obtenir, quant à toute émission d'Actions ou titres autorisant leurs détenteurs,
immédiatement, à une quotité dans le capital de la Société, que chaque Actionnaire soit mis dans une position de maintenir
son pourcentage de détention du capital social au même niveau qu'immédiatement avant ladite augmentation.

Art. 8. Assemblées des actionnaires.
8.1. Chaque assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des Action-

naires de la Société. L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la Société. En particulier, l'Assemblée Générale des Actionnaires sera compétente dans tous les domaines
dans lesquels le conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires, selon les dispositions relatives aux Questions Réservées et Questions Fondamentales.

8.2. Le quorum, les majorités et les délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des Assemblées

Générales des Actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

8.3. Chaque Action de la Société donne droit à une voix à toute Assemblée Générale. Un Actionnaire peut agir à toute

Assemblée Générale des Actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télé-
gramme, par courrier électronique ou par télex.

8.4. Sauf dispositions contraires de la loi, aux Assemblées Générales ordinaires, les résolutions seront prises à la

majorité simple des voix dûment enregistrées, sans tenir compte de la portion de capital présente et représentée.

8.5. Les Assemblées Générales ordinaires devront voter, entre autres, sur la nomination et la révocation des membres

du conseil, la décharge octroyée aux administrateurs, l'approbation des comptes annuels et intérimaires ainsi que l'allo-
cation des résultats pour l'Année Fiscale.

50463

8.6. Aux Assemblées Générales extraordinaires, les décisions devront être prises à une majorité des 2/3 des voix

dûment enregistrées à telle Assemblée Générale, pour lesquelles au moins 90% du capital social est présent ou représenté
sur première convocation. Sur seconde convocation, les décisions seront prises aux 2/3 des voix dûment enregistrées à
telle Assemblée Générale, sans tenir compte de la portion de capital présente ou représentée. Les Assemblée Générales
extraordinaires voteront sur toutes les modifications des Statuts, y compris les augmentations et diminutions de capital
social.

8.7. Par exception au paragraphe 8.6 ci-dessus, la renonciation au droit préférentiel de souscription ainsi que la dis-

solution de la Société sont des décisions devant être prises à la majorité de 85% des votes.

8.8. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

Actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées d'Actionnaires.

8.9. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires, et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation ni
publication préalables.

8.10. Chacun des Actionnaires aura le droit de bénéficier dès que possible des états financiers de la Société dans leur

dernière version, ainsi que des comptes annuels de la Société. Le conseil d'administration devra fournir toute autre
information financière ou de gestion qu'un Actionnaire peut raisonnablement demander de temps à autre.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le premier vendredi
du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le premier

jour ouvrable bancaire qui suit. L'Assemblée Générale pourra être tenue à l'étranger si de l'opinion absolue et finale du
conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des Actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de Trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

10.2. Sous réserve de l'Article 10.3 ci-après, les administrateurs sont nommés pour une période maximale de deux

(2) ans par une Assemblée Générale ordinaire dûment convoquée statuant conformément à l'Article 8.4 ci-dessus.

10.3. Les Actionnaires de Catégorie A s'accordent sur le fait que: (i) tant que, tout Actionnaire de Catégorie A ou

tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert, détiennent la majorité des Actions de la Société, une
majorité des administrateurs devra être nommée parmi les candidats proposés par tout Actionnaire de Catégorie A ou
tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert détenant la majorité des Actions de la Société; et que (ii)
tant que tout Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert, détiennent
au moins 15% des Actions de la Société, un (1) des administrateurs devra être nommée parmi les candidats proposés par
tout Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert détenant au moins
15% des Actions de la Société

10.4. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n'importe quel moment sur décision

adoptée par les Actionnaires conformément aux dispositions de l'Article 10.3 ci-dessus.

10.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs

restants peuvent nommer temporairement un successeur pour occuper ce poste vacant. Une telle nomination peut
seulement être effectuée sur la base de candidat(s) proposé(s) par le(s) Actionnaire(s) de Catégorie A qui a/ont proposé
l'administrateur dont le poste est devenu vacant pour la nomination. L'Assemblée Générale devra procéder à l'élection
définitive à la prochaine assemblée.

10.6. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux admi-
nistrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

10.7. Les administrateurs ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 11. Conseil d'administration.
11.1. Sous réserve de l'article 10.3 ci-dessus, le conseil d'administration pourra désigner parmi ses membres un pré-

sident.

11.2. Le conseil d'administration pourra désigner un vice-président, ainsi qu'un second vice-président devant être

choisis parmi les administrateurs.

11.3. Le conseil d'administration pourra aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des Assemblées Générales.

50464

11.4. Le président préside toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du conseil d'ad-

ministration. En cas d'absence du président, le vice-président présidera les réunions. En cas d'absence des deux, le second
vice-président présidera les réunions. En cas d'absence des trois, le plus âgé des administrateurs présidera.

11.5. A moins que des circonstances exceptionnelles exigent autrement, les réunions du conseil d'administration seront

tenues au siège social de la Société ou a tout autre lieu désigné dans les convocations à Luxembourg.

11.6 Les réunions du conseil d'administration seront convoquées par courrier et par fax ou par courrier électronique

sans signature électronique authentifiée, adressée à chacun des administrateurs, au moins sept (7) jours calendaires avant
la date de réunion proposée, et en cas de questions urgentes au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de réunion
proposée. Le courrier et le fax (et le cas échéant le courrier électronique) devront contenir les date, heure, lieu et agenda
de la réunion à venir du conseil d'administration et devront être adressés à l'adresse indiquée par l'administrateur au
conseil d'administration de temps à autre.

11.7. Les convocations seront envoyées par le président ou par deux des administrateurs. Tout administrateur aura

le droit d'ajouter un point à l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration en avisant les autres administrateurs
pas moins de cinq (5) jours calendaires avant la réunion, ou durant la réunion pour les questions urgentes.

11.8 Tout administrateur peut demander au président de convoquer une réunion du conseil d'administration. Le

président doit alors convoquer le conseil d'administration afin qu'il soit tenu dans les vingt (20) Jours Ouvrés de la date
de réception de la requête.

11.9. Les réunions du conseil d'administration seront tenues aux jour, heure et lieu tels qu'indiqués dans la convocation

ou comme décidé à une réunion précédente du conseil d'administration.

11.10. Le conseil d'administration aura atteint le quorum nécessaire si au moins une majorité des administrateurs est

présente ou représentée à une telle réunion sauf pour les réunions ou une Question Réservée ou une Question Fonda-
mentale est présentée, auquel cas le quorum sera de 3/4 des administrateurs présents ou représentés. Si le quorum n'est
pas atteint, les administrateurs présents devront ajourner la réunion à des date et lieu spécifiés cinq (5) jours calendaires
après la date originelle.

11.11. Chaque administrateur dispose d'un droit de vote à chaque réunion du conseil d'administration.
11.12. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par courrier électronique, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation
d'équipements pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces
technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les
votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, courrier électronique, télégramme, télex ou par téléphone, mais
dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

11.13. Toutes les décisions du conseil d'administration devront être prises par simple majorité des administrateurs

présents ou représentés, en dehors (i) des décisions relatives aux Questions Réservées qui nécessiteront le vote positif
de tous les administrateurs représentant tout Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie
A agissant de concert, à condition que tel Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A
agissant de concert détienne directement ou indirectement au moins 25% des Actions de DVL.TV et (ii) des décisions
relatives aux Questions Fondamentales qui nécessiteront le vote positif de tous les administrateurs représentant tout
Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert, à condition que tel
Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert détienne directement ou
indirectement au moins 15% des Actions de DVL.TV.

11.14. Tout administrateur ayant un intérêt personnel pécuniaire dans une transaction soumise à approbation du

conseil d'administration opposé à celui de la Société, devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt per-
sonnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction,

11.15. Dans le cas où le conseil d'administration de la Société ne parvient pas à un accord sur une décision relative à

DVL.TV qui requiert une majorité qualifiée ou l'unanimité conformément à l'Article 11.13 ci-après, les Actionnaires de
Catégorie A devront, de bonne foi, tenter d'obtenir un accord et convenir d'une seconde réunion dans les quinze (15)
Jours Ouvrés. Si lors de cette seconde réunion, ladite question ne peut être résolue, les Actionnaires de Catégorie A
devront, de bonne foi, tenter d'obtenir un accord par une ou plusieurs réunions de leurs bénéficiaires économiques dans
les deux (2) mois de cette seconde réunion.

11.16. Si les Actionnaires de Catégorie A ne parviennent pas à trouver un accord par l'intermédiaire de leurs bénéfi-

ciaires économiques, l'Actionnaire majoritaire de Catégorie A de la Société disposera du droit d'exercer une option
d'achat selon les termes suivants:

- Actions soumises à l'option d'achat; l'option d'achat concernera uniquement la différence entre le nombre actuel

d'Actions détenues par l'actionnaire exerçant son droit de "veto" et le nombre d'Actions représentant indirectement
24,9% des droits de vote détenus par tel Actionnaire minoritaire de Catégorie A dans DVL.TV. si le droit de veto s'applique
à une Question Réservée, ou directement 14,9% des droits de vote détenus par tel Actionnaire minoritaire de Catégorie
A dans la Société si le droit de veto s'applique à une Question Fondamentale.

- Prix; à la valeur de marché des Actions soumises à l'option d'achat comme déterminée par accord mutuel de ces

Actionnaires de Catégorie A. Dans le cas où telle valeur ne peut être déterminée dans les quinze (15) Jours Ouvrés

50465

suivant la notification de l'exercice de l'option d'appel, le prix devra être le prix moyen déterminé par deux (2) des "Big
Four Firms" ayant une expérience reconnue dans le secteur télécommunication/média, dans les quarante (40) jours suivant
l'expiration de la période des quinze (15) Jours Ouvrés susmentionnée, étant entendu que le prix d'achat des Actions
soumises à l'option d'achat ne devra pas être moins favorable pour le vendeur que celui sur lequel les Actionnaires de
Catégorie A se sont mis d'accord dans les documents annexes qu'ils ont pu conclure à cet égard. Chacun des Actionnaires
de Catégorie A sujet à cette option d'achat devra nommer un Expert.

11.17. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

11.18. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue française

Art. 12. Procès-verbaux des conseils d'administration.
12.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le vice-président, ou en cas d'absence de celui-ci par le second vice-président pro
tempore qui a présidé à cette réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire, et seront déposées dans les livres de la
Société.

12.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par

le président, ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration.
13.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

13.2. Les décisions ci-dessous sont considérées comme des Questions Réservées du conseil d'administration:
- toute question réservée du conseil d'administration de DVL.TV ou de l'Assemblée Générale de DVL.TV (telle que

définie dans les statuts de DVL.TV) tant que cela ne tombe pas spécifiquement sous l'Article 13.3 ci-dessous.

Par souci de clarté, tout Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert,

détenant directement ou indirectement vingt-cinq pour cent (25%) ou plus des Actions de DVL.TV devront toujours
bénéficier d'un droit de veto en lien avec ces Questions Réservées.

13.3. Les décisions ci-dessous sont considérées comme des Questions Fondamentales du conseil d'administration:
- toutes dépenses de capital faites par la Société ou DVL.TV qui excéderaient deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000.-) autres que celles prévues dans le budget de l'année concernée;

- toutes transactions concernant des emprunts non convertibles en actions ou autres titres de la Société ou DVL.TV,

l'octroi de garanties par la Société relativement à l'endettement de toute personne, et qui excéderaient deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000.-);

- toutes transactions concernant des emprunts convertibles en actions, et qui excéderaient deux millions cinq cent

mille euros (EUR 2.500.000.-);

- l'approbation et/ou l'amendement d'un budget de la Société ou de DVL.TV avec des dépenses divergeant de plus de

trois millions d'euros (EUR 3.000.000.-) des précédentes années fiscales;

- tout changement matériel important dans les activités de la Société ou de DVL.TV;
- la conclusion de toute entreprise commune, partenariat ou arrangement similaire par la Société ou DVL.TV repré-

sentant plus de trente pour cent (30%) du total potentiel des téléspectateurs du groupe Luxe.tv d'une telle transaction;

- tout transfert ou acquisition par la Société d'actions ou titres de toute personne, toute fusion, scission, contribution,

apports partiel d'actifs, ou combinaison d'affaires similaires ou toute constitution de toute entité par la Société ou DVL.TV
représentant plus de trente pour cent (30%) du total potentiel des téléspectateurs du groupe Luxe.tv d'une telle trans-
action;

- toute vente d'actifs par la Société ou DVL.TV autre que relevant de la vie courante des affaires; et,
- tout achat ou vente de fonds de commerce par la Société ou DVL.TV autre que relevant de la vie courante de leurs

activités.

Par souci de clarté, tout Actionnaire de Catégorie A ou tout groupe d'Actionnaires de Catégorie A agissant de concert,

détenant directement ou indirectement quinze pour cent (15%) ou plus des Actions de DVL.TV devront toujours béné-
ficier d'un droit de veto en lien avec ces Questions Fondamentales.

13.4. La gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en relation avec cette gestion journalière

pourra, après accord préalable de l'Assemblée Générale des Actionnaires, être déléguées à un ou plusieurs membres du
conseil d'administration.

Art. 14. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 15. Contrôle des comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,

50466

les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une période se terminant à la prochaine
Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L'Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport du ou des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

(i) le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et (ii) les articles 8.6 et 8.7 des
présents Statuts.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par après.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Houet et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17498. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009059069/5770/930.
(090068528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Aedes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.178.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AEDES INTERNATIONAL S.A.
Robert REGGIORI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058712/12.
(090067672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50467

Brandenburger, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058721/10.
(090067581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Cogexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.023.

Extrait des résolutions

de l'Assemblée Générale tenue en date du 2 mars 2009

Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat

de Mademoiselle Martine WEIMERSKIRCH employée privée, née le 22 août 1983 à Luxembourg demeurant profession-
nellement 55-57, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur, Monsieur Alain BAR-

THOLME, né le 25 août 1972 à Ettelbruck, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

A l'issue de cette assemblée, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, employée, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou la signature conjointe

de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Extrait des résolutions

du Conseil d'Administration du 5 mars 2009

Administrateur-délégué

Le Conseil d'Administration décide de renouveler avec effet immédiat, le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico HANSEN, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057944/1218/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01534. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Montesquieu Finances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.327.

Le bilan et l'annexe au 30/06/2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MONTESQUIEU FINANCES S.A.
Société anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058718/14.
(090067699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50468

Telepartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.503.

TELEPARTNERS S.A.
Régis DONATI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058715/12.
(090067687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

HIB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.505.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HIB INVEST S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058723/13.
(090067584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Alpilignum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.438.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Guy HORNICK / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058719/14.
(090067703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Lux-Euro-Stocks, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 64.058.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'en-

treprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 mai 2009.

Pour la société
Alex WEBER
Le notaire

Référence de publication: 2009058750/15.
(090068060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50469

Enviro-Topics, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.897.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058706/10.
(090067684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Gevolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.693.

Signature.

Référence de publication: 2009058707/10.
(090067680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 84.699.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058710/10.
(090067662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Telepartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.503.

TELEPARTNERS S.A.
Régis DONATI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058714/12.
(090067682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Duva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 10.529.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUVA HOLDING S.A.
S. BAERT / Ch. FRANCOIS
Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009058730/12.
(090067603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50470

Cerioti Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.778.

Signature.

Référence de publication: 2009058732/10.
(090067607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Gestman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 37.378.

Signature.

Référence de publication: 2009058733/10.
(090067608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Syrius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.268.

Signature.

Référence de publication: 2009058734/10.
(090067610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Qualcount Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.661.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QUALCOUNT HOLDING S.A.
M. DOUAIDIA / N. THIRION
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058731/12.
(090067605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Société Mutuelle Minière et Industrielle, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.631.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE «SOMUMINES»
S. KRANCENBLUM / C. SCHLESSER
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058742/12.
(090067575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50471

CORSAIR (Luxembourg) N°14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.216.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009058736/10.
(090067615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

CLS Summit Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.596.

Signature.

Référence de publication: 2009058748/10.
(090068281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Mamas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.031.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared;

VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
represented by Mrs Sarah BRAVETTI, private employee, residing professionally at Luxembourg, on behalf of a proxy

given on 1

April 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the document, to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MAMAS FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into TREE HUN-

DRED AND TEN (310) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

50472

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to TWO MILLION EURO (EUR 2,000,000.-)

by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board

50473

of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Friday of June at 9 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2009.
2. The first annual general meeting shall be held in 2010 .
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,900.-.

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

50474

Second resolution

The following are appointed directors:
1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has been appointed as President of the Board of Directors.

Third resolution

Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.

Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
représentée par Madame Sarah BRAVETTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 1

avril 2009.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAMAS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

50475

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

50476

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 9 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.900,-.

50477

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. BRAVETTI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 7 avril 2009. Relation: LAC/2009/13620. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-neuf avril de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009059066/242/338.
(090068561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Syrius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.268.

Signature.

Référence de publication: 2009058735/10.
(090067611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

AB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.991.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50478

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009058738/16.
(090067621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.238.233,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

1. La société CEP II Participations SICAR S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.017 a transféré, conformément aux stipulations d'un contrat dénommé "Transfer Agreement" en
date du 2 octobre 2008, 12 725 parts sociales de la Société (2 545 parts sociales de catégorie 1, 2 545 parts sociales de
catégorie 2, 2 545 parts sociales de catégorie 3, 2 545 parts sociales de catégorie 4 et 2 545 parts sociales de catégorie
5) à la société CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114.414;

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société CEP II Participations SICAR S.à r.l., société à responsabilité limitée

dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017, détient 83 233 parts sociales de la Société (16 646 parts
sociales de catégorie 1, 16 646 parts sociales de catégorie 2,16 646 parts sociales de catégorie 3, 16 646 parts sociales
de catégorie 4,16 649 parts sociales de catégorie 5);

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée

dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.414, détient 12 725 parts sociales de la Société (2 545 parts
sociales de catégorie 1, 2 545 parts sociales de catégorie 2, 2 545 parts sociales de catégorie 3, 2 545 parts sociales de
catégorie 4 et 2 545 parts sociales de catégorie 5).

2. La société CEP II Participations SICAR S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.017 a transféré, conformément aux stipulations d'un contrat dénommé "Transfer Agreement" en
date du 2 octobre 2008, 17 633 parts sociales de la Société (3 527 parts sociales de catégorie 1, 3 527 parts sociales de
catégorie 2, 3 527 parts sociales de catégorie 3, 3 527 parts sociales de catégorie 4 et 3 525 parts sociales de catégorie
5) à la société CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.839;

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société CEP II Participations SICAR S.à r.l., société à responsabilité limitée

dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017, détient 65 600 parts sociales de la Société (13 119 parts
sociales de catégorie 1, 13 119 parts sociales de catégorie 2,13 119 parts sociales de catégorie 3,13 119 parts sociales de
catégorie 4 et 13 124 parts sociales de catégorie 5);

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, société à responsabilité

limitée dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.839, détient 17 633 parts sociales de la Société (3 527
parts sociales de catégorie 1, 3 527 parts sociales de catégorie 2, 3 527 parts sociales de catégorie 3, 3 527 parts sociales
de catégorie 4 et 3 525 parts sociales de catégorie 5).

3. La société CEP III Participations SICAR S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 127.711 a transféré, conformément aux stipulations d'un contrat dénommé "Transfer Agreement" en
date du 2 octobre 2008, 132 416 parts sociales de la Société (26 483 parts sociales de catégorie 1, 26 483 parts sociales
de catégorie 2, 26 483 parts sociales de catégorie 3, 26 483 parts sociales de catégorie 4 et 26 484 parts sociales de
catégorie 5) à la société CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.839;

50479

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société CEP III Participations SICAR S.à r.l., société à responsabilité limitée

dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.711, détient 240 297 parts sociales de la Société (48 060
parts sociales de catégorie 1, 48 060 parts sociales de catégorie 2, 48 060 parts sociales de catégorie 3, 48 060 parts
sociales de catégorie 4 et 48 057 parts sociales de catégorie 5);

A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, société à responsabilité

limitée dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.839, détient 150 049 parts sociales de la Société (30
010 parts sociales de catégorie 1, 30 010 parts sociales de catégorie 2, 30 010 parts sociales de catégorie 3, 30 010 parts
sociales de catégorie 4 et 30 009 parts sociales de catégorie 5).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009058308/280/67.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06844. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090067801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises y relatif, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009058746/11.
(090068301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Les Etangs de l'Abbaye, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 45.610.

Les comptes annuels au 31décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058722/10.
(090067582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Eurofranchise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.143.

Le bilan et l'annexe au 31décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Eurofranchise S.A.
S. PEDRETTI / C. BLONDEAU
Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

Référence de publication: 2009058725/13.
(090067590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50480

MHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.838.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

MHP S.A.
Yuryi A. Kosyuk
Chief Executive Officer

Référence de publication: 2009058720/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00085. - Reçu 80,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090067578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Editions Duluxe Montana S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 5, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 146.038.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence â Pétange.

A comparu:

Madame Chantal SOTTO, éditeur et écrivain, née à Paris (F), le 31 août 1948, demeurant professionnellement à L-1626

Luxembourg, 5, rue des Girondins, ici représentée par Monsieur Marc VAN HOEK, conseil fiscal, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Editions Duluxe Montana Sàrl".

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'éditeur à compte d'éditeur, à compte d'auteur et à compte mixte et parti-

cipatif. Ceci comprend la publication numérique, l'impression sur CD, la publication de revues, la traduction d'oeuvres,
graphisme, l'organisation de salons littéraires, le rôle d'agent littéraire et la direction d'ateliers de lectures et d'écritures
et ce concernant les divers mode d'expressions du type romans, biographies, poésie, textes de chansons, traductions et
scénarios de films.

Elle a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, ainsi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts garanties ou de toute autre manière à des sociétés, filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du et des gérants établir des

filiales, succursales, agence ou sièges administratifs ainsi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

50481

L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent vingt-

quatre parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent vingt-cinq euros.

Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Chantai SOTTO, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1626 Luxembourg, 5 rue des Girondins.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: VAN HOEK, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 avril 2009. Relation: EAC/2009/4876. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 08 mai 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009059065/207/69.
(090068827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 133.380.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ECO REAL ESTATE LUXEMBOURG S.à.R.L
CHRISTIAN EHRITZ
Gérant unique

Référence de publication: 2009058726/14.
(090067591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.834.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50482

Pour E.C. s.a.
S. PEDRETTI / C. BLONDEAU
Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

Référence de publication: 2009058727/13.
(090067593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GREENROCK S.A.
C. BLONDEAU / N.-E. NIJAR
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058728/13.
(090067595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Greenpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.632.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.05.2009.

GREENPOWER S.A.
Mohammed KARA / Georges DIEDERICH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058740/13.
(090067571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

JCDecaux Group Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.300.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009058741/13.
(090067572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Captain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 64, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 146.040.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le trente avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François GIBERYEN, retraité, demeurant à L-1354 Luxembourg, 29, Allée du Carmel.

50483

2.- Madame Tetyana BARANOVA, épouse de Monsieur François GIBERYEN, cafetière, demeurant à L-1354 Luxem-

bourg, 29, Allée du Carmel.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "CAPTAIN S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur François GIBERYEN, retraité, demeurant à L-1354 Luxembourg, 29, Allée du Carmel, cinquante

parts sociales

2.- Madame Tetyana BARANOVA, épouse de Monsieur François GIBERYEN, cafetière, demeurant à L-1354

Luxembourg, 29, Allée du Carmel, cinquante parts sociales

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants techniques agissant

dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra pas engager la société sans cosignature du ou des gérants techniques.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

50484

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Tetyana BARANOVA, épouse de Monsieur François GIBERYEN, cafetière, demeurant à L-1354 Luxembourg,

29, Allée du Carmel.

2.- La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par la

signature du gérant technique ensemble avec un gérant administratif.

3.- Le siège social de la société est établi à L-7243 Bereldange, 64, rue du Dix Octobre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERYEN, T. BARANOVA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 mai 2009. Relation: ECH/2009/554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 11 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009059061/201/103.
(090068850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

MHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.838.

50485

Luxembourg, le 27 avril 2009.

MHP S.A.
Yuryi A. Kosyuk
Chief Executive Officer

Référence de publication: 2009058743/13.
(090067576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

VHCL Quatre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 131.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration, le rapport

de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VHCL QUATRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009058745/13.
(090068250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Seafuture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.011.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009058747/12.
(090068257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Solania Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009058749/12.
(090067922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

LUDES Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l.).

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 mai 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009058751/13.
(090067676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50486

Luxembourg Visit Tours S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 146.041.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Monique Schwartz, professeur, demeurant à F-57000 Metz, 43, rue du trou de lièvre.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la promotion du tourisme luxembourgeois et/ou frontalier au bénéfice de groupements

et associations culturelles ou sportives dans le cadre de visites guidées de sites naturels à caractère historique ou géo-
logique.

La société pourra, en outre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger réaliser tous actes, transactions ou opérations com-

merciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Luxembourg Visit Tours S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Monique Schwartz, professeur, demeurant à F-57000 Metz, 43, rue du trou de lièvre.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

50487

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian KISSEL, hôtelier, demeurant à L-1943 Luxembourg, 16, rue Lippmann.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHWARTZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 mai 2009. Relation: ECH/2009/541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 11 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009059063/201/98.
(090068865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

50488

Arcavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.743.

In the year two thousand and nine, on the tenth of April.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Project Invest and Develop Ltd., with its registered office in Pamelva Court, Griva Digeni, Kanningos and Anastasiou

Sioukri St., 3

Floor, Room 302, 3035 Limassol, Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism,

Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia, under no. HE 219560,

acting in its capacity as sole shareholder of the company ARCAVEST S.A. having its registered office at L-1420 Lu-

xembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under
the number B133.743 and incorporated by a deed received by Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage on
November 9, 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2950 on December
19, 2007 ("the Company"),

duly represented by Maître Esbelta DE FREITAS, lawyer, residing professionally in L-2014 Luxembourg, 20 avenue

Marie-Thérèse,

by virtue of a resolution taken by the sole shareholder dated March 19, 2009,
which after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The meeting is presided by Mrs Esbelta DE FREITAS, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Cyrille TERES, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Emmanuel REVEILLAUD, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the list, which, having been signed by the duly

authorized representative of the member, by the board and the notary, will remain attached to the present minutes:

The chairman declares and requests the notary to state:
I.- According to the attendance list, the member representing the full amount of the corporate capital of EUR 33,000.-

(thirty three thousand euro) is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on
all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company from L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich to

L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé;

2.- Modification of the first paragraph of the article 2 of the statutes;
3.- Any other business.
The meeting of the member having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly constituted

and convened, took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from L-1420 Luxembourg, 15-17,

Avenue Gaston Diderich to L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fosse.

Second resolution

Following the first resolution, the sole shareholder resolved to modify the first paragraph of the article 2 of the statutes

as follows:

" Art. 2. 1

paragraph. The registered office of the Corporation is established in Esch-sur-Alzette."

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately EUR 780,-(seven hundred eighty euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

50489

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, of whom known to

the notary by surname, first name, civil status and residences, the said person appearing signed together with us, the
notary, the present original.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le dix avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné,

A comparu:

Project Invest and Develop Ltd., établie et ayant son siège social à Pamelva Court, Griva Digeni, Kanningos and Anas-

tasiou Sioukri St., 3

Floor, Room 302, 3035 Limassol, Cyprus, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de

Nicosie, sous le numéro HE 219560, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société ARCAVEST S.A., établie et
ayant son siège à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B133.743 et constituée suivant un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
le 9 novembre 2007, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2950 du 19 décembre
2007 (la "Société").

dûment représentée par Maître Esbelta DE FREITAS, avocate, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg,

20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une résolution prise par l'actionnaire unique le 19 mars 2009,
Laquelle résolution restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'assemblée est présidée par Esbelta DE FREITAS, avocate, résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Cyrille TERES, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Emmanuel REVEILLAUD, avocat, résidant à Luxembourg.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le

mandataire dûment autorisé par l'actionnaire unique et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au
présent procès-verbal.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) est valablement représentée à l'assemblée. L'assemblée peut dès lors valablement délibérer et
décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu convocation préalable:

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision de transférer le siège social de la Société de L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich à L-4123

Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé;

2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
3.- Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston

Diderich à L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme

suit:

" Art. 2. Erster abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette."

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent transfert de siège, est

estimé approximativement à la somme de EUR 780,- (sept cent quatre-vingts euros).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

50490

Le document ayant été lu et traduit en une langue connue de la comparante, connue du notaire par ses prénoms,

noms, état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte en original.

Signé: DE FREITAS, TERES, REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2009. REM 2009 / 538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009059067/218/114.
(090069157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

P6 BCE Coinvest S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 1.018.835,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.117.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

PEP Co-Investors (BCE Cayman) L.P., a limited partnership under Cayman law, registered with the Cayman Registrar

of Exempted Limited Partnerships under the number MC-25763, having its registered office at Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, acting through
its general partner Providence Equity GP VI International L.P., acting in turn through its general partner Providence Equity
Partners VI International Ltd, a company limited by shares incorporated and existing under the law of the Cayman Islands
with registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered under number MC-181416,

represented by M

Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 3 December 2008,

being the sole shareholder and holding all the eighteen thousand eight hundred and thirty five (18,835) shares in issue in
"P6 BCE Coinvest S.àr.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 31, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 16 July 2007 by deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 1915 of 7 September 2007. The articles of in-
corporation have been amended on 18 March 2008, by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number
1129 of 7 May 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from eighteen thousand eight hundred and thirty five Canadian

Dollars ("CAD") (C$18,835) to one million eighteen thousand eight hundred and thirty five CAD (C$1,018,835) by the
issue of one million (1,000,000) shares of a nominal value and subscription price of one CAD (C$1) each; subscription
to the new shares by the sole shareholder and full payment thereof by payment to the Company of an amount in cash of
one million CAD (C$1,000,000), allocation of the aggregate nominal amount to the share capital, issue of the new shares
and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one million eighteen thousand eight hundred

thirty five Canadian Dollars ("CAD") (C$1,018,835) divided into one million eighteen thousand eight hundred thirty five
(1,018,835) shares with a par value of one CAD (C$1) each."

Thereafter the following resolution was passed:

Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to increase the issued share capital of the Company from eighteen

thousand eight hundred and thirty five CAD (C$18,835) to one million eighteen thousand eight hundred and thirty five
CAD (C$1,018,835) by the issue of one million (1,000,000) shares of a nominal value and subscription price of one CAD
(C$1) each.

The sole shareholder, prenamed, represented as aforementioned, subscribed to, and fully paid, the new shares as set

out above.

The new shares are fully paid by the payment of an amount in cash of one million CAD (C$1,000,000).
Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.

50491

The new shares having thus been issued as set forth above it is resolved to allocate the aggregate nominal amount to

the share capital and to amend the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company as set forth in
the agenda.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

For the purpose of the registration authorities the amount of C$ 1,000,000.-is valued at EUR 629,132.21.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,600.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PEP Co-Investors (BCE Cayman) L.P., une limited partnership de droit des Iles Cayman, inscrite auprès du Cayman

Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-25763, avec siège social à Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, agissant par l'in-
termédiaire de son general partner Providence Equity GP VI International L.P., agissant à son tour par l'intermédiaire de
son general partner Providence Equity Partners VI International Ltd, une société constituée et existant sous les lois des
Iles Cayman, avec siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman et inscrite sous le numéro MC-181416,

représentée par M

Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 3

décembre 2008, étant l'associé unique et détenant toutes les dix-huit mille huit cent trente-cinq (18.835) parts sociales
en émission dans "P6 BCE Coinvest S.àr.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 16 juillet 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 1915 du 7 septembre 2007. Les statuts ont été
modifiés le 18 mars 2008 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 1129 du 7 mai 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société de dix-huit mille huit cent trente-cinq Dollars Canadiens ("CAD")

(C$18.835) à un million dix-huit mille huit cent trente-cinq CAD (C$1.018.835) par l'émission d'un million (1.000.000)
parts sociales d'une valeur nominale et d'un prix de souscription d'un CAD (C$1) chacune; souscription des nouvelles
parts sociales par l'associé unique et paiement intégral par le paiement à la Société d'un montant en espèces d'un million
de CAD (C$1.000.000), allocation du montant nominal total au capital social, émission des nouvelles parts sociales et
modification conséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société:

" Art. 5. Capital social . Le capital social émis de la Société est fixé à un million dix-huit mille huit cent trente-cinq

Dollars Canadiens ("CAD") (C$1.018.835) divisé en un million dix-huit mille huit cent trente-cinq (1.018.835) parts so-
ciales d'une valeur nominale de un CAD (C$1) chacune."

Ensuite, la résolution suivante a été passée:

Résolution unique

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de dix-huit mille huit cent trente-cinq CAD

(C$18.835) à un million dix-huit mille huit cent trente-cinq CAD (C$1.018.835) par l'émission d'un million (1.000.000)
parts sociales d'une valeur nominale et un prix de souscription d'un CAD (C$1) chacune.

L'associé unique, prénommé, représenté comme il est dit ci-avant, a souscrit et entièrement libéré les nouvelles parts

sociales tel que décrit ci-dessus.

Les nouvelles parts sociales sont entièrement libérées par le paiement intégral d'un montant en espèces d'un million

de CAD (C$1.000.000).

Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.

50492

Les nouvelles parts sociales ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d'allouer le montant nominal

total au capital social et de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société tel que décrit dans l'ordre
du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de CAD 1.000.000,- est évalué à EUR 629.132,21.
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société sont estimés à

EUR 6.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite des présentes minutes la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50399. Reçu à 0.50% trois mille cent trente-

cinq euros dix-neuf cents (3.135,19€)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 janvier 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009059068/242/120.
(090068530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Brean Murray Carret Reinsurance S.A., Société Anonyme,

(anc. Fortis Bank Reinsurance Luxembourg).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.682.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 24 avril 2009 à 11.30 heures au 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:
1. M. Pierre Metzler
2. M. Georges Gudenburg
3. M. Jacques Reckinger
4. M. Claude Weber
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social de 2009.

- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, KPMG Audit Sàrl jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009058208/24.
(090068236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Café Beim Linda S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.701.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux avril.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

50493

A comparu:

1. Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO, indépendante, demeurant à L-8546 Hostert (Rambrouch), 5, rue des

Muguets.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée "CAFE BEIM LINDA S.àr.l.", avec siège social à L-7373 Lorentzweiler, 91, route

de Luxembourg a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 janvier 2008, publié
au Mémorial C numéro 455 du 21 février 2008 et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 135.701.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (€12.400,-), représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
par l'associée unique Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO, préqualifiée

Sur ce:
Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO a déclaré céder toutes ses parts sociales comme suit:
- CINQUANTE (50) parts sociales à Monsieur Marco TEIXEIRA PINTO, employé privé, demeurant à L-3254 Bet-

tembourg, 144, route de Luxembourg ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de SIX MILLE DEUX CENT
EUROS (€6.200,-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance,

- CINQUANTE (50) parts sociales à Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO, employé privé, demeurant à L-7660

Medernach, 38b, rue de Savelborn ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (€6.200,-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en ont la jouissance et sont subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO, agissant en tant que gérante unique déclare consentir à la cession de

parts ci-avant mentionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et la tient pour valablement signifiée à la société.

Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
"Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (€12.400.-), représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€124.-) chacune

Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

Monsieur Marco TEIXEIRA PINTO, préqualifié cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre."

Deuxième résolution

Les associés décident de révoquer Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO de son poste de gérante unique et lui

donne décharge pour son mandat.

Troisième et Dernière résolution

Ils nomment:
- Madame Deolinda DO CARMO RODRIGO, préqualifiée comme gérante technique;
- Monsieur Sergio DA COSTA MARINHEIRO, préqualifié, comme gérant administratif;
pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (€1.350,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: DO CARMO RODRIGO - THOLL.

50494

Enregistré à Mersch, le 23 avril 2009. Relation: MER/2009/753. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 27 avril 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009059070/232/64.
(090068928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

F.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.904.

Je, soussignée,
Claudine BOULAIN
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
F.T. Holding S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2009.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2009058206/15.
(090068225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

F.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.904.

Je, soussignée,
EDIFAC S.A.
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 72257,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
F.T. Holding S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2009.

EDIFAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009058204/17.
(090068221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

F.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.904.

Je, soussignée,
TRUSTAUDIT S.à.R.L.
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
F.T. Holding S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2009.

TRUSTAUDIT S.à.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009058205/17.
(090068224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50495

Ufilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.632.

Extrait de la décision du 22 avril 2009 de l'administrateur unique

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Patrice Pfistner
Administrateur unique

Référence de publication: 2009058392/13.
(090068254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Delphilug S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.635.

Extrait de la décision du 22 avril 2009 de l'administrateur unique

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

Patrice Pfistner
Administrateur unique

Référence de publication: 2009058393/13.
(090068243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

ATRIUM Value Partner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 116.618.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 janvier 2009

En date du 8 janvier 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nommer Madame Lise-Merete Jørgensen, avec

adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale en qualité d'Administrateur et de
reconduire les autres administrateurs pour un mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires à tenir en 2010.

De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires qui sera tenue en 2010:

1. Monsieur Kent Petersen, avec adresse professionnelle à DK-2800 Lyngby, Klampenborgvej, 232 2, président du

conseil d'administration

2. Monsieur Robert Spliit, avec adresse professionnelle à L-1468 Luxembourg, rue Erasme, 12
3. Madame Ann-Charlotte Lawyer, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Inter-

nationale

4. Monsieur Rudolf Kömen, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
5. Madame Lise-Merete Jørgensen, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Inter-

nationale

A été nommée réviseur indépendant pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale des

actionnaires en 2010 durant la même assemblée générale:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009058207/27.
(090068235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50496

Document Outline

AB Luxembourg S.A.

Aedes International S.A.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.

Alpilignum International S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Arcavest S.A.

ATRIUM Value Partner

Brandenburger

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.

Café Beim Linda S. à r.l.

Captain S.à r.l.

Cerioti Holding S.A.

CLS Summit Alternative Fund

Cogexim S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°14 S.A.

Delphilug S.A.

Duva Holding S.A.

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l.

E.C. S.A.

Editions Duluxe Montana S.àr.l.

Enviro-Topics

Eurofranchise S.A.

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg

F.T. Holding S.A.

Gestman S.A.

Gevolux

Greenpower S.A.

Greenrock S.A.

HIB Invest S.A.

House Impex S.A.

JCDecaux Group Services S.à r.l.

Les Etangs de l'Abbaye

LUDES Architecte S.à r.l.

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l.

Luxembourg Visit Tours S.àr.l.

Lux-Euro-Stocks

Mamas Finance S.A.

Mawrid S.à r.l.

MHP S.A.

Montesquieu Finances SA

P6 BCE Coinvest S.àr.l.

Qualcount Holding S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

Seafuture S.A.

Sisal S.A.

Société Mutuelle Minière et Industrielle

Solania Investments S.A.

Syrius Investments S.à r.l.

Telepartners S.A.

Ufilug S.A.

VHCL Quatre S.A.