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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1050

22 mai 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50367

Adriatiq FCP Specialized Investment Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50397

Aggior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50360

Allianz RCM Zertifikatestruktur ProfiMix

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50397

Aquila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50365

Australian China Clays (Europe) S.à r.l. . .

50400

Best Balanced Concept OP . . . . . . . . . . . . .

50393

Blader Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50364

Camoze Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50360

Caribe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50357

Cedribo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50396

C.F.T. Finance S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

50357

Cicerono Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50354

Citrus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50395

Colim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50362

Continental Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50395

Costa dei Fiori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50365

Criali Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50357

Dresdner Vermögensplan 15 . . . . . . . . . . . .

50398

Dresdner Vermögensplan 25 . . . . . . . . . . . .

50398

Dresdner Vermögensplan 35 . . . . . . . . . . . .

50398

Dresdner Vermögensplan 65 . . . . . . . . . . . .

50399

Dresdner Vermögensplan 80 . . . . . . . . . . . .

50399

Dynasty Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50358

Euromachines SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50396

Fininsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50354

Fiusari S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50365

Ganador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50393

Ganador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50394

Ganador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50394

G.C.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50359

Gienow Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

50398

Globalbrevets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50366

Global Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50356

Gofinco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50364

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .

50363

Immo-Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50395

Immofor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50355

Interjam Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50366

Jacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50358

Jarkride Holding Société Anonyme . . . . . .

50361

Jockey Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50354

KPMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50399

Land Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50355

Mainoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50366

Mat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50356

Mayfair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50359

Media Marketing Communication . . . . . . .

50363

Melvin Investments Holding S.A. . . . . . . . .

50396

Michelangelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50393

Montecaro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50360

Neela Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50361

Néron Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50394

Noral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50362

Salamine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50359

Shell Chemical Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50390

Société Financière d'Octobre SA . . . . . . . .

50362

Soleil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50356

Tevorina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50363

Tolmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50364

Tury Global Derivatives Sicav . . . . . . . . . . .

50397

Ulrika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50361

Venezuela Investment Company S.A. . . . .

50358

Waxwing Securities Holding S.A. . . . . . . . .

50355

XATICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50400

50353

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le 5 juin 2009 à 11.00 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2008
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009054703/1212/17.

Cicerono Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.932.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2009 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057771/696/18.

Fininsteel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.253.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 16 juin 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060141/755/19.

50354

Land Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.225.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2009 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057774/696/17.

Waxwing Securities Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.029.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 08 juin 2009 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057779/696/17.

Immofor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 70.130.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 09 juin 2009 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057782/696/17.

50355

Soleil Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.732.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 08 juin 2009 à 09.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057777/696/15.

Mat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 121.513.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 09 juin 2009 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009057785/696/17.

Global Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 86.731.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 9. Juni 2009 um 10.30 Uhr in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxemburg

die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März

2009.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Mittwoch, den 3. Juni 2009 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &
Burkhardt (International) SA, Luxemburg, oder der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, oder der Erste Bank

50356

der österreichischen Sparkassen AG, Wien, hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder
Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009060143/755/25.

C.F.T. Finance S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.350.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 12 juin 2009 à 16.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009060101/833/18.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le 11 juin 2009 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Résiliation du mandat d'administrateur de Mr Antonio Pirillo.
2. Divers.

Cederlux-Services Sarl
Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2009059850/693/14.

Caribe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.749.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060102/788/16.

50357

Dynasty Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.554.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2009 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2008
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060104/788/17.

Jacky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.566.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2009 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060106/788/17.

Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.780.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2009 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2007 et 31.12.2008
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060107/788/18.

50358

Mayfair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.219.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060113/1023/17.

G.C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.890.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2009 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060109/1023/17.

Salamine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.659.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on June 8, 2009 at 10.00 a.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2008 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2008.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of the

company.

5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2009060116/1023/18.

50359

Camoze Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.787.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060108/1023/16.

Montecaro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.266.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060110/1023/16.

Aggior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 12 juin 2009 à 09.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060132/755/21.

50360

Neela Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.761.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2009 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060114/1023/17.

Jarkride Holding Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 30.082.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération, conformément à l'article 100 de la loi fondamentale des sociétés commerciales au 24.04.1983 qui

modifie la loi du 10.08.1915, sur la continuation de la société.

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060122/1031/17.

Ulrika S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 12 juin 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060150/755/19.

50361

Noral Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.488.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060115/1023/17.

Société Financière d'Octobre SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.865.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 12 juin 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060146/755/18.

Colim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 16.607.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 juin 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060124/506/17.

50362

Media Marketing Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu jeudi 25 juin 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du vendredi 10 avril 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060151/1267/15.

Tevorina Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.417.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2009 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060117/1023/16.

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 138.097.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Dienstag, dem 09. Juni 2009 um 10.00 Uhr, in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre,

L-1952 Luxemburg, die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

I. Der Verwaltungsrat soll zu den nachfolgend angegebenen Tagesordnungspunkten der bevorstehenden ordentlichen

Generalversammlung am 09. Juni 2009 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz die jeweiligen Vorschläge beschließen, die der
Generalversammlung unterbreitet werden sollen:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-

ber 2008.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Neuwahlen des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

II. Verschiedenes

50363

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Dienstag, dem 2. Juni 2009 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus &
Burkhardt (International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf oder Clearstream Banking
SA, Luxemburg hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Vorausse-
tzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009060145/755/30.

Tolmina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009060120/1023/16.

Blader Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 35.263.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 juin 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060123/506/16.

Gofinco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.850.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 8 juin 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060153/750/15.

50364

Costa dei Fiori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 39.245.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 8 juin 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060125/506/17.

Aquila S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 10.052.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 12 juin 2009 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009060156/833/18.

Fiusari S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 juin 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060127/506/16.

50365

Globalbrevets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 8 juin 2009 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060128/506/17.

Interjam Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.096.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 8 juin 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060130/506/17.

Mainoria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.627.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MAINORIA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 9 juin 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009060155/750/15.

50366

Aberdeen Alpha, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 146.062.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty eighth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED", a company organised under the laws of Scotland, having its registered

office at 10 Queens Terrace, Aberdeen, Aberdeenshire, AB10 1YG represented by Mrs Céline Wilmet, jurist, profes-
sionally residing in L-2314 Luxembourg, pursuant to a proxy given in London on 15 April 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "ABERDEEN ALPHA" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholder(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and any other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to Specialised Investment Funds (the

"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The initial capital of the Company shall be set at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) represented by five thousand

(5,000) fully paid up class Z-1 shares with no par value of the Aberdeen Alpha - Global Rates Overlay Fund.

The share capital of the Company may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

The board of directors of the Company may, at any time, establish several pools of assets, each constituting a Sub-

Fund (compartiment) within the meaning of article 71 of the Law.

The board of directors shall attribute a specific investment objective and policy, specific investment restrictions and a

specific denomination to each Sub-Fund.

The right of shareholders and creditors relating to a particular Sub-Fund or raised by the incorporation, the operation

or the liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of such Sub-Fund. The assets of a Sub-Fund will be answerable
exclusively for the rights of the shareholders relating to this Sub-Fund and for those of the creditors whose claim arose
in relation to the incorporation, the operation or the liquidation of this Sub-Fund. In the relation between shareholders,
each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity.

The board of directors may, at any time, issue different classes of shares within one or more Sub-Funds, which may

differ, inter alia, in their fee structure, subscription and/or redemption procedures, minimum initial and subsequent in-
vestment and/or holding requirements, type of target investors and distribution policy applying to them as more fully
described in the prospectus of the Company.

Each class of shares may be divided into several categories which may differ, among other things, in respect of their

sales charge structure, as the board of directors may decide to issue within the relevant class of shares corresponding to
a Sub-Fund.

50367

The board of directors may decide if and from what date shares of other classes and or categories shall be offered for

sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the board of directors.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of the minimum provided for by the Law.

The minimum capital of the Company must be achieved within twelve months after the date on which the Company has
been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The holding of shares of the Company is restricted to "well-informed investors" as defined by the Law (hereafter

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares of any category of the relevant class

at any time in accordance with Article 24 hereof at the Share Price or at the respective Share Prices per share determined
in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription
of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any director of the Company (a "Director") or to any officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for such new shares.

Where applicable, reference to a class of shares shall be construed as meaning shares of any category of the relevant

class corresponding to a Sub-Fund. The capital of the Company shall be expressed in U.S. dollars as the aggregate of the
net assets of all classes of shares, for which purpose the net assets attributable to a class not denominated in U.S. dollars
shall be converted into U.S. dollars.

In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of any Sub-Fund is lower

than US$5,000,000 or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than U.S. dollars, the equivalent in any
currency of such amount, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the Company or the relevant Sub-Fund, or because it is deemed to be in the best interest of
the relevant shareholders, the board of directors may redeem all shares of the Sub-Fund at a price reflecting the anticipated
realisation and liquidation costs for closing of the relevant Sub-Fund, but with no redemption charge, or may, merge that
Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another EEA undertaking for collective investments.

Termination of a Sub-Fund by compulsory redemption of all shares or its merger with another Sub-Fund of the Com-

pany or with an EEA undertaking for collective investments, may be effected after approval of the shareholders of the
Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened meeting which may be validly held without a quorum and
decided by a simple majority of the votes cast. A merger so deciding by the board of directors or approved by the
shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of shares of the relevant Sub-Fund upon 30 days
prior notice given to them, during which period shareholders may redeem their shares without redemption charge.

In the case of a merger with a "fonds commun de placement", the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a Sub-Fund will be deposited

at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Art. 6. The Company will only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their share

holding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the shares purchased and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive confirmation of his share
holding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders at their mandated addresses in the register of shareholders.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefor by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. The inscription of the shareholder's name in the register evidences his right of ownership on such
registered shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Any transfer of registered shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of

shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. The Company may also accept and enter in the register of shareholders a transfer on the basis of corres-
pondence or other documents recording the agreement of the transferor and transferee or accept as evidence of transfer
any other instruments of transfer satisfactory to the Company. Any transfer of registered Shares shall be entered into
the register of shareholders; such inscription shall be signed by any Director or any officer of the Company or by any
other person duly authorized thereto by the board of directors.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of

50368

the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) must appoint a sole attorney to represent such
share holding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such share(s). Moreover, in the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any re-
demption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider
to be the representative of all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one thousandth of a share) shall be entered into the register of shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding faction of the dividend.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his confirmation of share holding has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of share holding may be issued under such
conditions and guarantees, as the Company may determine. At the issuance of the new confirmation of share holding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of share holding in place of which the new one
has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any out of pocket expenses incurred in issuing a duplicate

or a new confirmation of share holding in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or foreign or
if such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of share holding
representing the shares specified after the close of business on the date specified in the redemption notice, such share-
holder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price") shall be an amount equal to the Share Price of shares of the relevant class, determined in accordance with Article
23 hereof, less any redemption charge payable in respect thereof and less any contingent deferred charge, as may be
decided from time to time by the board of directors;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only upon surrender of the confirmation of share
holding representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid; or

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any share was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

50369

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall include a national or resident of the United States of

America or any of its states, territories, possessions or areas subject to its jurisdiction (the "United States") and any
partnership, corporation or other entity organised or created under the laws of the United States or any political sub-
division thereof.

The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at
any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the board of directors will (i) direct such shareholder to (a)
transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii)
compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The board of
directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the board of directors, the other share-
holders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

Art. 9. The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
Company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class
and/or category to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. A general meeting has to be

convened at the written request of the shareholders, which together represent one tenth (10%) of the capital of the
Company at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.

Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at 2 pm on the 21st day of April. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the
preceding bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the Net Asset Value per share within the class or category

is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message. Such
proxy shall be valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

No resolution to amend these Articles of Incorporation or to dissolve the Company shall be effective unless it is passed

by a majority of two thirds of the votes cast.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters except if all the shareholders
agree to another agenda.

50370

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms, which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by video conference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum and the majority conditions provided the
board of directors is able to organise meetings by such means. These means must comply with technical features gua-
ranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shares present or represented regardless of the proportion of the capital represented.

When the Company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

to shareholders in accordance with Luxembourg law requirements.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of

one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

To the extent required by Luxembourg law, the notice shall be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg and in such newspaper as the board of directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members (each a

"Director"). A majority of the board of directors shall at all times comprise persons not resident for tax purposes in the
United Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or re-

appointed a Director at any general meeting unless:

(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with notice
executed by that person of his willingness to be appointed or re-appointed.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose one or more vice-

chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the
chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in
the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but in his absence the sha-

reholders or the board of directors may appoint by a majority vote another director or, in case of shareholders' meeting,
any other person as chairman pro tempore.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another Director as his proxy.

50371

A Director may also participate at any meeting of the board of directors by video conference or any other means of

telecommunication permitting the identification of such Director. Such means must allow the Director to participate
effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented at

a meeting of the board of directors and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting. The chairman of the board shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telefax or any other similar means of communication.
Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that such decision has
been taken.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the
board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to
any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks
fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors of the Company and that no meeting of
the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are Directors of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of
the board of directors, the majority of which consists of Directors who are resident in the United Kingdom. No meeting
of any such committee may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of
the Directors present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the board of directors may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging
to other collective investment schemes or that part or all of the assets of any class of shares will be co-managed among
themselves.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such a affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter provided, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director of the Company may have any conflicting interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the board of directors such conflicting interest and shall not consider or vote on any
such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Aberdeen Asset Management PLC or any subsidiary or affiliate thereof or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors unless such a "personal
interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a Director or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

50372

The words "claim", "actions", "suit", or "proceeding", shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal

or other including appeals), actual or threatened, and the words "liability" and "expenses" shall include, without limitation,
attorney's fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a Director or officer:
A.- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B.- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in

the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;

C.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such Director or officer did not engage

in wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the board of directors of the Company constituting at least a

majority of such board who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such Director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than Directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a "réviseur d'enterprises agréé" who shall carry out the

duties prescribed by the Law. The réviseur d'entreprises shall be elected by the annual general meeting of shareholders
and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. The Company has the power to redeem its own shares at any time and at its entire discretion on giving

shareholders notice. In addition, where the Company in its discretion is of the opinion that the holding of shares by a
shareholder may be detrimental to the interest of the existing shareholders or the Company, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise, or if as a result thereof the Company may become exposed
to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred the Company may, on notice, compul-
sorily redeem those shares in accordance with the prospectus.

The Company may also compulsorily redeem shares from its shareholders in case of the occurrence of a departure

event, in accordance with the prospectus.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms, conditions

and procedures set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits provided by law and these
Articles of Incorporation.

If the minimum holding amount in a class and/or category of one given Sub-fund, as set out in the prospectus, is not

maintained due to a redemption of shares, the Company may decide that this request be treated as a request for re-
demption for the full balance of the shareholders' holding of shares in such Sub-Fund, class and/or category.

Moreover, the Company may limit the total number of shares of any one Sub-Fund, class and/or category which may

be redeemed on a Dealing Day, as disclosed in the sales documents. In no event shall the Company be bound to redeem
on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares of a Sub-Fund outstanding on such Dealing Day, except if
otherwise provided in the prospectus in respect of a specific Sub-Fund.

In case of deferral of redemptions the relevant shares shall be redeemed at the Share Price based on the Net Asset

Value per share prevailing at the date on which the redemption is effected, less any adjustment of charge, including, but
not limited to, redemption charge in respect thereof as may be decided by the board of directors from time to time and
described in the sales documents.

The redemption price shall be paid normally, within the period as specified by the Directors in the sales documents

following the date on which the applicable Share Price was determined and shall be based on the Share Price for the
relevant category of the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less any
adjustment or charge, including but not limited to redemption charge, as may be decided by the board of directors from
time to time and described in the sales documents. If in exceptional circumstances the liquidity of the relevant Sub-Fund
is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably
practicable thereafter but without interest in accordance with the prospectus.

50373

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form or any such manner as set out in

the sales documents with any person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The
confirmation of share holding accompanied by proper evidence of transfer or assignment must be received by the Com-
pany or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines and discloses its decision in the prospectus,

to satisfy payment of the redemption price to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject
to the consent of the shareholder) in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant
Sub-Fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23 hereof) to the value of the holding to be
redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis
and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Sub-Fund and the valuation used shall
be confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares that are redeemed by the Company shall be cancelled.
Subject to the prior approval of the board of directors, any shareholder may request switching of all or part of his

shares of one class into shares of the same or a different class in another Sub-Fund or of another class in the same Sub-
Fund based on a switching formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the sales
documents of the Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the sales
documents.

The price of the switching shall be computed by reference to the respective Net Asset Value of the relevant classes

determined on the same Dealing Day or any other day as determined by the board of directors in accordance with these
Articles of Incorporation and the rules laid down in the prospectus.

Art. 22. The Net Asset Value and the Share Price and Redemption Price of shares in the Company shall be determined

as to the shares of each Sub-Fund of the Company from time to time, as the board of directors by resolution may direct
(every such day or time for determination thereof being referred to herein as a "Dealing Day").

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Share Price of shares of any particular

Sub-Fund and the issue, switching and redemption of the shares in such Sub-Fund:

(a) during any period when any market or stock exchange, on which a material part of the investments of the relevant

class for the time being is quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are substantially
restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Company attributable to such class would be impracticable;

the price or value of any of the investments attributable to such class or the current prices or values of any stock exchange;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange;

(e) during any period when in the opinion of the Directors of the Company there exist unusual circumstances where

it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any class of the Company;
or

(f) if the Company is being or may be wound-up, on or following the date on which notice is given of the general

meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company is to be proposed.

Any such suspension shall be made available as described in the sales documentation by the Company and shall be

promptly notified to shareholders requesting redemption or switching of their shares by the Company at the time of the
filing of the request for such redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, Share Price or the

issue, redemption and switching of the shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value per shares of each class and/or category in each Sub-Fund shall be expressed in U.S.

dollars or in the relevant currency of the Sub-Fund, class and/or category concerned as per share figure and shall be
determined in respect of any Dealing Day by dividing (i) the net assets of that Sub-Fund attributable to such class and/or
category, being the value of the portion of that Sub-Fund's gross assets less the portion of that Sub-Fund's liabilities
attributable to such class and/or category, on such Dealing Day, by (ii) the number of shares of such class and/or category
then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.

The Share Price of a share of any class and/or category shall equal to the Net Asset Value of the relevant class and/or

category adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal charges which the board of directors feels it is
appropriate to take into account in respect of that class and/or category and rounded to the nearest second decimal or
such other figure as the board of directors may determine from time to time.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company.

50374

The valuation of the Net Asset Value of the respective Sub-Fund(s), class(es) or category (ies) of the different classes

of shares shall be made in the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities or any other asset sold

but not delivered);

subscription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such securities;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) shares or units in open-ended undertakings for collective investment will be valued at the actual net asset value for

such shares or units as of the relevant Dealing Day, failing which they shall be valued at the estimated net asset value as
of such Dealing Day, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or actual
which is calculated prior to such Dealing Day which ever is the closer to such Dealing Day, provided that if events have
occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since the date on
which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order
to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change;

2) shares or units in undertakings for collective investment the issue or redemption of which is restricted and in respect

of which a secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response to market
conditions may be valued by the directors in line with such prices;

(3) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(4) the value of securities (including a share or unit in a closed-ended undertaking for collective investment) and/or

financial derivative instruments which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market
at the last available stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other organised markets, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such
purposes;

(5) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any organised market or if with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (4) is not, in the opinion of the board
of directors, representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined prudently and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation
principles;

(6) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner;

(7) Swap contracts will be valued according to generally accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset

based swap contracts will be valued by reference to the market value of the underlying assets. Cash flow based swap
contracts will be valued by reference to the net present value of the underlying future cash flows;

(8) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Company, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the board of directors may decide to value such shares or units in line with
the prices so established;

(9) The value of any security or other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers

and institutional investors shall be determined by reference to the last available price;

(10) Any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the relevant Sub-Fund, class or category of

shares will be converted using the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution;

in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-

tices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Company's assets. Such fair value pricing methodology will be determined in

50375

accordance with procedures established by and under the general supervision of the board of directors. When the
Company uses fair value pricing, it may take into account any factors it deems appropriate;

if any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets or

if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
the board of directors may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted
valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agent's

insurance premiums fee for and any other fees payable to representatives and agents of the Company);

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls sub-
sequent to the record date for determination of the person entitled thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the board of directors; and

(e) all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law. In determining the

amount of such liabilities the board of directors may take into account all expenses payable by the Company which shall
comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian,
domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any
other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, Directors fees and expenses, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of sales documents,
explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
board of directors may calculate all administrative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The assets and liabilities shall be allocated as follows:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class and/or category of shares shall be applied in the books of

the Company to the portfolio of assets established for that Sub-Fund , and the assets and liabilities and income and
expenditure attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class(es)

and/or category (ies) corresponding to such Sub-Fund;

portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant portfolio;

(d) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability all be allocated to the relevant Sub-Fund;

(e) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the classes and/or categories pro rata to the net asset values of
each portfolio; provided that all liabilities, attributable to a Sub-Fund shall be binding on that Sub-Fund; and

(f) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class or category

of shares of a Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund, class or category of shares shall be reduced by the amount
of such dividends.

The Company is incorporated with multiple compartments as provided for in article 71 of the Law. The assets of a

specific compartment are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Dealing Day on which such valuation is made, and, from
such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any Sub-Fund expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund, class or category is calculated shall be
valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund, class or category of shares;

such Dealing Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the Share Price as herein above defined for the relevant class and/or category of the
relevant class of shares. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Directors as

50376

disclosed in the sales documents. The Share Price (not including the sales commission) may, upon approval of the board
of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the value of any
assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities or other assets acceptable to the board of
directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The board of directors may permit any company or other person appointed for the purpose of distributing

shares of the Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such company or other
person may determine.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st November of each year and shall terminate on

31st October of the following year. The accounts of the Company shall be expressed in U.S. dollars or such other currency,
as the board of directors may determine. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and
if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. dollars
and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The shareholders shall determine how the annual net investment income shall be disposed of provided that

the Directors may decide to issue, on such terms as the Directors shall determine in their discretion, within each Fund,
shares on which income is either distributed ("Distribution Shares") or accumulated ("Accumulation Shares").

Dividends paid in cash will normally be paid in the reference currency of the relevant class or, in exceptional circums-

tances, in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividends into the currency of their payment.

Art. 28. The Company may enter into a management agreement with an affiliate of Aberdeen Asset Management PLC

(which affiliate is referred to herein as the "Manager") whereunder the Manager will manage the business of the Company
subject to the supervision and control of the board of directors and assist it with respect to its portfolio investments. In
the event of termination of such agreement in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon
the request of Aberdeen Asset Management PLC to a name omitting the word "Aberdeen" and not resembling the one
specified in Article 1.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out in accordance with Luxembourg

law by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Any funds to which sharehol-
ders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior to the
close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse de Consignation in
Luxembourg in accordance with the Law.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law.

Transitory dispositions

The first Financial Year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the thirty-first day of

October 2009.

The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2010.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid up the following shares:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number of

ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 50,000.-

5,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever shall be borne by the Company and amount

to three thousand euro.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled.

50377

Resolution of the sole shareholder

The above named person representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has

immediately taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual general

meeting to be held in 2010:

- Mr Martin GILBERT, CEO, Aberdeen Asset Management PLC, residing professionally at 10 Queen's Terrace, Aber-

deen, Aberdeen shire, AB10 1YG.

- Mr Gary MARSHALL, Director Aberdeen Group, residing professionally at Donaldson House, 97 Haymarket Terrace,

Edinburgh, EH12 5HD.

- Mrs Victoria BROWN, Head of Business, Aberdeen Global funds, residing professionally at 2b, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg.

- Mr Nigel STORER, Head of Financial Institutions Group - North America, residing professionally at 1735 Market

Street, 37th Floor, Philadelphia PA 19103, USA.

- Mr Alan GOODSON, Head of Product Management, Aberdeen Asset Management Inc, residing at 2411-D Delancey

Street, Philadelphia PA 19103, USA.

Second resolution

The following has been appointed auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general meeting

to be held in 2010:

KPMG Audit, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand duché de Luxembourg).

A comparu:

"ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED", une société soumise au droit écossais, ayant son siège social au 10 Queens

Terrace, Aberdeen, Aberdeenshire, AB10 1 YG, représentée par Madame Céline Wilmet, juriste, résidant profession-
nellement à L-2314 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 15 avril 2009.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce document pour

être soumise avec lui à l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les

statuts d'une société anonyme:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

"société anonyme" sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé",
sous la dénomination "ABERDEEN ALPHA" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tous genres et tous autres

actifs dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux provisions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération quelle estime utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

50378

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l'étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 23 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société est fixé cinquante mille dollars américains (USD 50,000.-) représenté par cinq mille

(5,000) actions de la classe Z -1 du Compartiment Aberdeen Alpha - Global Rates Overlay Fund, entièrement libérées
et sans mention de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit suite à l'émission par la Société de nouvelles actions

totalement libérées ou au rachat par la Société d'actions existantes à ses actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs masses d'avoirs, constituant chacune

un Compartiment au sens de l'article 71 de la Loi.

Le conseil d'administration attribuera un objectif et une politique d'investissement spécifiques, des restrictions spéci-

fiques d'investissement et une dénomination spécifique pour chaque Compartiment.

Les droits des actionnaires et des créanciers concernant un Compartiment particulier ou conférés par la constitution,

le fonctionnement ou la liquidation d'un Compartiment sont limités aux avoirs du Compartiment. Les avoirs d'un Com-
partiment garantiront exclusivement les droits des actionnaires de ce Compartiment et ceux des créanciers dont la
réclamation concerne la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce Compartiment.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée.
Le conseil d'administration peut, à tout moment, émettre différentes classes d'actions dans un ou plusieurs Compar-

timents qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure de frais, leur procédure de souscription et/ou de
rachat, leurs exigences minimales d'investissement initial et subséquent et/ou de détention, le type d'investisseurs ciblés
et la politique de distribution y relative conformément à ce qui est décrit dans le prospectus de la Société.

Chaque classe peut être divisée en plusieurs catégories d'Actions, qui peuvent différer entre elles, entre autres choses,

en ce qui concerne la structure des commissions d'entrée, que le conseil d'administration peut décider d'émettre dans
une classe d'actions déterminée correspondant à un Compartiment.

Le conseil d'administration déterminera si et à partir de quelle date des actions d'autres classes et/ou catégories sont

offertes à la vente, ces actions étant émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'administration.

Le capital minimum de la Société est l'équivalent en dollars américains du minimum prévu par la Loi. Le capital minimum

de la Société doit être atteint dans les douze mois après a date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds
d'investissement spécialisé selon la Loi.

La détention d'actions de la Société est limitée aux "investisseurs avertis" tels que définis par la Loi (ci-après "Inves-

tisseurs Eligibles" ou individuellement un "Investisseur Eligible").

Le conseil d'administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées de l'une des caté-

gories de la classe concernée à tout moment conformément à l'article 24 des présents Statuts au Prix par Action ou aux
Prix par Action respectifs déterminés en conformité avec l'article 23 des présents Statuts sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou tout fondé de

pouvoirs de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir
paiement du prix des actions nouvelles.

Toute référence à une classe d'actions sera interprétée comme se rapportant à des actions de l'une des catégories de

la classe correspondante relative à un Compartiment. Le capital de la Société sera exprimé en dollars américains comme
la totalité des actifs nets de toutes les classes d'actions. A cette fin, les actifs nets d'une classe non libellée en dollars
américains seront convertis en dollars américains.

Au cas où, pour une période de 30 jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la Valeur Nette d'Inventaire

d'un Compartiment tombe en-dessous de US$ 5,000,000 ou si le Compartiment est libellé en monnaie autre que le dollar
américain, l'équivalent de cette somme dans n'importe quelle monnaie, ou au cas où le conseil d'administration l'estime
approprié à cause de changements de la situation économique ou politique affectant la Société ou le Compartiment en
question, ou parce qu'il est jugé dans l'intérêt des actionnaires concernés, le conseil d'administration peut racheter toutes
les actions d'un Compartiment à un prix reflétant les coûts anticipés de réalisation et de liquidation pour la clôture du
Compartiment en question, mais sans commission de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre Com-
partiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif de l'EEE.

La liquidation d'un Compartiment par rachat forcé de toutes les actions ou par fusion avec un autre Compartiment

de la Société ou organisme de placement collectif de l'EEE, peut être effectuée après approbation par les actionnaires du

50379

Compartiment qu'il s'agit de liquider ou de fusionner lors d'une assemblée des actionnaires du Compartiment dûment
convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décidée par une majorité simple des suffrages exprimés. Une
fusion ainsi décidée par le conseil d'administration ou approuvée par les actionnaires de la classe affectée, sera obligatoire
pour les actionnaires du Compartiment concerné 30 jours après la notification préalable qui leur est faite et pendant
cette période les actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat.

En cas de fusion avec un "fonds commun de placement" la décision sera obligatoire uniquement pour les actionnaires

qui ont voté en faveur de la fusion.

Les produits de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires à la fin de la liquidation d'un Compartiment,

seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits
conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 6. La Société émettra uniquement des actions sous forme nominative. Les actionnaires recevront une confirmation

de leur participation.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur deviendra, après l'acceptation de la souscription et la réception
du prix d'achat, propriétaire des actions achetées et, sur demande, recevra, sans retard indû, la livraison d'une confirmation
définitive de sa participation.

Le paiement de dividendes, s'il y en a, se fera aux actionnaires, à l'adresse inscrite au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et ce registre des actionnaires contiendra le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et la classe des actions détenues par lui. L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des action-
naires établit la preuve de son droit de propriété sur les actions concernées par l'inscription.

Les actions sont libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Tout transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. La
Société peut également accepter et inscrire dans le registre des actionnaires un transfert sur base de correspondances
ou d'autres documents constatant l'accord du cédant et du cessionnaire ou accepter comme preuve tout document de
transfert jugé probant par la Société. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit dans le registre des actionnaires;
une telle inscription sera signée par n'importe quel Administrateur ou n'importe quel agent de la Société ou par toute
autre personne désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la part

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des actionnaires. En cas
de copropriété d'actions, une adresse seulement sera inscrite et toute communication sera envoyée à cette adresse
uniquement.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la
Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de
temps à autre.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est/sont détenue(s) conjoin-

tement ou si la propriété de ces actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces actions désigneront un
seul mandataire pour représenter la propriété de ces actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire,
tous les droits attachés à ces actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'actionnaires
conjoints, de payer les produits du rachat, les distributions ou autres paiements au premier propriétaire enregistré seu-
lement, que la Société peut considérer comme étant le représentant de tous les propriétaires conjoints ou à tous les
actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d'une action) sera inscrite au registre des actionnaires. Elle ne conférera
pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante
du dividende.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que sa confirmation de participation a

été égarée, endommagée ou détruite, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société
déterminera. A partir de l'émission d'une nouvelle confirmation de participation, laquelle portera la mention qu'il s'agit
d'un duplicata, la confirmation d'origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation de participation a été émise de-
viendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire tous frais encourus lors de l'émission d'un duplicata ou

d'une nouvelle confirmation en remplacement d'une confirmation de participation égarée, endommagée ou détruite.

50380

Art. 8. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société par n'importe quelle personne,

société ou personne morale si la détention d'action par une telle personne résulterait en une violation de la loi ou de la
réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou si une telle détention peut être préjudiciable à la Société ou à la majorité
des actionnaires.

De façon plus spécifique, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale,

et, sans limitation, par tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet, la Société pourra:

a) refuser d'émettre des actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n'a pas le droit d'être action-
naire de la Société.

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une personne qui n'a pas

le droit d'être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes,
le propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des actionnaire de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera
d'application.

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel avis de
rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite
au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai la confirmation de parti-
cipation, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat"), sera égal au Prix par

Action des actions de la classe en question, déterminée conformément à l'article 23 des présents Statuts sous déduction
de toute commission de rachat payable en relation avec un tel rachat et sous déduction d'une commission différée, tel
que décidé par le conseil d'administration de temps à autre;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise de la confirmation de participation,
représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la part de ladite
banque selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

d'être actionnaire de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses Etats, territoires, possessions ou de régions placées sous sa juridiction
(les "Etats-Unis") et tout partner ship, société ou autre entité organisées ou créés sous les lois des Etats-Unis ou d'une
subdivision politique de ceux-ci.

Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'ac-

tions jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Eligible. S'il apparaît à
n'importe quel moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le conseil d'administration va (i)
instruire un tel actionnaire (a) à transférer ses actions à une personne qualifiée pour posséder de telles actions, ou (b)
demander à la Société à racheter ses actions ou (ii) procéder au rachat forcé des actions concernées conformément aux
dispositions prévues ci-dessus à cet article. Le conseil d'administration refusera de donner effet à un transfert d'actions
et par conséquent refusera que le transfert d'actions soit inscrit au registre des actionnaires dans l'hypothèse où un tel
transfert résulterait dans une situation où les actions seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant pas
un Investisseur Eligible.

En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Eligible, et qui

détient des actions de la Société, devra réparer et indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires
et les agents de la Société pour tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou en connexion avec une telle détention
lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses
ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce
statut.

50381

Art. 9. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution ou lorsqu'il y a réunion de toutes les actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique ne constitue pas une cause de dissolution de la
Société.

S'il n'y a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l'entièreté des

actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires de la Société sans considération de la classe et/ou
catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires se réunira sur convocation du conseil d'administration. Une assemblée générale

doit être convoquée à la demande écrite des actionnaires représentant ensemble un dixième (10%) du capital de la Société,
au lieu et à l'heure indiqués dans les convocations.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe d'actions
qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, à 14
heures, le 21 avril. Si un tel jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, auquel cas l'Assemblée sera tenue le
premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg précédant cette date. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe ou catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans ladite classe ou catégorie, donne droit à une voix. sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télex ou message
télécopié une autre personne comme son mandataire. Un tel mandat est valable pour toute assemblée reconvoquée à
moins qu'il n'est spécialement révoqué.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprendront pas les voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Aucune décision de modifier les présents Statuts ou de dissoudre la Société ne sera valable si elle n'est pas prise à la

majorité des deux tiers des voix exprimées.

L'assemblée des actionnaires ne pourra se prononcer que sur les matières contenues dans l'ordre du jour (qui inclura

toutes les matières requises par la loi) et les affaires incidentes à ces matières, sauf si tous les actionnaires sont d'accord
sur un autre ordre du jour.

Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou fac-similé au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote
fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée,
la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'action-
naire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir concernant chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.

Les formulaires de vote, qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une

abstention, seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.

A condition que le conseil d'administration soit en mesure d'organiser des réunions par de tels moyens, les actionnaires

sont autorisés à participer à l'assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunications qui permettent
leur identification, et sont considérés comme présents, pour les conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent
être conformes aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations
doivent être transmises sans interruption.

Sauf disposition contraire dans la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées indépendamment de la proportion du capital représenté.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre recommandée aux actionnaires conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

50382

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils considèrent qu'ils sont dûment convoqués et qu'ils ont

connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

Le conseil d'administration pourra déterminer toute condition supplémentaire auxquelles les actionnaires doivent

répondre pour prendre part à l'assemblée des actionnaires.

Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tels journaux que le conseil d'administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, (chacun un

"Administrateur"). Une majorité du conseil d'administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont
pas, du point du vue des lois fiscales, résidentes du Royaume-Uni.

Les Administrateurs sont élus par les actionnaires lors d'une l'assemblée générale pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté leur mandat;
toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d'une assemblée générale (par rotation ou autrement),

aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d'administration, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d'administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente-cinq jours francs avant la date de l'assemblée, le président du conseil d'adminis-

tration n'ait reçu avis d'un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle proposée) de l'intention
de celui-ci de proposer cette personne à l'élection ou la réélection, ensemble avec un écrit signé de la personne concernée
marquant son acceptation d'être élue ou réélue.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation de son président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, sans qu'une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Cepen-

dant, en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité une autre personne
pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre Administrateur comme son mandataire
Un Administrateur pourra également participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou

par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de l'Administrateur. De tels moyens doivent
permettre à l'Administrateur de participer effectivement à une tel réunion de conseil d'administration. Les délibérations
de la réunion doivent être retransmises continuellement.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et seulement si la majorité des Administrateurs pré-
sents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président du conseil aura une voix prépondérante.

Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Administrateurs auront la même valeur que des résolutions

votées à une réunion physique du conseil d'administration; chaque Administrateur devra approuver une telle résolution
par écrit, par fax, ou par le biais de tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être confirmée
par écrit et l'ensemble des documents formera le dossier qui prouve que la décision a été prise.

Le conseil d'administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres

50383

directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le conseil d'administration peut également faire toute dé-
légation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes, membres ou non du conseil d'administration, qu'il
désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du conseil d'admi-
nistration et qu'aucune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pouvoirs, à moins qu'une majorité
des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société; de plus, aucune délégation ne pourra être
conférée à un tel comité du conseil d'administration si la majorité de ce comité est composée d'Administrateurs qui sont
des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion d'un tel comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucune réunion
de ce genre ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion
sont des résidents du Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par son président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui en aura assumé la présidence ou par deux des Administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la politique d'investis-

sement et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répartition
des risques.

En vue de réduire les charges opérationnelles et administratives en permettant une plus large diversification des in-

vestissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-gérés avec
des avoirs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des avoirs d'une classe d'actions
seront co-gérés entre eux.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un conflit d'intérêt dans une affaire de la Société,

cet Administrateur devra informer le conseil d'administration de son conflit d'intérêt et il ne délibérera pas et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou
fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "conflit d'intérêt", tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Aberdeen Asset Management PLC et ses sociétés affiliées et associées ou toute autre société ou entité telle que déter-
minée de temps à autre par le conseil d'administration à moins qu'un tel "conflit d'intérêt" soit considéré comme étant
un conflit d'intérêt par les lois et règlements applicables.

Art. 18. Sous réserve des exceptions et limitations mentionnées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été un

Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour toute responsabilité et toute dépense raisonnablement encourue ou payée par lui en connexion avec toute
réclamation, action, procès ou procédure dans lesquels il serait impliqué en tant que partie ou autrement en raison du
fait qu'il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs et de tout montant payé ou encouru par lui en cas de transaction.

Les mots "réclamation", "action", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toute les réclamations, actions, procès ou

procédures (civils, pénals ou autres, y compris les appels), en cours ou imminent, et les mots "responsabilité" et "dépenses"
incluront, sans limitation, les frais d'avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en cas de transaction, les amendes,
les pénalités et les autres responsabilités.

Il ne sera alloué aucune indemnité à un Administrateur ou fondé de pouvoirs:
A.- pour toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison de faute délibérée, de mauvaise foi, de

négligence ou d'inattention fautive au regard des devoirs liés à la conduite de sa fonction;

B.- à l'égard de toute affaire pour laquelle il aura finalement été jugé comme n'ayant pas agi de bonne foi et raisonna-

blement pu estimer que son action était dans le meilleur intérêt de la Société;

C.- en cas de transaction, à moins qu'il ait été prouvé que cet Administrateur ou fondé de pouvoirs n'a pas commis

de faute délibérée, mauvaise foi, négligence ou inattention fautive des devoirs liés à la conduite de sa fonction:

1) par un tribunal ou tout autre organisme approuvant la transaction; ou

50384

2) par le vote des deux tiers (2/3) des membres du conseil d'administration de la Société constituant au moins la

majorité de ce conseil qui ne sont pas eux-mêmes impliqués dans la réclamation, l'action, le procès ou la procédure; ou

3) par un avis écrit d'un conseil indépendant.
Le droit à indemnisation prévu ici peut faire l'objet d'une assurance au moyen de polices d'assurance prises en charge

par la Société, est divisible, n'affecte pas tous les autres droits dont dispose un Administrateur ou fondé de pouvoirs
actuellement ou par la suite, sera transféré à l'égard de toute personne qui a cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoirs et sera transféré au bénéfice des héritiers, exécuteurs et administrateurs de cette personne. Cette disposition
n'affecte d'aucune manière les droits à indemnisation dont dispose le personnel de la Société autre que les Administrateurs
et fondés de pouvoirs au terme d'un contrat ou de toute autre disposition légale.

Les dépenses liées à la préparation et la présentation d'une défense à l'encontre de toute réclamation, action, procès

ou procédure ayant le caractère décrit à cet article peuvent être avancées par la Société, avant qu'il ne soit statué
définitivement à leur sujet sur réception d'un engagement pour ou pour le compte du fondé de pouvoirs ou de l'Admi-
nistrateur de rembourser ce montant s'il s'avère finalement qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre de cet article.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou

les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un "réviseur d'entreprises" agréé qui exécutera les obligations

telles que prévues par la Loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et rendra ses
services jusqu'à ce que son successeur sera élu.

Art. 21. La Société a à tout moment et à son entière discrétion le pouvoir de racheter ses propres actions en envoyant

un avis aux actionnaires. En outre, lorsque la Société est d'avis que la détention d'actions par un actionnaire est susceptible
de porter préjudice aux interest des actionnaires existants ou à ceux de la Société; d'entraîner la violations de loi(s) ou
règlement(s), luxembourgeois ou étranger(s), d'exposer la Société à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités
auxquels la Société n'aurait pas dû faire face sans cette détention, la Société peut, après avoir envoyé un avis à leur
détenteur, procéder au racahat forcé de ces actions conformément au prospectus.

La Société peut en outre procéder au rachat forcé des actions détenues par ses actionnaires en cas de "Departure

Event", conformément au prospectus.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société dans les conditions

et suivant les procédures fixées par le conseil d'administration et décrites dans le prospectus et dans les limites fixées
par la loi et les présents Statuts.

Si, suite à une demande de rachat, le montant minimum de détention relatif à une classes et/ou catégorie d'un Com-

partiment tel que décrit dans le prospectus, n'est pas maintenu, la Société peut décider de racheter la totalité des actions
détenues dans le Compartiment, la classe ou la catégorie concernée par l'actionnaire ayant fait une demande de rachat.

De plus, la Société peut limiter, dans son prospectus, le nombre total d'actions d'un Compartiment, d'une classe et/

or d'une catégorie qui peuvent être rachetées lors d'un Jour d'Evaluation. Sauf si le prospectus prévoit le contraire pour
un Compartiment spécifique, la Société ne sera jamais tenue de racheter plus de 10% des actions en circulation dans un
Compartiment un Jour d'Evaluation.

Au cas où les rachats ont été reportés, les actions en question seront rachetées au Prix par Action basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire par action valable à la date à laquelle le rachat est effectué, sous déduction d'une commission d'ajus-
tement incluant, mais pas limité à, une commission de rachat selon ce qui sera décidé de temps à, autre par le conseil
d'administration et décrit dans les documents de vente.

Le prix de rachat sera normalement payé endéans la période spécifiée par les Administrateurs dans les documents de

vente après la date à laquelle a été fixé le Prix par Action applicable et sera basé sur le Prix par Action de la catégorie
concernée de la classe d'actions en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l'article 23 des
présentes sous déduction d'une commission d'ajustement incluant, mais pas limité à la commission de rachat selon ce qui
sera décidé de temps à autre par le conseil d'administration et décrit dans les documents de vente. Si en des cas excep-
tionnels la liquidité du Compartiment concerné est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce
paiement sera fait aussi rapidement que raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêt, conformément au pros-
pectus.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit ou par toute manière tel que décrite dans les

documents de vente, par l'actionnaire auprès de toute personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent
pour le rachat des actions. La confirmation de participation accompagnée d'une preuve suffisante de leur transfert ou
assignation doivent être reçu par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être
payé.

La Société a le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi et en fait part dans le prospectus, d'effectuer le

remboursement du prix de rachat à un actionnaire demandant le rachat de n'importe quelles de ses actions (sous réserve
de l'approbation de l'actionnaire) par un remboursement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire d'avoirs
du portefeuille du Compartiment concerné dont la contre-valeur (décrite à l'article 23) correspond à celle des actions à

50385

racheter. La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans
préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'actions du Compariment concerné et l'évaluation utilisée devra être
confirmée par un rapport spécial d'un expert indépendant.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Sous réserve le l'acceptation du conseil d'administration, tout actionnaire peut demander l'échange de tout ou partie

de ses actions d'une classe en actions de même classe ou d'une autre classe d'un autre Compartiment ou en actions d'une
autre classe du même Compartiment ou en actions d'une autre catégorie de la même classe conformément à une formule
d'échange telle que fixée de temps à autre par le conseil d'administration et figurant dans les documents de vente de la
Société, étant entendu que le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence
des échanges et peut soumettre l'échange au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans
les documents de vente.

Le prix de conversion sera calculé sur base de la Valeur Nette d'Inventaire des classes concernées par la conversion,

déterminé le même Jour d'Evaluation ou n'importe quel autre jour fixé par le conseil d'administration conformément aux
présents Statuts et au prospectus.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et le Prix par Action et le Prix de Rachat des actions de la Société seront

déterminés, pour les actions de chaque Compartiment, périodiquement par la Société, comme le conseil d'administration
le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix par Action des actions de

n'importe quel Compartiment ainsi que l'émission, l'échange et le rachat des actions de ce Compartiment:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse, sur lesquels une partie substantielle des inves-

tissements de la classe concernée est cotée, est fermée (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;

b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d'actions donnée, ou les évaluer;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements attribuables à une telle classe ou les prix ou valeurs courants sur une bourse, sont hors
de service ou restreints;

d) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiement à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou à des paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des Administrateurs,
à un taux de change normal;

e) pendant toute période où, de l'avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendent impossible ou inéquitable la continuation des transactions sur les actions d'une des classes d'actions de la Société;

f) si la Société est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d'une

assemblée générale d'actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise.

Pareille suspension sera rendue disponible comme décrit dans les documents de vente par la Société et sera notifiée

promptement aux actionnaires demandant le rachat ou l'échange de leurs actions par la Société au moment où ils en
feront la demande conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du Prix

par Action ou l'émission, le rachat et l'échange des actions des autres Compartiments.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire par actions de chaque classe et/ou catégorie dans chaque Compartiment, s'ex-

primera en dollars américains ou en toute autre devise de référence du Compartiment, de la classes et/ou de la catégorie
concerné(e), en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant (i) les actifs nets du
Compartiment correspondant à cette classe et/ou cette catégorie, constitués par la portion des actifs bruts du Compar-
timent moins la portion des dette du Compartiment attribuables cette classes et/or catégorie le Jour d'Evaluation par (ii)
le nombre d'actions en circulation dans la classe ou catégorie concernée, conformément aux règles d'évaluation reprises
ci-dessous.

Le Prix par Action d'une action de chaque classe et/ou catégorie sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de ladite classe

et/or catégorie, ajustée pour refléter les frais de transactions, "taxes de dilution" ou les charges fiscales que le conseil
d'administration estime appropriés et arrondié jusqu'au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre
chiffre que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre.

Le conseil d'administration peut décider d'opérer des arrangements d'égalisation de dividendes en relation avec la

Société.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des actions respectives des différents Compartiment(s), classe(s) ou ca-

tégorie(s) se fera de la manière suivante:

A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;

50386

(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres ou

autres avoirs vendus mais pas encore livrés);

d'option ou de souscription, warrants et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société
ou contractés par elle;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où une infor-

mation y relative est à la disposition de la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires à la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans ou reflétés par le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu'ils soient. y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) Des actions ou parts dans un organisme de placement collectif ouvert seront appréciées à la valeur actuelle des

avoirs nets de telles actions ou unités à partir de le Jour d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées
à la valeur estimée des avoirs nets à partir d'un tel Jour d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière
valeur disponible des avoirs nets, qu'elle soit estimée ou actuelle, qui est calculée antérieurement à un tel Jour d'Evaluation
qui est la plus proche d'un tel Jour d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits qui ont
aboutit dans un changement matériel de la valeur des avoirs nets de telles actions ou unités depuis la date à laquelle une
telle valeur actuelle ou estimée des avoirs nets a été calculée, la valeur de telles actions ou unités sera ajustée pour refléter,
selon l'opinion raisonnable du conseil d'administration, un tel changement.

(2) Des actions ou parts dans un organisme de placement collectif dont l'émission ou le rachat est restreint et pour

lesquelles un marché secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneur de marchés principaux, offrent
des prix aux conditions du marché, seront évaluées par les Administrateurs en conformité avec de tels prix;

(3) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(4) La valeur des valeurs mobilières (incluant une action ou part dans un organisme de placement collectif ouvert) et/

ou instruments financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché organisé sera
déterminée au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres avoirs sont cotés ou traités sur
plus d'une bourse de valeurs ou marché organisé, les Administrateurs choisiront la principale de ces Bourses de valeurs
ou le principal de ces marchés à cet effet;

(5) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de la transaction applicable ne sont pas cotées

sur une bourse ou sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse ou un marché organisé, le prix
déterminé conformément au sous-paragraphe (4) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur
objective de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et de bonne foi ou par tous autres principes d'évaluation appropriés;

(6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

organisé seront évalués d'une manière sûre et vérifiable;

(7) Les contrats de "swap" seront évalués conformément aux règles d'évaluation généralement admises qui peuvent

être vérifiées par les auditeurs. Les contrats de "swap" basés sur des actif ("asset based swaps") seront évalués par
référence à la valeur du marché des actifs sous-jacents. Les contrats de "swap" de performance seront évalués par réfé-
rence à la valeur nette présente des performances futures sous-jacentes.

(8) Pour des actions ou unités d'un organisme de placement collectif tenu par la Société, pour lesquelles les émissions

et les rachats sont restreints et pour lesquelles un marché secondaire est opéré entre les négociants qui, en tant que
teneur de marché principaux, offrent des prix aux conditions du marché, le conseil d'administration peut décider d'évaluer
de telles actions ou unités en conformité avec les prix ainsi établis.

(9) La valeur d'une obligation ou d'une autre valeur qui est négociée principalement sur un marché constitué entre

négociants professionnels et investisseurs institutionnels, sera déterminée par référence au dernier prix disponible;

(10) Des valeurs ou engagements en devises autres que la devise de référence du Compartiment, de la classe et ou de

la catégorie d'action, seront converties à l'aide du cours au comptant en question coté par une banque ou une autre
institution financière;

dans des circonstances où les intérêts de la Société ou des actionnaires le justifie pour éviter les pratiques de "market

timing", par exemple), le conseil d'administration peut prendre toutes les mesures appropriées, comme appliquer une
méthodologie de "fair value pricing", pour ajuster la valeur des avoirs de la Société. Une telle méthodologie de "fair value
pricing" sera déterminée conformément aux procédures établies par et sous la surveillance du conseil d'administration.

50387

Au cas où la Société fait usage de "fair value pricing", elle peut prendre en compte tous les facteurs qui lui semblent
appropriés;

si un des principes d'évaluation précités ne reflètent pas la méthode d'évaluation communément utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si un des principes d'évaluation ne semble pas juste pour la détermination de la valeur des avoirs de
la Société, le conseil d'administration peut fixer, de bonne foi et conformément aux principes et procédures d'évaluation
généralement admis, différents principes d'évaluation.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et celle de dépôt et les honoraires

de l'agent de domiciliation de Société, les primes d'assurances et ceux payables à tous autres mandataires et agents de la
Société);

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation suit la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont droit;

d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, s'il y a lieu, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

e) tous autres engagements, quels que soient leur nature et leur type, reflétés conformément au droit luxembourgeois.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le conseil d'administration pourra tenir compte de toutes les dépenses
à payer par la Société, ce qui comprendra dépenses de formation, honoraires à payer à ses conseillers d'investissement
ou gérants d'investissement, comptables, banque dépositaire, agent domiciliataire, teneurs du registre et agents de trans-
fert, tout agent payeur et représentants permanents sur les lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, honoraires pour des services légaux et de révisions, honoraires et dépenses des Administrateurs, dépenses de
promotion, d'impression, de réédition de comptes et de publication, incluant les frais d'annonce ou de préparation et
d'impression des documents de vente, documents explicatifs ou d'enregistrement, impôts ou charges gouvernementales,
et toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les frais d'achat et de vente d'actifs, intérêts, charges bancaires
et commissions de courtage, frais de port, téléphone et telex. Le conseil d'administration peut calculer toutes les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année ou toute autre
période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs et engagements seront affectés comme suit:
a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe et/ou catégorie seront affectés,

dans les livres de la Société, au portefeuille des actifs établi pour le Compartiment concerné, et les actifs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions
du présent article;

b) les avoirs, obligations revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la (ou aux) classe(s) et/ou

catégorie(s) d'actions de ce Compartiment;

c) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

d) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un Compartiment déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
au Compartiment concerné;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à toutes les classes et/or catégories au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes
classes d'actions; étant entendu que tous les engagements attribuables à un Compartiment engageront ce Compartiment;
et

f) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende sur les actions d'une classe ou

catégorie d'un Compartiment déterminé, la Valeur Nette d'Inventaire de cette classe ou catégorie d'actions dudit Com-
partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

La Société est créée avec des compartiments multiples conformément à l'article 71 de la Loi. Les actifs d'un compar-

timent spécifique répondent exclusivement des droits des investisseurs dont la créance est née à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet Article;
a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'Article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par les Administrateurs du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Compartiment exprimés en une devise

autre que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par action du Compartiment, de la classe et/ou de la

50388

catégorie concernée est calculée, seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de
la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions du Compartiment, de la classe et/ou de la catégorie en
question; et

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur le Prix par Action tel que défini ci-avant pour la classe et/ou catégorie déterminée de
la classe d'actions en question. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les Administrateurs,
comme prévu dans les documents de vente. Le Prix par Action (ne comprenant pas la commission de vente) peut, sur
approbation du conseil d'administration et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d'un
réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières ou autres
avoirs acceptées par le conseil d'administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
d'investissement de la Société.

Art. 25. Le conseil d'Administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la distribution des

actions de la Société d'appliquer à tout acheteur une commission de vente d'un montant qui sera déterminé soit de façon
générale soit pour un ou plusieurs cas particuliers.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le 31 octobre

de l'année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars américains ou en toute autre devise à déterminer
par le conseil d'administration. Lorsqu'éxisteront différentes classes d'actions, telles que prévues à l'article 5 des présents
Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars
Américians et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. Les actionnaires décideront de l'affectation du revenu annuel net des investissements pour autant que les

Administrateurs n'aient pas décidé, selon des conditions qu'ils choisissent librement, d'émettre dans chaque Fonds, des
actions pour lesquelles les revenus sont soit distribués ("Actions de Distribution"), soit capitalisés ("Actions de Capitali-
sation").

Les dividendes payés au comptant seront normalement payés dans la devise de référence de la classe concernée ou,

dans des circonstances exceptionnelles, dans telle autre devise choisie par le conseil d'administration et pourront être
payés en tels lieux et à tels moments fixés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut arrêter de
manière définitive le taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.

Art. 28. La Société peut conclure un contrat de gestion avec un affilié de Aberdeen Asset Management PLC (cet affilié

étant désigné ci-après par le "Gestionnaire") d'après lequel le Gestionnaire gérera les affaires de la Société sous la sur-
veillance et le contrôle du conseil d'administration et l'assistera en matière d'investissement. Si tel contrat devait prendre
fin de quelque façon que ce soit, la Société changera sa dénomination, à la demande de Aberdeen Asset Management PLC,
en une dénomination ne comportant plus le mot "Aberdeen" et n'ayant pas de ressemblance avec la dénomination spécifiée
à l'article 1.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera, conformément à la loi luxembourgeoise, procédé à la liquidation

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par
l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration. Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés
par ceux qui y ont droit à la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des personnes
qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présent Statuts, sont déterminées en conformité avec la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier Exercice Social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 octobre 2009.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2010.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été rédigés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et entièrement

payé les actions suivantes:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 50,000.-

5,000

Preuve des payements a été donnée au notaire soussigné.

50389

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges en toutes formes seront à la charge de la Société et se chiffrent à trois

mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'Article vingt-six de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Résolution de l'actionnaire unique

La personne nommée ci-dessus, représentant l'entier capital souscrit et se considérant dûment convoquée, prend

immédiatement les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle

l'assemblée générale annuelle doit être tenue en 2010:

- Monsieur Martin GILBERT, CEO, Aberdeen Asset Management PLC, résidant professionnellement au 10 Queen's

Terrace, Aberdeen, Aberdeenshire, AB10 1YG;

- Monsieur Gary MARSHALL, Director Aberdeen Group, résidant professionnellement Donaldson House, 97 Hay-

market Terrace, Edinburgh, EH12 5HD;

- Madame Victoria BROWN, Head of Business, Aberdeen Global funds, résidant professionnellement au 2b, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Monsieur Nigel STORER, Head of Financial Institutions Group - North America, résidant professionnellement au

1735 Market Street, 37ème étage, Philadelphia PA 19103, USA.

- Monsieur Alan GOODSON, Head of Product Management, Aberdeen Asset Management Inc, résidant au 2411-D

Delancey Street, Philadelphia PA 19103, USA.

Deuxième résolution

Est nommé auditeur de la Société pour une période prenant fin à la date à laquelle l'assemblée générale annuelle doit

être tenue en 2010:

" KPMG Audit", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2b, rue Albert Borschette Luxembourg, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la comparante, le présente acte est

rédigé en anglais suivi de la traduction française; sur demande de la même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, au jour précité au début de ce document.
Le document ayant été lu à la comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence, la comparante

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. WILMET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2009. Relation: EAC/2009/5146. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 07 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009058533/239/1356.
(090069823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2009.

Shell Chemical Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 57.209.

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGPLAN (PROJET DE FUSION)

Vorbemerkung

A. Die Gesellschaft SHELL CHEMICAL HOLDING S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete und beste-

hende Aktiengesellschaft mit dem Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, die im Handelsregister Luxemburg

50390

unter der Nummer B 57.209 eingetragen ist. Das Grundkapital der Übertragenden Gesellschaft beträgt Euro 335.000,-,
eingeteilt in 13.500 Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist Frau Iris Kajetana Féron geborene
Flink, geboren am 5. November 1940, wohnhaft in D-52372 Kreuzau-Bergheim, Auf der Kamp 15 (Deutschland).

Die Aktien sind vollständig eingezahlt. Gemäß der Satzung der Übertragenden Gesellschaft ist deren Unternehmens-

gegenstand jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren,
Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwer-
tung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen,
industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien,
oder auf andere Art und Weise an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unters-
tützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede
Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie
für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter. Dem § 122c Abs. 2 Nr 7 des deutschen Umwandlungs-

gesetz ("UmwG") entsprechende Sonderrechte bestehen bei der Übertragenden Gesellschaft nicht. Nach dem geltenden
luxemburgischen Recht, insbesondere Artikel 257 des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10.
August 1915, wie abgeändert, (nachstehend "Gesetz von 1915") ist die Verschmelzung einer Aktiengesellschaft auf eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung zulässig. Die Übertragende Gesellschaft kann daher gemäß § 122b Abs. 1 UmwG
i.V.m. Artikel 4 Abs. 1 lit. a) der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober
2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (AB1. EU, L 310, S. 1, 4 - im
Nachfolgenden die "Verschmelzungsrichtlinie") auch an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung teilnehmen.

B. Die Gesellschaft SHELL FILM & CHEMICAL BETEILIGUNGS-GMBH ist eine nach deutschem Recht gegründete und

bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Düren, die im Handelsregister des Amtsgerichts Düren
unter HRB 4843 eingetragen ist. Das Stammkapital beträgt Euro 700.000,-. Der Geschäftsanteil ist vollständig erbracht.
Alleinige Gesellschafterin ist die vorgenannte Gesellschaft luxemburgischen Rechts SHELL CHEMICAL HOLDING S.A.

Gemäß der Satzung der Aufnehmenden Gesellschaft ist deren Unternehmensgegenstand die Beteiligung, auch deren

Verwaltung und Übernahme der persönlichen Haftung bei diesen, insbesondere die Beteiligung an der Aluminium Féron
Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. und deren Komplementär-GmbH, beide mit Sitz in Düren. Die Gesellschaft
darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen
berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder geeignet erscheinen,
oder diesen ergänzen. Auch die Aufnehmende Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter. Nach dem deutschen Umwand-
lungsgesetz ist eine Verschmelzung von Aktiengesellschaften auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung zulässig, so dass
die Aufnehmende Gesellschaft auch Teilnehmer einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sein kann (vgl. § 122b Abs.
1 UmwG i.V.m. Artikel 4 Abs. 1 lit. a) der Verschmelzungsrichtlinie).

C. Die Shell Chemical Holding S.A. mit Sitz in Luxemburg soll im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf ihre

Tochtergesellschaft im Wege eines so genannten "down-stream-merger" verschmolzen werden.

Die Vertretungsorgane der Übertragenden Gesellschaft und der Aufnehmenden Gesellschaft stellen daher zusammen

gemäß § 122c Abs. 1 UmwG und Artikel 261 des Gesetzes von 1915 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf. Da
Deutsch in Luxemburg offizielle Amtssprache ist, ist dieser gemeinsame Verschmelzungsplan nicht zweisprachig aufzus-
tellen. Der Verschmelzungsplan der aufnehmenden Gesellschaft ist mit Urkunde des Notars Dr Christian KESSELER,
Notar in Düren (Deutschland), vom 20. November 2008, UR-Nr. 1788/2008K, dem Handelsregister des Amtsgerichts
Düren in Erfüllung der Verpflichtung nach § 122d UmwG eingereicht worden und entsprechend am 28. November 2008
im deutschen Amtsblatt veröffentlicht worden.

D. Der Verschmelzungsplan lautet wie folgt:

Beteiligte Rechtsträger

An der Verschmelzung sind beteiligt die Shell Chemical Holding S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter Nummer B 57209 als übertragende Gesellschaft und die Shell Film & Chemical Beteiligungs-
GmbH mit Sitz in Düren, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düren unter HR-B 4843 als aufnehmende
Gesellschaft.

Vermögensübertragung

Die Shell Chemical Holding S.A. überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss

der Abwicklung auf die Shell Film & Chemical Beteiligungs-GmbH im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

Anteilsgewähr

Die Shell Film & Chemical Beteiligungs-GmbH gewährt der einzigen Gesellschafterin der Shell Chemical Holding S.A.,

Iris Féron, den bislang der Shell Chemical Holding S.A. als Muttergesellschaft zustehenden einzigen Geschäftsanteil an der
Shell Film & Chemical Beteiligungs-GmbH im Nennwert von DM 700.000,-. Eine bare Zuzahlung erfolgt nicht.

Einer Kapitalerhöhung bedarf es nach § 54 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 UmwG nicht.

50391

Der gewährte Geschäftsanteil geht mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf Iris Féron über. Das Gewinnbezugs-

recht steht ab diesem Zeitpunkt Iris Féron zu.

Eines Abfindungsangebots im Sinne des § 122i UmwG bedarf es nicht.

Folgen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen

Bei den beteiligten Rechtsträgern handelt es sich um reine Holdinggesellschaften, die keine Arbeitnehmer besitzen.

Bilanzstichtag

Der Verschmelzung wird die Bilanz der Shell Chemical Holding S.A zum 31.12.2008 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
Als Im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 12 der Bewertung zugrunde liegender Bilanzstichtag gilt auch bei der Shell Film &

Chemical Beteiligungs-GmbH der 31.12.2008.

Bewertung

Soweit Vermögensgegenstände, die in Folge der Verschmelzung auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, bilan-

ziell zu erfassen sind, werden diese zu ihren Buchwerten in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft übernom-
men.

Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme des Vermögens durch die Shell Film & Chemical Beteiligungs-GmbH geschieht im Innenverhältnis mit

Wirkung zum Ablauf des 31.12.2008. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäftsvorfälle der Shell
Chemical Holding S.A als für Rechnung der Shell Film & Chemical Beteiligungs-GmbH vorgenommen.

Besondere Rechte/Besondere Vorteile

Besondere Rechte im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG bestehen bei der Shell Chemical Holding S.A. nicht. Es

werden im Rahmen der Verschmelzung auch keine solchen Rechte gewährt.

Besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

Anlagen

Dieser Urkunde als Anlage beigefügt wird der Gesellschaftsvertrag der Shell Film & Chemical Beteiligungs-GmbH in

seiner aktuellen Fassung.

Kosten

Die durch diesen Plan und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die Shell Film &

Chemical Beteiligungs-GmbH.

Steuern

Die Gesellschaften besitzen keinen Grundbesitz.
Die beteiligten Gesellschaften verpflichten sich, den Antrag auf Buchwertfortführung nach § 11 Abs. 2 UmwStG zu

stellen.

Ergänzend besteht die Verpflichtung, die nach Angaben auch von den Anteilseignern der beteiligten Rechtsträger erfüllt

werden wird, den Billigkeitsantrag für die Anwendung der §§ 11 ff. UmwStG im Falle des hier vorliegenden so genannten
"down stream mergers" zu stellen.

Gläubigerschutz

Verbindlichkeiten der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestehen nur jeweils gegenüber einander sowie

gegenüber dem Gesellschafter. Auf jedwede Sicherheitsleistung wird insoweit ausdrücklich verzichtet.

Hinweise

Der Notar hat darauf hingewiesen, dass der Verschmelzungsplan zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Anteil-

sinhaber der beteiligten Rechtsträger bedarf. Der Plan muss mindestens einen Monat vor den betreffenden Gesellschaf-
terversammlungen dem betreffenden Handelsregister eingereicht werden.

Der Verzicht auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts ist entgegen der Bestimmung des § 8 Abs. 3 UmwG nicht

zulässig, ein solcher ist daher zwingend zu erstellen. Für die Eintragung der Verschmelzung im Register des übernehmen-
den Rechtsträgers bedarf es der Verschmelzungsbescheinigung, die das betreffende Register in Luxemburg erteilen muss.

E. Die Übertragung des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft erfolgt somit hinsichtlich bilanz- und buchhal-

tungstechnischer Zwecke mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2008, 24.00 Uhr gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 12
UmwG. Von Beginn des 1. Januar 2009, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) an gelten die Handlungen der Übertragenden
Gesellschaft als für Rechnung der Aufnehmenden Gesellschaft vorgenommen.

F. Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber aller beteiligten Rechtsträger

ihm durch Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben.

50392

Der Verwaltungsrat der Übertragenden Gesellschaft hat diesem gemeinsamen Verschmelzungsplan mit Beschluss vom

7. April 2009 zugestimmt.

G. Der Entwurf dieses Verschmelzungsplans wird im offiziellen Publikationsorgan des RCSL, dem Mémorial C, spä-

testens am 22. April 2009 veröffentlicht, d.h. mehr als einen Monat vor dem Datum der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre der Übertragenden Gesellschaft, in der die Aktionäre über die Zustimmung zu diesem
Verschmelzungsplan beschließen.

H. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Verschmelzungsplanes unwirksam oder undurchführbar sein, so bleiben die

abgegebenen Erklärungen insgesamt wirksam, und die Wirksamkeit des Plans im Übrigen bleibt unberührt. Die Parteien
sind verpflichtet, zusammenzuwirken, um die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame oder
durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bes-
timmung möglichst nahe kommt.

Den 14. April 2009.

SHELL CHEMICAL HOLDING S.A. / SHELL FILM & CHEMICAL BETEILIGUNGS-GMBH
Verwaltungsrat / Geschäftführung

Référence de publication: 2009058765/9918/135.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08924. - Reçu 397,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090062024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Best Balanced Concept OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement Best Balanced Concept OP a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009051163/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07166. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Ganador, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ''Ganador - Ataraxia'' unter dem Umbrellafonds
''Ganador'' (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten mit Wirkung vom 27.
März 2009 in Kraft.

Das Sonderreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. März 2009.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009052775/6633/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08358. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Michelangelo, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé Michelangelo a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50393

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009057753/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08959. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Ganador, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ''Ganador - CC Multi-Asset Spezial'' unter dem Umbrellafonds
''Ganador'' (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten mit Wirkung vom 27.
März 2009 in Kraft.

Das Sonderreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. März 2009.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009052777/6633/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08364. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Ganador, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ''Ganador - CC Multi-Asset'' unter dem Umbrellafonds
''Ganador'' (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, zu ändern. Die Änderungen treten mit Wirkung vom 27.
März 2009 in Kraft.

Das Sonderreglement wurde beim registre de commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. März 2009.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009052781/6633/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08368. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Néron Holding, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 73.438.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 07/05/2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- NERON HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560A, rue de Neudorf, dénoncé en date du

04/01/2007;

Le même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et comme liquidateur Maître

Benjamin MARTHOZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

50394

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29/05/2009 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Benjamin MARTHOZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2009057725/19.
(090069080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Immo-Alma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.525.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire comme suit l'avis publié au Mémorial C n° 545 du 12 mars 2009, page 26118:
«Immo-Alma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 92.525.
1. (...)
2. Il résulte des résolutions prises en date du 27 novembre 2008 par le conseil d'administration de la Société que le

siège social de la Société a été transféré du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, avec effet au 1

janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08702. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090028391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2009.
Référence de publication: 2009059511/280/21.

Citrus S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.028.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 07/05/2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- CITRUS S.A., avec siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 560A, rue de Neudorf, dénoncé en date du 08/12/2006.
Le même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et comme liquidateur Maître

Benjamin MARTHOZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29/05/2009 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Benjamin MARTHOZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2009057729/18.
(090069082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Continental Trust S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.683.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 07/05/2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

50395

- CONTINENTAL TRUST S.A., avec siège social à L-2172 LUXEMBOURG, 29, rue Alphonse München, dénoncé en

date du 10/08/2006;

Le même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et comme liquidateur Maître

Benjamin MARTHOZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29/05/2009 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Benjamin MARTHOZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2009057732/19.
(090069084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Melvin Investments Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.807.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 07/05/2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MELVIN INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden, dé-

noncé en date du 06/02/2007;

Le même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et comme liquidateur Maître

Benjamin MARTHOZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29/05/2009 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Benjamin MARTHOZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2009057744/19.
(090069087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Cedribo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.566.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 07/05/2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- CEDRIBO S.A., avec siège social à L-1258 LUXEMBOURG, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, dénoncé en date du

06/02/2007;

Le même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et comme liquidateur Maître

Benjamin MARTHOZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29/05/2009 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Benjamin MARTHOZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2009057749/19.
(090069089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2009.

Euromachines SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.972.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait du jugement commercial n° 366/09 ordonnant clôture de liquidation de la S.A. Euromachines

Par jugement du 05 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public en leurs

50396

conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme EUROMACHI-
NES ayant eu son siège social à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, et a mis les frais à la charge de l'Etat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Eyal GRUMBERG
Le liquidateur

Référence de publication: 2009057925/1351/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07285. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090066842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Adriatiq FCP Specialized Investment Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Le règlement de gestion amendé et refondu le 16 décembre 2008, lequel remplace en tous ses termes le dernier

règlement en date du 16 décembre 2008, concernant le fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé
«Adriatiq FCP Specialized Investment Fund», a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009058764/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04804. - Reçu 102,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Allianz RCM Zertifikatestruktur ProfiMix, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Luxembourg S.A. (die "Depotbank") den Beschluss gefasst, den Fonds zum 30. Juni 2009 zu Geschäftsschluss um 19.00
Uhr MESZ (der "Stichtag") wie folgt zu verschmelzen, da sich aufgrund der sinkenden Volumina ein effizientes und kos-
tengünstiges Fondsmanagement zunehmend schwieriger gestaltet:

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Allianz RCM Zertifikatestruktur ProfiMix C

Allianz RCM Deep Discount C

Aufgrund der Verschmelzung wird der untergehende Fonds aufgelöst.

Senningerberg, den 22. Mai 2009 / Luxemburg, den 22. Mai 2009

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009060133/755/13.

Tury Global Derivatives Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 69.863.

Tury Global Derivatives Sicav
(société d´investissement à capital variable à compartiments multiples
gemäß Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen)
Tury Global Derivatives Sicav - Alpha
ISIN LU0098406308 / WKN 921249
Hiermit werden die Aktionäre des Tury Global Derivatives Sicav ("Investmentgesellschaft") darüber informiert, dass

in Übereinstimmung mit Artikel 32 Abs. 6 der Satzung der Investmentgesellschaft die Ausgabe, die Rücknahme sowie der
Umtausch von Aktien der Investmentgesellschaft ab dem 11.05.2009 bis auf weiteres ausgesetzt wird.

50397

Hintergrund für die Aussetzung der Rücknahmen, Ausgaben und des Umtausches ist die Liquidation der Investment-

gesellschaft mit Wirkung zum 30. Juni 2009. Die Liquidation ist gemäß Art. 32 Abs. 3 der Satzung durchzuführen, da das
Nettovermögen der Investmentgesellschaft unter 1/4 des gesetzlichen Mindestkapitals gesunken ist.

Die Einstellung der Ausgaben, Rücknahmen und des Umtausches erfolgt, um die Gleichbehandlung der Aktionäre bei

der Abwicklung der Liquidation in jedem Fall zu gewährleisten.

Luxemburg, im Mai 2009.

Tury Global Derivatives Sicav.

Référence de publication: 2009060147/755/22.

Dresdner Vermögensplan 15, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Dresdner Vermögensplan 15 A

Dresdner FondsManagement Substanz A

Aufgrund der Verschmelzung wird der Dresdner Vermögensplan 15 aufgelöst.

Senningerberg, den 22. Mai 2009 / Luxemburg, den 22. Mai 2009.

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009060134/755/13.

Dresdner Vermögensplan 25, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Dresdner Vermögensplan 25 A

Dresdner FondsManagement Substanz A

Aufgrund der Verschmelzung wird der Dresdner Vermögensplan 25 aufgelöst.

Senningerberg, den 22. Mai 2009 / Luxemburg den 22. Mai 2009.

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009060135/755/13.

Dresdner Vermögensplan 35, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Dresdner Vermögensplan 35 A

Dresdner FondsManagement Substanz A

Aufgrund der Verschmelzung wird der Dresdner Vermögensplan 35 aufgelöst.

Senningerberg, den 22. Mai 2009 / Luxemburg, den 22. Mai 2009.

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009060136/755/13.

Gienow Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.831,25.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.574.

En date du 7 avril 2009, l'associé H.I.G. Europe Capital Patners, L.P., avec siège social à South Church Street, 1104

George Town, Iles Caïmans, a cédé la totalité de ses 83,325 parts sociales à Gienow 2009 Cayman Ltd, avec siège social
à Ugland House, 1104 Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

50398

En conséquence, l'associé unique est Gienow 2009 Cayman Ltd, précité, avec 83,325 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009058163/14.
(090067597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Dresdner Vermögensplan 65, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Dresdner Vermögensplan 65 A

Dresdner FondsManagement Wachstum A

Aufgrund der Verschmelzung wird der Dresdner Vermögensplan 65 aufgelöst.

Senningerberg, den 22. Mai 2009 / Luxemburg, den 22. Mai 2009.

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009060138/755/13.

Dresdner Vermögensplan 80, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") hat mit Zustimmung der Dresdner Bank

Anteilklasse des untergehenden Fonds

Anteilklasse des aufnehmenden Fonds

Dresdner Vermögensplan 80 A

Dresdner FondsManagement Chance A

Aufgrund der Verschmelzung wird der Dresdner Vermögensplan 80 aufgelöst.

Senningerberg, den 22. Mai 2009 / Luxemburg, den 22. Mai 2009.

Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2009060140/755/13.

KPMG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.065.

Constituée pardevant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2004, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1203 du 24 octobre 2004, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 1505 du 19 juillet 2007.

Extrait des décisions des Associés en date du 2 février 2009

1. Sont nommés gérants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
- Madame Karin RIEHL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer;
- Madame Nathalie DOGNIEZ, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée

Scheffer;

- Monsieur Thomas FELD, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée

Scheffer;

- Monsieur Alain PICQUET, consultant, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer;
- Monsieur Louis THOMAS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans;

en remplacement des gérants actuellement en fonction.
2. Madame Karin RIEHL, prénommée, est nommée président du conseil de gérance pour une durée de quatre ans.
3. Sont nommés fondés de pouvoir pour une durée indéterminée
- Monsieur David WALLACE, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée

Scheffer;

50399

- Monsieur Georges BOCK, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Carlo JENTGEN
Directeur Financier

Référence de publication: 2009058154/3261/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08674. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

XATICO, Société à responsabilité limitée,

(anc. Australian China Clays (Europe) S.à r.l.).

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 115.963.

Im Jahre zweitausendneun, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Alain HECK, Angestellter, geboren in Weismes (Belgien), am 24. August 1969, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,

Zum Walkerstal 55,

hier vertreten durch Herrn Dirk HEINEN, Buchhalter, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Rodter Straße 58/F, (Belgien),

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtieren-
den Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert
zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden, dass

er der Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "AUSTRALIAN CHINA CLAYS (EUROPE) S.àr.l.",
(die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-9911 Ulflingen, 2, rue de Wilwerdange, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 115.963, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar am 14. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1328 vom
10. Juli 2006, ist und

dass er, durch seinen Bevollmächtigten, folgenden Beschluss fasst:

Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in "XATICO" umzubenennen und dementsprechend

Artikel 4 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist "XATICO"."

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr siebenhundert Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe
mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: HEINEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2009. Relation GRE/2009/1665. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 mai 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009058176/231/40.
(090066975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50400

Document Outline

Aberdeen Alpha

Adriatiq FCP Specialized Investment Fund

Aggior S.A.

Allianz RCM Zertifikatestruktur ProfiMix

Aquila S.A.

Australian China Clays (Europe) S.à r.l.

Best Balanced Concept OP

Blader Holding S.A.

Camoze Holding S.A.

Caribe Holding S.A.

Cedribo S.A.

C.F.T. Finance S.A.-SPF

Cicerono Group S.A.

Citrus S.A.

Colim S.A.

Continental Trust S.A.

Costa dei Fiori S.A.

Criali Investment S.A.

Dresdner Vermögensplan 15

Dresdner Vermögensplan 25

Dresdner Vermögensplan 35

Dresdner Vermögensplan 65

Dresdner Vermögensplan 80

Dynasty Investments S.A.

Euromachines SA

Fininsteel S.A.

Fiusari S.A. SPF

Ganador

G.C.M. International S.A.

Gienow Luxembourg Holdings S.à r.l.

Globalbrevets S.A.

Global Investors

Gofinco Holding S.A.

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF

Immo-Alma S.A.

Immofor S.A.

Interjam Company S.A.

Jacky S.A.

Jarkride Holding Société Anonyme

Jockey Holding

KPMG

Land Investments S.A.

Mainoria S.A.

Mat Investment S.A.

Mayfair S.A., SPF

Media Marketing Communication

Melvin Investments Holding S.A.

Michelangelo

Montecaro Holding S.A.

Neela Investments S.A.

Néron Holding

Noral Holding S.A.

Salamine S.A.

Shell Chemical Holding S.A.

Société Financière d'Octobre SA

Soleil Finance S.A.

Tevorina Finance S.A.

Tolmina S.A.

Tury Global Derivatives Sicav

Ulrika S.A.

Venezuela Investment Company S.A.

Waxwing Securities Holding S.A.

XATICO