MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1046

20 mai 2009

SOMMAIRE

ABB Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50187

ALARIS Medical Luxembourg II S.à r.l.  . .

50188

Amaranth (Luxembourg) Debt Trading S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50190

A.R.H. Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50186

Belgo Trade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50204

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.  . . . .

50187

Broadway Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

50190

Celeritas Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50188

Chesapeake Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50164

Cinelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50203

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50198

Convergenza S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50193

Deltatank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50165

Ekart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50208

Elathon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50195

FA Mezzanine Investments S.à r.l.  . . . . . . .

50185

Fandi B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50165

Fletcher Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50208

Genghis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50204

Geplux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50191

GNA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50208

GPI Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50195

Jadeyes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50190

Karp-Kneip Participations S.A.  . . . . . . . . . .

50162

Kauri Capital Properties II  . . . . . . . . . . . . . .

50189

Ksiop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50164

Laccolith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50203

LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50194

Maintenance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50163

Materis Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50196

MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50188

Meetings, Translations & Incentives Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50186

Milliken Holding Luxembourg Sàrl . . . . . . .

50204

Mondo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50194

P & G International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

Plagefin - Placement, Gestion, Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

PRC Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50163

Progen SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50191

REInvest German Properties VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

Rich S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50198

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

Sunfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

Surassur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50185

Sweets of Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50208

Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l. . . . . . .

50195

Taurus Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50187

Textile International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50198

White Mountains Re (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50189

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50192

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50193

WM Bech (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

50193

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

50189

WM Kaolin (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

50186

WM Limestone (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

50185

WM Linger (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

50164

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

50194

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

50196

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

50196

50161

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 47.399.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Firma Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau SARL

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz am 1. April 2009 um 10.00 Uhr

Die Versammlung widerruft einstimmig am heutigen Tage das Mandat des Geschäftsführers Herr Martin WELLER,

geboren am 3. September 1961 in Toronto (K), wohnhaft in D-56412 Nentershausen, beim Kalksbrunnen.

Herr Nikolaus SENYCIA, geboren am 20. Juni 1954 in Wien (Österreich), wohnhaft in D-65 549 Limburg, Diezer

Strasse 66 wird für eine unbestimmte Dauer zum neuen technischen Geschäftsführer ernannt.

Herr Nikolaus Jean-Noël REY, geboren am 25. Dezember 1951 in Montana (Schweiz), wohnhaft in CH-1092 Belmont,

Chemin du plan n°5 wird für eine unbestimmte Dauer zum administrativen Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift von jedem der beiden Geschäftsführern verpflichtet.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Der alleinige Gesellschafter

Référence de publication: 2009057878/832/21.
Enregistré à Diekirch, le 24 avril 2009, réf. DSO-DD00214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090067007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

REInvest German Properties VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.964.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 30 mars 2009

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission de M. Dan Robert MEYER de son poste de gérant de Catégorie A de la société

avec effet au 31 mars 2009.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer M. Tammir AMR, né le 28 août 1970 à Easton, Pennsylvanie, USA, domicilié à

Wybüelstr. 29, 8702 Zollikon, Suisse, au poste de gérant de Catégorie A de la société avec effet au 31 mars 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009057880/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Karp-Kneip Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 63.996.

Le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2007, ainsi que le rapport de contrôle relatif à l'exercice clôturé au 31

décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009058529/13.
(090067819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50162

Maintenance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 55.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26.06.2007

<i>«Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance. Elle

décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en 2013.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Sven WICKLER, employé privé, L-6975 Rameldange, 29 am Bounert
2. Madame Josiane MARSCHAL, artiste-peintre, L-6975 Rameldange, 29 am Bounert
3. Madame Annette BEMTGEN, employée privée, L-5333 Moutfort, 22 rue de Pleitrange

<i>Commissaire aux comptes:

SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.»

Munsbach, le 26 juin 2007.

POUR EXTRAIT CONFORME.
Signatures
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009057881/820/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090066858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

PRC Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 avril 2009 que:

<i>Première résolution

Acceptation de la démission des autres administrateurs de la société, Madame Catherine BASTIEN et de Monsieur

Daniel GAROFOLI de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer, en qualité d'administrateur unique, en remplacement des administrateurs

démissionnaires, Monsieur Pascal ROBINET, administrateur de sociétés, né le 21.05.1950 à Charleville (France), demeu-
rant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon. Celui-ci terminera les mandats de son prédécesseur lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009057885/1729/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50163

Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales du 24 avril 2009, Irving Place Capital Management, L.P. a cédé les

250 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à IPC/Baltimore (Cayman), L.P., un Exempted Limited Partnership des
Iles Cayman, ayant son siège social d'exploitation au 277 Park Avenue, 39 

th

 Floor, New York, NY 10172, Etats-Unis

d'Amérique et son siège social aux Iles Cayman à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Iles Cayman.

Les parts sociales de la Société sont désormais détenues de la manière suivante:

- OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.

250 parts sociales

- IPC/Baltimore (Cayman), L.P.

250 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chesapeake Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009057889/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Ksiop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 118.984.

Il est porté à la connaissance de tous:

<i>- Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, entérine la démission du poste de gérant technique Monsieur Sébastien e 20 juin 1975

à Orléans (45) France, demeurant professionnellement au 11, rue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>- Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire, accepte la nomination au poste de gérant technique en remplacement de Monsieur

Sébastian  FAIZAND  démissionnaire,  Monsieur  Jean-Paul  LEGOUX,  né  le  9  mai  1952  à  Paris  France,  employé  privé,
demeurant professionnellement au, 29 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 mai 2009.

Monsieur Jean-Paul LEGOUX
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009057890/21.
(090067427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

WM Linger (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.446.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

50164

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057896/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Deltatank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 75.218.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Deltatank AG

<i>abgehalten am 30. Januar 2009 um 15.30 Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen

die Verwaltungsratmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten,
die tägliche und technische Geschäftsführung an Frau Marchje W. KOSTER, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL),
wohnhaft in D-54308 Langsur, Friedhofstraße 30, zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt
und kann die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat der neuen Delegierten endet mit der Generalversammlung, die im Jahre 1914 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009057897/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 2009, réf. DSO-DD00085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090066955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Fandi B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.700,00.

Siège de direction effectif: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.027.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-first day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Fandi Investments (Antilles) N.V., a public liability company (naamloze vennootschap), incorporated and organized

under the laws of Curaçao, the Netherlands Antilles, having its official seat in Curaçao, the Netherlands Antilles, and its
office address at Prof. Kernkampweg 8 A, Curaçao, the Netherland Antilles, registered with the Commercial Register of
the Chamber of Commerce of Curaçao, the Netherlands Antilles, under number 78827 (the Sole Shareholder),

represented  by  Vanessa  Schmitt,  Avocat,  with  professional  address  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  in

Curaçao, on March 19, 2009;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of Fandi Holding B.V., a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap),

having its registered office in Hoofddorp, the Netherlands and its principal place of business at Polarisavenue 138, 2132JX
Hoofddorp, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register in Amsterdam, the Netherlands, under number
16036625, incorporated on the twenty-ninth day of April nineteen hundred and seventy-seven by a notarial deed executed
on twenty-ninth day of April nineteen hundred and seventy-seven before J.H. Verspeek, at that time civil law notary
officiating in Gemert, the Netherlands (the Company), is represented at the present meeting;

II. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of April 20, 2009, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

50165

III. that it further results from a certificate dated April 21, 2009 issued by the management of the Company that among

others the net equity value of the Company is estimated to be one hundred ninety-three million five hundred ninety-one
thousand two hundred ninety-one euros (EUR 193,591,291) and that since the date of the balance sheet and as of April
20, 2009 no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply
that the financial statements as per April 20, 2009 have become materially incorrect and do not give a true and fair view
of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities. Out of such amount, twenty-two thousand seven hundred euro (EUR 22,700.-)
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and the balance shall be allocated to the premium
reserve of the Company.

IV. that the Sole Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch

corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg
as per the present notarial deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch

corporate law purposes) and the place of effective management of the Company at 68-70, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder states that, although the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore remains

a validly incorporated Dutch company, the Company now has its second domicile in the Grand Duchy of Luxembourg
and acknowledges that pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of 10 

th

 August, 1915, as amended, the

Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder therefore resolves to have the Company operate in the Grand Duchy of Luxembourg as a société

à responsabilité limitée and consequently resolves to adopt the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter I.

Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting Of Shareholders":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a "General Meeting":
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the "Management Board":
the management board of the Company;
f. a "Subsidiary":
a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a of the Dutch Civil Code;
g. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

h. the "Distributable Equity":
the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be

maintained pursuant to the Law;

i. a "Company Body":
the Management Board or the General Meeting of Shareholders;
j. the "Law":
any applicable law or regulation.

50166

1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is

apparent.

Chapter II. Name, Official seat and Objects.

Art. 2. Name, Official seat and Duration.
2.1 The company is a private limited liability company (the Company) and its name is: Fandi B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Hoofddorp, the Netherlands.
2.3 The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, where the Company shall also act under the trade name Fandi B.V./S.àr.l.

2.4 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
b. to finance businesses and companies;
c. to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence

of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;

d. to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third

parties;

e. to grant guarantees, to bind the company and to pledge its assets for obligations of businesses and companies with

which it forms a group and on behalf of third parties;

f. to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
g. to trade in currencies, securities and items of property in general;
h to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial property rights;
i. to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature;
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

Chapter III. Share capital, Register of shareholders.

Art. 4. Share capital.
4.1 The authorized and issued share capital of the Company equals twenty-two thousand and seven hundred euro

(EUR 22,700.--).

4.2 The authorized and issued share capital of the Company is divided into two hundred and twenty-seven (227) Shares

with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.--) each. All shares are issued and fully paid-up.

4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.

Art. 5. Register of shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the

Company in writing.

5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders

are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.

5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-

reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.

5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an

extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.

5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be

signed by one or more persons authorized to represent the Company.

5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal office in Luxembourg, for

inspection by the Shareholders.

Chapter IV. Issuance of shares.

Art. 6. Resolution to issue and Notarial deed.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a resolution

adopted by a majority of the Shareholders at least representing three-quarters of the Company's issued capital. The
resolution to issue Shares shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand
Duchy of Luxembourg.

6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.

50167

6.3 The issue of a Share shall furthermore require a deed, to be executed for that purpose before a civil-law notary

registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.

Art. 7. Rights of pre-emption.
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of pre-
emption if rights are granted to subscribe for Shares.

7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of

a group company as defined in Section 2:24b of the Dutch Civil Code.

7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting

of Shareholders.

7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a right

to subscribe for Shares previously granted.

Art. 8. Payment on shares.
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in

foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the
Law.

8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.

Chapter V. Own shares, Reduction of the issued capital.

Art. 9. Own shares.
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law.

Art. 10. Financial assistance.
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either

severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or
depositary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.

10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts

thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.

10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to

in Article 10.2.

Art. 11. Reduction of the issued capital.
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company's issued capital. The resolution to

reduce the Company's issued capital shall be taken by a majority of the Shareholders at least representing three-quarters
of  the  Company's  issued  capital.  The  resolution  to  reduce  the  Company's  issued  capital  shall  require  a  deed,  to  be
executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 The reduction of the Company's issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-

scribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.

11.3 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company's issued capital shall be proposed,

shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these
Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.

Chapter VI. Transfer of shares, Blocking clause.

Art. 12. Transfer of shares, Notarial deed.
12.1 The transfer of a Share shall require a deed, to be executed for that purpose before a civil-law notary registered

in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.

12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after

the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant
provisions of the Law.

Art. 13. Blocking clause (approval general meeting of shareholders).
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article

13, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three (3) months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former
Shareholder.

50168

13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (the "Applicant") shall require the approval of the

General Meeting of Shareholders for such transfer, granted by a resolution adopted by the Shareholders at least repre-
senting three-quarters of the Company's issued capital. The request for approval shall be made by the Applicant by means
of a written notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person
or persons to whom the Applicant wishes to transfer such Shares. The Management Board shall be obliged to convene
and to hold a General Meeting of Shareholders to discuss the request for approval within six weeks from the date of
receipt of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation.

13.3 Within a period of three (3) months of the General Meeting of Shareholders granting the approval requested,

the Applicant may transfer the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the
person or persons named in the request.

13.4 If:
a. the General Meeting of Shareholders does not adopt a resolution regarding the request for approval within six (6)

weeks after the request has been received by the Management Board; or

b. the approval has been refused without the General Meeting of Shareholders having informed the Applicant, at the

same time as the refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the Shares to which the
request for approval relates for payment in cash ("Interested Parties"),

the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under paragraph a. above

on the final day of the six (6) week period mentioned under a. The Company shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Applicant.

13.5 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be

mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
International Chamber of Commerce of Luxembourg. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books
and records of the Company and to obtain all such information as will be useful to him in setting the price.

13.6 Within one (1) month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board

of the number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who
fails to submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in
the preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested
Parties.

13.7 The Management Board must inform the Applicant of all notices it received pursuant to Article 13.6 within one

(1) week of the end of the one (1) month period mentioned in Article 13.6.

13.8 The Applicant may withdraw up to one (1) month after the end of the one (1) week period mentioned in Article

13.7.

13.9 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowled-

gement of receipt. The convocation of the General Meeting of Shareholders shall be made in accordance with the relevant
provisions of these Articles of Association and the Law.

13.10 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,

shall be borne by:

a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased.

13.11 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.12 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any

right accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.

Chapter VII. Pledging of shares and Usufruct in shares, Depositary receipts for shares.

Art. 14. Pledging of shares and Usufruct in Shares.
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a

usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.

14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting

rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.

Art. 15. Depositary receipts for shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for

Shares.

50169

Chapter VIII. The management board.

Art. 16. Management board members.
16.1 The Management Board shall consist of one (1) or more members. Both individuals and legal entities can be

Management Board members.

16.2 Management Board members are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of three (3)

years. This period of three (3) years shall be extended until the day of the next General Meeting following the expiry of
the three (3) years. After expiry of the aforementioned period, a Management Board member may be re-appointed by
the General Meeting of Shareholders for a period of three (3) years.

16.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at any

time without just cause ("cause legitime").

16.4 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three (3) months in the

aggregate. If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the
suspension shall end.

16.5 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members

is vested in the General Meeting of Shareholders.

Art. 17. Duties, Decision-making process and Allocation of duties.
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
17.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one (1) vote.
17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by more than half of the votes cast.
17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided

the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.

17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management

Board at the Company's principal establishment and place of effective management.

17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.

In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.

Art. 18. Representation, Conflicts of interest.
18.1 The Company shall be represented by the Management Board. If the Management Board consists of two (2) 0or

more members, any two (2) members of the Management Board acting jointly shall also be authorized to represent the
Company.

18.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each

officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall  determine  each  officer's  title.  Such  officers  may  be  registered  at  the  Commercial  Register,  if  required  by  Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Mana-
gement Board members.

18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the

provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
subject to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management
Board or its members to represent the Company.

18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of

all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries shall
not be taken into account.

18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal

course of business of the Company.

Art. 19. Approval of management board resolutions.
19.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the law or these Articles of Association, the Management

Board shall require the approval of the General Meeting of Shareholders for resolutions relating to:

50170

a. acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining and giving the use or benefit of

registered property;

b. entering into agreements, whereby the Company is granted credit by a bank;
c. lending and borrowing money, with the exception of acquiring money under a credit already granted to the Company

by a bank;

d. long term direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
e. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of any such participation;
f. investments and divestitures;
g. to establish restrictive rights on registered property and property rights in general;
h. entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally-liable co-debtor, or other-

wise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;

i. appointing staff members as referred to in Article 18.2 of these Articles of Association and determining their authority

and title;

j. making settlements;
k. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings, with the exception of taking legal

measures that cannot be delayed;

l. entering into and changing employment agreements, whereby remuneration is granted, which exceeds the annual

maximum amount determined by the General Meeting of Shareholders and notified to the Management Board in writing;
and

m. establishing pension plans and granting pension rights in excess of those arising from existing arrangements.
19.2 The General Meeting of Shareholders may determine that a resolution as referred to in Article 19.1 hereof shall

not require its approval if the amount involved does not exceed a value fixed by the General Meeting of Shareholders
and notified to the Management Board in writing.

19.3 The General Meeting of Shareholders shall be entitled to require further resolutions of the Management Board

in addition to those listed in Article 19.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly
specified and notified to the Management Board in writing.

19.4 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders for a resolution as referred to in this Article

19 shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 20. Vacancy or Inability to act. If a seat is vacant on the Management Board ('ontstentenis') or a Management

Board member is unable to perform his duties ('belet'), the remaining Management Board members or member shall be
temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all
Management Board members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their
duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that
purpose by the General Meeting of Shareholders.

Chapter IX. Financial year and Annual accounts, Profits and Distributions.

Art. 21. Financial year and Annual accounts.
21.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts of the member(s) of the Management Board and Shareholders towards the Company and shall
deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal office.

21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them

is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

21.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such

appointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.

21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information

to be added by virtue of the Law are kept at its office as from the day on which notice of the annual General Meeting is
given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.

21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an

accountant, as well as deposition of documents at the Dutch Commercial Register and the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés, shall furthermore be subject to the provisions of the Law.

Art. 22. Adoption of the annual accounts and Discharge.
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning

release of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in

50171

the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the annual
accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.

Art. 23. Profits and Distributions.
23.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added

to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

23.2 The allocation of profits remaining after application of Article 23.1 shall be determined by the General Meeting

of Shareholders.

23.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the

contents of the annual accounts.

23.4 Interim distributions on Shares and/or to distributions on Shares at the expense of any reserve of the Company

may be distributed, at any time, subject to any applicable provision of the Law and under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Management Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the resolution to distribute interim dividends may only be taken by the General Meeting of Shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company may not be threatened, taking into account the assets and liabilities of

the Company; and

(v) where the interim dividends paid exceed the Distributable Equity at the adoption of the annual accounts of the

respective financial year, the Shareholders, who received too much at the interim distribution, shall, pro rata the aggregate
nominal value of the Shares held by each, refund the excess to the Company.

23.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

23.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable

Equity.

23.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.

Chapter X. The general meeting of shareholders.

Art. 24. Annual general meeting.
24.1 The annual General Meeting shall be held within six (6) months after the end of the financial year.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects presented for discussion by the Management Board or by Shareholders representing in the aggregate

at least one-tenth of the Company's issued capital, and announced with due observance of Article 26.

The agenda does not need to contain the subjects as referred to under a,b,c and d, if it contains a proposal to extend

the period to prepare the annual accounts and (if applicable) to prepare the report, or, if a resolution to that extent has
already been taken.

Art. 25. Other general meetings.
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the

Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four (4) weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six (6) weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene
a meeting themselves.

Art. 26. Notice, Agenda and Venue of meetings.
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of

Article 25.2.

26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth (15) day prior to the day of the meeting.

50172

26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.

26.4 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
26.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association,

the Company has its official seat. General Meetings of Shareholders may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg or elsewhere, but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
if all of the Company's issued capital is represented.

Art. 27. Admittance and Rights at meetings.
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and

to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.

27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Share-

holders.

27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 28. Chairperson and Secretary of the meeting.
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with

voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall
act as chairperson.

28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

Art. 29. Minutes; Recording of shareholders' resolutions.
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be

adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.

29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must

be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.

29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If

the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management
Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall
be kept at the Company's principal establishment and place of effective management for inspection by the Shareholders.
On application, each of them shall be provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual
cost.

Art. 30. Adoption of resolutions in a meeting.
30.1 Each Share confers the right to cast one (1) vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the

General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a new
meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes
cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.

30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by Law or these

Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only
be adopted in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried
by unanimous vote.

30.5 In the General Meeting of Shareholders, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company

or a Subsidiary, nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.

30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented,

or which part of the Company's issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to
the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.

Art. 31. Voting. 
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret

ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph "in writing" shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers.

31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.

50173

31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting

objects.

31.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall

apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any
person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made
null and void by the new vote.

Art. 32. Adoption of resolutions without holding meetings.
32.1 To the extent the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of the General Meeting of

Shareholders  may  also  be  adopted  in  writing  without  holding  a  General  Meeting,  provided  they  are  adopted  by  the
unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article 27.3 shall apply by analogy.

32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 29.3.

Art. 33. Resolution of the general meeting that requires unanimous consent. The following resolutions of the General

Meeting may only be adopted with a unanimous vote in a meeting where the entire issued share capital is present or
represented:

(i) a change of the place of effective management of the Company; and
(ii) any resolution increasing the commitments of any of the Shareholders.

Chapter XI. Amendment of the articles of association, Change of corporate form, Dissolution and Liqui-

dation.

Art. 34. Amendment of the articles of association, Change of corporate form.
34.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted

with a majority of the Shareholders at least representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a civil-law notary
registered in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made
at a General Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text
thereof, shall be deposited and kept available at the Company's principal office for inspection by the Shareholders, until
the conclusion of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application,
be provided with a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be
laid down in a deed, to be executed for that purpose before a civil-law notary registered in the Netherlands.

34.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall

require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law.
A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.

Art. 35. Dissolution and Liquidation.
35.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders.

The resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.

35.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Management Board members

shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting of Shareholders may decide to
appoint other persons as liquidators.

35.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
35.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-

holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

35.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment of the following persons as managers of the Company for

an unlimited period:

- Vincent Goy, company director, born in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg) on June 16, 1955, residing pro-

fessionally at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michel Garbolino, company director, born in Paris (France) on November 24, 1943, residing at 50, rue de Roche-

chouart, F-75009 Paris.

50174

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 7,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-et-un avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Fandi Investments (Antilles) N.V., une société (naamloze vennootschap) constituée et organisée selon les lois du Cu-

raçao, les Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Curaçao, les Antilles Néerlandaises, et l'adresse du siège social
à Prof. Kernkampweg 8 A, Curaçao, les Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre
de Commerce du Curaçao, les Antilles Néerlandaises, sous le numéro 78827 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Curaçao, le 19 mars 2009;

laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de Fandi Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten

vennootschap), ayant son siège social à Hoofddorp, les Pays-Bas et son principal établissement à Polarisavenue 138, 2132JX
Hoofddorp, les Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce néerlandais à Amsterdam, les Pays-Bas, sous le numéro
16036625, constituée le 29 avril 1977 par un acte notarié signé le 29 avril 1977 par-devant J.H. Verspeek, alors notaire
de résidence à Gemert, les Pays-Bas (la Société) est représenté à la présente assemblée;

II. qu'il ressort du bilan de la Société, qu'au 20 avril 2009, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la

valeur du capital social de la Société, une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte et sera enregistrée en même temps auprès de l'enre-
gistrement.

III. qu'il ressort par ailleurs d'un certificat daté du 21 avril 2009, émis par la gérance de la Société que la valeur des

capitaux propres de la Société, entre autres, est estimée à cent quatre-vingt treize millions cinq cent quatre-vingt onze
mille deux cent quatre-vingt onze euros (EUR 193.591.291) et que depuis la date du bilan et à compter du 20 avril 2009,
aucun changement matériel n'est intervenu dans les activités de la Société qui rendrait le rapport financier daté du 20
avril 2009 matériellement incorrect et ne donnerait pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à la date
des présentes. Une copie de ce certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et
le notaire, restera annexée au présent acte et sera enregistrée en même temps auprès de l'enregistrement. De ce montant,
vingt-deux mille sept cents euros (EUR 22.700) seront affectés au compte capital social nominal de la Société et le solde
sera affecté à la réserve de prime d'émission de la Société.

III. que l'Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des

sociétés néerlandais) et le lieu de gestion effective de la Société des Pays-Bas à Luxembourg en vertu du présent acte
notarié.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des

sociétés néerlandais) et le lieu de gestion effective au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que, bien que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et par conséquent reste une société

néerlandaise dûment constituée, la Société a désormais son second domicile au Grand-Duché de Luxembourg et prend
acte qu'en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise et est soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg.

50175

L'Associé Unique décide par conséquent que la Société opérera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une

société à responsabilité limitée et décide par conséquent d'adopter les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I 

er

 .

Art. 1 

er

 . Définitions.

1.1 Dans les présents Statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:
a. une "Part Sociale":
une part sociale dans le capital de la Société;
b. un "Associé";
le détenteur d'une ou de plusieurs Parts Sociales;
c. l'"Assemblée Générale des Associés":
l'organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
d. une "Assemblée Générale":
une assemblée des Associés et d'autres personnes autorisées à assister aux assemblées des Associés;
e. le "Conseil de Gérance":
le conseil de gérance de la Société;
f. une "Filiale":
une filiale de la Société telle que mentionnée à la Section 2:24a du Code Civil néerlandais;
g. "par écrit":
par courrier, fax, e-mail, ou par un message transmis par un autre moyen de communication actuel et qui peut être

reçu sous forme écrite à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;

h. le "Capital Distribuable":
la partie du capital de la Société qui dépasse le total du capital émis et des réserves qui doivent être maintenues

conformément à la Loi;

i. un "Organe de la Société":
le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale des Associés;
j. la "Loi":
toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux Statuts valent référence aux articles des présents Statuts, sauf indication spécifique contraire.

Chapitre II. Dénomination, Siège social et Objets.

Art. 2. Dénomination, Siège social et Durée.
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la Société) dont la dénomination est: Fandi B.V.
2.2 Le siège social de la Société est situé à Hoofddorp, les Pays-Bas.
2.3 Le principal établissement ainsi que le lieu de gestion effective de la Société seront situés à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, où la Société agira également sous la raison sociale Fandi B.V./ S.àr.l.

2.4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objets. La Société a pour objets de:
a. constituer, participer à de quelque façon que ce soit, contrôler, diriger des entreprises et des sociétés;
b. financer des entreprises et des sociétés;
c. emprunter, prêter et mobiliser des fonds, y compris l'émission d'obligations, de billets à ordre ou tous autres titres

ou preuve d'endettement ainsi que conclure des contrats en rapport avec les activités mentionnées ci-dessus;

d. conseiller et fournir des services aux entreprises et aux sociétés avec lesquelles la Société constitue un groupe et

aux tiers;

e. accorder des garanties, engager la société et gager ses actifs pour des engagements des entreprises et des sociétés

avec lesquelles elle constitue un groupe et au nom des tiers;

f. acquérir, aliéner, contrôler et exploiter la propriété immatriculée et les articles de la propriété en général;
g. effectuer des transactions sur les devises, les titres et les articles de la propriété en général;
h. développer et effectuer des transactions sur les brevets, les marques commerciales, les licences, le savoir-faire et

autres droits de propriété industrielle;

i. exercer une et toutes les activités de nature industrielle, financière ou commerciale;
et faire tout qui est lié avec ceux-ci ou peut y mener, tous à interpréter au sens le plus large.

50176

Chapitre III. Capital social; Registre des associés.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital émis et autorisé de la Société s'élève à vingt-deux mille sept cents euros (EUR 22.700).
4.2 Le capital émis et autorisé de la Société est divisé en deux cent vingt-sept (227) Parts Sociales d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100) chacune.

Toutes les Parts Sociales sont émises et intégralement libérées.
4.3 Toutes les Parts Sociales seront nominatives. Aucun certificat de Parts Sociales ne sera émis.

Art. 5. Registre des associés.
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer son adresse

par écrit à la Société.

5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés sur lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les

Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de la prise d'acte par ou de la notification à
la Société ainsi que la valeur nominale versée pour chaque Part Sociale en indiquant que la valeur nominale totale a été
versée.

5.3 Les noms et adresses des créanciers gagistes et usufruitiers des Parts Sociales seront également inscrits dans le

registre des Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date de la prise d'acte par ou de leur notification
à la Société.

5.4 A la demande d'un Associé, d'un créancier gagiste ou d'un usufruitier des Parts Sociales, le Conseil de Gérance

délivrera gratuitement un extrait du registre des Associés dans la mesure où il se rapporte aux droits du demandeur sur
une Part Sociale.

5.5 Le registre des Associés sera gardé à jour et exact. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront

signées par une ou plusieurs personnes habilitées à représenter la Société.

5.6 Le Conseil de Gérance mettra le registre à disposition au principal établissement de la Société à Luxembourg où

les Associés peuvent le consulter.

Chapitre IV. Émission de parts sociales.

Art. 6. Décision d'émission et Acte Notarié.
6.1 L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise à la majorité des

Associés représentant au moins les trois quart du capital social émis de la Société. La décision d'émettre des Parts Sociales
nécessite l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire inscrit au Grand-Duché de Luxembourg.

6.2 La décision d'émettre des Parts Sociales indiquera le prix d'émission et les autres conditions d'émission.
6.3 L'émission d'une Part Sociale nécessitera, en outre, un acte notarié passé à cet effet devant un notaire inscrit aux

Pays-Bas, acte auquel les personnes impliquées dans l'émission seront parties.

Art. 7. Droits de Préemption.
7.1  Lors  de  l'émission  des  Parts  Sociales,  chaque  Associé  aura  un  droit  de  préemption  proportionnel  à  la  valeur

nominale totale de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des Articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés auront un
droit de préemption similaire si des droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.

7.2 Les Associés n'auront aucun droit de préemption sur des Parts Sociales émises aux employés de la Société ou

d'une société du groupe tel que défini à la Section 2:24b du Code Civil néerlandais.

7.3 Avant chaque émission de Parts Sociales, le droit de préemption peut être limité ou exclu par l'Assemblée Générale

des Associés.

7.4 Les Associés ne disposent pas de droit de préemption sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un

droit de souscription de Parts Sociales accordé antérieurement.

Art. 8. Libération des parts sociales.
8.1 La valeur nominale dans son intégralité de chaque Part Sociale doit être libérée lors de l'émission.
8.2 Une Part Sociale devra être libérée en espèces dans la mesure où une libération en nature n'a pas été convenue.

La libération en devise étrangère n'est réalisable qu'avec l'accord de la Société et dans le respect des dispositions de la
Loi.

8.3 Les apports en nature sur les Parts Sociales sont soumis aux dispositions de la Loi.

Chapitre V. Parts sociales propres, Réduction du capital émis.

Art. 9. Parts sociales propres.
9.1 Lors de l'émission de Parts Sociales, la Société ne peut pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société peut acquérir des Parts Sociales intégralement libérées ou des certificats de dépôt s'y rapportant, dans

le respect des limitations fixées par la Loi.

50177

Art. 10. Assistance financière.
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, ou d'une autre manière répondre à ou s'engager que

ce soit individuellement ou conjointement pour le compte de ou au nom des tiers, en vue de la souscription à ou de
l'acquisition de Parts Sociales ou certificats de dépôt s'y rapportant par les autres. Cette interdiction s'applique également
aux Filiales.

10.2 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou de certificats

de dépôt s'y rapportant, mais sans dépasser le montant du Capital Distribuable.

10.3 La Société conservera une réserve non distribuable à hauteur du montant des prêts en cours indiqués à l'Article

10.2.

Art. 11. Réduction du capital émis.
11.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital émis de la Société. La décision de réduire

le capital émis de la Société sera prise à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital émis
de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société exigera l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un
notaire inscrit au Grand-Duché de Luxembourg.

11.2 La réduction du capital émis de la Société sera réalisée conformément aux dispositions concernées prévues par

la Loi et sous réserve des dispositions de la Loi.

11.3 La convocation de l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital émis de

la Société, mentionnera la raison de la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions dans les
présents Statuts portant sur une proposition de modification des Statuts s'appliqueront par analogie.

Chapitre VI. Cession des parts sociales, Clause de blocage.

Art. 12. Cession de parts sociales, Acte notarié.
12.1 La cession d'une Part Sociale exigera un acte notarié, passé à cet effet devant un notaire inscrit aux Pays-Bas, acte

auquel les personnes concernées par la cession seront parties.

12.2 Sauf si la Société est elle-même une partie à l'acte juridique, les droits attribuables à la Part Sociale ne peuvent

être exercés qu'après la reconnaissance de ladite cession par la Société ou la notification de l'acte à la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.

Art. 13. Clause de blocage (approbation de l'assemblée générale des associés).
13.1 La cession d'une ou de plusieurs Parts Sociales ne peut être effectuée que dans le respect des dispositions prévues

au présent Article 13, à moins que (i) tous les co-Associés n'approuvent par écrit la cession envisagée, laquelle approbation
sera alors valable pour une période de trois (3) mois, ou que (ii) l'Associé concerné ne soit obligé en vertu de la Loi de
céder ses Parts Sociales à un ancien Associé.

13.2 Un Associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales ("Demandeur") demandera l'approbation

des l'Assemblée Générale des Associés pour un tel transfert, donné par une résolution adopté par les Associés repré-
sentant au moins trois-quarts du capital émis social de la Société. La demande d'approbation sera faite par le Demandeur
par notification écrite au conseil de Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder et la personne ou
les personnes auxquelles le Demandeur désire céder ces Parts Sociales. Le Conseil de Gérance devra convoquer et tenir
une Assemblée Générale des Associés pour discuter la requête d'approbation dans un délai de six semaines à compter
de la date de réception de la requête. Le contenu de cette requête devra figurer dans la convocation.

13.3 Dans une période de trois (3) mois de l'Assemblée Générale des Associés donnant l'approbation requise, le

Demandeur peut céder le nombre total de Parts Sociales auxquelles la requête se rapporte, et pas partie de celles-ci, à
la personne ou aux personnes nommées dans la requête.

13.4 Si:
a. l'Assemblée Générale des Associés n'adopte pas de résolution en relation avec la requête dans le délai de six (6)

semaines après réception de la requête par le Conseil de Gérance; ou

b. l'approbation a été refusée sans que l'Assemblée Générale des Associés n'informe le Demandeur, au même moment

que le refus, d'une ou plusieurs parties intéressées qui sont prêtes à acheter toutes les Parts Sociales auxquelles la requête
pour approbation se rapporte par paiement en espèce ("Parties Intéressées"),

l'approbation de la requête devra être considérée comme ayant été donnée, dans le cas mentionné sous le paragraphe

a. ci-dessus le dernier jour de la période de six (6) semaines mentionnée sous le paragraphe a.

La Société aura seulement le droit d'agir comme Partie Intéressée avec le consentement du Demandeur.
13.5 Les Parts Sociales faisant l'objet de l'offre de cession peuvent être achetées par les Parties Intéressées à un prix

convenu d'un commun accord entre le Demandeur et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts qu'ils nom-
meront. S'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix ou sur le ou les experts, selon le cas, le prix sera fixé
par un (1) ou plusieurs experts indépendants que le président de la Chambre de Commerce Internationale de Luxembourg
devra nommer à la demande d'une (1) ou de plusieurs des parties concernées. Si un expert est nommé, il sera autorisé
à contrôler tous les livres et registres de la Société et à obtenir tous ces renseignements qui lui seront utiles pour la fixer
le prix.

50178

13.6 Dans un délai d'un (1) mois à compter de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent informer le Conseil

de Gérance du nombre de Parts Sociales faisant l'objet de la l'offre qu'elles désirent acheter. Une Partie Intéressée qui
n'informe pas le Conseil de Gérance dans le délai imparti ne sera plus considérée comme telle. Une fois que la notification
mentionnée dans la phrase qui précède est réalisée, une Partie Intéressée ne peut se retirer qu'avec le consentement des
autres Parties Intéressées.

13.7 Le Conseil de Gérance doit informer le Demandeur de toutes les notifications qu'il a reçu conformément à l'article

13.6 dans un délai d'une (1) semaine de la fin de la période d'un (1) mois mentionnée dans l'article 13.6.

13.8 Le Demandeur peut retirer son offre pendant un (1) mois après la fin de la période d'une (1) semaine mentionnée

à l'article 13.7.

13.9 Toutes les notifications et avis mentionnés au présent Article 13 seront communiqués par lettre recommandée

ou contre accusé de réception. La convocation de l'Assemblée Générale des Associés devra être faite conformément
aux dispositions des ces Statuts et de la Loi.

13.10 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-

ci seront supportés par:

a. le Demandeur, si celui-ci retire son offre;
b. le Demandeur et les acheteurs à parts égales, si les Parts Sociales ont été achetées par une ou plusieurs Parties

Intéressées, à condition que chaque acquéreur contribue aux frais proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'il
a achetées;

13.11 La cession des Parts Sociales sera, en outre, soumise aux restrictions de cession prévues par la Loi.
13.12 Les dispositions précédentes du présent article 13 s'appliqueront par analogie à tout droit de souscription des

Parts Sociales ainsi qu'à tout droit provenant d'une Part Sociale, sauf tout droit à une distribution exigible en espèces.

Chapitre VII. Gage des parts sociales et Usufruit sur les parts sociales, Certificats de dépôt des parts

sociales.

Art. 14. Gage des parts sociales et Usufruit sur les parts sociales.
14.1 Les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront par analogie au gage des Parts Sociales et à la création ou au transfert

d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le gage des Parts Sociales et la création ou le transfert de l'usufruit d'une Part Sociale
seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la Loi.

14.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale et lors de la création ou du transfert d'un usufruit sur

une Part Sociale, les droits de vote attribuables à cette Part Sociale ne peuvent pas être transférés au créancier gagiste
ou à l'usufruitier.

Art. 15. Certificats de dépôt des parts sociales. La Société ne participera pas à l'émission de certificats de dépôt des

Parts Sociales.

Chapitre VIII. Le conseil de gérance.

Art. 16. Membres du conseil de gérance.
16.1 Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou de plusieurs membres. Les membres du Conseil de Gérance peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales.

16.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés pour une durée de

trois (3) ans. Cette période de trois (3) ans sera prolongée jusqu'au jour de la prochaine Assemblée Générale suivant
l'expiration de la période des trois (3) ans. Après expiration de cette période, un membre du Conseil de Gérance peut
être réélu par l'Assemblée Générale des Associés pour une durée de trois (3) ans.

16.3 Un membre du Conseil de Gérance peut à tout moment être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale

des Associés sans cause légitime.

16.4 Toute suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais ne pourra pas durer plus de trois mois au

total. Si, à l'issue de ce délai, aucune décision n'a été prise en vue de lever la suspension ou au sujet de la révocation, la
suspension prendra fin.

16.5 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des

membres du Conseil de Gérance.

Art. 17. Fonctions de la gérance, le Processus décisionnel et la répartition des fonctions.
17.1 Le Conseil de Gérance assurera la gestion de la Société.
17.2 Lors de la prise de décisions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance exprimera une (1)

voix.

17.3 Toutes les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées.
17.4 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises à tous moments en dehors d'une réunion,

par écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote en question soit soumise à tous les membres du
Conseil de Gérance alors en fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle. L'adoption de

50179

décisions par écrit sera effectuée par des déclarations écrites de la part de tous les membres du Conseil de Gérance alors
en fonction.

17.5 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un registre qui sera tenu par le Conseil de Gérance

au principal établissement et lieu de gestion effective de la Société.

17.6 Le Conseil de Gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et les méthodes de travail.

Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions dont chaque membre du Conseil de
Gérance en particulier sera responsable. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que ces règles et répartitions
des fonctions soient mises par écrit et qu'elles soient soumises à son approbation.

Art. 18. Représentation, Conflits d'intérêt.
18.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Si le Conseil de Gérance est composé de deux (2) ou

plusieurs membres, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement, pourront aussi représenter la Société.

18.2 Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec des pouvoirs spécifiques et limités pour représenter la

Société. Chaque agent sera habilité à représenter la Société sous réserve des limites qui lui sont imposées. Le Conseil de
Gérance déterminera le titre de chaque agent. Ces agents pourront être inscrits au Registre du Commerce, dans la
mesure où la Loi l'exige, mentionnant l'étendue de leurs pouvoirs de représentation de la Société. L'autorité d'un agent
ainsi nommé ne peut pas s'étendre aux transactions pour lesquelles la Société a un conflit d'intérêts avec l'agent en
question ou avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

18.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions

de l'article 18.1 s'appliqueront toujours de manière identique à moins que l'Assemblée Générale des Associés n'ait nommé
une ou plusieurs autres personnes aux fins de représenter la Société dans ce cas précis ou en général si un tel conflit
d'intérêts se présente, sous réserve des dispositions de la Loi. Une décision du Conseil de Gérance concernant une affaire
impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance agissant sous seing privé, sera
soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, mais le défaut de cette approbation n'affectera pas la
capacité de représentation du Conseil de Gérance ou de ses membres.

18.4 Sans tenir compte de savoir s'il y a conflit d'intérêts ou non, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis d'un

détenteur de toutes les Parts Sociales, ou vis-à-vis d'un participant à un bien commun, d'époux ou de conjoints non mariés
déclarés dont toutes les Parts Sociales forment une partie, d'où la Société est représentée par cet Associé ou un des
participants se feront par écrit. Pour l'application de la phrase qui précède, les Parts Sociales détenues par la Société ou
par ses Filiales ne seront pas prises en compte.

18.5 Les dispositions de l'Article 18.4 ne s'appliquent pas aux actes juridiques qui constituent des activités normales

de la Société.

Art. 19. Approbation des décisions du conseil de gérance.
19.1 Sans préjudice de toutes les autres dispositions applicables de la loi ou des présents statuts, le Conseil de Gérance

exigera le consentement de l'Assemblée Générale des Associés pour des résolutions concernant:

a. l'acquisition, le transfert, le fait de grever, le leasing, la location, et l'obtention et l'octroi de toute autre manière de

l'utilisation ou du profit de la propriété enregistrée;

b. la conclusion de contrats, par lesquels la Société se voit octroyer un crédit par une banque;
c. le prêt ou l'emprunt d'argent, excepté l'acquisition l'argent sous un crédit déjà octroyé à la Société par une banque;
d. la coopération directe ou indirecte à long terme avec une autre société et la résiliation de cette coopération;
e. la participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société et le changement de la taille d'une telle

participation;

f. les investissements et les désinvestissements;
g. l'établissement des droits restrictifs sur la propriété enregistrée et sur les droits de propriété en général;
h. la conclusion de contrats par lesquels la Société s'engage elle-même comme garant ou en tant que co-débiteur

individuellement responsable, ou bien elle garantit ou accepte de s'engager elle-même en tant que sûreté pour une dette
d'un tiers;

i. la nomination des membres du personnel comme indiqué à l'article 18.2 des présents Statuts et la détermination de

leur autorité et titre;

j. les conciliations;
k. le fait d'être une partie aux procédures légales, en ce compris des démarches de conduite d'arbitrage, sauf la prise

de mesures judiciaires qui ne peut pas être retardée;

l. la conclusion et la modification de conventions de travail, par lesquelles la rémunération est accordée, qui dépassent

le montant annuel maximum déterminé par l'Assemblée Générale des Associés et notifié au Conseil de Gérance par écrit;
et

m. la mise en place de régimes de retraite et l'octroi des droits à pension supérieurs à ceux résultant des arrangements

existants.

50180

19.2 l'Assemblée Générale des Associés peut définir que son consentement ne sera pas nécessaire pour une décision

comme celles indiquées à l'Article 19.1 ci-dessus si le montant impliqué ne dépasse pas une valeur fixée par l'Assemblée
Générale des Associés et notifiée au Conseil de Gérance par écrit.

19.3 l'Assemblée Générale des Associés sera autorisé à exiger que les autres décisions du Conseil de Gérance en plus

de celles énumérées à l'Article 19.1 ci-dessus soient soumises à son approbation. Ces autres décisions seront indiquées
clairement et notifiées par écrit au Conseil de Gérance.

19.2 L'absence d'approbation par l'Assemblée Générale des Associés d'une décision comme celles indiquées au présent

Article 19 n'affectera pas l'autorité du Conseil de Gérance ou de ses membres pour représenter la Société.

Art. 20. Poste vacant ou Incapacité d'agir.
20.1 En cas de poste vacant au sein du Conseil de Gérance (ontstentensis) ou si un membre du Conseil de Gérance

est dans l'incapacité d'exécuter ses fonctions (belet) le ou les membre(s) restant(s) du Conseil de Gérance sera/seront
temporairement chargé(s) de la gestion de la Société. Si tous les postes sont vacants au sein du Conseil de Gérance ou
si tous les membres du Conseil de Gérance ou le membre unique du Conseil de Gérance, selon le cas, est/sont dans
l'incapacité d'exécuter ses/leurs fonction(s), la gestion de la Société sera confiée temporairement à une ou plusieurs
personnes désignée(s) à cet effet par l'Assemblée Générale des Associés.

Chapitre IX. Exercice social et Comptes annuels, Bénéfices et Distributions.

Art. 21. Exercice social et Comptes annuels.
21.1 L'exercice social de la Société correspondra à l'année civile.
21.2 Le Conseil de Gérance établit, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels et un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des
membres du Conseil de Gérance et des Associés vis-à-vis de la Société, et conserve ceux-ci au principal établissement
de la Société où ils peuvent être consultés par les Associés.

21.3 Les comptes annuels seront composés d'un bilan, d'un compte de résultats et de notes explicatives.
21.4 Les comptes annuels sont signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou de

plusieurs d'entre eux, il en sera fait mention avec explications à l'appui.

21.5 La Société peut, et si la Loi l'exige, nommera un comptable pour contrôler les comptes annuels. Cette nomination

sera effectuée par l'Assemblée Générale des Associés.

21.6 La Société veillera à ce que, dès le jour de la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels

établis et si besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient déposés au principal
établissement de la Société. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.

21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par un

comptable, ainsi que le dépôt de documents au Registre de Commerce Néerlandais et au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, seront, en outre, soumis aux dispositions de la Loi.

Art. 22. Adoption des comptes annuels et décharge.
22.1 L'Assemblée Générale des Associés approuvera les comptes annuels.
22.2 Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale des Associés approuvera une décision portant sur

la décharge de la responsabilité des Gérants pour l'exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l'exercice de leurs
fonctions est reflété dans les comptes annuels ou bien révélé à l'Assemblée Générale des Associés avant l'adoption des
comptes annuels. L'étendue de la décharge de leur responsabilité est soumise aux limitations en vertu de la Loi.

Art. 23. Bénéfices et Distributions.
23.1 Un montant de cinq pour cent (5%) prélevé sur les bénéfices nets réalisés lors d'un exercice social, sera affecté

à la réserve légale de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

23.2 L'affectation des bénéfices restants sera déterminée par l'Assemblée Générale des Associés après application de

l'article 23.1.

23.3. La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le

permet en tenant compte de la teneur des comptes annuels.

23.4 Des acomptes sur dividendes sur des Parts Sociales et/ou des distributions prélevées sur une réserve de la Société,

peuvent être distribués, à tout moment, conformément aux dispositions légales applicables et aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

50181

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Associés

dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs et passifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent le Capital Distribuable à l'approbation des comptes

annuels de l'exercice social respectif, les Associés, qui ont trop perçus à la distribution d'acomptes devront, proportion-
nellement à la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun d'entre eux détient, reverser l'excédent à la Société.

23.5  Les distributions  sur des Parts  Sociales  deviendront exigibles immédiatement après  la  décision d'effectuer  la

distribution, sauf si une autre date de paiement a été déterminée par la résolution.

23.6 Les distributions sur des Parts Sociales ne peuvent être réalisées qu'à hauteur du montant ne dépassant pas le

montant du Capital Distribuable.

23.7 Une réclamation d'un Associé quant au paiement d'une distribution sur les Parts Sociales sera forclose à l'expi-

ration d'un délai de cinq ans.

23.8 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société ne

seront pas prises en considération.

Chapitre X. L'assemblée générale des associés

Art. 24. L'assemblée générale annuelle.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans un délai de six (6) mois après la clôture de l'exercice social.
24.2 L'ordre du jour de cette Assemblée Générale annuelle comportera entre autres les sujets de discussion suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption des comptes annuels;
c. décharge accordée aux membres du Conseil de Gérance;
d. affectation des bénéfices; et
e. autres sujets visés pour discussion par le Conseil de Gérance ou par les Associés représentant au total au moins

un-dixième du capital émis de la Société, et annoncé conformément aux dispositions de l'Article 26.

Les sujets visés aux points a, b, c et d ne seront pas inscrits à l'ordre du jour si celui-ci contient une proposition de

prolonger la période de préparation des comptes annuels et (si applicable) la préparation du rapport annuel, ou si une
décision a, à cet effet, déjà été prise.

Art. 25. Autres assemblées générales.
25.1 D'autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera nécessaire.
25.2 Les Associés représentant au total au moins un dixième du capital émis de la Société peuvent demander au Conseil

de Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans un délai de
quatre semaines suivant la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas procédé à la convocation de l'as-
semblée de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande ainsi
faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.

Art. 26. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance, sans préjudice des dispositions de

l'article 25.2.

26.2 La convocation à l'assemblée sera faite au plus tard le quinzième jour avant la date de réunion de l'assemblée.
26.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation

peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l'article 26.2.

26.4 La convocation à l'assemblée sera envoyée aux adresses des Associés, telles qu'indiquées dans le registre des

Associés.

26.6 Les Assemblées Générales sont tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire conformément aux

présents statuts. Les assemblées générales pourront aussi être tenues à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg ou
en tout autre endroit, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés ne pourront être
adoptées que si le capital émis de la Société est intégralement représenté.

Art. 27. Accès et Droits de réunion.
27.1 Chaque Associé est autorisé à assister aux Assemblées Générales des Associés, à y prendre la parole et à y

exercer ses droits de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet,
par écrit.

27.2 A une assemblée, chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de

l'assemblée peut déterminer si la feuille de présence doit également être signée par d'autres personnes présentes à
l'assemblée.

27.3 Les membres du Conseil de Gérance ont, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales des

Associés.

50182

27.4 Le président de l'assemblée décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.

Art. 28. Président et Secrétaire de l'assemblée.
28.1 Le président de l'Assemblée Générale sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les titulaires de

droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un membre du Conseil de Gérance aura la qualité de
président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus âgée agira en
qualité de président de l'assemblée.

28.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.

Art. 29. Procès-verbaux, Registre des résolutions des associés.
29.1 Le secrétaire d'une Assemblée Générale conservera les procès-verbaux de la réunion à l'assemblée. Les procès-

verbaux seront adoptés par le président et le secrétaire de l'assemblée et par conséquent, signés par eux à cet effet.

29.2 Le président de l'assemblée ou ceux qui ont convoqué l'assemblée peut/peuvent décider qu'un rapport notarié

des procès-verbaux de l'assemblée soit dressé. Le rapport notarié sera consigné par le président de l'assemblée.

29.3 Le Conseil de Gérance doit conserver toutes les décisions adoptées par l'Assemblée Générale des Associés. Si

le Conseil de Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée doit s'assurer qu'une copie des
résolutions prises a été fournie au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les registres seront
tenus à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les Associés. Sur demande
de tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise au coût réel.

Art. 30. Adoption des décisions en assemblée.
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix.
30.2 Dans la mesure où ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient des dispositions contraires, toutes les décisions

de l'Assemblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, cette majorité repré-
sentant au moins la moitié du capital émis de la Société. Si moins de la moitié du capital émis de la Société n'est pas
représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la décision sera adoptée
à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment de la part du capital émis de la Société représenté à cette
assemblée.

30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales, telles que prévues par la Loi

ou par les présents Statuts ne sont pas observées, les décisions de l'Assemblée Générale des Associés ne seront valables
que si le capital émis de la Société est intégralement représenté et si cette décision est prise à l'unanimité.

30.5 Les droits de vote afférents aux Parts Sociales détenues par la Société ou une Filiale ainsi que ceux afférents aux

Parts Sociales pour lesquelles la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt, ne pourront pas être exercés, lors
de l'Assemblée Générale des Associés.

30.6 Lors de la détermination du nombre de votes exprimés par les Associés, du nombre d'Associés votants, présents

ou représentés, ou la représentation du capital émis de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la
Loi ou les présents Statuts prévoient que le droit de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé.

Art. 31. Votes.
31.1 Tous les votes seront exprimés par voie orale. Cependant, le président de l'assemblée pourra décider que le vote

se déroule par scrutin secret. S'il agit d'un vote à propos d'une personne, un titulaire de droit de vote représenté à
l'assemblée pourra aussi exiger que le vote se déroule par scrutin secret. Aux fins de ce paragraphe "par écrit" on entend
des bulletins de vote cachetés et secrets.

31.2 Les bulletins blancs et les voix non valables seront considérés comme non exprimés.
31.3 Si aucun titulaire de droit de vote présent à l'assemblée ne s'y oppose, le vote pourra se dérouler par acclamation.
31.4 La décision du président à l'assemblée concernant le résultat d'un vote sera définitive et décisive. Il en est de

même pour le contenu d'une décision adoptée en cas de vote au sujet d'une proposition non-écrite. Toutefois, si l'exac-
titude de cette décision est contestée aussitôt après avoir été prononcée, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans
la mesure où la majorité des titulaires d'un droit de vote présents à l'assemblée le désirent, ou si le vote concerné n'a
pas été effectué par appel nominal ou par écrit, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent à l'assemblée le
désire. Par suite du second vote les conséquences juridiques du premier vote seront échues.

Art. 32. Adoption des décisions sans la tenue d'assemblées.
32.1 Dans la mesure où la Société a moins de vingt-cinq (25) Associés, les décisions de l'Assemblée Générale des

Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une Assemblée Générale ne soit tenue, à condition qu'elles
soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un droit de vote. Les dispositions de l'article 27.3 s'appli-
queront par analogie.

32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées au Conseil

de Gérance dès que possible par écrit. Le Conseil de Gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera à celles
mentionnées à l'article 29.3 dans le registre.

50183

Art. 33. Décision de l'assemblée générale exigeant le consentement unanime. Les résolutions suivantes de l'Assemblée

Générale ne peuvent être adoptées que par un vote unanime à une assemblée où le capital social émis dans son intégralité
est présent ou représenté:

(i) un changement du lieu de gestion effective de la Société; et
(ii) toute décision qui accroît les engagements d'un des associés.

Chapitre XI. Modification des statuts, Modification de la forme juridique, Dissolution et Liquidation.

Art. 34. Modification des statuts, Modification de la forme juridique.
34.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de modifier les présents statuts par le biais d'une décision

adoptée à la majorité des Associés représentant au moins les trois quart du capital émis de la Société. La décision de
modifier les présents statuts requiert l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet devant un notaire inscrit au Grand-
Duché de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale, une proposition de modification des présents statuts est
présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant
mot pour mot la modification proposée, sera déposé au principal établissement de la Société où il pourra être consulté
par les Associés, ceci jusqu'à ce que l'assemblée soit levée. A la demande d'un Associé, une copie de la proposition lui
sera transmise, à titre gratuit, à compter du jour du dépôt jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée. Un acte notarié sera,
par ailleurs, rédigé par devant notaire résidant aux Pays-Bas afin de porter modification des présents statuts.

34.2 La Société peut changer sa forme juridique en une autre forme juridique différente. La modification exigera une

décision en vue de changer la forme juridique, ainsi qu'une décision de modification des présents statuts adoptée par
l'Assemblée Générale. Une modification de la forme juridique de la Société sera en outre soumise aux dispositions de la
Loi. Une modification de la forme juridique ne mettra pas fin à la personnalité juridique de la Société.

Art. 35. Dissolution et Liquidation.
35.1 La Société peut être dissoute suivant une décision prise à cet effet par l'Assemblée Générale des Associés. La

décision de dissoudre la Société nécessitera un acte, lequel doit, pour les besoins, s'effectuer devant notaire inscrit au
Grand Duché de Luxembourg. S'il est présenté à l'assemblée générale une proposition de dissolution de la Société, il doit
en être fait mention dans la convocation à l'assemblée.

35.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil de

Gérance seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des Associés peut décider
de nommer d'autres personnes en qualité de liquidateurs.

35.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
35.4 Le surplus disponible après paiement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au prorata

de la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun détient.

35.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

- Vincent Goy, administrateur de société, né à Dudelange (Grand Duché de Luxembourg) le 16 juin 1955, de résidence

professionnelle au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michel Garbolino, administrateur de société, né à Paris (France) le 24 novembre 1943, de résidence au 50, rue de

Rochechouart, F-75009 Paris.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte s'élève à environ EUR 7.000.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2009. Relation: LAC/2009/15961. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009058363/242/1060.
(090068031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

50184

WM Limestone (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.345.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057900/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090067142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Surassur, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.440.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration en date du 11 décembre 2007, et en vertu de l'article 60 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de l'article 10 des statuts et de l'autorisation conférée au Conseil
d'Administration par la troisième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 mars
2008:

- Monsieur Thierry MIRANDE est nommé Administrateur-délégué chargé de la gestion journalière des affaires de la

société SURASSUR, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion en remplacement de
Monsieur Bertrand MAHOT;

- cette gestion journalière est limitée à la définition suivante: "toutes opérations à l'exception de la politique de réas-

surance  et  de  gestion  financière,  l'embauche  de  personnel,  le  transfert  du  siège  social  et  plus  généralement  tout
engagement nouveau pris par la société". Cette définition est modifiable à tout moment par le Conseil.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2008.

Monsieur Paul LE BIHAN / Monsieur Christian LOUIS VICTOR
<i>Président / Vice-Président

Référence de publication: 2009057901/1683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

FA Mezzanine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FA Mezzanine Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009057996/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00790. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090066617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50185

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-8015 Strassen, 3, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 53.661.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle

<i>réunie de manière extraordinaire en date du 24 décembre 2008

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre, à onze heures, les actionnaires de la société MEETINGS, TRANSLA-

TIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire,
au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Les actionnaires révoquent le commissaire aux comptes, à savoir BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,

avec effet au 01.01.2007.

La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 est nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société et sera chargée de rédiger
le rapport de commissaire aux comptes concernant l'exercice 2007.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2011.

Strassen, le 24.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009057902/9323/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08771. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090066876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

A.R.H. Limited S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 16.080.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 17 avril 2009

La société Deloitte S.A. est réélue en tant que réviseurs d'entreprises de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2010.

Pour extrait conforme, destiné aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009057904/14.
(090066832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

WM Kaolin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.346.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057905/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50186

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 121.831.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 6 septembre 2008 entre Rosy Blue Investments S.à r.l. et The Eagle

Trust et ABB Partnership Corp. les 30 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- The Eagle Trust domicilié à Park Place, Park Street, St Peter Port, GY1 1EE, Guernsey détient 29 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1.000 chacune.

- ABB Partnership Corp. domicilié à 160, Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware

19904, USA détient 1 part sociale d'une valeur nominale de EUR 1.000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Bhansali Equities Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009057906/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Taurus Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 45.055.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 28 avril 2009

La société Deloitte S.A. est réélue en tant que réviseurs d'entreprises de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2010.

Pour extrait conforme, destiné aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009057907/14.
(090066828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

ABB Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 116.965.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 6 septembre 2008 entre Rosy Blue Investments S.à r.l. et The Eagle

Trust les 30 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- The Eagle Trust domicilié à Park Place, Park Street, St Peter Port, GY1 1EE, Guernsey détient 30 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 1.000 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ABB Realty S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009057909/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50187

ALARIS Medical Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.907.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 6 janvier 2006, que Cardinal

Health 303 Inc., établie et ayant son siège social au 10221 Wateridge Circle, 92121, San Diego, Etats-Unis d'Amérique à
transféré les 4,000 (quatre mille) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Cardinal Health 201, Inc. établie et ayant
son domicile au 7000 Cardinal Place, Dublin, 43017, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Le 9 janvier 2006, les 4,000 (quatre mille) parts sociales détenues par Cardinal Health 201 Inc. dans la Société ont été

transférées au Dutch American Manufacturers (D.A.M.) B.V. établie et ayant son siège social aux Pays-Bas, Gotlandstraat
38, 7418 AX, Deventer.

Depuis cette date, les 4,000 (quatre mille) parts sociales de la société sont détenues par Dutch American Manufacturers

(D.A.M.) B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Alaris Medical Luxembourg II S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009057908/21.
(090066820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1850 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.354.

L'associé unique MCP-CMC (NQP) III S.à r.l., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-

xembourg sous le numéro B134355 voit son siège transféré du 16 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 46A
Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg à compter du 03 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MCP-CMC III S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009057910/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Celeritas Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.922.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 mars 2009

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.05.2009.

<i>Pour Celeritas Holding
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009057936/16.
(090066642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50188

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.184.225.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.174.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057911/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090067072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Kauri Capital Properties II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.019.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 1 

er

 avril 2009 a renouvelé les mandats des gérants:

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant;
- Mr Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2008

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour KAURI CAPITAL PROPERTIES II
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009057913/833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

White Mountains Re (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.194.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.707.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057916/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50189

Broadway Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.392.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 24 avril 2009 a renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Riccardo MORALDI, laurea in Economia aziendale, 38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, gérant,
- Mr Michele CANEPA, laurea in giurisprudenza, 38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour BROADWAY PROPERTIES SARL
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009057914/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090067289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Jadeyes S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.765.

EXTRAIT

Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et Jean-Marc Debaty ont démissionné, avec effet immédiat, de

leur fonction d'Administrateur.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 40 312, a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social de la société Jadeyes S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 90.765 a été dénoncé, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2009.

Carine Agostini / Angelina Scarcelli
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009057920/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Amaranth (Luxembourg) Debt Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.014.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 31 mars 2009

Le gérant de la Société ont décidé en date du 31 mars 2009, de transférer le siège de la Société du 9, Rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 31 mars 2009.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009057937/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50190

Geplux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 78.228.

Il résulte d'une décision du gérant au 20 avril 2009 que le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat,

de c/o Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l., L-1930 Luxembourg, 64, Avenue de la Liberté à L-2444 Luxembourg, 14,
rue des Romains

Luxembourg, le 20 avril 2009.

<i>Pour GEPLUX S.àr.l
Signature
<i>L'agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009057921/2352/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090067525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Progen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9806 Hosingen, 13-34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 78.782.

L'an deux mille neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROGEN S.A.", (matr. 2000

2231 906), avec siège social à L-7260 Béreldange, 12, rue Adolphe Weis,

constituée, alors avec siège social à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de

résidence à Remich, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 375 du 22 mai 2001,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, alors notaire de résidence à Remich, en date du 26 octobre

2005, publié au Mémorial C, numéro 252 du 3 février 2006,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, alors notaire de résidence à Remich, en date du 31 octobre

2006, publié au Mémorial C, numéro 2445 du 30 décembre 2006,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2007,

publié au Mémorial C, numéro 1157 du 14 juin 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 78.782,
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur André LEFEBVRE, expert-comptable, demeurant

à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers, né le 21 mars 1950 à Seraing en Belgique.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les huit cent quatre-vingt-quatre (884) actions, représentatives du capital

social de soixante-dix mille deux cent cinquante euros (70.250,00 €), sont toutes représentées à la présente assemblée
et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1) transfert du siège social de la société de son siège actuel à L-7260 Béreldange, 12, rue Adolphe Weis, et adaptation

afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;

2) démission d'un administrateur avec décharge;
3) nomination d'un nouvel administrateur;
4) démission de l'administrateur-délégué avec décharge;
5) nomination d'un nouveau administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

50191

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Béreldange vers L-9806 Hosingen,

13/34, rue Principale et de modifier en conséquence l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais
la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est fixé à Hosingen."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur,
- Monsieur Didier t' Kint, administrateur de sociétés, demeurant à L-7260 Béreldange, 12, rue Adolphe Weis, et lui

accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur Monsieur Jean-Louis BALTUS, conseiller d'entreprises, né à Aachen

(Allemagne) le 22 décembre 1961, demeurant professionnellement à L- 9806 Hosingen, 13/34, rue Principale pour une
durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur-délégué, Monsieur Didier t' Kint, préqualifié, et lui accorde pleine

et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur-délégué Monsieur Jean-Louis BALTUS, préqualifié, avec pouvoir d'en-

gager la société sans limite de montant sous sa seule signature dans le cadre de son objet social et de sa gestion entendue
dans le sens le plus large pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 15.00 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. LEFEBVRE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2009. DIE/2009/3841. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme.

Ettelbruck, le 29 avril 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009057985/4917/74.
(090066986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.109.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.493.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

50192

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057923/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 293.603.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057927/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

WM Bech (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.084.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.445.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057928/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.336.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 avril 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Camille PAULUS, consultant, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, Monsieur Rémy MENEGUZ, consultant, avec adresse professionnelle au 6-12 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg
et Monsieur Jean-Pierre LEBURTON, directeur, demeurant 115, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ont été
réélus en tant que membres du Conseil de Surveillance jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2009.

- DELOITTE S.A., Luxembourg, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été réélue commissaire aux comptes. Son

mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

50193

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009058102/20.
(090068403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

LDM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.882.

<i>Extraits des résolutions du conseil d'administration prises far voie circulaire

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

2. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, se trouve désormais

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg le 25 septembre 2008.

Certifiée sincère et conforme.
LDM CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009057930/17.
(090066690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.399.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.003.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057932/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Mondo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.500.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.619.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 12 mars 2009 que:
- Le mandat de Monsieur Johannes Rongen en tant que délégué à la gestion journalière a pris fin le 1 

er

 mai 2009;

- Monsieur David Weijber, né le 13 mars 1976 à Bjorkvik (Suède), demeurant professionnellement à L-3895 Foetz,

Zone Industrielle, a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet au 1 

er

 mai 2009 et pour une

durée indéterminée.

Dans le cadre de la gestion journalière de la Société, M. Weijber disposera d'un pouvoir de signature individuel afin

d'engager la Société à l'égard de tout tiers.

Il dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement de la Société.

50194

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Christian Jungers

Référence de publication: 2009058109/20.
(090068387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Elathon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.276.

1. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs catégorie B de la société est modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG,

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, M.B.A., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEM-

BOURG.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
ELATHON INTERNATIONAL S.A.
P. MESTDAGH / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur B / Administrateur B

Référence de publication: 2009057933/19.
(090066685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.726.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance en date du 24 avril 2009

Conformément à la résolution prise par le conseil de gérance en date du 24 avril 2009, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la société du 12, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite

L-2341 Luxembourg avec effet au 30 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 06 mai 2009.

<i>Pour Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009057934/19.
(090066644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

GPI Invest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.452.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mars 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Nomination de Pietro Longo, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, au mandat de commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra
en 2009.

- Acceptation de la démission de Cornélius Bechtel, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, de son mandat de commissaire avec effet immédiat.

50195

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009058026/16.
(090067280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

WM Reuler (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.044.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.447.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057935/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.359.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.994.

Par résolution signée en date du 31 mars 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jennifer L. Pitts, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755

Hanover, New Hampshire, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de John Sinkus, avec adresse professionnelle au 80, South Main Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057938/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.396.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société tenue en date du 20 avril 2009 que

Monsieur Jean-Bernard Lafonta a démissionné de sa fonction de gérant de la Société.

En remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, les Associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur

Bernard Gautier, né le 6 juin 1959 à Bamako (Mali), demeurant au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50196

Luxembourg, le 6 mai 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009058212/20.
(090067626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

P &amp; G International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 37.190.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 4 avril 2009 à

<i>12.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009057940/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Sunfive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.615.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 7 avril 2009 à

<i>10.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Xavier Mangiullo / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009057941/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Plagefin - Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.449.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 mars 2009 à 14h00

<i>Résolution:

Les membres du Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, d'élire Monsieur Yvan JUCHEM, comme Président du

Conseil d'Administration.

50197

<i>Pour le Conseil d'Administration
Ch BRECHIGNAC / E. BERG
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009058037/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090066966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Textile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 50.159.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 7 avril 2009 à

<i>15.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009057942/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Rich S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.419.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 7 avril 2009 à

<i>11.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg au

5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009057943/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.445.200,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 118.702.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of August,
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

50198

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Cogeco Cable Luxembourg Holding S.àr.l.", a

société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 187,445,000, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 118702 (the "Company"),

There appeared,

- Cogeco Cable GP S.e.c.s, a société en commandite simple (a limited corporate partnership) duly incorporated and

validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  with  a  partnership  capital  of  EUR  208,319,000  registered  with  the  Luxembourg  Registre  de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B118800 (the "Sole Shareholder"); and

- Cogeco Cable Acquisition Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having

its registered office at 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2, Canada (the "Subscriber").

Both here represented by Mr. Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, residing professionally at Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,874,450 (one million eight hundred seventy four thousand four hundred

and fifty) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the company up to an amount of EUR 5,000,200 (five million two hundred euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 187,445,000 (one hundred eighty seven million four hundred forty five
thousand euros) to EUR 192,445,200 (one hundred ninety two million four hundred forty five thousand two hundred
euros) by the issue of 50,002 (fifty thousand and two) new shares of the company with a nominal value of EUR 100 (one
hundred euros) each, to which is attached a global share premium of an amount of EUR 45,000,040 (forty five million and
forty euros);

2. Subscription, intervention of Cogeco Cable Acquisition Inc., and payment of all the 50,002 (fifty thousand and two)

new shares of the company with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each by a contribution in kind of shares;

3. Subsequent amendment of article 6 of the company's articles of association in order to reflect the increase of capital;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the capital of the Company by an amount of EUR 5,000,200 (five million two hundred euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 187,445,000 (one hundred eighty seven million four hundred forty five
thousand euros) to EUR 192,445,200 (one hundred ninety two million four hundred forty five thousand and two hundred
euros) by the issue of 50,002 (fifty thousand and two) new shares of the Company with a nominal value of EUR 100 (one
hundred euros) each, to which is attached a global share premium of an amount of EUR 45,000,040 (forty five million and
forty euros).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of EUR 5,000,200 (five million twenty euros) by a

contribution in kind by the Subscriber, consisting of 20 (twenty) shares it holds in Cabovisão-Televisão por Cabo, S.A.,
(the "Shares") a company duly incorporated and validly existing under the laws of Portugal, having its registered office at
Lugar de Pocos, Vale de Toros, Palmela Parish and County, VAT number 503 062 ("Cabo").

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Subscriber, through its proxy holder, declared to contribute to the above mentioned increase of capital up to an

amount of EUR 5,000,020, subject to the payment of a global share premium of an amount of EUR 45,000,040 to be
allocated to (i) a distributable item of the balance sheet as share premium up to an amount of EUR 25,762,020 and (ii) an
undistributable item of the balance sheet as legal reserve up to an amount of EUR 19,238,020, by subscribing to 50,002
(fifty thousand and two) new shares of the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting
of the Shares.

Consequently all the new shares of the Company have been fully paid up through a contribution in kind consisting of

shares as defined in Article 4-2 of the law of December 29,1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

50199

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of EUR 50,000,240 (fifty million two hundred and forty euros).
Such contribution has been valued by the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder of the Company and the Subscriber, represented as stated here-above, expressly declares that:
- the Subscriber is the sole registered owner of the Shares;
- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- the Shares are free and clear of any lien, charge and encumbrance of any nature or kind whatsoever;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- Cabo is duly created and validly existing under the laws of Portugal; and
- to its knowledge, Cabo is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up

or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the said company at the date hereof,
which could lead to such court proceedings.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr. Pierre Gagné, Mr. Stewart Kam-Cheong and Mr. Olivier Dorier, acting as managers of the Company, represented

here by Mr. Emmanuel Natale, prenamed, by virtue of proxies that will remain annexed hereafter and acting in their
capacity of managers of the Company.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fixed rate Tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind consisting of the

shares of a company incorporated in the European Union, whereby the Company will hold 100 % of the shares of this
company as sole shareholder, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of Article
4-2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares constituting the contributed asset

has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 192,445,200 (one hundred ninety two million four hundred

forty five thousand and two hundred euros) divided into 1,924,452 (one million nine hundred twenty four thousand four
hundred fifty two) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid-up. The share capital may
be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote (of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

50200

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le neuf août,
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Cogeco

Cable Luxembourg Holding S.à r.l.", ayant son siège social au 1, Rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, Grand - Duché de
Luxembourg, avec un capital social de EUR 187.445.000, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B118702 (la "Société").

Ont comparu,

- Cogeco Cable GP S.e.c.s., une société en commandite simple valablement constituée et ayant une existence légale

en vertu du droit du Grand - Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Rue des Glacis, L-1628, Luxembourg,
Grand - Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 208.319.000, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B118800 (l'"Associé Unique"), et

- Cogeco Cable Acquisition Inc., une société valablement constituée en vertu des lois du Canada, ayant son siège social

au 5, Place Ville Marie, Suite 915, Montreal, QC H3B 2G2, Canada, immatriculée auprès du Canada Business Corporations
(l'"Apporteur").

Chacune d'elles ici représentées par Mr. Emmanuel Natale, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, Grand -

Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé,

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés dans la liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.874.450 (un million huit cent soixante-quatorze mille quatre cent cin-

quante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de EUR 5.000.200 (cinq millions deux cent euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 187.445.000 (cent quatre-vingt sept millions quatre cent quarante cinq mille euros)
à EUR 192.445.200 (cent quatre-vingt douze millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent euros) par l'émission de
50.002 (cinquante mille deux) nouvelles parts de la société d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, et
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 45.000.040 (quarante cinq millions et qua-
rante euros);

2. Souscription, intervention de Cogeco Cable Acquisition Inc., et émission de 50.002 (cinquante mille deux) nouvelles

parts de la société d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, par un apport en nature d'actions;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société en vue de refléter l'augmentation de capital;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé existant, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 5.000.200 (cinq millions

deux cent euros) en vue de le porter de son montant actuel EUR 187.445.000 (cent quatre-vingt sept millions quatre
cent quarante-cinq mille euros) à EUR 192.445.200 (cent quatre-vingt douze millions quatre cent quarante-cinq mille deux
cent euros) par l'émission de 50.002 (cinquante mille deux) nouvelles parts de la société d'une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune, et moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 45.000.040
(quarante cinq millions et quarante euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 5.000.200 (cinq millions deux cent euros)

par un apport en nature consistant en l'apport par l'Apporteur des 20 (vingt) actions qu'il détient dans Cabovisâo-Televisâo
por Cabo, S.A. (les "Actions"), une société constituée et organisée sous les lois du Portugal, ayant son siège social à Lugar
de Poços, Vale de Toros, Palmela Parish and County, VAT 503 062 ("Cabo").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Apporteur, par l'organe de son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée à hauteur

de  EUR  5.000.200  (cinq  millions  deux  cent  euros)  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  globale  de  EUR
45.000.040 à allouer (i) à une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un montant de EUR 25.762.020

50201

et (ii) à une réserve indisponible du bilan à titre de réserve légale pour un montant de EUR 19.238.020 en souscrivant
aux 50.002 (cinquante mille deux) parts sociales de la Société et de les libérer intégralement par un apport en nature.

Par conséquent, les parts ont été intégralement libérées par apport en nature constitué d'actions telles que définies à

l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption de droit d'apport.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature s'élève à EUR 50.000.240 (cinquante millions deux cent quarante euros).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui

restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire.
Mise en œuvre effective de l'apport
L'Associé Unique et l'Apporteur représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément que:
- l'Apporteur est le seul propriétaire des Actions;
- les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
- les Actions sont libres et dégagées de tout privilège, charge, hypothèque de quelque nature qu'il soit;
- les Actions ne font l'objet d'aucune contestation ou d'action en justice;
- les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- Cabo est dûment constituée et légalement existante selon le droit portugais; et
- à sa connaissance, Cabo n'est pas l'objet d'une procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert

d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Apporteur à la date des présentes qui
pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Pierre Gagné, M. Stewart Kam-Cheong et M. Olivier Dorier, agissant en leur qualité de gérants de la Société,

représentés ici par M. Emmanuel Natale prénommé, en vertu d'une procuration qui restera annexée ci-après, et agissant
en leur qualité de gérants de la Société.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en leur qualité de gérants

de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils ont accepté expressément la description de l'apport en
nature, son évaluation et le transfert effectif des actions et ont confirmé la validité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit de l'augmentation de capital social d'une société de droit luxembourgeois par apport en nature

des actions d'une société constituée au sein de l'Union Européenne, à la suite de laquelle la Société détiendra 100% des
actions de cette société en qualité d'actionnaire unique, la Société requiert expressément l'exemption du droit propor-
tionnel d'apport sur le fondement de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée qui prévoit une
exemption de droit d'apport dans un tel cas.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des biens apportés a été considérée comme

convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé unique a décidé de

modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 192.445.200 (cent quatre-vingt douze millions quatre cent quarante-

cinq mille deux cent euros) divisé en 1.924.452 (un million neuf cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante deux) parts
sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

50202

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E.NATALE, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 Août 2007. LAC/200722527. Reçu douze Euros (12 EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 31 AOUT 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009058068/211/232.
(090067104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 3.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2009

<i>1. Résolution des associés

L'assemblée générale constate la fin du mandat de gérant de Monsieur Louis Freising, né le 07.11.1901 à Differdange

et décédé le 15 octobre 1993 à Luxembourg.

Après en avoir délibéré, l'assemblée décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat Monsieur Paul THILL, né le

07.02.1949 à Luxembourg, demeurant à 10, vir Reischert, L-6948 NIEDERANVEN, comme gérant de la société.

L'assemblée, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat et à durée indéterminée,

gérants de la société:

Monsieur Robert THILL, né le 18 novembre 1940 à Luxembourg, demeurant à L-3390 PEPPANGE, 4, rue Jean Jaminet,

et

Madame Jacqueline THILL, née le 25 octobre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-3390 PEPPANGE. 4. rue Jean Jaminet.
Les gérants ne pourront engager la société en toute circonstance que sous leurs signatures conjointes.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Benoy-Kartheiser S.C. (FBK)
Signature

Référence de publication: 2009057946/510/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090067562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Laccolith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 32.369.

Constituée le 14 décembre 1989 pardevant Me Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, acte publié

au Mémorial C no 178 du 31 mai 1990, capital converti en EURO suivant avis publié au Mémorial C no 1039 du 8
juillet 2002, modifié pardevant Me Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 10 décembre 2002,
acte publié au Mémorial C no 24 du 10 janvier 2003, modifié pardevant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 22 avril 2003, acte publié au Mémorial C no 564 du 23 mai 2003, modifié pardevant le même
notaire en date du 12 août 2003, acte publié au Mémorial C no 986 du 24 septembre 2003.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

<i>Pour LACCOLITH S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009057947/19.
(090066987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

50203

Belgo Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009057948/10.
(090066939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Genghis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 109.077.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009057953/10.
(090067106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Milliken Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.425.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 145.429.

In the year two thousand nine, the twenty-seventh day of April,
before Us, M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Milliken &amp; Company, a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 7080671,

hereby represented by M 

e

 Elisabeth Reinard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on April 21, 2009.

Milliken &amp; Company is the sole shareholder of Milliken Holding Luxembourg SARL (the Sole Shareholder), a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée with registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.429 (the
Company). The Company has been incorporated on March 6, 2009 pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 14th, 2009, under
number 795. No amendments have been made since.

The above mentioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million four hundred twelve thousand five hundred

euro (EUR 1,412,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one
euro (EUR 1.-) each to one million four hundred twenty-five thousand euro (EUR 1,425,000.-), by way of the issue of one
million four hundred twelve thousand five hundred (1,412,500) new shares of the Company having a par value of one
euro (EUR 1.-) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

50204

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Weidema, each individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one million four hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,412,500.-) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each to one million four hundred twenty-five
thousand  euro  (EUR  1,425,000.-)  ,  by  way  of  the  issue  of  one  million  four  hundred  twelve  thousand  five  hundred
(1,412,500) new shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the one million four hundred twelve

thousand five hundred (1,412,500) new shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such
shares by a contribution in kind consisting of one million four hundred twelve thousand five hundred (1,412,500) shares
(the Shares) it holds in the share capital of Milliken Luxembourg SARL, a Luxembourg société à responsabilité limitée
with registered office at 102, rue des Maraîchers, L - 2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145430, such Shares having an aggregate fair
market value of one million four hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,412,500.-), representing sixteen
point twenty-one per cent (16.21%) of the share capital of Milliken Luxembourg SARL.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by a certificate

dated April 21, 2009 issued by the management of Milliken Luxembourg SARL and the Sole Shareholder and acknowledged
and approved by the management of the Company which states in essence that:

"1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing sixteen point twenty-one per cent (16.21%) of the

share capital of Milliken Luxembourg SARL, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 102,
rue des Maraîchers, L - 2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 145430.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the articles of association of Milliken Luxembourg SARL, the Shares are freely

transferable.

7. All formalities required in connection with or subsequent to the contribution in kind of the Shares to the Company

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. The fair market value of the Shares is valued at least at one million four hundred twelve thousand five hundred euro

(EUR 1,412,500.-).

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital is set at one million four hundred twenty-five thousand euro (EUR 1,425,000), represented by one

million four hundred twenty-five thousand (1,425,000) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Weidema, each individually,

50205

to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-septième jour du mois d'avril,

par devant Nous, M 

e

 Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Milliken &amp; Company, une société constituée par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social se situe à 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, inscrite auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 7080671,

ici représentée par M 

e

 Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 21 avril 2009.

Milliken &amp; Company est l'associé unique de Milliken Holding Luxembourg SARL (l'Associé Unique), une société à

responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 102, rue des Maraî-
chers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145429 (la Société). La Société a été constituée le 6 mars 2009 suivant un acte de M 

e

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14
avril 2009 sous le numéro 795.

La procuration susmentionnée, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million quatre cent douze mille cinq cents euros

(EUR 1.412.500,-) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-), par l'émission de un million quatre cent
douze mille cinq cents (1.412.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de Weidema, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de un

million quatre cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.412.500,-) de sorte de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR
1.425.000,-), par l'émission de un million quatre cent douze mille cinq cents (1.412.500) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

50206

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire les un million quatre cent douze mille

cinq cents (1.412.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et de les libérer
par un apport en nature se composant de un million quatre cent douze mille cinq cents (1.412.500) parts sociales détenues
par l'Associé Unique dans le capital social de la société Milliken Luxembourg SARL, une société à responsabilité limitée
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 145430 (les Parts Sociales), ces Parts Sociales ayant une valeur marchande totale de un million quatre cent douze mille
cinq cents euros (EUR 1.412.500) et représentant seize virgule vingt et un pour cent (16,21%) du capital social de Milliken
Luxembourg SARL.

Cet apport en nature des Actions à la Société d'un montant total de un million quatre cent douze mille cinq cents

euros (EUR 1.412.500) sera entièrement affecté sur le compte capital social de la Société.

La valeur de l'apport à la Société des Actions a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'une attestation datée

du 21 avril 2009, délivrée par la gérance de Milliken Luxembourg SARL et de l'Associé Unique et reconnue et approuvée
par la gérance de la Société qui atteste que:

" 1. L'Associé Unique est le propriétaire des Actions, lesquels constituent seize virgule vingt et un pourcent (16,21%)

du capital social de Milliken Luxembourg SARL, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg
avec siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145430.

2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à saisie.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées.

6. Conformément au droit applicable et aux statuts de Milliken Luxembourg SARL, les Actions sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises en relation ou consécutives à l'apport en nature des Actions à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. La valeur marchande des Actions en date du 17 mars 2009 est évaluée au moins à un million quatre cent douze mille

cinq cents euros (EUR 1.412.500.-) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient
déprécié la valeur de l'apport fait à la Société."

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-) représenté par un million

quatre cent vingt-cinq mille (1.425.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Weidema, chacun agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges de toute nature, incombant à la Société en raison du présent acte est

estimé approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

50207

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Reinard et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2009. Relation: LAC/2009/16582. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009058341/5770/206.
(090067891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

GNA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057982/10.
(090066632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Fletcher Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.975.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057986/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08388. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090066633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Ekart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057987/10.
(090066634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Sweets of Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009057988/10.
(090066635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50208

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ABB Realty S.à r.l.

ALARIS Medical Luxembourg II S.à r.l.

Amaranth (Luxembourg) Debt Trading S. à r.l.

A.R.H. Limited S.A.

Belgo Trade

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.

Broadway Properties Sàrl

Celeritas Holding

Chesapeake Holdings S.à r.l.

Cinelux S.à r.l.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

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Ekart S.A.

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Fletcher Marine S.à r.l.

Genghis S.à r.l.

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WM Merl (Luxembourg) S.à r.l.

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