MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

15 mai 2009

SOMMAIRE

ACMBernstein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48603

AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . .

48586

AIPP Asia Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

Alger Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

Asbl Association Luxembourgeoise de Pro-

tection et de Défense des Investisseurs
(PROTINVEST) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Atoll Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Aviva Investors Asia Property Fund . . . . . .

48580

BERLIN & CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

Bioparticipations Développements S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48594

DF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48606

Dizzy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48622

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

DWS Renten Direkt 2014 II  . . . . . . . . . . . . .

48585

DWS Renten Direkt 2014 II  . . . . . . . . . . . . .

48586

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014

II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Elettra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48618

Elettra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48606

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Fédération Luxembourgeoise des Labora-

toires d'Analyses Médicales  . . . . . . . . . . . .

48607

Foncière Magellan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48612

Hugetex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Immoatlas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48622

Immobilière Building BE S.A.  . . . . . . . . . . .

48604

Independance et Expansion Sicav  . . . . . . . .

48612

ING Private Capital Management S.A.  . . .

48585

ING Private Capital Management S.A.  . . .

48594

Intesa Distribution International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Jandia Westerland Holding S.A.  . . . . . . . . .

48612

KIZ 2 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

48616

Klynveld Peat Marwick Goerdeler  . . . . . . .

48611

Ludilaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48590

Lux Diamond Technologies S.A. . . . . . . . . .

48604

Mariva Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Matroplex Trading and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48606

Metis Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48610

Mirabaud Select Equities . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

MLAnna Real Estate S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . .

48622

Multiadvisers Fund Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48615

OIRP Investment 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48616

Opti-Mouse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48623

Parsifal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Raetia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48618

RCB Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

48615

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48605

saint-paul luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48592

saint-paul participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

48592

Scrio LuxCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Sigismund CBO 2008-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48606

State Street Management S.A.  . . . . . . . . . .

48605

S.Tile Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48618

Teti International Asset Management  . . .

48617

The Premium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Unigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48611

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Vivimus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Westland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

48577

Hugetex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.787.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 2, avenue Charles de Gaulle, à Luxembourg, le <i>26 mai 2009 à 15.00 heures avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009053071/534/16.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

The shareholders of SICAV DWS Invest are hereby invited to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>May 20, 2009 at 11.00 AM at the company's business premises.

<i>Agenda:

1. Report by the board of directors and auditor's report.
2. Approval of the balance sheet and statement of income submitted by the board of directors for the fiscal year

ended December 31, 2008.

3. Discharge of the board of directors.
4. Allocation of annual profits.
5. Appointment of the auditor.
6. Statutory appointments.
7. Miscellaneous.

Participation in the ordinary general meeting and voting rights are limited to those shareholders who submit to the

company a securities account statement from a bank before May 20, 2009 which shows that the shares are blocked until
the end of the annual general meeting. Shareholders may appoint proxies to act on their behalf. Such appointments must
be made in writing.

A duly called general meeting represents all of the shareholders. The presence of a minimum number of shareholders

is not required. Resolutions are passed by simple majority of the shares that are represented.

Luxembourg, May 2009.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009053074/1352/26.

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014 II, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 06.03.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009052746/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08246. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

48578

Parsifal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juillet 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009053768/1031/15.

Vivimus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 107.064.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009053769/1031/15.

Mirabaud Select Equities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.392.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 1,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 21 avril 2009 à 11.00 heures et a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Messieurs Yves Mirabaud (29, Boulevard Georges

Favon à CH-1204 Genève, SUISSE), Marc Pereire (21, St James's Square à UK-SW1Y 4JP Londres, Grande-Bretagne) et
Jerry Hilger (1, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg) et Carl de Geer (37, Stora à 194 Wäsby - Suède) pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour MIRABAUD SELECT EQUITIES
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009055561/52/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48579

Unigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.926.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>26 mai 2009 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009053785/1267/16.

Mariva Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.260.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MARIVA HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>26 mai 2009 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bld Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009054469/750/15.

The Premium, Fonds Commun de Placement.

cominvest Asset Management S.A. (the "Management Company"), acting as management company to the Fund, advises

that the Fund will enter into liquidation with effective date 30 June 2009, at the close of business in Luxembourg as a
consequence of the limited duration of the Fund that has been determined in section 17) of the Management Regulations
of the Fund.

Luxembourg, 6 May 2009.

The Board of Directors of cominvest Asset Management S.A.

Référence de publication: 2009052737/267/9.

Aviva Investors Asia Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion daté du 1 

er

 avril 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Aviva Investors Properties Asia S.A.
Signature

Référence de publication: 2009046520/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02427. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

48580

Westland Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.185.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WESTLAND HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, <i>25 mai 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bld Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009054470/750/15.

Asbl Association Luxembourgeoise de Protection et de Défense des Investisseurs (PROTINVEST), As-

sociation sans but lucratif.

Siège social: L-7225 Bereldange, 33, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg F 7.875.

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées agissant comme membres fondateurs
- Monsieur Manfred REINERTZ, docteur ès sciences économiques, demeurant à Domaine de L'Orée du Bois, 33, rue

de l'Europe, L-7225 BERELDANGE, de nationalité luxembourgeoise,

- Monsieur Edgar BISENIUS, conseiller comptable et fiscal, L-1331 Luxembourg, 15 a, Bd. G.-D. Charlotte, de nationalité

luxembourgeoise

- Monsieur Philippe CLESSE, chimiste, demeurant à B-6760 St. Rémy-Virton, 48, rue de Busé, de nationalité belge
- Madame SIMONCHYK Tetyana, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15 a, Bd. G.-D. Charlotte, de nationalité

ukrainienne,

- Madame Cathy ARENDT, avocat à la Cour, demeurant à L-1727 Luxembourg, 16, rue Arthur Herchen, de nationalité

luxembourgeoise,

- Monsieur DECLERIEUX Patrice, expert-comptable, demeurant à F-54000 Nancy, 147, avenue de Boufflers, de na-

tionalité française

- Monsieur Christian GAILLOT, avocat à la cour, demeurant à L-2550 Luxembourg, 32, Avenue du X Septembre, de

nationalité française

- Monsieur DUBOIS Jean, économiste, demeurant à L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord, de nationalité belge
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

Art. 1 

er

 . Objet et durée.  L'Association prend la dénomination de "ASBL ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE

PROTECTION DE DEFENSE DES INVESTISSEURS (PROTINVEST)" dénommée ci-après l'Association.

Son siège est établi à Domaine de L'Orée du Bois, 33, rue de l'Europe, L-7225 BERELDANGE
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d'Administration.

L'Association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. L'Association, politiquement neutre, a notamment pour objet:
- Toute action d'aide et de soutien aux investisseurs particuliers et institutionnels ayant été victime de manipulations

financières en général et surtout celles à l'origine de la crise récente

- De donner un soutien moral aux victimes.
- De conseiller les investisseurs lésés sur le plan juridique, psychologique et financier pour leur permettre de récupérer

leurs avoirs perdus et de réparer les dommages subis suite à une faute d'intervenants sur le marché financier et bancaire.

- De collaborer aux actions qui contribuent à éviter la reproduction d'une situation similaire.

48581

- D'entretenir des relations avec des organismes poursuivant des objectifs similaires ou complémentaires sur le plan

national ainsi que sur le plan international.

- L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Condition d'admission des membres. L'association est composée de membres actifs, de membres sympathisants

et de membres d'honneurs.

a) Les membres actifs ont seuls les droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif.

Ils prennent part aux Assemblées Générales et ont seuls le droit de vote.
Le nombre minimum de membres actifs ne pourra être inférieur à 3.
La qualité de membre actif s'acquiert par l'admission à la majorité absolue des voix des membres du comité exécutif

tel que défini à l'article 6 des présents Statuts suite à une demande d'admission écrite ou orale adressée à celui-ci et par
le paiement de la cotisation annuelle.

b) Les membres sympathisants et les membres d'honneurs soutiennent les activités de l'association.
Ils ne jouissent pas du droit de vote.
Ils ne peuvent prétendre qu'aux droits que la loi du 21 avril 1928 reconnaît aux tiers intéressés.
La qualité de membre sympathisant s'acquiert par le simple paiement de la cotisation annuelle.
c) Les membres d'honneur
La qualité de membre d'honneur s'acquiert par une nomination afférent à prononcer par l'Assemblée Générale.
d) Les membres actifs, sympathisants et d'honneur payent une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale.
La cotisation doit être payée sans délai au début de chaque nouvel exercice, mais au plus tard 15 jours avant la prochaine

assemblée générale.

Elle ne peut être supérieure à € 1.000.-
Les cotisations couvrent l'exercice social qui commence le 1 

er

 janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.

Art. 4. Condition de démission des membres. Tout membre est libre de se retirer de l'Association en adressant sa

démission au Conseil d'Administration.

Tout membre qui compromet les intérêts de l'association ou qui se rend coupable de manquements graves à son égard

pourra être exclu de l'Association.

L'exclusion d'un membre pourra être décidée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix suite:
- au non-paiement du droit d'entrée et/ou de la cotisation annuelle qui lui incombe ou
- à tout acte préjudiciable à l'objet social de l'Association
- à tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l'honneur de ses membres.
- Toute violation des statuts de l'Association
En cas de démission ou d'exclusion d'un membre, les droits d'entrée ainsi que les cotisations perçues restent acquis

à l'Association.

Art. 5. Assemblée générale. L'Assemblée Générale a spécialement dans ses attributions:
- La modification des statuts
- La nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration.
- L'approbation des budgets et des comptes
- La dissolution de l'association
- L'exclusion des membres
- La nomination des commissaires
- Les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolues au Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs, à l'exception des membres sympathisants et d'honneur

ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l'Association.

Elle se réunit une fois par an en session ordinaire en principe le 1 

er

 samedi du mois d'avril sur convocation du Conseil

d'Administration à faire par courrier électronique ou par télécopie ou par lettre ordinaire au moins dix jours avant la
date de la réunion de l'Assemblée, la date d'envoi figurant dans courrier électronique ou sur la lettre faisant foi.

L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Tout membre, à l'exclusion des membres sympathisants et d'honneur, a une voix délibérative aux Assemblées Géné-

rales. Chaque membre ne peut avoir qu'une voix. Les membres peuvent se faire représenter aux Assemblées par un autre
membre moyennant une procuration écrite, chaque membre présent ne pouvant être chargé de représenter plus de trois
membres.

Le vote aux Assemblées sera effectué par bulletin ou, éventuellement, à main levée. Pourront être exclus du vote, sur

proposition du Conseil d'Administration, les membres qui ne seraient pas à jour de leurs cotisations.

48582

L'Assemblée Générale élit les membres du Conseil d'Administration et fixe le montant et les modalités de paiement

de la cotisation annuelle qui ne pourra être supérieur à 1.000.-EURO.

Les décisions et résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance de tous les membres et/ou des

tiers par les voies et moyens à décider par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration se compose de 3 membres au moins élus par l'Assemblée

Générale pour un mandat de 7 ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires de l'Association.
Il représente l'Association dans ses relations avec les tiers.
Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres le Président, le 1 

er

 Vice-président, les Vice-présidents et

le Secrétaire Général.

Si le Conseil d'Administration se compose de plus de 3 membres le Président, le 1 

er

 Vice-président et le Secrétaire

Général forment le comité exécutif.

Le Président définit l'orientation générale de l'activité de l'association, le secrétaire général s'occupe de la gestion

journalière de celle-ci.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Toutefois il peut délibérer quelque soit le nombre des administrateurs présents ou représentés lorsqu'il sera appelé

à délibérer une seconde fois sur un objet inscrit à l'ordre du jour de la séance précédente.

Tout administrateur qui peut se faire représenter par un autre administrateur sans qu'aucun administrateur présent

ne puisse disposer de plus d'une procuration.

Le conseil d'administration est présidé par le Président ou à son défaut par le 1 

er

 Vice-président ou à son défaut par

l'un des Vice-Président préalablement désigné par le Président ou le 1 

er

 Vice-Président, sinon par le secrétaire général.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés pour voter en cas de parité.
La voix du Président ou de son remplacent est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès verbaux inscrits dans le registre des

actes de l'Association.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou son remplaçant.
L'Association est engagée par la signature du Président du Conseil d'Administration, soit la signature du 1 

er

 Vice-

Président, soit par la signature conjointe d'un des Vice-présidents et du secrétaire général.

Néanmoins pour les actes de gestion journalière de l'association, la signature du secrétaire général est seule requise.

Art. 7. Comité des consultants. Il sera constitué d'un comité de consultants, composé de représentants de divers

secteurs économiques, de dirigeants d'entreprise ou autres représentants d'employeurs potentiels, intéressés à collaborer
avec l'Association dans le domaine couvert par son objet.

Ce comité a des fonctions purement consultatives et peut donner à l'Association des conseils et orientations pour

l'accomplissement de son objet.

Les membres du comité des consultants seront proposés par le comité exécutif et leur nomination sera confirmée

par vote de l'ensemble des membres présents du Conseil d'administration lors de sa première réunion suivant la pro-
position du comité exécutif.

Art. 8. Comité d'éthique ("Ethic Board"). L'association entend mettre en oeuvre un comité d'éthique "Ethic Board"

composé de membres et de personnes non-membres, mais éminentes choisis hors de l'association, le cas échéant, par
le comité de direction, pour une évaluation des produits d'investissement et des instituts financiers dans le marché.

Les instruments offerts aux investisseurs, tout comme les organismes offrants seront évalués et pourront se prévaloir

par la suite, en cas de succès, d'un label "ethical investment product "et / ou "ethical investment manager"

Les critères d'attribution du label seront définis par le comité exécutif de l'Association qui devra décider sur toute

proposition d'attribution de label par le comité d'éthique.

Les membres du comité d'éthique sont nommés par le comité exécutif de l'Association et exécuteront leur mission

avec l'assentiment du comité exécutif de l'association jusqu'à révocation.

Art. 9. Ressources sociales. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations annuelles versées par les membres
Ces cotisations sont fixées annuellement par l'Assemblée Générale.
Il est loisible à chaque membre de verser volontairement une cotisation supérieure.
- des subsides des pouvoirs publics intéressés à la poursuite de l'objet de l'Association.
- des subventions spéciales accordées par les particuliers ou les collectivités.

48583

- des dons et legs qu'elle peut recevoir dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 10. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de l'approbation des statuts par l'Assemblée Constitutive et
se termine le 31 décembre 2009.

Art. 11. Recettes. La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'Association devra être faite par un Réviseur

de caisse élu à cet effet par l'Assemblée Générale pour une durée de 1 an.

Le Réviseur sortant est rééligible.

Art. 12. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de

l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif, et ses amendements.

Art. 13. Dissolution. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l'Association si au moins trois quarts de

ses membres sont présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents ou représentés.

En cas de décision de dissolution de l'Association, son patrimoine sera affecté, après apurement du passif éventuel,

selon les décisions de l'Assemblée Générale à une association ayant un but similaire ou à une oeuvre de bienfaisance.

Le président du Conseil d'Administration, ou toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration,

est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration et de publication prévues par la loi du 21 avril 1928 pré-
mentionnée, et ses amendements.

Art. 14. Dispositions interprétatives. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il y a lieu de se référer

à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 15. Prise d'effet. Les statuts approuvés par l'Assemblée Générale extraordinaire tenus à Luxembourg le 30 janvier

2009 prennent effet à compter de ce jour.

Fait en neuf exemplaires à Luxembourg,
le 30 janvier 2009.

Manfred REINERTZ / Edgar BISENIUS / Philippe CLESSE /

Tetyana SIMONCHYK / Cathy ARENDT /

Patrice DECLERIEUX /

Christian GAILLOT / Jean DUBOIS.

Référence de publication: 2009025713/1266/176.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05244. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090027939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2009.

BERLIN &amp; CO, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds ''BERLIN &amp; CO - STRATEGIEPORTFOLIO 11'' unter dem
Umbrellafonds ''BERLIN &amp; CO'' (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Gesetzes über Spe-
zialisierte Investmentfonds vom 13.2.2007 unterliegt, mit Wirkung zum 06.03.2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2009.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009052744/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04526. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090042119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2009.

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014 II, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 06.03.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48584

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009052748/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08243. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

DWS Renten Direkt 2014 II, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 06.03.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009052750/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08240. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

ING Private Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.669.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril, à 17.45 heures.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ING  PRIVATE  CAPITAL

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée par acte notarié en date du 14 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 564 du 24 juillet 2001 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2384 du 21 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick CHILLET, Head of Legal, Tax and Compliance, General

Secretary, ING Luxembourg S.A.,avec adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LENTZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffroy PIERRARD, Legal Counsel, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société d'un montant de 1.225.000,- EUR pour le ramener de son montant actuel

de 1.350.000,- EUR à 125.000,- EUR sans annulation d'actions.

2. Remboursement de ce montant de 1.225.000,- EUR aux actionnaires de la société au prorata de leur participation

dans le capital de la société.

3. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

48585

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d'un montant de UN MILLION DEUX CENT

VINGT-CINQ MILLE EUROS (1.225.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de UN MILLION TROIS CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (1.350.000,- EUR) au montant de CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,- EUR),
sans annulation d'actions, et par remboursement de ce montant aux actionnaires actuels de la société en proportion de
leur participation dans le capital de la société.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social de la Société est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,- EUR)

représenté par MILLE HUIT CENTS (1.800) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont entièrement
libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. CHILLET, I. LENTZ, G. PIERRARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mai 2009. Relation: LAC/2009/17523. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009056290/220/62.
(090066930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

DWS Renten Direkt 2014 II, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 06.03.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009052752/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08238. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

AIPP Asia Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.607.

AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.608.

MERGER PROJECT

BETWEEN:
(1) AIPP Asia Soparfi S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.607 (the "Absorbing Company"); and

(2) AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.608 (the "Absorbed Com-
pany").

48586

AIPP Asia Soparfi S.à r.l. and AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l., being referred together hereinafter as the "Merging

Companies", have adopted a draft merger project as follows:

WHEREAS:
The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial deed, drawn up on 8 November 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 133.607. Its articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 12 December 2007, number 2889, page 138644. The subscribed capital of this company
is of JPY 29,500,000.- (twenty-nine million five hundred thousand Japanese Yen), fully paid up.

The Absorbed Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial deed, drawn up on 8 November 2007 and is registered with the Luxembourg Register of Commerce
and of Companies under number B 133.608. Its articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 12 December 2007, number 2889, page 138652. The subscribed capital of this company
is of JPY 23,600,000.- (twenty-three million six hundred thousand Japanese Yen), fully paid up.

The Boards of Managers of the Merging Companies (the "Boards") propose a merger (the "Merger") of AIPP Asia

Soparfi S.à r.l. together with AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l.

The Boards have elected to appoint the external auditor ("réviseur d'entreprises") Ernst &amp; Young, a public limited

company (société anonyme), having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 47.771 ("Ernst
&amp; Young"), as the independent expert to the Merger as per article 266 of the Luxembourg Companies Act of August 10,
1915, as amended (the "Law").

The proposed Merger is subject to the condition that the shareholders of the Merging Companies approve the present

Merger Project at separate extraordinary general meetings of shareholders in conformity with the Law.

The effective date of the Merger shall be the date at which the extraordinary general meetings of the Merging Com-

panies shall have approved the Merger Project or such other day decided by said meetings (the "Effective Date").

IT IS AGREED as follows:
1. The Merging Companies intend to effectuate on or around the month of June 2009 or at any date thereafter, the

merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company in accordance with the provisions of articles 261
to 276 of the Law, as amended (the "Merger").

2. On the Effective Date, the Absorbed Company will contribute all its assets and liabilities (apport d'universalité de

patrimoine) to the Absorbing Company within the Merger. The amount of the fair market value of the assets contributed
by the Absorbed Company, based on an accounting statement as of 31 March 2009 and a reevaluation of the assets of
the Absorbed Company will be an amount of JPY 669,307,525.- (six hundred sixty-nine million three hundred seven
thousand five hundred twenty-five Japanese Yen).

3. An accounting statement as at 31 March 2009 has been drawn up for the Merging Companies. Based on these figures

and the subsequent conversion of debt to equity in the Absorbed Company, the share capital of the Absorbing Company
shall be increased in the framework of the Merger (the "Capital Increase") by an amount of JPY 23,600,000.- (twenty-
three million six hundred thousand Japanese Yen) in order to raise it from its current amount of JPY 29,500,000.- (twenty-
nine million five hundred thousand Japanese Yen) to JPY 53,100,000.- (fifty-three million one hundred thousand Japanese
Yen) through the issuance of 2,360 (two thousand three hundred sixty) shares with a share premium of an aggregate
amount of JPY 2,000.- (two thousand Japanese Yen) (the "Share Premium").

In the framework of the Merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company, the new shares to be

issued by the Absorbing Company in the framework of the Capital Increase shall be subscribed by the sole shareholder
of the Absorbed Company.

4. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5. The sole shareholder of the Absorbed Company shall receive in exchange of its shares a number of shares in the

Absorbing Company equal to the number of shares it holds in the Absorbed Company multiplied by the exchange ratio.
Based on the figures currently available, the exchange ratio will be 1 share of the Absorbing Company in exchange for 1
share of the Absorbed Company. The sole shareholder will contribute the remaining value of such shares, consisting in
the Share Premium in a specific share premium account attached to the new shares of the Absorbing Company to be
issued in its favour.

The above exchange ratio may be adjusted by mutual consent of the Merging Companies on or before the date of the

extraordinary general meetings of shareholders of the Merging Companies at which the present Merger Project shall be
ratified and approved in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the fair
market value of the respective assets and liabilities, such consent to be evidenced by representation letters of the Merging
Companies dated prior to the date of the said shareholders' meetings.

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6.  The  current  share  capital  of  the  Absorbing  Company  is  composed  of  shares.  New  shares  to  be  issued  by  the

Absorbing Company as of the Effective Date of the Merger shall in all respects be identical to the existing shares of the
Absorbing Company.

As mentioned under point 3 above, as a result of the Merger, the Absorbing Company shall issue 2,360 (two thousand

three hundred sixty) new shares.

7. Holders of shares of the Absorbed Company will be removed from the shareholders' register of the Absorbed

Company and registered in the shareholders' register of the Absorbing Company for the number of shares they will
receive of the Effective Date of the Merger.

8. No special advantages will be granted to the auditors in charge to establish the reports of the Merger, to the members

of the Boards or to the statutory auditors of the Merging Companies.

9. No specific premium / annuities / royalties have been paid to the independent expert / board members of the Merging

Companies.

10. As from the Effective Date of the Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed

transferred to the Absorbing Company, and accounting wise, the operations of the Absorbed Company shall be consi-
dered as accomplished for the account of the Absorbing Company as of the Effective Date.

11. In accordance with article 263 of the Law of 1915, the Merger shall be approved by the general meetings of each

of the Merging Companies.

12. The Merger shall be effective and will have the effects provided for by article 274 of the Law once the general

meetings of shareholders of the Absorbing Company and Absorbed Company have approved it.

13. The new shares will participate in the results of the Absorbing Company as of the Effective Date.
14. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities by the Absorbed Company.

Insofar as required by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the

Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities contributed to the Absorbing Company and to
execute such transfer instruments and assignments.

15. Based on the developments set out above and due to the fact that the figures and parities provided in the present

Merger Project are valuated at the present date on a provisional basis, the Boards of the Merging Companies may at any
time be entitled to proceed to adjustments, where appropriate, pertaining to the values and postulates considered in the
Merger Project and submit the revised figures and parities to the approval of the general meeting of shareholders of the
Merging Companies.

16. The books and documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing

Company as long as required under the laws of Luxembourg.

Suit la traduction française:

ENTRE:
(1) AIPP Asia Soparfi S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.607 (la "Société Absorbante"); et

(2) AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.608 (la "Société Absorbée").

AIPP Asia Soparfi S.à r.l. ensemble avec AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l., étant définies ci-après comme les "Sociétés

Fusionnantes", ont adopté le projet de fusion comme suit:

ALORS QUE:
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire
instrumentant du 8 novembre 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133.607. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 décembre
2007, numéro 2889, page 138644. Le capital souscrit de cette société est de JPY 29.500.000,- (vingt-neuf millions cinq
cent mille yen japonais) et a été entièrement libéré.

La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire
instrumentant du 8 novembre 2007, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro  B  133.608.  Ses  statuts  ont  été  publiés  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  en  date  du  12
décembre 2007, numéro 2889, page 138652 et ont été modifiés pour la dernière fois le 29 novembre 2006 et ont été
publiés en date du 3 novembre 2007 sous le numéro 2495, page 119745. Son capital souscrit est de JPY 23.600.000,-
(vingt-trois millions six cent mille Yen Japonais) et a été entièrement libéré.

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Les Conseils de Gérance des Sociétés Fusionnantes (les "Conseils") proposent une fusion (la "Fusion") de AIPP Asia

Soparfi S.à r.l. avec AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l.

Les Conseils ont décidé de nommer l'auditeur externe (le "réviseur d'entreprises") Ernst &amp; Young, une société ano-

nyme ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771 ("Ernst &amp; Young"), comme expert indépendant
pour la Fusion comme le requiert l'article 266 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
(la "Loi").

La Fusion proposée est soumise à la condition que les associés des Sociétés Fusionnantes approuvent le présent Projet

de Fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés distincte conformément à la Loi.

La  date  effective  de  la  Fusion  devra  être  la  date  à  laquelle  les  assemblées  générales  extraordinaires  des  Sociétés

Fusionnantes auront approuvé le Projet de Fusion ou tout autre jour décidé lors de ces assemblées (la "Date Effective").

IL EST DECIDE comme suit:
1. Les Sociétés Fusionnantes envisagent de réaliser, aux alentours du mois de mars 2009 ou à toute date ultérieure,

la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en conformité avec les articles 261 à 276 de la Loi, telle que
modifiée (la "Fusion")

2. A la Date Effective, la Société Absorbée apportera tous ses actifs et dettes (apport d'universalité de patrimoine) à

la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion. Le montant correspondant à la valeur de marché de l'actif apporté par
la Société Absorbée, basé sur un état comptable établi à la date du 31 mars 2009 et une réévaluation des actifs de la
Société Absorbée, sera d'un montant de JPY 669.307.525,- (six cent soixante-neuf millions trois cent sept mille cinq cent
vingt-cinq Yen Japonais).

3. Un état comptable a été établi le 31 mars 2009 pour les Sociétés Fusionnantes. Selon ces chiffres et la conversion

à venir de dette en capital au sein de la Société Absorbante, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté dans
le cadre de la Fusion (l'"Augmentation de Capital") par un montant de JPY 23.600.000,- (vingt-trois millions six cent mille
Yen Japonais) afin de l'augmenter de son montant actuel de JPY 29.500.000,- (vingt-neuf millions cinq cent mille yen
japonais) à JPY 53.100.000,- (cinquante-trois millions cent mille Yen Japonais) par l'émission de 2.360 (deux mille trois
cent soixante) parts sociales moyennant une prime d'émission globale de JPY 2.000,- (deux mille Yen Japonais) (la "Prime
d'Emission").

Dans le cadre de la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, les nouvelles parts sociales devant être

émises par la Société Absorbante au regard de l'Augmentation de Capital devront être souscrites par l'associé unique de
la Société Absorbée.

4. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront

annulées.

5. L'associé unique de la Société Absorbée recevra en échange de ses parts sociales un nombre de parts sociales dans

la Société Absorbante égal au nombre de parts sociales qu'il détenait dans la Société Absorbée multiplié par le rapport
d'échange. Sur la base des chiffres disponibles actuellement, le rapport d'échange sera de 1 part sociale de la Société
Absorbante en échange de 1 part sociale de la Société Absorbée. L'associé unique apportera la valeur restante de ces
parts sociales sous la forme de la Prime d'Emission, dans un compte de prime d'émission spécifique attaché aux nouvelles
parts sociales de la Société Absorbante émises en sa faveur.

Le rapport d'échange ci-dessus pourra être ajusté par accord mutuel des Sociétés Fusionnantes avant ou à la date des

assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes qui vont approuver et ratifier le présent
Projet de Fusion afin de refléter tous les faits et événements qui seraient substantiels pour les besoins de la détermination
de la valeur du juste prix de marché des actifs et dettes respectifs, un tel accord devant être établi par des lettres de
représentation (representation letters) des Sociétés Fusionnantes datées antérieurement à la date desdites assemblées
d'associés.

6. Le capital social actuel de la Société Absorbante est composé de parts sociales. Les nouvelles parts sociales à être

émises par la Société Absorbante à la Date Effective de la Fusion seront identiques dans tous leurs aspects aux parts
sociales existantes de la Société Absorbante.

Comme mentionné au point 3 ci-dessus, en conséquence de la Fusion, la Société Absorbante émettra 2.360 (deux

mille trois cent soixante) nouvelles parts sociales.

7. Les détenteurs de parts sociales de la Société Absorbée seront radiés du registre des associés de la Société Absorbée

et enregistrés dans le registre des associés de la Société Absorbante pour le nombre de parts sociales qu'ils vont recevoir
à la Date Effective de la Fusion.

8. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux auditeurs en charge d'établir les rapports de Fusion, aux membres

des Conseils ou aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.

9. Aucune prime spécifique / annuités / royalties n'ont été payés à l'expert indépendant / aux membres des Conseils

des Sociétés Fusionnantes.

10. A partir de la Date Effective de la Fusion, tous les actifs et les dettes de la Société Absorbée seront considérés

comme transférés à la Société Absorbante, tandis que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée
seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la Date Effective.

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11. Aux termes de l'article 263 de la Loi de 1915, la Fusion doit être approuvée par l'assemblée générale des associés

de chaque Société Fusionnante.

12. La Fusion produira des effets et aura les effets prévus par l'article 274 de la Loi dès que les assemblées générales

des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée l'auront approuvée.

13. Les nouvelles parts sociales participeront aux résultats de la Société Absorbante à la Date Effective.
14. La Société Absorbante remplira elle-même toutes les formalités, y compris les publications comme prescrites par

la loi, qui sont nécessaires ou utiles pour la prise d'effet de la Fusion et le transfert et la cession des actifs et des dettes
par la Société Absorbée.

Dans la mesure où la loi l'exige ou il est jugé nécessaire ou utile de le faire, des documents de transfert seront signés

par les Sociétés Fusionnantes pour réaliser le transfert des actifs et des dettes apportés à la Société Absorbante et pour
signer ces documents de transfert et cessions.

15. Sur la base des développements ci-dessus et du fait que les chiffres et les parités fournis dans le présent Projet de

Fusion sont évalués à la date d'aujourd'hui sur une base provisoire, les Conseils des Sociétés Fusionnantes pourront à
tout moment avoir le droit de procéder à des ajustements, lorsque appropriés, se rapportant aux valeurs et aux postulats
considérés dans le Projet de Fusion et soumettre les chiffres révisés et les parités à l'accord de l'assemblée générale des
associés des Sociétés Fusionnantes.

16. Les livres et documents de la Société Absorbée seront gardés au siège social de la Société Absorbante aussi

longtemps que le requièrent les lois du Luxembourg.

Luxembourg, 28 April, 2009.

AIPP Asia Soparfi S.à r.l. / AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l.
Selim Saykan / Selim Saykan
<i>Manager / <i>Manager

Référence de publication: 2009053244/214.
(090063496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Ludilaur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 73.564.

PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la société LUDILAUR S.A. a établi un projet de scission pour la scission de la société

par constitution de deux nouvelles sociétés, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la scission. La société anonyme LUDILAUR S.A. entend transférer à deux sociétés nouvellement

constituées l'ensemble de son patrimoine actif et passif, conformément aux dispositions des articles 289 ss. de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (ci-après désignée la Loi).

2. Modalités de la scission.
2.1 Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la Scission (art. 289 (2) a) de la Loi)
(a) La société participant à la scission
La société scindée est la société anonyme LUDILAUR S.A., établie et ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 132,

rue de Dippach inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.564, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank BADEN en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après Mémorial C) n° 207 du 14 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 14 octobre 2003, publié au Mémorial C n° 1291 du 4 décembre 2003 (ci-après dénommée la société
scindée),

dont l'objet social est le suivant:
"La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant à

son objet.

48590

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent",

et dont le capital social est de EUR 318.400,- (trois cent dix-huit mille quatre cent euros), représenté par 3.184 (trois

mille cent quatre-vingt quatre) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

(b) Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission
Les sociétés bénéficiaires sont:
- La société anonyme LUDI S.A., dont le projet des statuts est annexé, qui aura son siège social à L-8055 Bertrange

(ci-après dénommée la société bénéficiaire 1),

et
- La société anonyme CYEN S.A, dont le projet des statuts est annexé, qui aura son siège social à L-8055 Bertrange

(ci-après dénommée la société bénéficiaire 2),

2.2 Rapport d'échange des actions (art. 289 (2) b) de la Loi)
Avec prise d'effet de la scission, les actionnaires de la société scindée reçoivent une action d'une des deux sociétés

bénéficiaires de la scission en contrepartie d'une action de la société scindée.

2.3 Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires (art. 289 (2) c) de la Loi)
Les nouvelles actions sont remises aux actionnaires de la société scindée dans les 15 jours de la prise d'effet de la

scission. Le registre des actions est adapté dans le même délai.

Ventilation des actions des sociétés bénéficiaires:
- mille cinq cent quatre-vingt onze (1591) actions LUDI remises à Madame Ludivine MANTZ épouse RENAULD en

contrepartie de mille cinq cent quatre-vingt onze (1591) actions LUDILAUR

- une (1) action LUDI remise à la société à responsabilité LUGOR en contrepartie d'une (1) action LUDILAUR
- mille cinq cent quatre-vingt douze (1592) actions CYEN remises à Madame Lauriane MANTZ épouse GELOT en

contrepartie de mille cinq cent quatre-vingt douze (1592) actions LUDILAUR

2.4 Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices et modalités particulières relatives

à ce droit (art. 289 (2) d) de la Loi)

Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir de la date d'effet de la scission.
2.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires (art. 289 (2) e) de la Loi)

Les opérations de la société scindée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte

des sociétés bénéficiaires à partir de la date d'effet de la scission.

2.6 Droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard (art. 289(2) f) de la Loi)

Toutes les actions formant le capital social de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n'y a pas lieu de créer dans les sociétés bénéficiaires des actions conférant des
droits spéciaux.

2.7 Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres du conseil d'administration ainsi qu'aux commissaires

aux comptes des sociétés participant à la scission (art. 289 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier n'est attribué ni aux experts, ni aux administrateurs, ni aux commissaires de la société

scindée et des sociétés issues de la scission.

2.8 Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés

bénéficiaires (art. 289 (2) h) de la Loi).

La répartition des éléments du patrimoine actif et passif est décrite à l'annexe 1.
2.9 Répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur

lequel cette répartition est fondée (art. 289 (2) i) de la Loi).

La répartition des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuera au choix des actionnaires en respectant l'égalité de

leur traitement et sans qu'une soulte ne soit payée.

2.10 Date de prise d'effet de la Scission entre parties
Les parties ont retenu que la scission juridique devrait produire ses effets à la date de décision de l'assemblée générale

décidant de la scission et de la constitution des nouvelles sociétés issues de la scission.

3. Mentions complémentaires. La Sàrl RSM Audit Luxembourg est désignée comme réviseur d'entreprises pour effec-

tuer le rapport prévu à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Scission seront supportés à parts égales par les sociétés issues de la

scission.

La scission sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires de la société.
La date de l'assemblée générale approuvant la scission sera fixée dès que la date de publication du projet de scission

sera connu.

48591

Bertrange, le 27 avril 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009054240/90.
(090064239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

saint-paul luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 8.170.

saint-paul participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 46.025.

L'an deux mille neuf, le six mai.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I. Le Conseil d'Administration de la société anonyme SAINT-PAUL LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2339

Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 8.170,

représenté aux fins des présentes par Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire Général, demeurant à Luxembourg

agissant en qualité de mandataire spécial en vertu d'un pouvoir conféré par décision du 29 avril 2009.

Un extrait de cette décision restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II. Le Conseil d'Administration de SAINT-PAUL PARTICIPATIONS, ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2,

rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.025,

représenté aux fins des présentes par Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire Général, demeurant à Luxembourg

agissant en qualité de mandataire spécial en vertu d'un pouvoir conféré par décision du 29 avril 2009.

Un extrait de cette décision restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:

<i>Données et objectifs de la fusion projetée

La société anonyme SAINT-PAUL LUXEMBOURG déclare détenir toutes les actions et autres titres susceptibles de

conférer un droit de vote de la société anonyme SAINT-PAUL PARTICIPATIONS.

Une restructuration est envisagée au niveau du groupe auquel ces deux sociétés appartiennent, pour permettre no-

tamment une séparation claire du patrimoine immobilier et de l'activité d'exploitation.

Il est dans ce contexte proposé de réaliser suivant la procédure dite simplifiée décrite à la section XIV sous-section

III de la loi sur les sociétés commerciales la fusion-absorption de la société anonyme SAINT-PAUL PARTICIPATIONS
par la société anonyme SAINT-PAUL Luxembourg et les organes de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent ont
établi par écrit un projet de fusion qu'ils requièrent par les présentes le notaire soussigné d'acter comme suit:

DISPOSITIONS DU PROJET DE FUSION

<i>Description des sociétés à fusionner

1. Société absorbante.
La société anonyme SAINT-PAUL LUXEMBOURG, ci-après désignée la "Société Absorbante", ayant son siège social

à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 8.170, constituée par acte reçu suivant acte reçu par Maître Jacques Welbes, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 novembre 1886, publié au Mémorial.

Son capital social s'élève à vingt-six millions d'euros (EUR 26.000.000,-), représenté par 26.000 (vingt-six mille) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.

2. Société absorbée.
La société anonyme SAINT-PAUL PARTICIPATIONS, ci-après désignée la "Société Absorbante", ayant son siège social

à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 46.025, constituée par acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date
du 30 décembre 1993, publié au Mémorial numéro 85 de 1994.

Son capital social s'élève à onze millions d'euros (EUR 11.000.000,-), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans

désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.

48592

<i>Modalités de la fusion

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de la société anonyme SAINT-PAUL PARTICIPATIONS par son unique

actionnaire, la société anonyme SAINT-PAUL LUXEMBOURG.

Elle nécessite obligatoirement la réalisation préalable de la fusion par absorption de la société anonyme SOCIETE

IMMOBILIERE SAINT-PAUL par la société anonyme SAINT-PAUL LUXEMBOURG ainsi que des sociétés IMPRIMERIE
DE WILTZ S.A. et IMPRIMERIE DU NORD S.A. par SAINT-PAUL PARTICIPATIONS.

La société absorbante étant titulaire de la totalité des actions, parts et autres titres conférant droit de vote de la société

à absorber, l'opération est soumise aux dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 régissant les fusions sim-
plifiées.

<i>Actions nouvelles - Rapport d'échange

Etant donné que la Société Absorbante détient l'entièreté du capital et titres quelconques de la Société Absorbée, il

ne sera pas émis de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun échange d'actions n'est à envisager. A défaut
de rapport d'échange à calculer, compte tenu des dispositions de l'article 278 auquel il est fait référence ci-avant, il n'est
pas nécessaire de faire établir de rapports d'experts ni que les conseils d'administration respectifs ne produisent de
rapports aux actionnaires.

A défaut d'émission d'actions nouvelles, il n'y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d'indiquer la date à

partir de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.

<i>Dates de prise d'effet sur le plan comptable et juridique

Le projet de fusion est basé sur les bilans respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à leur

date de clôture, le 31 décembre 2008.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de

vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2009, et

tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la
Société Absorbante.

La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant le projet et la fusion et sera
opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Respect des droits particuliers

Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune action ayant des droits spéciaux, aucun emprunt

obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des actions. Il n'y a dès lors pas à indiquer les
mesures proposées à l'égard d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de
leurs droits.

<i>Attribution d'avantages particuliers

Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux com-

missaires des deux sociétés qui fusionnent.

<i>Conséquences de la fusion

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes
les actions représentant son capital social seront annulées et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de
plein droit à la Société Absorbante.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée comprend notamment des immeubles situés au Grand-Duché

de Luxembourg.

Le transfert des droits réels n'étant opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui

régissent  ces  opérations,  il  y  aura  lieu  d'accomplir  les  formalités  requises  auprès  de  Bureau  de  la  Conservation  des
Hypothèques compétent dans les six mois à compter de la date à laquelle la fusion prend effet.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date d'effet

de la fusion. La décharge sera proposée à l'assemblée générale d'approbation de la fusion.

<i>Information

Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date

de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre con-
naissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, y compris ceux
au 31 décembre 2008 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

48593

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits
apportés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de la loi

sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SCHILTZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mai 2009. Relation: ECH/2009/567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 8 mai 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009056293/201/123.
(090067492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

ING Private Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

G. LECUIT.

Référence de publication: 2009056291/220/10.
(090066933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2009.

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.417.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Eurizon Capital SGR S.p.A., une société anonyme unipersonnelle (società per azioni con socio unico) de droit italien,

ayant son siège social au 3, Piazzale Cadorna, I-20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro delle Imprese de Milan,
sous le numéro 04550250015,

ici représentée par Monsieur Pierre BOUCHOMS, employé, 12, Avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 avril 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de CR FIRENZE Gestion Internationale S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 828 du 11 novembre 2000 (la "Société"). Ses statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 31 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1101 du 26 octobre 2005.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ses résolutions portant sur l'ordre du jour suivant:

48594

<i>I. Ordre du Jour:

1. Approbation de la fusion par laquelle la Société fusionnera avec Eurizon Capital S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RSCL") sous le numéro B 28.536 ("Eurizon") par voie d'absorption de
la Société et sans liquidation de la Société (la "Fusion") (la Société et Eurizon les "Sociétés Fusionnantes") conformément
au (i) projet de fusion tel que déposé auprès du RCSL et tel que publié au Mémorial C, (ii) rapport écrit détaillé sur le
projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de la Société et au (iii) rapport écrit détaillé sur le projet de fusion
établi par le Conseil d'Administration d'Eurizon, tels que déposés au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes
en date du 27 mars 2009, laquelle approbation inclut expressément l'approbation du transfert par la Société de tous ses
actifs et passifs à Eurizon et la dissolution sans liquidation de la Société;

2. Quitus aux administrateurs de la Société et détermination du lieu où les livres et documents de la Société seront

conservés pour une période de cinq (5) ans;

3. Prise d'effet de la Fusion et des autres points à l'ordre du jour.
II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la

"LSC") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

1. Le projet de fusion tel qu'établi conjointement par les Conseils d'Administration de la Société, d'Eurizon et d'Intesa

Distribution International Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B 51.691, a été déposé auprès
du RCSL le 24 mars 2009 et a été publié au Mémorial C le 27 mars 2009, un mois au moins avant la date des résolutions
de l'actionnaire unique d'Eurizon à prendre sur la Fusion et la date de cet acte.

2. Un rapport écrit détaillé a été établi respectivement par le Conseil d'Administration d'Eurizon et de la Société,

décrivant les raisons de la Fusion, le rapport d'échange, les conséquences prévisibles pour les activités respectives de
chacune des Sociétés Fusionnantes et toutes conséquences juridiques, économiques et sociales de la Fusion. Une copie
de ces rapports écrits détaillés, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

3. Le Conseil d'Administration de la Société a nommé PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. comme expert indé-

pendant qui a émis un rapport écrit destiné à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'Article 266 de la LSC.
Le Conseil d'Administration d'Eurizon a nommé ERNST &amp; YOUNG S.A. comme expert indépendant qui a émis un rapport
écrit destiné à l'actionnaire unique d'Eurizon conformément à l'Article 266 de la LSC. Un exemplaire de ces rapports,
après avoir été signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Les rapports écrits détaillés et les documents respectifs requis par l'Article 267 de la LSC ont été déposés au siège

social de chacune des Sociétés Fusionnantes, en vue de leur consultation par les actionnaires, un mois au moins avant la
date de cet acte et la date des résolutions de l'actionnaire unique d'Eurizon à prendre sur la Fusion. Une attestation de
chacune des Sociétés Fusionnantes certifiant la disponibilité de ces documents, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

III. Les résolutions suivantes sont prises par le comparant:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique, après avoir pris connaissance:
- du projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi conjointement par les Conseils d'Administration des Sociétés Fu-

sionnantes;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration de la

Société conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration d'Eurizon

conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique

de la Société conformément à l'Article 266 de la LSC; et

- du rapport écrit de ERNST &amp; YOUNG S.A., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique d'Eurizon confor-

mément à l'Article 266 de la LSC,

approuve la Fusion telle qu'envisagée par le projet de fusion publié au Mémorial C et les rapports écrits détaillés établis

par les Conseils d'Administration de chacune des Sociétés Fusionnantes sur le projet de fusion.

L'actionnaire unique décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion telle que prévue par le projet de fusion et les

rapports écrits détaillés par l'actionnaire unique d'Eurizon, de transférer tous les actifs et passifs de la Société à Eurizon
avec effet à la date d'effet de la Fusion.

Le rapport écrit établi par PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., l'expert indépendant de la Société en date du 27

mars 2009, afin de vérifier, conformément à la LSC, le rapport d'échange conclut que:

48595

"Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce.
Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informa-
tions manifestement erronées que nous aurions relevées sur base de notre connaissance générale des sociétés fusionnées
acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n'avons pas de commentaires à formuler
sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Notre rapport étant préparé à votre attention dans le contexte de la fusion et aux fins de conformité avec l'article

266 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Son contenu ne peut être divulgué à une
tierce personne, traduit, résumé, publié ou diffusé sous format électronique à d'autres fins sans notre consentement écrit.
Nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre partie à laquelle ce rapport pourrait être divulgué ou
soumis."

Le rapport écrit établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., l'expert indépendant d'Eurizon en date du 27 mars 2009, afin de

vérifier conformément à la LSC, le rapport d'échange conclut que:

"Conclusion
Sur base de notre revue, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- les rapports d'échanges retenus dans le projet de fusion ne présentent pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination des rapports d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur les rapports d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination des rapports d'échange avec pour objectif de signaler les infor-
mations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale des sociétés
fusionnées acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces diligences, nous n'avons pas de commentaires
à formuler sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales et

ne peut donc pas être utilisé à d'autres fins."

En outre, l'actionnaire unique décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion telle que prévue par le projet de

fusion et les rapports écrits détaillés par l'actionnaire unique d'Eurizon, que la Société sera dissoute sans liquidation, à la
date d'effet de la Fusion, tous les actifs et passifs de la Société étant transmis à Eurizon à la date d'effet de la Fusion.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de donner décharge aux administrateurs pour toute responsabilité résultant de l'exercice

de leur mandat jusqu'à la date d'effet de la Fusion et décide que les livres et documents de la Société seront conservés
pour une période de cinq (5) ans à partir de la date d'effet de la Fusion au siège social d'Eurizon.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate que la Fusion et tous les autres points objets des résolutions précédentes prendront

effet le 15 mai 2009, la date de publication du présent acte notarié au Mémorial C.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et atteste l'existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte notarié, est estimé à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent acte est rédigé uniquement

en français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOUCHOMS, J. DELVAUX.

48596

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 30 avril 2009, LAC/2009/16839: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009056808/208/139.
(090067744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Intesa Distribution International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.691.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Eurizon Capital SGR S.p.A., une société anonyme unipersonnelle (società per azioni con socio unico) de droit italien,

ayant son siège social au 3, Piazzale Cadorna, I-20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro delle Imprese de Milan,
sous le numéro 04550250015

ici représentée par Monsieur Pierre BOUCHOMS, employé, 12, Avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 21 avril 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de Intesa Distribution International Services S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22
juin 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 427 de 1995, p. 20459
(la "Société"). Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux empêché, en date du 2 avril
2007, publié au Mémorial C numéro 1236 du 22 juin 2007.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ses résolutions portant sur l'ordre du jour suivant:

<i>I. Ordre du Jour:

1. Approbation de la fusion par laquelle la Société fusionnera avec Eurizon Capital S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCSL") sous le numéro B 28.536 ("Eurizon") par voie d'absorption de
la Société par Eurizon et sans liquidation de la Société (la "Fusion") (la Société et Eurizon les "Sociétés Fusionnantes")
conformément au (i) projet de fusion tel que déposé auprès du RCSL et tel que publié au Mémorial C, (ii) rapport écrit
détaillé sur le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de la Société et au (iii) rapport écrit détaillé sur le
projet de fusion établi par le Conseil d'Administration d'Eurizon, tels que déposés au siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes en date du 27 mars 2009, laquelle approbation inclut expressément l'approbation du transfert par la Société
de tous ses actifs et passifs à Eurizon et la dissolution sans liquidation de la Société;

2. Quitus aux administrateurs de la Société et détermination du lieu où les livres et documents de la Société seront

conservés pour une période de cinq (5) ans;

3. Prise d'effet de la Fusion et des autres points à l'ordre du jour.
II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la

"LSC") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

1. Le projet de fusion tel qu'établi conjointement par les Conseils d'Administration de la Société, d'Eurizon et de CR

FIRENZE Gestion Internationale S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B 78.417, a été déposé auprès du RCSL
le 24 mars 2009 et a été publié au Mémorial C le 27 mars 2009, un mois au moins avant la date des résolutions de
l'actionnaire unique d'Eurizon à prendre sur la Fusion et la date de cet acte.

2. Un rapport écrit détaillé a été établi respectivement par le Conseil d'Administration d'Eurizon et de la Société,

décrivant les raisons de la Fusion, le rapport d'échange, les conséquences prévisibles pour les activités respectives de
chacune des Sociétés Fusionnantes et toutes conséquences juridiques, économiques et sociales de la Fusion. Une copie
de ces rapports écrits détaillés, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

3. Le Conseil d'Administration de la Société a nommé KPMG Audit S.à r.l. comme expert indépendant qui a émis un

rapport écrit destiné à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'Article 266 de la LSC. Le Conseil d'Adminis-

48597

tration d'Eurizon a nommé ERNST &amp; YOUNG S.A. comme expert indépendant qui a émis un rapport écrit destiné à
l'actionnaire unique d'Eurizon conformément à l'Article 266 de la LSC. Un exemplaire de ces rapports, après avoir été
signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Les rapports écrits détaillés et les documents respectifs requis par l'Article 267 de la LSC ont été déposés au siège

social de chacune des Sociétés Fusionnantes, en vue de leur consultation par les actionnaires, un mois au moins avant la
date de cet acte et des résolutions de l'actionnaire unique d'Eurizon à prendre sur la Fusion. Une attestation de chacune
des Sociétés Fusionnantes certifiant la disponibilité de ces documents, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

III. Les résolutions suivantes sont prises par le comparant:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique, après avoir pris connaissance:
- du projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi conjointement par les Conseils d'Administration des Sociétés Fu-

sionnantes;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration de la

Société conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration d'Eurizon

conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit de KPMG Audit S.à r.l., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique de la Société confor-

mément à l'Article 266 de la LSC; et

- du rapport écrit de ERNST &amp; YOUNG S.A., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique d'Eurizon confor-

mément à l'Article 266 de la LSC,

approuve la Fusion telle qu'envisagée par le projet de fusion publié au Mémorial C et les rapports écrits détaillés établis

par les Conseils d'Administration de chacune des Sociétés Fusionnantes sur le projet de fusion.

L'actionnaire unique décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion telle que prévue par le projet de fusion et les

rapports écrits détaillés par l'actionnaire unique d'Eurizon, de transférer tous les actifs et passifs de la Société à Eurizon
avec effet à la date d'effet de la Fusion.

Le rapport écrit établi par KPMG Audit S.à r.l., l'expert indépendant de la Société en date du 27 mars 2009, afin de

vérifier, conformément à la LSC, le rapport d'échange conclut que:

"Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre accord préalable."

Le rapport écrit établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., l'expert indépendant d'Eurizon en date du 27 mars 2009, afin de

vérifier conformément à la LSC, le rapport d'échange conclut que:

"Conclusion
Sur base de notre revue, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- les rapports d'échanges retenus dans le projet de fusion ne présentent pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination des rapports d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur les rapports d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination des rapports d'échange avec pour objectif de signaler les infor-
mations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale des sociétés
fusionnées acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces diligences, nous n'avons pas de commentaires
à formuler sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales et

ne peut donc pas être utilisé à d'autres fins."

En outre, l'actionnaire unique décide, sous réserve de l'approbation de la Fusion telle que prévue par le projet de

fusion et les rapports écrits détaillés par l'actionnaire unique d'Eurizon, que la Société sera dissoute sans liquidation, à la
date d'effet de la Fusion, tous les actifs et passifs de la Société étant transmis à Eurizon à la date d'effet de la Fusion.

48598

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de donner décharge aux administrateurs pour toute responsabilité résultant de l'exercice

de leur mandat jusqu'à la date d'effet de la Fusion et décide que les livres et documents de la Société seront conservés
pour une période de cinq (5) ans à partir de la date d'effet de la Fusion au siège social d'Eurizon.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique constate que la Fusion et tous les autres points objets des résolutions précédentes prendront

effet le 15 mai 2009, la date de publication du présent acte notarié au Mémorial C.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et atteste l'existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 14.45 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, est estimé à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent acte est rédigé uniquement

en français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOUCHOMS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 30 avril 2009, LAC/2009/16840: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009056811/208/132.
(090067848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Eurizon Capital SGR S.p.A., une société anonyme unipersonnelle (società per azioni con socio unico) de droit italien,

ayant son siège social au 3, Piazzale Cadorna, I-20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro delle Imprese de Milan,
sous le numéro 04550250015.

ici représentée par Monsieur Pierre BOUCHOMS, employé, demeurant professionnellement au 12, Avenue de la

Liberté, Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 22 avril 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique d'Eurizon Capital S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial
C") numéro 252 du 6 août 1988 (la "Société"). Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2006, publié
au Mémorial C, numéro 2101 du 9 novembre 2006.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ses résolutions portant sur l'ordre du jour suivant:

<i>I. Ordre du Jour:

1. Suppression des paragraphes 2, 3 et 4 de l'Article 5 des Statuts;
2. Insertion d'un nouveau paragraphe entre les paragraphes 7 et 8 de l'Article 9 des Statuts ayant la teneur suivante:

48599

"Tout administrateur peut prendre part, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant l'identification de cet administrateur, à une réunion du Conseil d'Administration et
être considéré comme y étant présent. Ces moyens doivent permettre à l'administrateur de participer effectivement à
cette réunion et le déroulement de la réunion doit être retransmis de façon continue."

3. Suppression du paragraphe 2 de l'Article 12 des Statuts;
4. Modification du dernier paragraphe de l'Article 16 des Statuts en remplaçant le terme "vingt" par le terme "dix";
5. Modification du deuxième paragraphe de l'Article 24 des Statuts en remplaçant la référence au "Groupe Bancaire

SANPAOLO - IMI" par la référence au "Groupe Bancaire Intesa Sanpaolo";

6. Approbation de la fusion par laquelle Intesa Distribution International Services S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCSL") sous le numéro B 51.691 ("IDIS")
et CR FIRENZE Gestion Internationale S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL sous le numéro
B 78.417 ("CR FIRENZE") fusionneront avec la Société par voie d'absorption d'IDIS et de CR FIRENZE par la Société et
sans liquidation d'IDIS et de CR FIRENZE (la "Fusion") (la Société collectivement avec IDIS et CR FIRENZE les "Sociétés
Fusionnantes") conformément au (i) projet de fusion tel que déposé auprès du RCSL et tel que publié au Mémorial C, (ii)
rapport écrit détaillé sur le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de la Société, (iii) rapport écrit détaillé
sur le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration d'IDIS et au (iv) rapport écrit détaillé sur le projet de fusion
établi par le Conseil d'Administration de CR FIRENZE, tels que déposés au siège social de chacune des Sociétés Fusion-
nantes en date du 27 mars 2009;

7. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent cinquante sept mille

deux cents Euros (2.557.200 EUR) par l'émission de vingt cinq mille cinq cent soixante douze (25.572) nouvelles actions
d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune (les "Actions de Fusion") ensemble avec une prime de fusion
totale s'élevant à vingt six millions deux cent quatre vingt neuf mille trois cent et six Euros (26.289.306 EUR) en contre-
partie du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs d'IDIS et de CR FIRENZE à la Société;

8. Attribution des Actions de Fusion à l'actionnaire unique de respectivement IDIS et CR FIRENZE avec effet à la date

d'effet de la Fusion;

9. Modification subséquente de l'Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
10. Prise d'effet de la Fusion et des autres points à l'ordre du jour.
II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la

"LSC") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

1. Le projet de fusion tel qu'établi conjointement par les Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes a été

déposé auprès du RCSL le 24 mars 2009 et a été publié au Mémorial C le 27 mars 2009, un mois au moins avant la date
des résolutions de l'actionnaire unique d'IDIS et des résolutions de l'actionnaire unique de CR FIRENZE à prendre sur
la Fusion et la date de cet acte.

2. Un rapport écrit détaillé a été établi respectivement par le Conseil d'Administration d'IDIS, de CR FIRENZE et de

la  Société,  décrivant  les  raisons  de  la  Fusion,  les  rapports  d'échange,  les  conséquences  prévisibles  pour  les  activités
respectives de chacune des Sociétés Fusionnantes et toutes conséquences juridiques, économiques et sociales de la Fusion.
Une copie de ces rapports écrits détaillés, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

3. Le Conseil d'Administration de la Société a nommé ERNST &amp; YOUNG S.A. comme expert indépendant qui a émis

un rapport écrit destiné à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'Article 266 de la LSC. Le Conseil d'Admi-
nistration  de  IDIS  a  nommé  KPMG  Audit  S.à  r.l.  comme  expert  indépendant  qui  a  émis  un  rapport  écrit  destiné  à
l'actionnaire unique d'IDIS conformément à l'Article 266 de la LSC. Le Conseil d'Administration de CR FIRENZE a nommé
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. comme expert indépendant qui a émis un rapport écrit destiné à l'actionnaire
unique de CR FIRENZE conformément à l'Article 266 de la LSC. Un exemplaire de ces rapports, après avoir été signé
ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Les rapports écrits détaillés et les documents respectifs requis par l'Article 267 de la LSC ont été déposés au siège

social de chacune des Sociétés Fusionnantes, en vue de leur consultation par les actionnaires, un mois au moins avant la
date de cet acte, la date des résolutions de l'actionnaire unique d'IDIS et des résolutions de l'actionnaire unique de CR
FIRENZE à prendre sur la Fusion. Une attestation de chacune des Sociétés Fusionnantes certifiant la disponibilité de ces
documents, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. La Fusion a été approuvée par l'actionnaire unique d'IDIS et de CR FIRENZE conformément aux procès-verbaux

documentés par le notaire instrumentant en date de ce jour.

IV. Les résolutions suivantes sont prises par le comparant:

48600

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer les paragraphes 2, 3 et 4 de l'Article 5 des Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer un nouveau paragraphe entre les paragraphes 7 et 8 de l'Article 9 des Statuts

ayant la teneur suivante:

"Tout administrateur peut prendre part, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant l'identification de cet administrateur, à une réunion du Conseil d'Administration et
être considéré comme y étant présent. Ces moyens doivent permettre à l'administrateur de participer effectivement à
cette réunion et le déroulement de la réunion doit être retransmis de façon continue."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer le paragraphe 2 de l'Article 12 des Statuts.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'Article 16 des Statuts en remplaçant le terme "vingt"

par le terme "dix" et de lui donner par conséquent la teneur suivante:

"Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d'Administration au moins ou sur demande
d'actionnaires réunissant au moins dix pour cent du capital."

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 24 des Statuts en remplaçant la référence

au "Groupe Bancaire SANPAOLO - IMI" par la référence au "Groupe Bancaire Intesa Sanpaolo" et de lui donner par
conséquent la teneur suivante:

"La Société fait partie du "Groupe Bancaire Intesa Sanpaolo"."

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique, après avoir pris connaissance:
- du projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi conjointement par les Conseils d'Administration des Sociétés Fu-

sionnantes;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration de la

Société conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration d'IDIS

conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 23 mars 2009 établi par le Conseil d'Administration de CR

FIRENZE conformément à l'Article 265 de la LSC;

- du rapport écrit de ERNST &amp; YOUNG S.A., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique de la Société

conformément à l'Article 266 de la LSC;

- du rapport écrit de KPMG Audit S.à r.l., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique d'IDIS conformément

à l'Article 266 de la LSC; et

- du rapport écrit de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., daté du 27 mars 2009, destiné à l'actionnaire unique

de CR FIRENZE conformément à l'Article 266 de la LSC,

approuve la Fusion telle qu'envisagée par le projet de fusion publié au Mémorial C et les rapports écrits détaillés établis

par les Conseils d'Administration de chacune des Sociétés Fusionnantes sur le projet de fusion.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent cinquante

sept mille deux cents Euros (2.557.200 EUR) afin de le porter à sept millions cinq cent cinquante sept mille deux cents
Euros (7.557.200 EUR) par l'émission de vingt-cinq mille cinq cent soixante douze (25.572) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent Euros (100 EUR) chacune en échange du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs d'IDIS et
de CR FIRENZE à la Société, étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations d'IDIS et de CR
FIRENZE et tous les passifs d'IDIS et de CR FIRENZE à partir de la date de la publication du présent acte notarié au
Mémorial.

La valeur nette du patrimoine d'IDIS est évaluée à dix huit millions trois cent dix sept mille deux cent cinquante et un

Euros (18.317.251 EUR) tel qu'il résulte des comptes annuels d'IDIS pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre
2008 et du rapport écrit de KPMG Audit S.à r.l. et de ERNST&amp; YOUNG S.A.

48601

La valeur nette du patrimoine de CR FIRENZE est évaluée à dix millions cinq cent vingt neuf mille deux cent cinquante

cinq Euros (10.529.255 EUR) tel qu'il résulte des comptes annuels de CR FIRENZE pour l'exercice social se clôturant le
31 décembre 2008 et du rapport écrit de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. et de ERNST &amp; YOUNG S.A.

La différence entre la valeur nette du patrimoine d'IDIS et de CR FIRENZE apporté à la Société et le montant de

l'augmentation du capital social de la Société s'élevant à vingt six millions deux cent quatre vingt neuf mille trois cent et
six Euros (26.289.306 EUR) sera affectée à un compte de prime de fusion.

Le rapport écrit établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., l'expert indépendant de la Société en date du 27 mars 2009, afin

de vérifier, conformément à la LSC, le Rapport d'Echange IDIS et le Rapport d'Echange CR FIRENZE conclut que:

"Conclusion
Sur base de notre revue, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- les rapports d'échanges retenus dans le projet de fusion ne présentent pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination des rapports d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur les rapports d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination des rapports d'échange avec pour objectif de signaler les infor-
mations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale des sociétés
fusionnées acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces diligences, nous n'avons pas de commentaires
à formuler sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales et

ne peut donc pas être utilisé à d'autres fins."

Le rapport écrit établi par KPMG Audit S.à r.l., l'expert indépendant d'IDIS en date du 27 mars 2009, afin de vérifier,

conformément à la LSC, le Rapport d'Echange IDIS conclut que:

"Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre accord préalable."

Le rapport écrit établi par PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., l'expert indépendant de CR FIRENZE en date du

27 mars 2009, afin de vérifier, conformément à la LSC, le Rapport d'Echange CR FIRENZE conclut que:

"Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce.
Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informa-
tions manifestement erronées que nous aurions relevées sur base de notre connaissance générale des sociétés fusionnées
acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n'avons pas de commentaires à formuler
sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Notre rapport étant préparé à votre attention dans le contexte de la fusion et aux fins de conformité avec l'article

266 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Son contenu ne peut être divulgué à une
tierce personne, traduit, résumé, publié ou diffusé sous format électronique à d'autres fins sans notre consentement écrit.
Nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre partie à laquelle ce rapport pourrait être divulgué ou
soumis."

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique accepte le rapport d'échange fixé à 0,2706 nouvelles actions de la Société pour une (1) action

existante d'IDIS par le projet de fusion et les rapports écrits détaillés établis par les Conseils d'Administration de la Société
et d'IDIS au regard des comptes annuels de la Société et d'IDIS pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2008
(le "Rapport d'Echange IDIS").

L'actionnaire unique accepte le rapport d'échange fixé à 1,8668 nouvelles actions de la Société pour une (1) action

existante de CR FIRENZE par le projet de fusion et les rapports écrits détaillés établis par les Conseils d'Administration
de la Société et de CR FIRENZE au regard des comptes annuels de la Société et de CR FIRENZE pour l'exercice social
se clôturant le 31 décembre 2008 (le "Rapport d'Echange CR FIRENZE").

48602

L'actionnaire unique décide d'allouer à l'actionnaire unique d'IDIS seize mille deux cent trente huit (16.238) nouvelles

actions de la Société conformément au Rapport d'Echange IDIS et d'allouer à l'actionnaire unique de CR FIRENZE neuf
mille trois cent trente quatre (9.334) nouvelles actions de la Société conformément au Rapport d'Echange CR FIRENZE,
à la date d'effet de la Fusion.

Les actions de la Société nouvellement émises donneront droit à toute distribution faite sur les actions de la Société

à partir de la date d'effet de la Fusion.

<i>Neuvième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de modifier le premier paragraphe de l'Ar-

ticle 5 des Statuts de la Société comme suit:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.557.200 (sept millions cinq cent cinquante sept mille deux cents

Euros), représenté par soixante quinze mille cinq cent soixante douze (75.572) actions d'une valeur nominale de EUR
100.00 (cent Euros) chacune, entièrement libéré."

<i>Dixième résolution

L'actionnaire unique constate que la Fusion et tous les autres points objets des résolutions précédentes prendront

effet le 15 mai 2009, la date de publication du présent acte notarié au Mémorial C, à l'exception des cinq premières
résolutions relatives à la modification des Statuts lesquelles prendront effet le 28 avril 2009.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentale déclare avoir vérifié et atteste l'existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte notarié, est estimé à EUR 8.000,-.

La contribution de tous les actifs et passifs d'IDIS et de CR FIRENZE est faite conformément aux dispositions de l'article

6 de la loi du 24 décembre 2008 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent acte est rédigé uniquement

en français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOUCHOMS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 30 avril 2009, LAC/2009/16841: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009056814/208/228.
(090067998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2009.

ACMBernstein, Fonds Commun de Placement.

ACMBernstein - European Equity Blend Portfolio
AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. (the "Management Company"), acting as Management Company of the Portfolio,

has decided to put the Portfolio into liquidation with effect on 4 May 2009 (the "Liquidation Date") because of a reduction
of the size of such Portfolio.

The Management Company anticipates that the initial disbursement of liquidation proceeds will occur on or about 8

May 2009 with the balance, if any, being paid to investors as soon as practicable thereafter.

The undersigned Management Company will proceed to the liquidation of the Portfolio in accordance with Luxembourg

laws and regulations.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.
<i>The Board of Directors

Référence de publication: 2009058157/755/14.

48603

Lux Diamond Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 100.659.

Hiermit erklärt seine sofortige Demissionierung
- als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft Lux Diamond Technologies s.a.
Herr Sergey SVETLICHNY,
- als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Herr Sergey SVETLICHNY.
Der Unterzeichnete trägt ab sofort keinerlei Verantwortung mehr gegenüber der Gesellschaft Lux Diamond Tech-

nologies s.a.

Luxemburg, den 30.04.2009.

Sergey SVETLICHNY.

Référence de publication: 2009054674/15.
(090063692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Scrio LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 111.399.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 7. April 2009

Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers Sàrl mit Sitz in L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, zum Kommissar

für das verlängerte Geschäftsjahr vom 1. November 2008 bis 31. Dezember 2009 zu bestellen.

Luxemburg, den 7 April 2009.

Scrio LuxCo S.A.
Gerd Kiefer / Paul Diederich

Référence de publication: 2009054757/14.
(090063339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Immobilière Building BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.748.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054951/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.208.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55057 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054861/211/12.
(090063455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

48604

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.797.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54798 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054862/211/12.
(090063145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

State Street Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.832.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

<i>Pour State Street Management S.A.
49, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009056232/1229/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00853. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Alger Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.679.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Avril 2009.

Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009056231/1229/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00845. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Bioparticipations Développements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 111.605.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009056236/11.
(090065193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

48605

Matroplex Trading and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.998.

Le Bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avr. 09.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009056221/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00872. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090065309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

DF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.398.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009056223/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00827. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Elettra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.908.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Mai 2009.

Séverine Canova
<i>Gérant

Référence de publication: 2009056194/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08846. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Sigismund CBO 2008-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.137.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

Xavier Borremans
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009056207/12.
(090065103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

48606

FLLAM, Fédération Luxembourgeoise des Laboratoires d'Analyses Médicales, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-4147 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg F 7.939.

STATUTS

Chapitre I 

er

 - Dénomination

Art.  1 

er

  .    L'association  prend  la  dénomination  «Fédération  Luxembourgeoise  des  Laboratoires  d'Analyses

Médicales» (en abrégé «FLLAM»; ci-après: la Fédération), association sans but lucratif (a.s.b.l.), et est régie par les présents
statuts et réglementée par la loi du 21 avril 1928 relative aux associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a
été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 (ci-après dénommée la «Loi»).

Elle est constituée entre les soussignés:
- Jean-Luc Dourson, biologiste de nationalité française et directeur des laboratoires KetterThill, 37, rue Romain Fandel,

BP143 à L-4002 Esch-sur-Alzette,

- Udo Margraff, biologiste de nationalité belge et codirecteur des Laboratoires Réunis Junglinster SC, 38, rue Hiehl

Z.A.C Langwiss à L-6131 Junglinster,

- Jacky Talon, biologiste de nationalité française et directeur du laboratoire "Les Forges du Sud", 18, rue Lentz à L-3509

Dudelange.

Chapitre II - Durée et Siège

Art. 2. La durée de la Fédération est illimitée. L'année sociale coïncidera avec l'année du calendrier civil.

Art. 3. Le siège de la Fédération est établi à:
37, rue Romain Fandel, BP 143 à L-4002 Esch-sur-Alzette
et pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision prise en Assemblée

Générale.

Chapitre III - Objet

Art. 4. La Fédération a pour objet, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme exhaustive:
- de concourir à développer les relations professionnelles entre ses membres et la collaboration entre les différents

laboratoires,

- de promouvoir l'information scientifique et l'amélioration des pratiques,
- de participer à la formation continue du personnel médical et paramédical,
- d'organiser des conférences et d'établir des relations avec d'autres sociétés ou organismes nationaux ou internatio-

naux,

- de défendre les intérêts collectifs moraux et matériels de ses membres et de tout se qui se rattache à l'exercice de

la profession de biologiste et aux spécificités de la pratique non-hospitalière en matière de biologie médicale,

- de représenter les membres des laboratoires extra-hospitaliers et eux-mêmes, et de défendre les intérêts de la

profession, auprès des instances gouvernementales, le Corps Médical, les différentes Caisses de Maladie et toute autre
organisation nationale ou internationale.

Chapitre IV - Composition

Art. 5.  La  Fédération  se  compose  de  membres  titulaires,  de  membres  donateurs,  de  membres  coopérants  et  de

membres honoraires. Le nombre des membres est illimité, mais ne pourra cependant pas être inférieur à trois membres
titulaires.

Art. 6. Membres titulaires: seront admis comme membres titulaires les personnes exerçant, ou ayant exercé en fin de

carrière, la profession de biologiste en laboratoire extra-hospitalier au Grand-Duché de Luxembourg, et détenant les
qualifications requises pour être agréées en tant que «biologiste» par le Ministère de la Santé du Grand-Duché de Lu-
xembourg, en conformité avec les lois régissant cette profession.

Art. 7. Membres donateurs: pourront adhérer en qualité de membres donateurs les sociétés biomédicales qui appor-

teront une contribution matérielle ou financière. Elles se feront représenter par un délégué désigné par leur direction.

Art. 8. Membres coopérants: pourront adhérer en qualité de membres coopérants toutes les personnes exerçant la

profession d'infirmier(e) au sein d'un laboratoire extra-hospitalier, une activité de laborantin(e) et d'aide technique médical
(ATM) de laboratoire au sein d'un laboratoire extra-hospitalier, professions définies par la loi luxembourgeoise sur les
professions de santé.

48607

Art. 9. Membres honoraires: l'honorariat sera conféré aux personnes ayant rendu d'éminents services à la Fédération.

La nomination de membre honoraire sera décidée en Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

Art. 10. Seuls les membres titulaires ont le droit de vote et sont éligibles au Conseil d'Administration. Cependant, lors

des réunions des Assemblées Générales, les membres donateurs, coopérants et honoraires seront dûment convoqués
et appelés à donner leur avis sur les sujets inscrits à l'ordre du jour.

Chapitre V - Admission

Art. 11. Toute nouvelle candidature devra être adressée par lettre recommandée au Conseil d'Administration. L'ad-

mission du postulant sera prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité simple des membres titulaires présents et
représentés après examen de la demande; toutefois, le futur membre ne sera définitivement admis dans la Fédération
qu'après avoir acquitté la cotisation de l'exercice en cours. Le rejet de la demande ne sera pas motivé.

Art. 12. Le montant de la cotisation annuelle des membres titulaires est fixé par l'Assemblée Générale sur proposition

du Conseil d'Administration et ne peut pas dépasser cent euros (100) à l'indice des salaires 702,29 du premier mars 2009.

Chapitre VI - Démission, Exclusion

Art. 13. Le membre démissionnaire est tenu d'en aviser le Conseil d'Administration par lettre recommandée. Si la

démission intervient en cours d'exercice, la cotisation reste due à la Fédération.

Art. 14. S'exclut délibérément de la Fédération le membre qui ne se sera pas acquitté de la cotisation définie à l'article

12 dans un délai de six mois suivant l'échéance. Après un rappel non suivi d'effet, la radiation définitive de l'intéressé sera
prononcée par l'Assemblée Générale. Peut également faire l'objet d'une mesure d'exclusion le membre, ayant commis
un acte contraire à la dignité de la profession susceptible de jeter le discrédit sur la Fédération; la décision sera alors prise
à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés en Assemblée Générale après avoir convoqué aupa-
ravant le membre pour l'entendre s'expliquer sur les faits reprochés.

Est également exclu le membre qui quitte un laboratoire extra-hospitalier pour travailler dans un laboratoire hospi-

talier, ou qui décède.

Si l'exclusion intervient en cours d'exercice, la cotisation reste due à la Fédération.

Chapitre VII - Administration et Fonctionnement

<i>Section VII-1: Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée Générale se compose de tous les membres de la Fédération. Tout membre donateur, coopérant

et honoraire peut prendre part aux réunions des Assemblées Générales mais il n'y possède qu'une voix consultative. Les
décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres titulaires présents et représentés, sauf en cas de modi-
fication des statuts comme exposé à l'article 22. Un compte-rendu de séance sera adressé par courrier ou courriel par
le Conseil d'Administration à chacun des membres de la Fédération dans le mois qui suit la réunion.

Art. 16. Toute Assemblée Générale se réunit sur convocation par courrier ou courriel du président du Conseil d'Ad-

ministration.

Une Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement.
Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le président si l'intérêt de la Fédération l'exige. Une

Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi être convoquée par le président à la suite d'une requête présentée par au
moins un tiers des membres inscrits, cette requête devant être motivée et signée par les membres solliciteurs et adressée
au Conseil d'Administration par lettre recommandée, qui dispose alors d'un délai d'un mois pour la convoquer.

Pour toutes les Assemblées Générales, les convocations sont envoyées à chaque membre quinze jours avant la date

de réunion fixée, l'ordre du jour étant décrit. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans les procès-
verbaux, signés par le Président et un membre du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux sont tenus à la disposition
des membres et des tiers au siège de la Fédération.

Art. 17. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports annuels du président et du secrétaire sur les activités

de la Fédération, prend connaissance du bilan financier de la Fédération, se prononce sur les comptes de l'exercice
précédent et sur les budgets prévisionnels soumis à approbation, tout en se réservant le droit de contrôle.

L'Assemblée Générale participe également au dépouillement des bulletins de vote pour l'élection des membres du

Conseil d'Administration ou pour toute autre consultation, fixe le montant de la cotisation sur proposition du Conseil
d'Administration, décide de l'admission des nouveaux membres selon l'article 11, prononce l'exclusion des membres
selon les articles 13 et 14, discute et statue sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, y compris les questions
diverses, sous réserve que ces dernières soient parvenues au Conseil d'Administration au plus tard huit jours avant la
date de réunion fixée par lettre recommandée.

C'est aussi en Assemblée Générale que les membres du Conseil d'Administration sont élus ou révoqués, que les statuts

peuvent être modifiés ou que la Fédération peut être dissoute.

48608

<i>Section VII-2: Conseil d'Administration

Art. 18. La Fédération est dirigée par un Conseil d'Administration comprenant au minimum trois membres titulaires

dont un président, un secrétaire et un trésorier, qui sont les «administrateurs». Ils sont élus pour trois ans et rééligibles.

Des membres titulaires «administrateurs-suppléants», en nombre égal au nombre d'administrateurs, sont élus en même

temps qu'eux pour trois ans et rééligibles.

Le président représente officiellement la Fédération et en dirige les travaux. Il convoque, préside et dirige les membres

du Conseil d'Administration. Le président est tenu d'informer tous les membres titulaires sur tout acte et toute démarche
entrepris au nom de la Fédération. Il signe tous les actes et surveille l'exécution des statuts et le respect de la loi. Il pourra
seul engager la Fédération, sauf mandats spéciaux accordés par lui ou par le Conseil d'Administration à l'un ou autre
membre du Conseil pour des tâches précises, et sauf pour la représentation en justice ou dans les actes de la vie civile
comme précisé à l'article 21.

Le  secrétaire  est  chargé  de  la  rédaction  des  documents  de  la  Fédération  et  des  procès-verbaux  des  Assemblées

Générales et des réunions du Conseil d'Administration.

Il conserve les archives et réalise la mise à jour des listes des membres, il remplace le président en son absence.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice

social, le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière au Conseil d'Administration et à l'Assemblée
Générale.

Le Conseil d'Administration peut s'adjoindre des personnes, à fonction consultative, pour une période et une tâche

déterminées.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire assister dans l'exécution de ses tâches par un autre membre

du Conseil d'Administration.

Un membre administrateur-suppléant intègre le Conseil d'Administration quand un administrateur est absent par cas

de force majeure ou démission.

Le mandat d'administrateur est gratuit, sans préjudice quant au remboursement des frais exposés dans l'intérêt de

l'Association.

Art. 19. Elections. Quand il est prévu des élections lors d'une Assemblée Générale Ordinaire, le secrétaire du Conseil

d'Administration informe trois mois à l'avance par courrier ou courriel les membres titulaires des postes à pourvoir.

Chacun  des  postulants  aux  postes  d'administrateurs  présente  par  lettre  recommandée  sa  candidature  au  Conseil

d'Administration au plus tard deux mois avant la réunion de l'Assemblée Générale.

La liste des candidats est envoyée par courrier ou courriel aux membres titulaires un mois avant la date de la réunion.
L'élection des administrateurs a lieu lors de l'Assemblée Générale Ordinaire par vote au scrutin secret. Seuls sont

habilités à voter les membres titulaires ayant acquitté leur cotisation et présents à cette Assemblée Générale. Un membre
titulaire présent peut voter par procuration pour un membre titulaire qui lui a remis sa procuration; il n'y a pas de limite
au nombre de procurations qu'un membre titulaire peut détenir.

Sont élus les candidats qui ont recueilli le plus de voix, administrateurs effectifs en premiers, administrateurs-suppléants

à la suite. En cas de parité des voix, un tirage au sort départagera les deux candidats.

Toutefois, il est précisé qu'il ne peut y avoir dans le Conseil d'Administration qu'un membre titulaire par laboratoire,

et qu'un membre titulaire-suppléant par laboratoire, cela à partir de trois laboratoires participants; dans le cas où plusieurs
membres titulaires appartenant au même laboratoire seraient éligibles, le candidat ayant obtenu le plus de voix est déclaré
élu administrateur et le second suppléant.

Avec seulement deux laboratoires participants, deux membres-titulaires et deux membres titulaires suppléants par

laboratoire sont élus; dans le cas où plus de deux membres titulaires appartenant au même laboratoire seraient éligibles,
les deux candidats ayant obtenu le plus de voix sont déclarés élus administrateurs et les deux suivants suppléants.

S'il n'y a pas suffisamment de membres titulaires dans un laboratoire pour avoir des suppléants, le Conseil d'Adminis-

tration pourra cependant se former.

Est déclaré président le candidat qui a obtenu le plus de suffrages, à moins que les membres élus ne se mettent d'accord

à l'unanimité sur un autre choix. La répartition des autres fonctions au sein du Conseil d'Administration s'effectuera lors
de la première réunion de celui-ci qui aura lieu au plus tard un mois après son élection.

En cas de vacance d'un poste pour cas de force majeure ou de démission, l'administrateur-suppléant, appartenant au

même laboratoire que l'administrateur effectif absent, rentrera au Conseil d'Administration à la même fonction. S'il n'y
a pas d'administrateur suppléant, l'alinéa suivant s'appliquera.

Dans l'éventualité où le nombre d'administrateurs tomberait au-dessous du nombre minimal prévu, une Assemblée

Générale Extraordinaire sera convoquée par courrier ou courriel en dedans d'un mois; elle organisera alors une élection
parmi les membres présents pour pourvoir chacun des postes vacants avec la même répartition par laboratoire que celle
qui a été définie ci-dessus. Chacun des candidats élus finira le mandat du membre sortant. En cas de perte de la qualité
de membre titulaire de l'Association, la perte du mandat d'administrateur est immédiate.

48609

Par dérogation à ce qui précède, les membres du premier Conseil d'Administration et leurs charges respectives seront

nommés par l'Assemblée Constitutive.

Art. 20. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que nécessaire, soit sur convocation de son président,

soit à la demande des deux tiers de ses membres. Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un compte-
rendu approuvé par ce Conseil et signé par le président et le secrétaire. Le Conseil d'Administration statue à la majorité
des voix des membres présents. Si aucune majorité ne se dégage, la voix du président est prépondérante.

Art. 21. Le Conseil d'Administration gère et administre la Fédération. Il lui incombe de traiter toutes les questions

relatives à la vie de la Fédération, de définir les modalités d'application des dispositions statutaires, de coordonner les
travaux des différents administrateurs, d'organiser les élections, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire ou Ex-
traordinaire et d'en établir l'ordre du jour, de proposer l'exclusion de membres et le montant de la cotisation annuelle,
de soumettre à l'Assemblée Générale les projets de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est mandaté pour représenter la Fédération en justice ou dans les actes de la vie civile.

La responsabilité de la Fédération ne pourra alors être engagée que par la signature conjointe soit du président et du
secrétaire, soit du président et du trésorier. Par décision du président, la délégation de signature peut être donnée à un
ou plusieurs administrateurs pour des missions ou des actes déterminés.

En aucun cas la responsabilité personnelle des administrateurs ne se trouve engagée.

Chapitre VIII - Modification des statuts

Art. 22. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres titulaires présents
ou représentés. Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si la modification porte
sur l'un des objets en vue desquels la Fédération s'est constituée, elle ne pourra être adoptée que si elle est votée à
l'unanimité par les membres titulaires présents ou représentés à l'Assemblée. Si les deux tiers des membres titulaires ne
sont pas présents ou représentés à la première Assemblée Générale, il pourra être convoqué une seconde Assemblée
Générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres titulaires présents ou représentés, mais la décision
devra obtenir la majorité des trois quarts des voix.

Si cette dernière condition n'est pas obtenue, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire devra être convoquée

après au moins quinze jours et avant un mois, en fixant la date en fin de la première Assemblée Générale.

Chapitre IX - Dissolution de la Fédération

Art. 23. En cas de dissolution de la Fédération, l'Assemblée Générale qui prononce la dissolution décide de l'affectation

des biens de la Fédération. Après apurement du passif, l'excédant éventuel sera affecté soit à une ou plusieurs ASBL
luxembourgeoises ou à un ou plusieurs établissements publics luxembourgeois dont l'objet social se rapproche le plus de
la présente association, soit à une association désignée par le Conseil de l'Europe.

Udo Margraff / Jacky Talon / Jean-Luc Dourson
27.04.2009 / 27.04.2009 / 27.04.09

Référence de publication: 2009055105/296/199.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08010. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Metis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.152.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 29 avril 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 29

avril 2009 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48610

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Steven Brown

Référence de publication: 2009055500/21.
(090064380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.124.

Constituée par-devant Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1988, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial C numéro 212 du 5 août 1988, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte du notaire Gérard LECUIT, en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 627 du 23 avril 2002.

<i>Extrait des décisions

<i>des Associés en date du 5 février 2009

1. Sont nommés gérants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
- Madame Karin RIEHL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer;
- Madame Nathalie DOGNIEZ, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée

Scheffer;

-  Monsieur  Thomas  FELD,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à  L-2520  Luxembourg,  9,  allée

Scheffer;

- Monsieur Alain PICQUET, consultant, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer;
- Monsieur Louis THOMAS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans;

en remplacement des gérants actuellement en fonction.
2. Madame Karin RIEHL, prénommée, est nommée président du conseil de gérance pour une durée de quatre ans.
3. Sont nommés fondés de pouvoir pour une durée indéterminée
-  Monsieur  David  WALLACE,  expert  comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2520  Luxembourg,  9,  allée

Scheffer;

- Monsieur Georges BOCK, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Carlo JENTGEN
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2009055613/3261/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55059 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054860/211/12.
(090063441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

48611

Jandia Westerland Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.367.

Le bilan de clôture au 15 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2009.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009054945/12.
(090063126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Independance et Expansion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.355.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009056219/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00880. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Foncière Magellan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.963.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le vingt-trois avril.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société TRIAGOZ S.A., établie et ayant son siège social à 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, représentée par

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

FONCIERE MAGELLAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de

48612

toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les admi-

nistrateurs sortants peuvent être réélus.

Les administrateurs peuvent être répartis en deux catégories, c'est-à-dire la catégorie A et la catégorie B. Les admi-

nistrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

48613

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont chacun

relèvera d'une catégorie d'administrateur différente si plusieurs catégories ont été créées ou la signature individuelle de
la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de mai en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société TRIAGOZ S.A., préqualifiée, TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

<i>- Sont nommés administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Laurent GAD, gérant d'entreprises, né à Lampaul Guimiliau (France), le 25 juillet 1956, demeurant à 12,

avenue Montaigne, F-75008 Paris;

b) Madame Marie-Annick COMBOT, épouse GAD, gérante d'entreprises, née à Morlaix (France), le 25 août 1958,

demeurant à 12, avenue Montaigne, F-75008 Paris;

48614

<i>- Sont nommés administrateurs de Catégorie B:

a) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.24 0) est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a tout signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2009. Relation: EAC/2009/4999. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande sur demande pour à des fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009055381/219/168.
(090064376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Multiadvisers Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.719.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009056218/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00881. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

RCB Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48615

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009056190/15.
(090064753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

OIRP Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KIZ 2 Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.625.

In the year two thousand nine, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  having  a  corporate  capital  of  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  12,500.-)  and  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-118.883 (the "Shareholder"),

here represented by Me Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March

27, 2009;

said proxy, signed "ne varietur" by the Shareholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"KIZ 2 Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of the undersigned notary, on 2 July
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1800 on 24 August 2007, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.625 and whose articles of association have
never been amended since its incorporation (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the Company's name into "OIRP Investment 7 S.à r.l.".
2 To amend the second paragraph of article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the resolution

to be adopted under item 1 of the agenda.

has requested the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the Company's name into "OIRP Investment 7 S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the second paragraph of article 1 of the Company's articles of incorporation which

shall forthwith read as follows:

"The Company will exist under the name of "OIRP Investment 7 S.à r.l.""
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

48616

"ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.883 (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Me Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 27 mars 2009;

ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'Associé et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "KIZ 2 Luxembourg S.à

r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire soussigné, le 2 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1800, le 24 août 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.625 et dont les statuts n'ont encore jamais été modifiés depuis sa constitution (la
"Société").

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société en "OIRP Investment 7 S.à r.l.".
2 Modification de l'article 1, deuxième alinéa, des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter

au point 1 de l'ordre du jour.

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier la dénomination de la Société en "OIRP Investment 7 S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 1, deuxième alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

"La Société adopte la dénomination de "OIRP Investment 7 S.à r.l."."
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 avril 2009. Relation: EAC/2009/4399. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009055280/239/89.
(090063948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Teti International Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.346.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009056220/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00878. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

48617

Elettra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.908.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Mai 2009.

Séverine Canova
<i>Gérant

Référence de publication: 2009056192/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08843. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090065078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

S.Tile Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.201.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009056227/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00831. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Raetia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.535.

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "RAETIA S.A." (la "Société"), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 54, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 16 mai 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1418 du 24 juillet 2006, page 68038.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 116

535.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Dòra SZABÒ, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

48618

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet principal de la Société en lui accordant la possibilité de réaliser toutes activités d'intermédiaire

commercial et /ou d'agent d'affaires en matière du dessin industriel et d'en recevoir des commissions d'intermédiaire;
Modification du premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts de la Société;

2.- Modification des articles six (6) et sept (7) des statuts de la Société pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. "La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi."

Art. 7. "Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue."

3.- Modification de l'article onze (11) des statuts comme suit:

Art. 11. "La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé."
4.- Modification de l'article douze (12) des statuts comme suit:

48619

Art. 12. "La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

5.- Modification de l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant "un cinquième" par "un dixième" et en

introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital
souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale,
lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

Art. 16. "Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR)
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du
jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet principal de la Société pour donner à la Société la possibilité de réaliser à l'avenir

toutes activités d'intermédiaire commercial et /ou d'agent d'affaires en matière du dessin industriel et d'en recevoir des
commissions d'intermédiaire.

A cet effet l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts de la Société comme

suit:

Art. 4. (1 

er

 alinéa).  "La société a pour objet principal toutes activités d'intermédiaire commercial et /ou d'agent

d'affaires en matière en matière du dessin en bâtiment et d'en recevoir des commissions d'intermédiaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles six (6) et sept (7) des statuts afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. "La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi."

Art. 7. "Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

48620

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société comme suit:

Art. 11. "La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article douze (12) des statuts de la Société comme suit:

Art. 12. "La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant "un cinquième" par "un

dixième" et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins
du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

Art. 16. "Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. SZABÒ, N. WEYRICH, B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/3980. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

48621

Belvaux, le 29 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009056069/239/198.
(090064925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Dizzy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.479.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009056230/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2009, réf. LSO-DE00837. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090065337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Immoatlas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRIMEYER Georges.

Référence de publication: 2009055261/10.
(090063839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

MLAnna Real Estate S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 7.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.991.

1.  Nehmen  Sie  bitte  zur  Kenntnis,  dass  zum  30.  September  2008  der  Geschäftssitz  der  MLAnna  Real  Estate  GP,

Komplementärin der Gesellschaft, von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg verlegt worden ist.

2. Nehmen Sie bitte weiterhin zur Kenntnis, dass zum 30. September 2008 der Geschäftssitz der Kommanditisten der

Gesellschaft wie folgt verlegt worden ist:

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 3 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 4 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 5 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

- Der Geschäftssitz der MLAnna Real Estate 7 S.à r.l., Kommanditistin der Gesellschaft, wurde zum 30. September

2008 von der 8-10, Rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg in die 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg verlegt;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAnna Real Estate S.e.c.s.
Unterschrift

Référence de publication: 2009055648/30.
(090064447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48622

Opti-Mouse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, 2B, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 145.948.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend neun, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Bernhard KREWER, Optikermeister und Audioprothesist, geboren am 02. November 1971 in Saarburg, Deuts-

chland, (matr: 1971 11 02 917), wohnhaft in D-54294 Trier, Kleiststrasse 2,

welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "OPTI-MOUSE SARL".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mersch. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Un-

ternehmen sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonst wie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte welche mit diesen verbunden sind.

Die  Gesellschaft  kann  Anleihen  aufnehmen,  sowie  den  Unternehmen,  an  welchen  sie  sich  beteiligt,  alle  Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Maßnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Handlungen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt SIEBENUND-ZWANZIGTAUSENDFUNFHUNDERT (27.500,- €) EUROS,

aufgeteilt in einhundert (100) Anteile von je zweihundertfünfundsiebzig (275,- €) EUROS.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von SIEBENUNDZ-

WANZIGTAUSENDFÜNFHUNDERT (27.500,- €) EUROS zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann zu jeder Zeit erhöht oder ermässigt werden zu den Bedingungen welche im Artikel 199 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.

Jeder Anteil hat Anrecht auf einen proportionnellen Anteil am Gesellschaftskapital und an den Erträgen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 10. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine

Gewinn und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve wie folgt aufgeteilt:
- 5% für den gesetzlichen Reservefonds, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen bis dieser Fonds 10% des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

- der Rest steht zur freien Verfügung des oder der Gesellschafter(s).
Wenn eine Auszahlung erfolgt, so wird der Gewinnsaldo gemäss den Anteilen des oder der Gesellschafter(s) verteilt.

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt. Dieselben sind nicht berechtigt die Guthaben der Gesellschaft zu blockieren. Um ihre rechte
wahrzuhaben müssen sie sich an die Angaben der letzten Bilanz halten.

48623

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Zeichnung

Der Gesellschafter erklärt dass er alle hundert Anteile zu je zweihundertfünfundsiebzig (275,- €) EUROS Nominalwert

übernimmt.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

1.000,- EUROS.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann hat der Gesellschafter eine außerordentliche Generalversammlung einberufen und hat laut entsprechender

Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-7560 Mersch, 2B, Centre Marisca.
b) Herr Bernhard KREWER, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
c) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KREWER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2009. DIE/2009/4129. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Ettelbrück, den 30. April 2009.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2009055411/800199/82.
(090064262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Atoll Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.863.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 1,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 21 avril 2009 à 10.15 heures et a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Messieurs Yves Mirabaud (29, boulevard Georges

Favon à CH-1204 Genève, SUISSE), Marc Pereire (21, St James's Square à UK-SW1Y 4JP Londres, Grande-Bretagne),
Yves Erard (1501, Avenue Mc Gill Ave. - Suite 2220 à H3A 3M8 Montréal (Québec) Canada) et Jerry Hilger (1, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg) pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour ATOLL PORTFOLIO
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009055562/52/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48624

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ACMBernstein

AIPP Asia Select Soparfi S.à r.l.

AIPP Asia Soparfi S.à r.l.

Alger Sicav

Asbl Association Luxembourgeoise de Protection et de Défense des Investisseurs (PROTINVEST)

Atoll Portfolio

Aviva Investors Asia Property Fund

BERLIN &amp; CO

Bioparticipations Développements S.à r.l.

CR FIRENZE Gestion Internationale S.A.

DF Luxembourg S.à r.l.

Dizzy S.à r.l.

DWS Invest

DWS Renten Direkt 2014 II

DWS Renten Direkt 2014 II

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014 II

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014 II

Elettra Holdings S.à r.l.

Elettra Holdings S.à r.l.

Eurizon Capital S.A.

Fédération Luxembourgeoise des Laboratoires d'Analyses Médicales

Foncière Magellan S.A.

Hugetex S.A.

Immoatlas S.A.

Immobilière Building BE S.A.

Independance et Expansion Sicav

ING Private Capital Management S.A.

ING Private Capital Management S.A.

Intesa Distribution International Services S.A.

Jandia Westerland Holding S.A.

KIZ 2 Luxembourg S.à r.l.

Klynveld Peat Marwick Goerdeler

Ludilaur S.A.

Lux Diamond Technologies S.A.

Mariva Holding

Matroplex Trading and Investments S.A.

Metis Investments S.à r.l.

Mirabaud Select Equities

MLAnna Real Estate S.e.c.s.

Multiadvisers Fund Management Company

OIRP Investment 7 S.à r.l.

Opti-Mouse Sàrl

Parsifal S.A.

Raetia S.A.

RCB Finance Luxembourg S.A.

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l.

saint-paul luxembourg

saint-paul participations

Scrio LuxCo S.A.

Sigismund CBO 2008-1 S.A.

State Street Management S.A.

S.Tile Investments S.A.

Teti International Asset Management

The Premium

Unigest S.A.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

Vivimus Holding S.A.

Westland Holding S.A.