MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1008

14 mai 2009

SOMMAIRE

Ace Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

48368

Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS  . . . . . . . . . .

48369

Arend & Partners S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48369

Arfo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Assaada Films S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48377

Atoll Portfolio Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48370

Awesome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48372

Bauvalto S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48384

BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48377

Business Concept & Solutions S.A. . . . . . . .

48374

Carlo Tassara International S.A. . . . . . . . . .

48376

Casiopea Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48365

Compagnie Financière de la Clerve S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48371

Costeley Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

48370

Crystaleye Pictures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48369

DAB Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Dumatin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48364

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

Elimar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48365

Euscope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48369

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48364

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48366

hela Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48367

H - Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48367

ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . .

48371

JCD Aviation, S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

JP Commercial IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

48376

Kronos Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48366

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

Leni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48369

LN Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48365

Luxmanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48368

MAFREWA Travaux agricoles . . . . . . . . . . .

48367

Maison Schwerdorff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

48383

Marlfield Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48379

Mausen & Fils travaux et services agricoles

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48367

Mediterranean Shipping Properties

(M.S.P.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48374

Mika S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48366

Misenpage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48365

New Technologies Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

O.B.B. France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48372

Pan-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48338

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l.  . . . . . .

48372

Polytrinity Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

48376

Presto Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48367

Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

48371

Real Properties (Luxembourg) One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Remora Luxco I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48364

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48370

Sejberg Trading S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48366

Sette Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48364

Share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48368

Spin-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48378

State Street Global Advisors Luxembourg

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48375

Store Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48373

Takolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48371

Tall International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48383

Tembec Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

48363

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.  . . .

48338

Tishman Speyer European Real Estate

Venture VI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

48376

Turbot Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48384

WCC Plauen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48370

WGZ BANK Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

48378

48337

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.669.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55085 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054847/211/12.
(090063333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

DAB Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.243.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55075 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054859/211/12.
(090063400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 7.023.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of PAN-HOLDING (the Company), a

company in the form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable
capital (société d'investissement à capital variable or SICAV), incorporated and organized as a société anonyme under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 7.023, incorporated pursuant to a deed
of Maître Carlo Funck, notary then residing in Luxembourg, dated March 21, 1964, published in the Mémorial C, number
41 of May 26, 1964 and which articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on April 26, 2005, published in the Mémorial C, number 967 of September
30, 2005.

The Meeting is opened at 4.00 p.m. and chaired by Mr Alain Georges, Chairman of the Board of Directors of the

Company, residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mr Jacques B.-Vaysse, director, residing in Paris, France.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Béatrice Philippe, director, residing in New York, United States of America.
The Bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares and requests the notary to enact that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
- Amendment and restatement of the articles of association of the Company.
II. The Chairman states for the record that the Meeting has been convened with due observance of the articles of

association and the law. The notice to attend the meeting and the agenda were published on April 8, 2009 and on April
16, 2009 in the Luxemburger Wort and in the Mémorial C respectively n°757 and n° 812. Copies of the proposed amended
and restated articles of association, the agenda, the proxy statement and the convening notice of the Meeting could be
obtained prior to the admission to the Meeting. These documents were also available for inspection from April 8, 2009
onwards at the Company's registered office and at The Bank of New York (Luxembourg) S.A., the Company's depository
bank, in Luxembourg. The information was also made available on the Company's website. The convening notice with
the attached documents was also sent to all shareholders on record in the shareholders register on 15 April 2009. Evidence
of the completion of the convening formalities has been presented to the scrutineer and the notary.

48338

III. The shareholders present or represented and the number of the shares in the Company held by them are shown

on an attendance list. This attendance list as well as the proxies, after signature ne varietur by the proxy holder, each
member of the Bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present minutes for
registration purposes.

IV. As it appears from said attendance list, out of the total 292,696 shares in issue, 166,372 shares (representing more

than 50% of the entire share capital) are duly represented at the Meeting, and in consideration of the agenda and the
provisions of articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the Meeting is validly constituted and authorised
to deliberate on the sole item on the agenda.

These facts having been presented, they are recognised as true and accurate by the Meeting.
The Chairman presents the sole agenda item with the explanations necessary for the deliberation. The Chairman invites

the Meeting to vote on the resolution worded as follows:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which shall

therefore read as follows:

ARTICLES

Denomination

Art. 1. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares (the Sharehol-

ders), a company in the form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" (SICAV)
under the name of "PAN-HOLDING".

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner provided by applicable Luxembourg laws and regulations.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and/or in

other liquid financial assets such as referred to in Article 41 paragraph (1) of the law of 20 December 2002 regarding
collective  investment  undertakings,  as  amended  (the  2002  Law)  with  the  purpose  of  spreading  investment  risks  and
affording its Shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Registered seat

Art. 4. The registered seat of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered seat may be transferred to any place within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the
board of directors (the Board).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered seat, or with the ease of communications with such seat or
between such seat and persons whose involvement is necessary for the proper conduct of the business and who are
abroad, the registered seat may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered seat, shall remain a Luxembourg company. Such temporary measures shall be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Share capital - Shares - Classes of Shares

Art. 5. The share capital of the Company is expressed in United States dollars (USD) and is represented by shares of

no par value (the Shares) and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23
hereof.

The minimum share capital of the Company is EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Euro).
The Board is authorized without limitation to issue fully paid Shares and, as far as registered Shares are concerned,

fractions thereof up to four decimals, at any time in accordance with Article 25 hereof, based on the net asset value (Net
Asset Value) per Share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to existing Shareholders a
preferential subscription right. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to
any other duly authorized person the duty of accepting subscriptions, receiving payment for and delivering such Shares.

The Company may issue different classes of shares (the Classes), as determined by the Board, which may differ inter

alia in their fee structure (i.e., distribution fee, subscription fee, investment management fee, etc.) and distribution policy

48339

applying to them. The Board may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions and subject to
the requirements of the 2002 Law and the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Each Class of Shares can be issued in the form of accumulation shares (the Accumulation Shares) and/or in the form

of dividend shares (the Dividend Shares).

The Dividend Shares entitle the holder thereof to receive the dividends declared in accordance with Article 27 hereof.

Accumulation Shares do not entitle the holder thereof to receive dividends. Whenever a dividend is declared on the
Dividend Shares, the corresponding amount shall be retained in the assets of the Company in favor of the Accumulation
Shares as provided in Article 27 hereof.

The Board may decide within each Share Class, if any, and provided different categories of Shares have been issued

within the relevant Class, that when the Net Asset Value per Share of an Accumulation Share exceeds by twenty (20)
per cent or more the Net Asset Value per Share of a Dividend Share, as such Net Asset Values will have been determined
by the Company in accordance with Article 23 hereof, additional Accumulation Shares may be issued, the Net Asset
Value of each such additional Accumulation Share to be issued, and the Net Asset Value of each such outstanding Accu-
mulation Share being lowered by such means, to be as near as possible to the Net Asset Value of each Dividend Share
in issue and outstanding at the time of issue of these additional Accumulation Shares and each time within the same Class,
if any. The additional Accumulation Shares to be so issued will be issued as fully paid up Shares by the Board solely to the
holders of Accumulation Shares of the same Class then in issue and outstanding, to the exclusion of the holders of Dividend
Shares of the same Class, in proportion to the number of Shares held by each of them on the date of issue of the additional
Accumulation Shares, each time within the same Class, if any. As far as registered Shares are concerned, fractions of such
Accumulation Shares may be issued. The weighing factor linking both categories of Shares will be adjusted to take into
account such a corporate action.

The Board may decide to impose with respect to one or several Classes, a minimum subscription amount and/or a

minimum number of Shares to be subscribed to and/or a minimum holding amount and/or a minimum number of Shares
to be held, which will be disclosed in the latest prospectus of the Company (the Prospectus). The Class denomination is
further described in the Prospectus.

Shares of each Class of Shares may normally be subscribed, redeemed, or converted on any Dealing Day (as defined

hereafter).

For each Class of Shares, there shall be at least one dealing day per week (each a Dealing Day) as further described

in the Prospectus.

Registered Shares - Bearer Shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form (Registered Shares) and/or in bearer form (Bearer

Shares). Dividend Shares in bearer form shall have coupons attached.

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates shall be in such denominations as the Board shall from time to time

decide. If a holder of Bearer Shares requests the exchange of its certificates for certificates in other denominations (or
vice versa), no cost will be charged to him. In the case of Registered Shares, Shareholders may elect to obtain Share
certificates. However, if a Shareholder does not expressly elect to obtain Share certificates, it will receive in lieu thereof
a confirmation of its shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate be issued for
its Shares, or if a holder of Bearer Shares requests the conversion of its Bearer Shares into Registered Shares (or vice
versa), the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in
effecting such issue and/or exchange.

No charge will be levied on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Bearer Share certificates shall be signed by any two directors of the Company (each a Director) or one Director and

an officer duly authorized by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed,
or by facsimile. The signature of the authorized officer shall be manual.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Dealing Price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of Share certificates or, subject
as aforesaid, a confirmation of its shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated address

in the register of Shareholders of the Company (the Register of Shareholders) or to such other address as given to the
Board in writing and, in respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the Company
or to the paying agent or paying agents appointed by the Company for such purpose.

When no coupon is tendered for such dividend within a period of five years from the date notice has been given, the

Company is entitled to declare the dividend forfeited for the benefit of the Company.

Unclaimed dividends on Registered Dividend Shares will be forfeited in the same way.
No interest shall be paid on dividends declared pending their collection.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated to that effect by the Company and such Register

48340

shall contain the name of each holder of Registered Shares, the address of its residence or elected domicile so far as
notified to the Company and the number of Shares of the relevant Class held by him. Each transfer of a Share other than
a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been
approved by the Board.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favor of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, it any, corresponding to such Shares, to the Company along with instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address shall be deemed to be at the registered seat of
the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change its address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered seat, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

The ownership of a Share implies ipso jure acceptance of these Articles, and of the resolutions adopted by the Sha-

reholders' meeting.

Shareholders are liable only for the amount paid up on their Shares.
The Company recognizes only one owner of each Share with respect to the exercise of any right recognized on

Shareholders against the Company and in particular for the exercise of the voting right at Shareholders' meetings.

In case a Share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights

attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-a-vis the Company the owner of such Share.

If a Registered Share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon

instructions of the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufruct holder and of the
bare owner. Both the usufruct holder and the bare owner shall be convened to any Shareholders' meeting, either ordinary
or extraordinary. The voting right shall be exercised in the following manner: the usufruct holder shall alone exercise the
voting right in respect of any resolution of the Shareholders' meeting appropriating the Company's annual net income
derived from its investments (dividend and interest less general expenses and taxes), from any net realized capital gains
and from any net gains on foreign exchange transactions; the bare owner shall alone exercise the voting right in all other
cases. If the Share ceases to be owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint
instructions of the usufruct holder and of the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to
its full ownership in the name of the new owner thereof.

If a Bearer Share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, the voting right shall

be exercised as shall have been agreed between the usufruct holder and the bare owner. Absent such agreement, the
Company is entitled to suspend the exercise of the voting right.

If a Registered Share is held in trust - such as that concept is defined in English law or in the law of any of the States

of the United States of America or of any comparable legal system - it shall be registered in the name of the trustee or
the trustees of such trust. The rights attaching to such Share, including the voting right, shall be exercised by the trustee
or, in case there are more than one trustee, by the trustee designated to that effect by the majority of trustees by their
written decision notified to the Company or, in the absence of any agreement among the trustees to that effect, by order
of a court of competent jurisdiction, such order to be duly notified to the Company. As long as such trustee shall not
have been designated as provided in these Articles, the Company shall be authorized to suspend the exercise of any and
all rights attaching to such Share and in case such trustee shall have been designated by a court order, the Company shall
not have any obligation to examine whether such court was of competent jurisdiction. The vote exercised by such trustee
shall remain valid irrespective of any subsequent decision stating that the relevant court order is not valid because it has
been rendered by a court without competent jurisdiction or for any other reason.

The owner of a Share which has been pledged shall retain the right to exercise all the rights attaching thereto.
The creditors or successors of a Shareholder must not, under any pretext, cause seals to be affixed on the Company's

assets, nor request the liquidation and sale of the Company or of any of its assets nor involve themselves in any manner
whatsoever in the Company's administration.

Lost and damaged certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been

stolen, lost, mutilated or destroyed, then, at its request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. Upon the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

48341

The Company may, at its election, charge the Shareholder any exceptional costs incurred in issuing a duplicate or a

new Share certificate in substitution for one stolen, lost, mutilated, or destroyed.

Restrictions on shareholding

Art. 8. The Board has the power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares) as it

may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company are acquired or held by or on behalf of
any person whose holding or acquisition may, in the opinion of the Board result in the Company incurring any tax liability
or suffering any other disadvantage, notably pecuniary, including a requirement to register under any securities, investment
or similar laws or requirements of any country or authority, which the Company might not otherwise have incurred or
suffered.

For such purposes, the Company may:
1 decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person who is precluded from holding Shares in the Company,

2 at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders or who is otherwise known

to the Company as owning Shares to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of
determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a person who is precluded from holding Shares
in the Company, and

3 where it appears to the Company that any such person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of Shares, and if such person does not transfer its Shares to a person who is not precluded from holding
Shares, the Company may compulsorily redeem from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the
following manner:

(a) the Company shall serve a notice (hereinafter called the Redemption Notice) upon the owner of such Shares,

specifying the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the
Redemption Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served
upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at its last
address known to the Company or appearing in the Register of Shareholders. The said Shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Company the Registered or Bearer Share certificate or certificates (if issued)
representing the Shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the Dealing Date
specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder. The redeemed Shares shall be
cancelled and the Shares previously held by him and, if applicable, its name shall be deleted from the Register of Share-
holders;

(b) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the Redemption

Price) shall be an amount equal to the Dealing Price of such Shares, determined in accordance with Article 25 hereof;

(c) payment of the Redemption Price shall be made to the Shareholder appearing as the owner thereof and shall be

deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment
to such person but, if a Share certificate shall have been Issued, only upon surrender of the Share certificate or certificates
representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such Shares or in any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid against surrender of the Registered or
Bearer Share certificate(s). It being understood that any transfer commission is to be borne by the relevant Shareholder;

(d) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4 decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Powers of the general meeting of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. Subject to the
powers granted by these Articles and by applicable Luxembourg laws and regulations to the Board, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It may in accordance with applicable Luxembourg laws and regulations change the Company's nationality.

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held in the City of Luxembourg at the registered seat of

the Company, or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Tuesday of the
month of April of each year at 3.00 p.m. If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following

48342

business day. Shareholders' meetings including the annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

The annual general meeting of Shareholders hears the management report of the Board, examines the report of the

independent auditor and, if thought fit, approves the accounts.

After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the Directors. That

discharge is valid only if the accounts do not contain any omission or false information which conceals the true situation
of the Company and, with respect to acts taken beyond the scope of the Articles, only if such acts have been specifically
indicated in the notice of the meeting.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board in the respective

notices of meeting.

Special meetings of the holders of Shares of either Class may be convened by the Board to decide on any matters

relating to such Classes and/or to a variation of their rights.

The Chairman, any vice-Chairman or in their absence any other Director or in the absence of all of these persons, a

person chosen by the Shareholders by a simple majority of the votes shall preside at all meetings of Shareholders.

The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers whom together

will form the bureau of the meeting.

Convening notice

Art. 11. Shareholders shall meet upon call by the Chairman, any Vice-Chairman, or any two Directors, pursuant to a

notice setting forth the agenda, sent at least 8 (eight) days prior to the meeting to each registered Shareholder at the
Shareholder's address in the Register of Shareholders, without there being an obligation to evidence that that formality
has been accomplished.

If Bearer Shares are in issue the notice shall, in addition, be published twice with an interval of 8 (eight) clear days and

at least 8 (eight) days before the date set for the meeting in the Memorial and in one newspaper published in Luxembourg.
Unless otherwise required by applicable Luxembourg laws and regulations, the Company will use its website as the general
communication medium with its Shareholders and the general public.

A Shareholders' meeting must be convened if one or more Shareholders owning together at least 10 (ten) per cent

of the total number of whole Shares so require. In that case the Shareholder or Shareholders concerned must specify
the items to be put on the agenda and the Shareholders' meeting must be convened so as to be held within one month
from the date of the relevant request.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have knowledge

of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

In order to attend a Shareholders' meeting any Shareholder must deposit its Bearer Share certificates at such place as

specified in the convening notice at least 5 (five) clear days before the date set for that meeting. The owner of Registered
Shares, as well as the owner of Bearer Shares must within the same delay inform the Company in writing of its intention
to participate in that meeting.

The Board may determine all other formalities that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders' meeting.

The Board may in its discretion waive compliance with these requirements.

The resolutions adopted by the Shareholders shall be recorded in minutes. Such minutes shall be signed by the members

of the bureau and by the Shareholders who so request. The proxies shall remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman of the Board or by any 2 (two) Directors.

Irrespective of the items on the agenda, the Board is entitled to adjourn any Shareholders' meeting, either ordinary

or extraordinary, in accordance with such forms and to such dates as are provided by applicable Luxembourg laws and
regulations.

Quorum and Votes

Art. 12. For any general meeting of Shareholders, other than extraordinary general meetings of Shareholders convened

for the purpose of amending these Articles, a quorum of 25 (twenty-five) per cent of the total number of whole Shares
is required and the resolutions in order to be valid need to be adopted by a simple majority of the votes cast of such
Shares present or represented.

In case such quorum is not reached, the Shareholder's meeting may be reconvened. At the reconvened meeting no

quorum applies and the resolutions are adopted by the same majority.

As long as the Company has several Classes of Shares, the provisions of the preceding paragraphs shall mutatis mutandis

apply to the resolutions taken at such meetings called for the Shareholders of either Class other than resolutions taken
in accordance with paragraph 8 hereof.

The extraordinary general meeting of Shareholders convened for the purpose of amending these Articles can only be

validly held if at least one half of the total number of whole Shares is present or represented and if the agenda of the

48343

meeting specifies the proposed amendments and, if applicable, spells out the text of those relating to the Company's
object or form.

If the first of these conditions is not fulfilled, the Shareholder's meeting may be reconvened in the manner provided

by these Articles and by applicable Luxembourg laws and regulations, by announcements published twice, at an Interval
of 15 (fifteen) clear days and 15 (fifteen) days prior to the date set for the meeting in the Memorial and in 2 (two)
newspapers published in Luxembourg. That reconvening notice contains the agenda of the first meeting and specifies the
date of that meeting and the outcome thereof.

The reconvened meeting validly acts irrespective of the number of whole Shares represented.
In the 2 (two) meetings the resolutions in order to be valid need to be adopted by a 2/3 (two-thirds) majority of the

votes cast of all the Shares present or represented.

Any amendments affecting the rights of the holders of Shares of any Class vis-à-vis those of any other Class shall be

subject further to the said quorum and majority requirements in respect of each relevant Class.

Each whole Share is, regardless of the Net Asset Value of such Share, entitled to 1 (one) vote.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing another person, who does not need

to be a Shareholder, as its proxy. The Board may determine the form of proxy to be used and it may require that the
proxies be deposited at least 5 (five) clear days before the date set for that meeting.

The voting shall be expressed by a show of hands, except if the Shareholders' meeting decides otherwise by a simple

majority.

The election of the members of the Board shall be made by secret ballot if a Shareholder so requires.

Board of Directors

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than 5 (five) members who may be physical

persons or legal entities. Members of the Board need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting who shall determine their number

and the duration of their office which shall not exceed 6 (six) years.

Directors are always re-eligible and they may be removed at any time with or without cause.
If the office of a Director becomes vacant, the majority of the remaining Directors may fill the vacancy by appointing

a replacement director on a provisional basis until the final appointment is made by the next general meeting.

A Director elected in replacement of another Director whose mandate has not expired shall terminate the mandate

of its predecessor.

The Board may under its own responsibility delegate to third parties the execution of the tasks described in Appendix

II of the 2002 Law.

The Board may in particular appoint a management company for the execution of these tasks. The Prospectus shall

contain information on this management company.

Proceedings of the Board

Art. 14. The Board shall choose from among its members a Chairman and one or more Vice-Chairmen.
The Board shall meet as often as the Company's interests so require and each time the Chairman or any Vice-Chairman,

convenes it. The Chairman or, in its absence, any Vice-Chairman, or in its absence, any other Director, must convene
the Board if at least two Directors acting jointly so require.

The Chairman or, in its absence, any Vice-Chairman, or in its absence, any other Director designated at the beginning

of the meeting shall preside at all meetings of the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given by letter, by telefaxed letter, by e-mail or by telephone

(confirmed in writing) to all Directors at least eight days in advance of the time set for such meeting, except in circums-
tances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived if all the Directors are present or represented or by the consent in writing of each Director given by
letter, by telefaxed letter, by e-mail or by telephone (confirmed in writing). A separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing by letter, by telefaxed letter or by e-mail another

Director as its proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present (which may be by way of

a telephone or video conference call, provided at least two Directors are physically present) or represented at a meeting
of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

In case of urgency resolutions of the Board may also be passed in the form of a written resolution in identical terms

which may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

Minutes of board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman of the meeting and a second Director

present at the meeting.

48344

Copies or extracts of such minutes which need to be produced injudicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by any 2 (two) Directors.

Powers of the Boards - Determination of investment policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object. All powers not expressly reserved by these Articles or by applicable Luxembourg laws and regulations
to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Board.

The Board may in particular:
- pursuant to the provisions of these Articles and of applicable Luxembourg laws and regulations issue and redeem

Shares of the Company;

- decide to set up one or more management, executive or advisory committees whose members may but need not

be Directors, determine their powers and procedure;

- appoint and revoke the executives and employees of the Company, determine their powers and remuneration.
The Board has, in particular, the power to determine the corporate policy within such investment restrictions as may

be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where the Shares are offered
for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described in
the Prospectus.

In the determination and implementation of the investment policy, the Board may cause the assets of the Company

to be invested in:

1 transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible

State; and/or

2 transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market which operates regularly

and is recognised and open to the public (a Regulated Market); and/or

3 recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include an

undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in an
Eligible State and such admission is secured within a year of issue.

(For this purpose an "Eligible State" shall mean any member State of the Organisation for the Economic Cooperation

and Development (OECD) and any other country of Europe, North, Central &amp; South America, Asia, Africa and the Pacific
Basin); and/or

4 units of undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) authorised according to Directive

85/611/EEC as amended and/or other undertakings for collective investment (UCls) within the meaning of Article 1,
paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC as amended, should they be situated in a Member State
of the European Union or not, provided that:

- such other UCls are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) to be equivalent to that laid down in Community law, and that
cooperation between authorities is sufficiently ensured;

- the level of protection for unit-holders in the other UCls is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS,

and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC as amended;

- the business of the other UCls is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of

the assets and liabilities, income and operations over the reporting period.

No more than ten (10) per cent of the UCITS' or the other UCls' assets, whose acquisition is contemplated, can,

according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCls; and/or

5 deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in

no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered seat in a Member State of the European
Union or, if the registered seat of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to
prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law; and/or

6 money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market, which are liquid and whose value can

be determined with precision at any time, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of
protecting investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on Regulated Markets referred to in items (i), (ii) or (iii)

above, or

48345

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid dawn by Community law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euro (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line;

7 financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments in accordance with article 41(1) g) of

the 2002 Law.

Provided that the Company may also invest in transferable securities and money market instruments other than those

referred to above being understood that the total of such investment shall not exceed 10 (ten) per cent, of the Company's
net assets.

The Company may invest up to a maximum of 35 (thirty-five) per cent, of its net assets in transferable securities or

money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union (a Member State), its local
authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 (one hundred) per cent of its net assets, in accordance with the principle

of risk spreading, in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State, by
its local authorities or by a member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member
States are members, provided the Company holds securities from at least six different issues and securities from one
issue do not account for more than 30 (thirty) per cent of its total net assets.

In case of investment in the units of other UCITS and/or other UCls that are linked to the Company by common

management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed directly or by delegation by the Invest-
ment Manager or by the Investment Adviser of the Company (Linked Company), no subscription or redemption fees may
be charged to the Company, except for subscription or redemption fees directly payable to the target fund.

Directors' and Officers' interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
member, officer or employee of such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who is a Director, member, officer or employee of any company or firm with

which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any Director of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next meeting of Shareholders.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any Director, officer or employee of the Company, and its heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of its being or having been a Director, officer or employee of the Company. Such
person shall be indemnified for any damages incurred in all circumstances, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit any breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Representation

Art. 19. Vis-à-vis third parties the Company shall be bound without any limitation either by the joint signatures of any

2 (two) Directors or any one Director signing jointly with any other duly authorized signatory.

The Board may grant specific powers for any specific purpose to any other person and determine the limits within

which such person may bind the Company vis-à-vis third parties.

The Directors have no personal liability with respect to the Company's obligations.
The Directors are responsible vis-à-vis the Company, in accordance with applicable Luxembourg laws and regulations,

for the proper performance of their mandate and for faults of serious mismanagement.

They are jointly and severally liable both vis-à-vis the Company and vis-à-vis third parties for any damage resulting from

a violation of any applicable law or of these Articles. They shall be released from that liability, with respect to violations

48346

in which they have not participated, only if no fault can be attributed to them and if they have brought such violations to
the attention of the first Shareholders' meeting taking place after they learned of such violations.

Remuneration

Art. 20. The general meeting of Shareholders may allocate annually to the Directors and officers of the Company a

fixed or variable compensation or remuneration.

That amount shall be distributed among the Directors as they shall determine amongst themselves.

Auditor

Art. 21. The general meeting of Shareholders shall appoint a réviseur d'entreprises agréé who shall carry out the duties

prescribed by Article 113 of the 2002 Law.

Valuations and Suspension of valuations

Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined on each Dealing Day as to the Shares of

each Class of Shares by the Company, but so that no day observed as a holiday or as only a half business day by banks in
Luxembourg shall be a Dealing Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and the issue, redemption and

conversion of Shares during:

(a) any period when any market or stock exchange on which, in the opinion of the Board, a material part of the

investments attributable to the Company for the time being are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays),
or during which dealings thereat are substantially restricted or suspended; or

(b) the existence of any State of affairs, which in the opinion of the Board, constitutes an emergency as a result of

which disposals or valuations of assets attributable to the Company would be impracticable; or

(c) any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in determining the

price or value of any of the investments attributable to the Company; or

(d) any period during which the Company is unable to repatriate moneys for the purpose of making payments on the

redemption of Shares or during which any transfer of moneys involved in the realization or acquisition of investments
cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or

(e) when redemption requests are received for an amount exceeding 10 (ten) per cent of the net assets of the Company;

or

(f) in case of a proposal to dissolve and liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice

convening the general meeting of Shareholders for that purpose.

The Company will suspend the redemption and issue of Shares forthwith upon the occurrence of an event causing it

to enter into liquidation or upon the order of the CSSF.

Shareholders having requested subscription, redemption or conversion of their Shares shall be notified in writing of

any such suspension within 7 (seven) days of their request and shall be promptly notified of the termination of such
suspension.

Determination of Net Asset Value

Art. 23. The share capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The net asset value of each Class of Shares shall be expressed in USD as a per Share figure, and shall be determined

in respect of each Dealing Day by dividing the net assets corresponding to each Class of Shares, being the value of the
assets attributable to that Class of Shares less the total liabilities attributable to that Class of Shares, by the number of
Shares of that Class then outstanding and by taking into account the total amount of dividends respectively paid on the
Dividend Shares and accumulated on the Accumulation Shares, if any, within such Class.

Though the reporting currency of the Company is the USD, the Net Asset Value of the different Classes may also be

expressed in other currencies as determined by the Board and set forth in the Prospectus. To that effect the Net Asset
Values in USD are merely converted into these other currencies at the applicable exchange rates on each Dealing Day.

The Net Asset Value shall be determined in accordance with the principles laid down in the Articles and in such further

valuation regulations as may be adopted from time to time by the Board and further described in the Prospectus.

The valuation of the net assets of the Company shall be made in the following manner:
1. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or a deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(c) all securities, shares, bands, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

48347

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company provided

that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent that such interest

is comprised in the principal thereof;

(f) the expenses of the Company resulting from its reorganization under the 2002 Law insofar as the same have not

been written off; and

(g) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
2. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or an deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) the value of all securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other Regulated Market

will be valued at the closing prices in all stock markets on the relevant Dealing Day. If there is more than one stock
exchange on which the securities are listed, the Board may in its discretion select the stock exchange which is the principal
exchange for such purposes.

Securities for which the trading volume an a stock exchange is minimal and/or of which the last available quoted price

is not representative of their fair value and for which a secondary market among securities brokers exists, on which fair
market prices are offered, the Board may value such portfolio securities on the basis of prices so determined;

(c) securities traded on a Regulated Market are valued in the same manner as the listed securities;
(d) securities which are not listed on an official stock exchange or traded on Regulated Market shall be valued by the

Company in accordance with valuation principles decided by the Board, on the basis of their expected sale price;

(e) term deposits shall be valued at their nominal value increased by accrued interest; and
(f) amounts determined in accordance with such valuation principles shall be translated into the currency of the Com-

pany's accounts at the respective average exchange rates, using the relevant rates quoted by a bank or another first class
financial institution.

If pursuant to special circumstances, such as a hidden credit risk, valuation according to the above described principles

is impracticable or unfair, the Company is authorized to use other generally accepted valuation principles as may be
verified by its independent auditors, in order to obtain a fair determination of the value of the assets of the Company.

3. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative expenses due or accrued including the casts of registration with regulatory authorities as well as

legal and audit fees, all fees payable to the Investment Advisers, the Custodian and any representatives and agents of the
Company, the cost of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to Share-
holders, marketing and advertisement expenses;

(c) all known liabilities, due or not yet due including the amount of dividends declared but not yet paid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due an the date of the valuation and other provisions or reserves

determined by the Board; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind due to third parties. For the purposes of the valuation of

its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other expenses of a regular or periodical
character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the amount concerned proportionately
for the relevant fractions of such period.

4. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares in respect of which the Board has issued a Redemption Notice or in respect of which a redemption request

has been received, shall be treated as existing and taken into account on the relevant Dealing Day until immediately after
the close of business on such Dealing Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore shall be
deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the US dollar, shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net
Asset Value of Shares;

(c) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on

such Dealing Day, to the extent practicable; and

(d) upon the payment of dividends to the holders of Dividend Shares, the Net Asset Value of such Class of Shares shall

be reduced by the amount of such dividends and the corresponding amount shall be retained in the assets of the Company
in favour of the Accumulation Shares.

48348

Subscription price

Art. 24. When shares are issued by the Company, the Net Asset Value is calculated In accordance with Article 23

hereof. The issue price of shares to be issued is based on the Net Asset Value per share of the relevant Class of Shares
on the relevant Dealing Day, as determined In compliance with article 23 hereof plus an additional subscription fee of up
to 3.5 (three point five) per cent or other costs as determined by the Board and as disclosed in the Prospectus.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board and shall not exceed 5 (five)

bank business days after the date on which the Shares were allotted.

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, including a special audit report

confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board, consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Redemption and Conversion of Shares

Art. 25. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own Shares on

any Dealing Day.

Any Shareholder may request the redemption of all or of part of its Shares by the Company provided that:
- the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company of a lower

aggregate  amount  or  number  of  Shares  than  that  determined  by  the  Board  from  time  to  time  and  disclosed  in  the
Prospectus, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

- the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day more than 10 (ten) per cent of the net assets of the

Company.

If the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares than described above, it may declare

that such redemptions are deferred on a pro-rata basis until the next Dealing Day, as described in further detail In the
Prospectus. On such Dealing Day such requests shall be complied with in priority to later requests.

For the purpose of this Article, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the redemption price is based on the net asset value per share deter-

mined on the relevant Dealing Day less a redemption charge of up to 1 (one) per cent If the Board so decides and as
disclosed in the Prospectus.

The redemption proceeds shall be paid normally within 5 (five) business days after the relevant Dealing Day or, if later,

after the date the Share certificates (if issued) have been received by the Company.

If in the sole judgment of the Company, there exist exceptional circumstances in which the liquidity of the portfolio

of the Company's assets is not sufficient to enable the payment to be made within the period specified in the preceding
paragraph, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter, without interest.

Any request for redemption must be filed or confirmed by the Shareholder requesting redemption in written form

with the Company or with any person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares such
as decided by the Board from time to time and disclosed in the Prospectus. The certificate or certificates of the Shares
to be redeemed (if issued), accompanied by proper evidence of transfer or assignment, must be received by the Company
or by the agent appointed by the Company for that purpose before the Dealing Price may be paid.

The Dealing Price may also be satisfied, upon request or approval of the relevant Shareholder, by allocation of securities

equal in value to the Dealing Price. The securities vested by the Company to a Shareholder in lieu of the Dealing Price
shall be determined as to their nature and type on an equitable basis and without prejudicing the interests of the other
Shareholders. Any securities vested by the Company shall be valued in a valuation report by the Company's auditor and
its report shall be deposited with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

Any Shareholder may request conversion of the whole or part of its Accumulation Shares into Dividend Shares and

vice versa on the basis of the relevant Net Asset Values.

If, for a period of 4 (four) consecutive weeks, the net assets of the Company are less than USD 50,000,000 (fifty million

United States dollars), the Board may (i) suspend the redemption and issue of the Shares and it shall convene a general
meeting of Shareholders in order to deliberate on the future prospects of the Company, Including its dissolution and
liquidation or (ii) redeem all (but not some) of the Shares of the Company at a price reflecting the anticipated realization
and liquidation costs of closing the Company, but without the application of any redemption charge.

Accounting year

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December.
The accounts of the Company shall be expressed in USD. The annual accounts, including the audited balance sheet

and profit and loss account, the notes thereto and the Board's report will be sent to the registered Shareholders with
the notice of the annual general meeting and made available not less than 15 (fifteen) days prior to each annual general
meeting.

48349

Distributions

Art. 27. The Shareholders shall, upon the proposal of the Board, subject to any interim dividends having been declared

or paid, determine how the results of the Company shall be disposed of.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared on Dividend Shares subject to such further conditions

as set forth by applicable Luxembourg laws and regulations, and be paid out on the Dividend Shares out of the net assets
of the Company, except that the net assets of the Company must exceed, after distribution, the minimum amount as
provided for by applicable Luxembourg laws and regulations.

The dividends declared will be paid in USD. However, the Board may resolve that dividends be also paid in other

currencies. Dividends shall be paid at such places, times and according to such modalities as may be determined by the
Board. Stock dividends may be declared.

No dividends shall be declared in respect of Accumulation Shares. Whenever a dividend is declared on the Dividend

Shares an amount corresponding thereto will be retained in the assets of the Company in favour of the Accumulation
Shares.

Dissolution and Liquidation

Art. 28. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and

majority requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below 2/3 (two thirds) of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
1/4 (one fourth) of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 (forty) days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below 2/3 (two thirds) or 1/4 (one fourth) of the legal minimum, as the case may be.

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidator(s)
to the holders of Shares in proportion to their holding of Shares of a given Class.

General

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

(as amended) and the 2002 Law.

The Chairman puts the resolution to the vote of the Meeting. The resolution is adopted by unanimous vote.
There being no further business, the Chairman closes the Meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, given names, civil status

and residences, the members of the bureau of the meeting signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le vingt-huitième jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de PAN-HOLDING (la Société), une

société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.023, constituée sous la forme d'une société
anonyme suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1964
publié au Mémorial C, numéro 41 du 26 mai 1964 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2005, publié au Mémorial C,
numéro 967 du 30 septembre 2005.

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Alain Georges, Président du Conseil d'Administration

de la Société, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Jacques B.- Vaysse, administrateur, demeurant à Paris, France.

48350

L'Assemblée désigne comme scrutateur Mme Béatrice Philippe, administrateur, demeurant à New-York, Etats-Unis

d'Amérique.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
- Modification et refonte complète des statuts de la Société.
II. Le Président déclare pour le procès-verbal que l'Assemblée a été convoquée en respect des statuts et de la loi. La

convocation à l'Assemblée et l'agenda ont été publiés le 8 avril 2009 et le 16 avril 2009 dans le Luxemburger Wort et
dans le Mémorial C respectivement n° 757 et n° 812. Copie des modifications proposées et de la refonte des statuts ainsi
que l'agenda, la procuration et la convocation de l'Assemblée peuvent être obtenus avant la tenue de l'Assemblée. Les
documents étaient disponibles pour revue à partir du 8 avril 2009 au siège social et auprès de The Bank of New York
(Luxembourg) S.A., la banque dépositaire, à Luxembourg. Les informations ont été mises aussi à disposition sur le site
internet de la Société. La convocation avec les documents joints a aussi été envoyée aux actionnaires enregistrés dans le
registre des actionnaires en date du 15 avril 2009. La preuve de l'exécution des modalités de convocation a été présentée
au scrutateur et au notaire.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, chaque
membre du Bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistre-
ment.

IV. Il ressort de la liste de présence que sur le total de 292.696 actions émises, 166.372 actions (représentant plus de

50% de l'intégralité du capital social) sont dûment représentées à l'Assemblée, et que conformément à l'agenda et aux
dispositions des articles 67 et 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est valablement constituée et
autorisée à délibérer sur la résolution unique de l'agenda.

Ces faits étant exposés, ils sont reconnus comme vrais et exacts par l'Assemblée.
Le Président présente le point unique de l'agenda avec les explications nécessaires à la délibération. Le Président invite

l'Assemblée à voter sur la résolution libellée comme suit:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide la modification et la refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivant:

STATUTS

Dénomination

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions (les

Actionnaires), une société sous forme de société anonyme ayant le statut de société d'investissement à capital variable
(SICAV) sous la dénomination de "PAN-HOLDING".

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des Actionnaires prise de la manière prévue par les lois et

règlements applicables à Luxembourg.

Objet social

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les sommes mises à sa disposition en valeurs mobilières et / ou dans

d'autres actifs financiers liquides visés à l'article 41, paragraphe (1), de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée (la Loi de 2002) avec pour objectif de répartir les risques d'investissement et
de faire participer ses Actionnaires au résultat de la gestion de ses avoirs.

La  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  effectuer  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  la  réalisation  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2002.

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à tout endroit de la commune de Luxembourg Ville par une décision du conseil d'administration (le
Conseil).

Des filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par résolution du Conseil.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se produiront ou seront imminents,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège social
ou entre ce siège et les personnes dont l'implication est nécessaire pour la conduite adéquate des affaires et qui se trouvent
à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce

48351

transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront faites et portées
à la connaissance des tiers par l'un des organes ou l'une des personnes chargées de la gestion journalière de la Société.

Capital social - Actions - Catégories d'actions

Art. 5. Le capital social est exprimé en dollars américains (USD) et est représenté par des actions sans valeur nominale

(les Actions) et sera à tout moment égal au total des avoirs nets de la Société tel que défini à l'Article 23 ci-dessous.

Le capital social minimum de la Société est de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros).
Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et, dans la mesure

où des Actions nominatives sont concernées, des fractions de celles-ci jusqu'à 4 (quatre) décimales, conformément à
l'Article 25 ci-dessous, basées sur la valeur nette d'inventaire (Valeur Nette d'Inventaire) par Action déterminée confor-
mément à l'Article 23 ci-dessous sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Le Conseil
peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne
dûment autorisée le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir les paiements de celles-ci et de délivrer de telles
Actions.

La Société peut émettre différentes catégories d'actions (les Catégories), telles que déterminées par le Conseil, qui

peuvent différées inter alia de par leur structure de frais (frais de distribution, frais de souscription, frais de gestion
d'investissement, etc.) et de par la politique de distribution qui leur est applicable. Le Conseil peut créer des Catégories
d'Actions supplémentaires conformément et dans les limites imposées par la Loi de 2002 et la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chaque Catégorie d'Actions peut être émises sous la forme d'actions de capitalisation (les Actions de Capitalisation)

et/ou d'actions de distribution (les Actions de Distribution).

Les Actions de Distribution confèrent à leur titulaire le droit de percevoir le dividende dont la mise en paiement est

décidée conformément à l'Article 27 ci-dessous. Les Actions de Capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit
de percevoir des dividendes. Toutes les fois qu'un dividende est mis en paiement sur les Actions de Distribution, le
montant correspondant sera affecté dans les actifs de la Société en faveur des Actions de Capitalisation suivant ce qui est
prévu à l'Article 27 ci-dessous.

Le Conseil peut décider, le cas échéant, au sein de chaque Classe d'Action et pour autant que différentes catégorie

d'Actions ont été émises au sein de cette Classe, que lorsque la Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Action de
Capitalisation excède de 20% (vingt pour cent) ou plus la Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Action de Distri-
bution, telles que ces Valeurs Nettes d'Inventaire auront été calculées par la Société conformément à l'Article 23 ci-
dessous, de nouvelles Actions de Capitalisation pourront être émises, la Valeur Nette d'Inventaire de chaque nouvelle
Action de Capitalisation à émettre et la Valeur Nette d'Inventaire de chacune des Actions de Capitalisation en circulation
étant diminuée par le même mécanisme afin d'être aussi proche que possible de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque
Action de Distribution émise et en circulation à la date d'émission de ces nouvelles Actions de Capitalisation et, le cas
échéant, chaque fois au sein de la même Classe. Les Actions de Capitalisation nouvelles à être émises de cette façon par
le Conseil le seront sous la forme d'Actions entièrement libérées et seront attribuées aux seuls propriétaires d'Actions
de Capitalisation de la même Classe émises et en circulation à ce moment, à l'exclusion des propriétaires d'Actions de
Distribution de la même Classe, et ce en proportion du nombre d'Actions de Capitalisation détenu par chacun d'eux à
la date d'émission de ces nouvelles Actions de Capitalisation, le cas échéant, chaque fois au sein de la même Classe. En
ce qui concerne les Actions nominatives, des fractions de telles Actions de Capitalisation peuvent être émises. Le facteur
de pondération liant ces 2 (deux) catégories d'Actions sera ajusté pour prendre en compte une telle opération sur capital.

Le Conseil peut décider d'imposer à l'égard d'une ou de plusieurs Catégories, un montant minimum de souscription

et / ou un nombre minimum d'Actions à être souscrite et / ou un montant minimum à détenir et/ ou un nombre minimum
d'Actions à détenir, qui seront publiés dans le dernier prospectus en vigueur de la Société (le Prospectus). La dénomination
de la Catégorie est décrite plus en détail dans le Prospectus.

Les Actions de chaque Catégorie d'Actions peuvent normalement être souscrites, rachetées ou converties durant tout

Jour de Transaction (tel que défini ci-après).

Pour chaque Catégorie d'Actions, il devra y avoir au minimum un jour de transaction par semaine (chacun étant un

Jour de Transaction) tel que décrit plus en détail dans le Prospectus.

Actions Nominatives - Actions au Porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des Actions nominatives (Actions Nominatives) et/ ou au porteur (Actions

au Porteur).

Les Actions de Distribution au Porteur seront munies de coupons.
En ce qui concerne les Actions au Porteur, s'il en a été émis, les certificats seront établis dans des coupures déterminées

le cas échéant par le Conseil. Si un Actionnaire au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats
dans  d'autres  coupures  (ou  vice  versa),  aucun  frais  ne  sera  mis  à  sa  charge.  Dans  le  cas  d'Actions  Nominatives,  les
Actionnaires peuvent demander des certificats d'Actions. Cependant, si un Actionnaire ne demande pas expressément
un certificat d'Actions, il recevra à la place de celui-ci une confirmation de sa détention d'Actions. Si un Actionnaire
nominatif demande que plusieurs certificats d'Actions soient émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au porteur

48352

demande  la  conversion  de  ses  Actions  au  Porteur  en  Actions  Nominatives  (ou  vice  versa),  le  Conseil  peut  décider
librement d'imputer à cet Actionnaire un montant couvrant les frais administratifs résultant d'une telle émission et/ou
d'un tel échange.

Aucun frais ne sera imputé lors de l'émission d'un certificat pour le solde des Actions détenues suite à un transfert,

un rachat ou une conversion d'Actions.

Les certificats d'Actions au Porteur seront signés par 2 (deux) administrateurs de la Société (chacun un Administrateur)

ou par 1 (un) Administrateur et par 1 (un) fondé de pouvoir dûment autorisé par le Conseil à cet effet. Les signatures
des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à
cet effet sera manuscrite.

Des Actions seront émises seulement sous réserve de l'acceptation de la souscription et du paiement du Prix de

Transaction  par  Action,  selon  des  modalités  décrites  à  l'Article  24  ci-dessous.  Le  souscripteur  obtiendra,  sans  délai
excessif, la délivrance de certificats d'Actions ou, conformément aux modalités ci-dessus, une confirmation de sa détention
d'Actions.

Le paiement de dividendes, s'il y en a, se fera aux Actionnaires, en ce qui concerne les Actions Nominatives, à leur

adresse inscrite au registre des Actionnaires de la Société (ci-après le Registre des Actionnaires) ou à toute autre adresse
communiquée au Conseil par écrit et, dans le cas d'Actions au Porteur, sur présentation des coupons de dividende
appropriés à la Société ou à l'agent payeur ou aux agents payeurs désignés par la Société à cet effet.

Au cas où le coupon n'est pas présent pour un dividende endéans une période de 5 (cinq) ans suivant la date à laquelle

un avis a été donné à cet effet, la Société est autorisée à déclarer que le dividende est acquis à la Société.

Les dividendes non réclamés sur les Actions de Distribution Nominatives se prescriront de la même manière.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés pour la période courant jusqu'à leur paiement.
Toutes Actions émises, autres que des Actions au Porteur, seront inscrites dans le Registre des Actionnaires, qui sera

tenu par la Société ou par 1 (une) ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et un tel Registre contiendra
le nom de chaque détenteur d'Actions Nominatives, l'adresse de sa résidence ou son domicile élu tel que notifié à la
Société et le nombre d'Actions de la Catégorie en question détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'une
Action au Porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires après le paiement des frais usuels tels qu'ils auront été
approuvés par le Conseil.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transfert et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'Actions au Porteur se fera par la délivrance des certificats d'Actions au Porteur concernés. Le transfert

d'Actions Nominatives se fera au moyen d'une inscription du transfert dans le Registre des Actionnaires par la Société
après remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, correspondant à ces Actions, ainsi que des documents de transfert
satisfaisants pour la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la Société seront envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société pourra permettre qu'une mention en soit

faite dans le Registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à
telle autre adresse déterminée le cas échéant par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société
par cet Actionnaire. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
le cas échéant.

La propriété d'une Action implique ipso jure l'acceptation des présents Statuts et des résolutions adoptées par l'as-

semblée des Actionnaires.

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant payé sur leurs Actions.
La Société ne reconnaît pour l'exercice des droits accordés aux Actionnaires à son encontre et en particulier pour

l'exercice du droit de vote aux assemblées des Actionnaires, qu'un seul propriétaire par Action en question.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une Action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'Action.

Si une Action Nominative est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété elle fera sur instruction du dernier

titulaire  de  la  pleine  propriété,  l'objet  d'une  double  inscription,  l'une  au  nom  de  l'usufruitier,  l'autre  au  nom  du  nu-
propriétaire. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent être tous les 2 (deux) convoqués aux assemblées générales des
Actionnaires, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires. Le droit de vote est exercé de la manière suivante: l'usufruitier
l'exercera seul lorsque la décision de l'assemblée générale des Actionnaires portera sur l'affectation des revenus nets des
investissements de l'année (dividendes et intérêts moins les frais généraux et impôts), les revenus nets réalisés en capital
et les revenus nets issus de transactions sur devises étrangères; le nu-propriétaire l'exercera seul dans tous les autres
cas. Si l'Action cesse d'être possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, elle fera l'objet d'une inscription en
pleine propriété au nom du nouveau titulaire sur instructions des titulaires respectifs de la nue-propriété et de l'usufruit,
ou de leurs ayants-droits légitimes.

48353

Si une Action au Porteur est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé de la

manière convenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. A défaut d'une telle convention, la Société est autorisée à
suspendre l'exercice du droit de vote.

Si une Action Nominative est détenue en "trust" - tel que ce terme est défini en droit anglais ou en droit d'un des

Etats des Etats-Unis d'Amérique ou dans un système de droit similaire-, elle doit être inscrite au nom du ou des trustees
de ce trust. Les droits attachés à une telle action, y compris le droit de vote, seront exercés par le trustee ou, au cas où
il y a plusieurs trustees, par le trustee désigné à cette fin par la majorité des trustees par leur décision écrite communiquée
à la Société ou, à défaut d'accord entre eux, par ordonnance du tribunal compétent dûment signifiée à la Société. Tant
qu'un tel trustee n'aura pas été désigné comme prévu dans les présents Statuts, la Société aura le droit de suspendre
l'exercice des droits afférents à une telle Action et au cas où la désignation d'un tel trustee est faite par une ordonnance
d'un tribunal, la Société ne sera pas tenue d'examiner la compétence de ce tribunal. Le vote émis par un trustee ainsi
désigné demeure valable nonobstant toute décision ultérieure pour incompétence ou pour toute autre cause.

Le propriétaire d'une Action mise en gage continuera à exercer les droits afférents à cette Action.
Les créanciers ou héritiers d'un Actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur

les actifs de la Société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Certificats perdus et endommagés

Art. 7. Lorsqu'un détenteur d'Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d'Actions a été volé, égaré, endommagé ou détruit, un duplicate pourra, à sa demande, être émis aux conditions et
garanties que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice
de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission d'un nouveau certificat d'Actions, lequel
portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis,
deviendra sans valeur.

La Société peut à son gré imputer à l'Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat d'Actions en remplacement d'un certificat volé, égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d'actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'Actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte de toute personne dont
la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou tous autres désavantages
notamment financiers, y compris l'obligation de se faire enregistrer dans tout pays ou auprès de toute autorité en appli-
cation de toutes lois ou réglementation sur les valeurs mobilières, les investissements ou similaires, que la Société n'aurait
autrement pas encourus ou supportés.

A cet effet, la Société pourra:
1. refuser l'émission d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire
de la Société,

2. à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou qui est autrement

connue de la Société comme détenant des Actions, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaire en vue
de déterminer si la propriété effective de ces Actions appartient ou non à une personne qui n'a pas le droit d'être
Actionnaire de la Société et,

3. procéder au rachat forcé selon la procédure qui suit de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparaît

que soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, il en est le propriétaire effectif et s'il ne transfère pas ses Actions
à une personne à laquelle il n'est pas interdit de détenir des Actions:

(a) la Société enverra un avis (appelé ci-après l'Avis de Rachat) au propriétaire de ces Actions lequel spécifiera les

Actions à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (tel
que défini ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue par la Société ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. L'Actionnaire en
question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certificats d'Actions Nominatives ou au Porteur (s'il y en a)
représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire, les Actions rachetées ainsi que les Actions qu'il détenait
préalablement seront annulées et s'il y a lieu, son nom sera rayé du Registre des Actionnaires;

(b) le prix auquel les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le Prix de Rachat) sera égal au Prix de

Transaction de ces Actions déterminé conformément à l'Article 25 ci-dessous;

(c) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire et sera déposé par

la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de
paiement à cette personne, cependant, si un certificat d'Actions y relatif a été émis, le paiement sera effectué seulement
contre remise du ou des certificats, représentant les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du Prix de
Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l'Avis de
Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou à l'une d'entre elles, ni ne pourra exercer aucune

48354

action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions
de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la part de la banque selon ce qui précède et contre restitution du / des
certificat(s) d'Actions Nominatives ou au Porteur, étant entendu que toute commission de transfert incombera à l'Ac-
tionnaire en question;

(d) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuves suffisantes de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou que la propriété effective d'une Action était différente de celle qui apparaissait à la Société à la date de l'envoi de l'Avis
de Rachat, à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

4. refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

être Actionnaire de la Société.

Attributions de l'assemblée générale des Actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société. Dans les
limites des pouvoirs conférés au Conseil par les présents Statuts et par les lois et règlements applicables au Luxembourg,
elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle peut changer la nationalité de la Société dans les conditions fixées par les lois et règlements applicables au Lu-

xembourg.

Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg Ville au siège social de la Société ou

à tout autre endroit spécifié dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois d'avril de chaque année à 15:00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant. Les assemblées générales d'Action-
naires y compris l'assemblée générale annuelle pourront se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles le
requièrent, de l'avis souverain et définitif du Conseil.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires entend le rapport de gestion du Conseil, examine le rapport du réviseur

d'entreprises et approuve les comptes si elle les estime être exacts.

Après l'approbation des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des Adminis-

trateurs. Cette décharge n'est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la Société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés par le Conseil dans les

avis de convocation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires de quelque Catégorie que ce soit pourront être convoquées par le Conseil

en vue de statuer sur des sujets ayant trait à cette ou à ces Catégories et / ou à une modification de leurs droits.

Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le Président, le Vice-président ou, en leur absence,

par tout autre Administrateur ou en l'absence de toutes ces personnes, par une personne choisie par les Actionnaires à
la majorité simple des votes.

Le président de l'assemblée générale nomme un secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui formeront

ensemble le bureau de l'assemblée.

Avis de convocation

Art. 11. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Président ou de tout Vice-président ou de 2 (deux) Admi-

nistrateurs, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé au moins 8 (huit) jours avant la date de l'assemblée à
tout Actionnaire nominatif à l'adresse de l'Actionnaire inscrite au Registre des Actionnaires, sans qu'il y ait l'obligation
de prouver que cette formalité a été accomplie.

S'il existe des Actions au Porteur, l'avis sera en outre publié au Mémorial et dans un journal de Luxembourg, par

annonces faites à 2 (deux) reprises, avec un intervalle de 8 (huit) jours francs et 8 (huit) jours au moins avant la date fixée
pour l'assemblée générale. A moins qu'il n'en soit autrement disposé dans les lois et règlements applicables au Luxem-
bourg, la Société utilisera son site internet comme moyen général de communication avec ses Actionnaires et le public.

Une assemblée générale des Actionnaires doit être convoquée si un ou plusieurs Actionnaires représentant ensemble

au moins 10% (dix pour cent) du nombre total d'Actions entières le demandent. Dans ce cas, le ou les Actionnaires
concerné(s) devront indiquer les points à porter à l'ordre du jour et l'assemblée générale des Actionnaires devra être
convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois à compter de la demande en question.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils reconnaissent

avoir connaissance de l'ordre du jour de celle-ci, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Pour être admis à une assemblée générale, tout Actionnaire doit effectuer le dépôt de ses certificats d'Actions au

Porteur au lieu désigné dans l'avis de convocation au moins 5 (cinq) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée. Le
titulaire d'Actions Nominatives, de même que le titulaire d'Actions au Porteur, doit informer par écrit dans le même délai
la Société de son intention d'assister à l'assemblée.

48355

Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions à remplir pour participer à une assemblée générale des Ac-

tionnaires.

Le Conseil pourra souverainement renoncer au respect de ces conditions.
Les décisions adoptées par les Actionnaires seront actées dans un procès-verbal. Ces procès-verbaux sont signés par

les membres du bureau et par les Actionnaires qui le demandent. Les procurations resteront annexées à ceux-ci.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil ou par 2 (deux) Administrateurs.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le Conseil a le droit de proroger toute assemblée générale des Action-

naires,  ordinaire  ou  extraordinaire,  dans  les  formes  et  aux  dates  prévues  par  les  lois  et  règlements  applicables  au
Luxembourg.

Quorum et Vote

Art. 12. Pour toute assemblée générale des Actionnaires autre que les assemblées générales extraordinaires des Ac-

tionnaires convoquées en vue de modifier les présents Statuts, un quorum de 25% (vingt-cinq pour cent) du nombre total
d'Actions entières est requis et les résolutions pour être valables doivent être adoptées à la majorité simple des votes
de les Actions présentes ou représentées.

Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale des Actionnaires peut être convoquée à nouveau.

Lors de la seconde assemblée, aucun quorum ne s'applique et les résolutions sont adoptées à la même majorité.

Aussi longtemps que la Société a plusieurs Catégories d'Actions, les réserves des paragraphes précédents doivent

mutatis mutandis être conformes aux résolutions prises lors de ces assemblées générales convoquées pour les Action-
naires de chaque Catégorie autre que les résolutions prises selon le paragraphe 8 ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée dans le but de modifier les présents Statuts ne dé-

libère valablement que si la moitié au moins du nombre total d'Actions entières est présente ou représentée et que si
l'ordre du jour de l'assemblée générale indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles
qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale des Actionnaires peut être con-

voquée, de la façon prévue dans les présents Statuts et par les lois et règlements applicables au Luxembourg, par des
annonces  insérées  2  (deux)  fois,  à  15  (quinze)  jours  francs  d'intervalle  et  15  (quinze)  jours  avant  la  date  fixée  pour
l'assemblée, dans le Mémorial et dans 2 (deux) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour
de la première assemblée générale et indique la date et le résultat de cette assemblée générale.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit le nombre d'Actions entières représentées.
Lors des 2 (deux) assemblées générales, les résolutions sont valables si elles sont prises à la majorité des 2/3 (deux

tiers) des votes de toutes les Actions présentes ou représentées.

Toute modification au sujet des droits des détenteurs d'Actions de n'importe quelle Catégorie est sujette auxdites

conditions de quorum et de majorité pour chaque Catégorie d'Actions.

Chaque Action entière a 1 (une) voix, quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire de cette Action.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne,

qui n'a pas l'obligation d'être elle-même Actionnaire, comme son mandataire. Le Conseil peut déterminer la forme de la
procuration à utiliser et peut exiger que les procurations soient déposées au moins 5 (cinq) jours francs avant la date
fixée pour cette assemblée.

Les votes se font par main levée, à moins que l'assemblée générale des Actionnaires n'en décide autrement à la majorité

simple des voix.

Les nominations des membres du Conseil seront faites à bulletin secret si un Actionnaire le demande.

Conseil d'administration

Art. 13. La Société est gérée par un Conseil composé de 5 (cinq) membres au moins qui peuvent être des personnes

physiques ou morales. Les membres du Conseil n'ont pas l'obligation d'être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs sont nommés par les Actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat qui n'excédera pas 6 (six) ans.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles et ils sont révocables à tout moment avec ou sans motifs.
En cas d'une vacance au sein du Conseil, la majorité des Administrateurs restants peuvent pourvoir à la vacance en

nommant un Administrateur de remplacement sur base provisoire jusqu'à nomination finale faite lors de l'assemblée
générale suivante.

Tout Administrateur élu en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré, doit finir le

mandat de celui qu'il remplace.

Le Conseil peut sous sa propre responsabilité déléguer, à des tierces parties, l'exécution des tâches décrites dans

l'Annexe II de la Loi de 2002.

48356

Le Conseil peut, en particulier, nommer une société de gestion pour l'exécution de ces tâches. Le Prospectus contient

les informations relatives à cette société de gestion.

Délibérations du Conseil

Art. 14. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-présidents.
Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et chaque fois que le Président ou un Vice-

président, le convoque. Le Président ou, en son absence, un Vice-président ou, en son absence, 1 (un) Administrateur
sera tenu de convoquer le Conseil si au moins 2 (deux) Administrateurs agissant conjointement le demandent.

Le Président ou, en son absence, un Vice-président ou, en son absence, 1 (un) Administrateur désigné au début de la

réunion présidera toutes les réunions du Conseil.

La convocation écrite à une réunion du Conseil se fait par lettre, par lettre télécopiée, par e-mail ou par téléphone

(confirmée par écrit) envoyés à tous les Administrateurs au moins 8 (huit) jours avant la date fixée pour une telle réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence doit être précisée dans l'avis de convocation. Le Conseil peut
se réunir sans convocation si tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ou par consentement écrit de chaque
Administrateur donné par lettre, lettre télécopiée, e-mail ou par téléphone (confirmé par écrit). Une convocation séparée
ne sera pas requise pour les réunions Individuelles du Conseil se tenant aux heures et endroits déterminés dans un
calendrier préalablement adoptés par une résolution du Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par lettre, lettre télécopiée

ou par e-mail un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente à une

réunion du Conseil (qui peut-être tenue par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence pour autant que
deux Administrateurs soient présents physiquement) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

En cas d'urgence, les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Compte rendu des réunions du Conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président de la réunion et par 1 (un) autre

Administrateur présent à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par le Président du

Conseil ou par 2 (deux) Administrateurs.

Pouvoirs du Conseil - Détermination des politiques d'investissement

Art. 16. Le Conseil est Investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par les présents Statuts ou par
les lois et règlements applicables au Luxembourg à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil.

Le Conseil peut notamment:
- émettre et racheter les Actions de la Société aux conditions prévues par les présents Statuts et par les lois et

règlements applicables au Luxembourg;

- décider d'établir 1 (un) ou plusieurs comités de gestion, de direction ou consultatifs dont les membres peuvent mais

ne doivent pas nécessairement être Administrateurs et déterminer leurs pouvoirs et modes de fonctionnement;

- nommer et révoquer les agents et employés de la Société et fixer leurs pouvoirs et traitements.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société, sous réserve des restrictions

d'investissement telles qu'elles peuvent résulter de la Loi de 2002 ou des lois et règlements des pays dans lesquels les
Actions sont offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui
seront décrites dans le Prospectus.

Dans la détermination et l'application de la politique d'investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

1 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans un Etat

Eligible; et/ou

2 valeurs mobilières et instruments du marché monétaires négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public (un Marché Réglementé); et/ou

3 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un Marché
Réglementé dans un Etat Eligible sera faite et qu'une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période
d'un an depuis l'émission;

48357

(A cette fin, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement

Economique) (OCDE) et tout autre pays d'Europe, de l'Amérique du Nord, Centrale et du Sud, d'Asie, d'Afrique et du
Bassin du Pacifique); et/ou

4 parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la directive 85/611/

CEE telle que modifiée et/ou d'autres organismes de placement collectif (OPC) au sens de l'article 1 

er

 , paragraphe (2),

premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE telle que modifiée, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre
de l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance pour le Secteur Financier (CSSF) considère comme équivalente à celle
prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE telle que modifiée; et

- Les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée.

La proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, investie dans des parts

d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne peut pas dépasser globalement 10% (dix pour cent); conformément à leurs docu-
ments constitutifs, et/ou

5  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

6 instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, qui sont habituellement

négociés sur le marché monétaire, qui sont liquides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment,
pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à
protéger les investisseurs et l'épargne et que les instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visé au point i), ii), ou iii) ci-dessus,

ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielle considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant dire que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
mois à dix millions d'euros (10.000.000 EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant
d'une ligne de financement bancaire.

7 instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces con-

formément à l'article 41 (1) g) de la Loi de 2002.

Etant entendu que la Société peut investir également dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

autres que ceux mentionnés ci-dessus, à condition que le total d'un tel investissement n'excède pas dix % (dix pour cent)
des actifs nets de la Société.

La Société peut investir jusqu'à 35% (trente-cinq pour cent) de son actif net dans des valeurs mobilières ou instruments

du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres
font partie.

La Société peut en outre investir jusqu'à 100% (cent pour cent) de son actif net, selon le principe de la répartition des

risques, dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis ou garantie par un Etat Membre, par
ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à ca-
ractère  public  dont  font  partie  un  ou  plusieurs  Etats  Membres,  à  la  condition  que  la  Société  détienne  des  valeurs
appartenant à sic émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder
30% (trente pour cent) du montant total de ses actifs nets.

48358

Dans le cas d'un investissement dans les parts d'autres OPGVM et/ou d'autres OPC qui sont liés à la Société dans le

cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte ou gérés
de façon directe ou par délégation par le Gestionnaire en Investissement ou par le Conseiller en Investissements de la
Société (Société Liée), aucun droit de souscription ou de remboursement ne peut être facturé à la Société, sauf en ce qui
concerne les droits de souscription ou de remboursement payables directement au fonds cible.

Intérêt des Administrateurs et des fondés de pouvoir

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu'ils soient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de celle-ci.

L'Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou à de telles affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet Administrateur

devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne participera ni aux délibérations ni au vote relatifs à cette affaire
et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur à la première assemblée des Actionnaires
suivant ce Conseil.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société ainsi que leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute
action, poursuite ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la
Société. Cette personne sera indemnisée, pour tout dommage subi, dans tous les cas sauf le cas où, dans pareille action,
poursuite ou procès, elle sera finalement condamnée pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en
cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas dans
son chef d'autres droits dont elle peut être titulaire.

Représentation

Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée sans aucune limite soit par la signature conjointe de 2 (deux)

administrateurs soit par la signature conjointe d'un Administrateur et de tout autre signataire dûment autorisé.

Le conseil peut aussi déléguer des pouvoirs limités pour un objet déterminé à toute autre personne et déterminer les

limites dans lesquelles cette personne engagera la Société vis-à-vis des tiers.

Les Administrateurs n'ont pas de responsabilité personnelle du fait des engagements de la Société.
Les Administrateurs sont responsables envers la Société, conformément aux lois et règlements applicables au Luxem-

bourg, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes graves commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables à la fois envers la Société et envers tous tiers de tous dommages-intérêts résultant

d'infractions aux dispositions de la loi ou des présents Statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux
infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions
à l'assemblée générale des Actionnaires la plus proche suivant leur connaissance de telles infractions.

Rémunération

Art. 20. L'assemblée générale des Actionnaires peut allouer annuellement aux Administrateurs et fondés de pouvoir

de la Société une indemnité ou rémunération fixe ou variable. Cette somme sera repartie entre les Administrateurs selon
ce qu'ils aviseront.

Réviseur d'entreprises

Art. 21. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs

prescrits par l'article 113 de la Loi de 2002.

Evaluations et Suspension de l'évaluation

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de la Société sera déterminée chaque Jour de Transaction pour les

Actions de chaque Catégorie de la Société, mais de manière à ce qu'aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg
ou jour seulement observé comme demi-journée ouvrable ne soit un Jour de Transaction.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission, le rachat

et la conversion des Actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle, de l'avis du Conseil, un marché ou une bourse de valeurs sur lesquels une

partie substantielle des investissements attribuables à la Société est cotée à un moment quelconque, est fermé (pour une
raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de façon
substantielle; ou

48359

(b) lors de l'existence d'une situation qui constitue de l'avis du Conseil une situation d'urgence de laquelle il résulterait

que la Société ne pourrait pas procéder à la cession de ses actifs ou à leur évaluation; ou

(c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur de

l'un des investissements de la Société sont totalement ou partiellement hors service; ou

(d) pendant toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue de paiements pour

le rachat d'Actions ou pendant laquelle le transfert de fonds liés à la vente ou l'acquisition d'investissements ne peut, de
l'avis du Conseil, être effectué à des taux de change normaux; ou

(e) lorsque les demandes de rachat sont reçues pour un montant supérieur à 10% (dix pour cent) de la Valeur Nette

d'Inventaire de la Société; ou

(f) dans le cas d'une proposition de dissoudre et de liquider la Société, le jour ou après le jour de la publication du

premier avis convoquant l'assemblée générale des Actionnaires à cette fin.

La Société suspendra immédiatement le rachat et l'émission d'Actions lors de la survenance d'un événement qui l'oblige

à entrer en liquidation ou sur ordre de la CSSF.

Les Actionnaires qui ont demandé la souscription, le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification

écrite d'une telle suspension, endéans les 7 (sept) jours de leur demande et seront informés dès que la suspension aura
pris fin.

Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire

Art. 23. Le capital de la Société sera à tout moment égal au total de l'actif net de la Société.
La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie d'Actions sera exprimée en USD et par Action, et sera déterminée

chaque Jour de Transaction en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de chaque catégorie d'actions, étant la valeur des
actifs attribués à cette catégorie d'actions moins le passif attribuable à cette catégorie d'actions, par le nombre d'actions
de cette catégorie restant alors et en tenant compte du montant total des dividendes respectivement payés sur les actions
de Distribution et accumulés sur les actions d'Accumulation, le cas échéant, dans une telle catégorie.

Bien que la devise de rapport de la Société soit l'USD, la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes peut aussi

être exprimée dans d'autres devises déterminées par le Conseil et inscrit dans le Prospectus. De ce fait, la Valeur Nette
d'Inventaire est rarement convertie dans ces autres devises au taux d'échange applicable ce Jour de Transaction.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société sera déterminée selon les principes décrits dans les Statuts

et dans des règlements d'évaluation futurs qui seront adoptés de temps à autre par le Conseil et détaillés dans le Pros-
pectus.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société se fera de la manière suivante:
1. Les actifs de la Société sont présumés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous les montants à recevoir (y compris le produit de la vente de titres

vendus mais non encore perçu);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits et tous autres inves-

tissements et valeurs mobilières appartenant à la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure où ils sont

connus de la Société, à condition que la Société puisse faire des ajustements pour refléter les fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques d'échanges telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit;

(e) tous les intérêts échus ou tout intérêt produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses de la Société résultant de sa réorganisation dans le cadre de la Loi de 2002 dans la mesure où elles

n'ont pas été amorties; et

(g) tous les autres avoirs autorisés de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
2. La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir,

des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera réputée être
de leur montant total, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par le Conseil en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou échangées sur tout autre

Marché Réglementé sera déterminée d'après les prix lors de la clôture des bourses le Jour de Transaction concerné. Si
les valeurs mobilières sont cotées sur plus d'une bourse de valeurs, le Conseil peut à sa discrétion sélectionner la bourse
qui est le marché principal à ces fins.

Dans le cas de valeurs mobilières pour lesquelles le volume de transactions sur une bourse est faible et / ou dont le

dernier prix disponible n'est pas représentatif de leur valeur et pour lesquels un marché secondaire existe entre agents

48360

en bourse sur lequel des prix de marché équitables sont offerts, le Conseil peut évaluer un tel portefeuille de valeurs
mobilières sur la base des prix ainsi déterminés;

(c) les valeurs mobilières échangées sur un Marché Réglementé sont évaluées de la même manière que les valeurs

mobilières qui sont cotées;

(d) les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un Marché Régle-

menté sont évaluées par la Société conformément aux principes d'évaluation fixés par le Conseil sur la base de leur prix
de vente estimé;

(e) les dépôts à termes sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus; et
(f) les montants déterminés conformément à ces principes d'évaluations seront convertis dans la devise d'expression

des comptes de la Société à leur cours de change respectif, en utilisant le cours de change approprié indiqué par une
banque ou une autre institution financière de premier ordre.

Si en cas de circonstances exceptionnelles, telles qu'un risque de crédit caché, une évaluation suivant les principes

énoncés ci-dessus est impraticable ou inéquitable, la Société est autorisée à utiliser d'autres principes d'évaluations gé-
néralement acceptés et vérifiables par ses réviseurs indépendants, de façon à obtenir une évaluation équitable des avoirs
de la Société.

3. Les engagements de la Société sont présumés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et montants dûs;
(b) tous les frais administratifs dus ou échus y compris les frais d'enregistrement de la Société auprès des autorités de

contrôle, de même que tous honoraires et frais de conseils juridiques et d'audit, les commissions payables aux Conseils
en Investissements, au Dépositaire et à tous autres représentants ou agents de la Société, les frais de publications légales,
ceux des Prospectus, rapports financiers et autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de marketing
et de publicité;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves déterminées

par le Conseil; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature qu'ils soient envers des tiers.
Aux fins d'évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes en divisant
le montant en question proportionnellement aux fractions appropriées de ladite période.

4. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet Article:
(a) les Actions pour lesquelles le Conseil a notifié un Avis de Rachat ou pour lesquelles une demande de rachat a été

réceptionnée  seront  considérées  comme  émises  et  prises  en  considération  le  Jour  de  Transaction  concerné  jusqu'à
immédiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix de rachat
en soit payé, considérées comme un passif de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs exprimés en une devise autre que le dollar américain

seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, chaque Jour de Transaction, à tous les achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(d) après le paiement de dividendes aux propriétaires d'Actions de Distribution, la Valeur Nette d'Inventaire de cette

Catégorie d'Actions sera réduite du montant de ces dividendes et le montant correspondant sera retenu dans les actifs
de la Société en faveur des Actions de Capitalisation.

Prix de souscription

Art. 24. Chaque fois que la Société émet des Actions, la Valeur Nette d'Inventaire est calculée selon l'Article 23 ci-

dessus. Le prix d'émission des actions est basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie d'Action
concernée  le  Jour  de  Transaction  en  question,  comme  déterminé  conformément  à  l'article  23  ci-dessus  auquel  une
Commission de Vente n'excédant pas 3,5% (trois virgule cinq pour cent) ou d'autres frais peut être ajouté, si décidé par
le Conseil et tel que publiée dans le Prospectus.

Le  prix  ainsi  déterminé  sera  payable  endéans  une  période  fixée  par  le  Conseil,  qui  n'excédera  pas  5  (cinq)  jours

ouvrables bancaires après la date à laquelle les Actions ont été attribuées.

Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes les lois applicables, notamment au

regard du rapport spécial d'un reviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
d'investissements de la Société.

48361

Rachat et Conversion d'Actions

Art. 25. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres

Actions, n'importe quel Jour de Transaction.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses Actions, à condition que:
- la Société puisse procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l'exécution d'un

ordre de rachat résulte dans une détention d'Actions dans la Société d'un montant total ou d'un nombre d'Actions
inférieur à celui déterminé de temps à autre par le Conseil et mentionné dans le Prospectus; et

- la Société n'a pas l'obligation de racheter lors d'un quelconque Jour de Transaction plus de 10% (dix pour cent) des

actifs nets de la Société.

Si la Société reçoit des demandes de rachat pour un nombre d'Actions supérieur à celui décrit ci-dessus, elle peut

décider que ces rachats seront reportés proportionnellement jusqu'au prochain Jour de Transaction tel que décrit de
façon plus détaillée dans le Prospectus. Lors de ce Jour de Transaction, de telles demandes seront prises en compte
prioritairement par rapport aux demandes reçues ultérieurement.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera le Prix de Trans-

action par Action déterminé lors du Jour de Transaction sous déduction d'une commission de rachat d'un maximum de
1% (un pour cent), si le Conseil le décide et tel que publiée dans le Prospectus.

Les produits de rachat seront normalement payés endéans les 5 (cinq) jours ouvrables après le Jour de Transaction

en question ou, si cette date est postérieure, après la date à laquelle les Certificats d'Actions (s'ils ont été émis) auront
été reçus par la Société.

Si dans des cas exceptionnels, appréciés souverainement par le Conseil, la liquidité du portefeuille des actifs de la

Société est insuffisante pour permettre le paiement endéans la période énoncée au paragraphe précédent, ce paiement
sera fait aussi rapidement que raisonnablement possible, ultérieurement, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être remplie ou confirmée par écrit par l'Actionnaire demandant le rachat auprès de

la Société ou auprès de toute autre personne ou entité désignées par la Société comme agent pour le rachat des Actions
suivant ce que le Conseil aura de temps à autre arrêté et présenté dans le Prospectus. Le ou les Certificats des Actions
à racheter (s'ils sont émis) accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou attribution doivent être reçus par
la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Transaction ne puisse être payé.

Le Prix de Transaction peut aussi être réglé, sur demande ou approbation de l'Actionnaire en question, par attribution

de valeurs mobilières d'une valeur égale au Prix de Transaction. Les valeurs mobilières attribuées par la Société à un
Actionnaire au lieu du Prix de Transaction seront déterminées, quant à leur nature et à leur type, sur une base équitable
et sans préjudice pour les intérêts des autres Actionnaires. Toutes valeurs mobilières attribuées par la Société feront
l'objet d'un rapport d'évaluation préparé par le réviseur d'entreprises de la Société et son rapport sera déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions de Capitalisation en Actions de

Distribution et vice versa, sur base de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives.

Dans l'hypothèse où pendant une période de plus de 4 (quatre) semaines consécutives, les actifs nets de la Société

sont inférieurs à USD 50.000.000 (cinquante millions de dollars américains), le Conseil peut (i) suspendre le rachat et
rémission de toutes les Actions et convoquer une assemblée générale des Actionnaires afin de délibérer sur l'avenir de
la Société, y compris sa dissolution et sa liquidation ou (ii) racheter toutes les Actions de la Société (et non quelques-
unes) à un prix reflétant la réalisation anticipée et les frais de liquidation de clôture de la Société, mais sans commission
de rachat.

Année sociale

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Les comptes annuels révisés, y compris le bilan et

le compte de pertes et profits, les notes y relatives et le rapport du Conseil, seront envoyés aux Actionnaires nominatifs
avec l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle, et disponibles au moins 15 (quinze) jours avant chaque as-
semblée générale annuelle.

Distributions

Art. 27. Les Actionnaires décideront, sur proposition du Conseil, sous réserve de la déclaration ou du paiement de

dividendes intérimaires, de l'usage à faire des revenus de la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent, au choix du Conseil, être déclarés sur des Actions de Distribution, moyennant

le respect des conditions fixées par les lois et règlements applicables au Luxembourg, et payés par prélèvement sur les
Actions de Distribution à partir des actifs nets de la Société, de sorte que les actifs nets de la Société excèdent toujours,
après distribution, le montant minimum prévu par les lois et règlements applicables au Luxembourg.

48362

Les dividendes déclarés seront payés en dollars américains. Cependant, le Conseil peut décider que les dividendes

seront aussi payés en d'autres devises. Les dividendes seront payés aux lieu et temps à déterminer par le Conseil. Des
dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Il n'y aura pas de dividendes déclarés pour les Actions de Capitalisation. Lorsqu'un dividende est déclaré sur des Actions

de Distribution, un montant équivalent sera retenu dans les actifs de la Société en faveur des Actions de Capitalisation.

Dissolution et Liquidation

Art. 28. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution d'une assemblée générale sujette au quorum

et demandes majoritaires mentionnés à l'Article 29 ci-dessous.

S'il advient que le capital social tombe en-dessous des 2/3 (deux tiers) du capital minimum mentionné dans l'Article 5

ci-dessus, la question de la dissolution de la Société doit être soumise lors de l'assemblée générale par le Conseil. L'as-
semblée générale, pour laquelle aucun quorum n'est requis, doit décider à la majorité simple des votes des actionnaires
représentés à la réunion.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise lors de l'assemblée générale à chaque fois que

le capital social tombe en-dessous du quart du capital minimum défini à l'Article 5 ci-dessus; dans ce cas, l'assemblée
générale doit être tenue sans nécessité de quorum et la dissolution peut être décidée par les votes des actionnaires
détenant 1/4 (un quart) des actions représentées à la réunion.

La réunion doit être notifiée pour être tenue dans les 40 (quarante) jours une fois le constat établit que les actifs nets

de la Société sont inférieurs aux 2/3 (deux tiers) ou 1/4 (un quart) du minimum légal, le cas échéant.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des Actionnaires ayant décidée cette dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux propriétaires des Actions en proportion du nombre d'Actions de chaque Catégorie qu'ils détiennent.

Disposition générales

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915 (telle que modifiée), ainsi que par la Loi de 2002.

Le Président propose la résolution au vote de l'Assemblée. La résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants le présent acte est

documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Georges, J. B.-Vaysse, B. Philippe, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2009. Relation: LAC / 2009 /16553. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009054762/212/1416.
(090063342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Tembec Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.077.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55026 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054863/211/12.
(090063158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

48363

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55175 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054864/211/12.
(090063175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Remora Luxco I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.609.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54889 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054865/211/12.
(090063195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Dumatin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.194.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriel Schneider
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009054706/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08840. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Sette Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 131.782.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009055194/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06107. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48364

Misenpage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 103, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 110.733.

Le Bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055108/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06489. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090064439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Elimar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 31.916.

Le Bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055109/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04603. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Casiopea Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 28.154.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009055153/5649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07717. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

LN Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.774.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mai 2009.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009055156/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48365

Sejberg Trading S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 35-35A, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.744.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055111/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06497. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090064432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Mika S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 105.569.

Le Bilan au 31-12-2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055116/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06459. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 45.593.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009055196/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06108. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Kronos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.839.

Le bilan au 31 décembre 2008 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

<i>Pour KRONOS FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009055567/15.
(090064355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48366

Presto Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 100.851.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PRESTO TOP SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009055568/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08592. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090064369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

H - Junglinster, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 131.804.

En vertu de l'article 256-1 LSC et de la garantie donnée par la société GLOBUS Holding GmbH &amp; Co KG en faveur

de sa filiale H-JUNGLINSTER s.a., les comptes annuels consolidés de la GLOBUS Holding GmbH &amp; Co KG au 30.06.2008
et le rapport du réviseur sur ces comptes consolidés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055573/13.
(090064291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

En vertu de l'article 256-1 LSC et de la garantie donnée par la société GLOBUS Holding GmbH &amp; Co KG en faveur

de sa filiale hela Lux s.a., les comptes annuels consolidés de la GLOBUS Holding GmbH &amp; Co KG au 30.06.2008 et le
rapport du réviseur sur ces comptes consolidés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

.

Signature.

Référence de publication: 2009055574/12.
(090064293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

MAFREWA Travaux agricoles, Société Civile,

(anc. Mausen &amp; Fils travaux et services agricoles).

Siège social: L-8838 Wahl, 2, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg E 3.133.

Betrifft Gesellschaftsgründung vom 01.03.2006 N° E3133
In der Generalversammlung vom 28.03.09 wurden folgende Artikel umgeändert

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von landwirtschaftlichen Arbeiten für Dritte im weitesten Sinne,

Ausführung von Baggerarbeiten und der Transport des Aushubs sowie der Handel sämtlicher landwirtschaftlicher Pro-
dukte.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet: MAFREWA Travaux Agricoles.

Mausen Georges / Mausen Jean-Marc.

Référence de publication: 2009055595/15.
(090064575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48367

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2009

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2009 que le siège social de la Société est

transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et ce, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour Luxmanis S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009055548/19.
(090063871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Ace Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.430.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 8 avril 2009 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
M. Pierre Etienne, M. Jerry Hilger, M. Pascal Chauvaux, M. Gérald Chatelain, M. Jean-Pierre Buri, M. Rémy Obermann

et M. Christophe Gilles pour une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs
successeurs soient nommés.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte SA. pour une durée d'un an, jusqu'à la pro-

chaine Assemblée Générale des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé.

<i>Pour Ace Asset Management
Pictet Funds (Europe) S.A.
Christopher Misson / George-Marios Prantzos

Référence de publication: 2009055557/52/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Share, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.744.

Le bilan au 31 décembre 2008 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

<i>Pour SHARE
BANQUES DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009055566/16.
(090064354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48368

Leni, Société Anonyme.

Siège social: L-6955 Rodenbourg, 28, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 130.570.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055571/10.
(090064282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Crystaleye Pictures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 113.355.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055572/10.
(090064287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Euscope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 80.585.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055575/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02539. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 92.998.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055576/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02537. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Arend &amp; Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.665.

Statuts coordonnés suivant acte du 17 avril 2009, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009055717/232/10.
(090064402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48369

WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.377.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55142 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054873/211/12.
(090063238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Costeley Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.994.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54885 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054874/211/12.
(090063267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Atoll Portfolio Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.319.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009055443/10.
(090064165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 avril 2009

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

L'adresse professionnelle des Administrateurs est modifiée comme suit:
- Mesdames Françoise DUMONT, Nicole THIRION et Monsieur Daniel PIERRE, tous trois employés privés, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Il est pris acte de la modification du siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009055508/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48370

Takolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

Le bilan de la société au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009055492/12.
(090064174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Compagnie Financière de la Clerve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.224.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009055491/12.
(090064178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

Les comptes annuels au 31 mai 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009055455/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00081. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.609.

Le bilan et le rapport annuel de la société Reckitt Benckiser Group plc au 31/12/2008 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009055487/14.
(090064243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48371

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.483.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Associés en date du 24 mars 2009 que le siège social est transféré avec effet

immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009055510/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090063935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

O.B.B. France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 110.612.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009055579/9795/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00173. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'associé unique en date du 14 avril 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alain HEINZ de son poste de gérant A de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27/02/1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste de gérant A de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009055608/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48372

Arfo Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 40.345.

Le Bilan au 31 DÉCEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009054729/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00391. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090063425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Store Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 94.789.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 avril 2009

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social situé actuellement au 9B, Plateau Altmünster à L-1123

LUXEMBOURG. A compter du 1 

er

 mai 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon I 

er

 à L-2210 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour extrait conforme à l'original
Robert FRANK
<i>Signature

Référence de publication: 2009054761/14.
(090063476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Real Properties (Luxembourg) One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.018.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54799 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054867/211/12.
(090063225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

JCD Aviation, S.E.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.652.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009054967/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08344. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

48373

Mediterranean Shipping Properties (M.S.P.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.820.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 mars 2009 que:
Monsieur Helmut HOHN, né le 26/01/1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mûhlenweg

12, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

Les mandats des membres du conseil d'administration cités ci-après étant arrivés à terme sont reconduits jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

- Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg, 1, Place du Théâtre, a été nommée membre du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Helmut
HOHN.

- La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62985;

- Monsieur André HARPES, né le 17.03.1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
Le mandat du commissaire aux comptes cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012:

- La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87204

L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009054428/29.
(090063706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Business Concept &amp; Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 54, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 67.757.

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 17. April 2009

Aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 17. April 2009 gehen folgende Beschlüsse hervor:
-  Mit  sofortiger  Wirkung  wird  der  bisherige  Prüfungskommissar,  die  Alegis  Sàrl,  mit  Sitz  in  L-5445  Schengen,  54,

Waistrooss, (RCSL B 135.512) abberufen

- Mit sofortiger Wirkung wird die Intax Steuerberatung A.G. mit Sitz in L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères (RCSL

B 110.552) zum Prüfungskommissar bis zur jährlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2013 benannt.

- Mit sofortiger Wirkung wird das bisherige Verwaltungsratsmitglied, Herr Karl Neuhäuser, geboren am 02/11/1946

in Ehren (Deutschland), wohnhaft in D-65779 Kelkheim, Hornheimer Strasse, 95, abberufen.

- Mit sofortiger Wirkung wird Frau Reinhilde Schütz, geboren am 19/02/1933 in Niederlosheim/Saar (Deutschland),

wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Niederlosheimer Strasse, 10, als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur jährlichen
Gesellschafterversammlung des Jahres 2013 benannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. April 2009.

Unterschrift
<i>Mandatar

Référence de publication: 2009054684/1321/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2009, réf. LSO-DE00183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

48374

New Technologies Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009054968/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08276. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090063202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.816.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2009, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010:

Mr Gregory Ehret, 20 Churchill Place, Canary Wharf, Londres E14 5HJ, Grande-Bretagne
Mr Carl Bang, 23-25, rue Delarivière-Lefoullon, 92064 Paris La Défense Cedex, France
Mrs Susanne van Dootingh, 92, avenue Reine Astrid, B-1310 La Hulpe, Belgique
Mr Michael Karpik, 20 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HJ, Grande-Bretagne
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009054998/1229/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.672.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2008

En date du 22 juillet 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de BDO Compagnie Fiduciaire, pour une durée d'un an, prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2009.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Private Equity Portofolio 07 S.C.A., SICAR
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009055000/4/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

48375

Polytrinity Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.004.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054957/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090063154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.407.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55088 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054838/211/12.
(090063297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Carlo Tassara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.410.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054882/211/12.
(090063335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

JP Commercial IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.170.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 novembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 84 eu 31 janvier
2007.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JP Commercial IV S.à r.l.
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2009055322/16.
(090064150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

48376

Assaada Films S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7421 Cruchten, 6, Kinnekswee.

R.C.S. Luxembourg B 133.237.

L'an deux mil neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ASSAADA FILMS

S.à r.l.", ayant son siège social à L-7421 Cruchten, 6, Kinnekswee, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 5 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2796 du 4 décembre
2007.

L'assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
Monsieur Alain Ries, employé privé, demeurant à L-7421 Cruchten, 6, Kinnekswee.
Ceci exposé, le comparant prémentionné, a requis le notaire d'exposer ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, conclue à Bettembourg, le 20 mars 2009, Madame

Fatima Otmacha, sans état, demeurant à 3260 Bettembourg, 114, rue de Mondorf, a cédé à Monsieur Alain Ries, prén-
ommé, 250 (deux cent cinquante) parts sociales dans la société "ASSAADA FILMS S. à r.l.," prédésignée, pour le prix de
EUR 8.000,- (huit mille euros).

Ladite convention de cession de parts sociales, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide d'accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-). Il est représenté

par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune qui ont été
attribuées à Monsieur Alain RIES, employé privé, demeurant à L-7421 Cruchten, 6, Kinnekswee."

Ensuite, Monsieur Alain Ries, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de ladite société "ASSAADA FILMS S. à r.l."

déclare accepter au nom et pour compte de la société, la convention de cession de parts sociales dressée sous seing privé
en date du 20 mars 2009, et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. RIES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13138. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009055274/242/44.
(090063964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

BGL, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martine Muller / Virginia Matagne.

Référence de publication: 2009055713/10.
(090065383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

48377

WGZ BANK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 41.911.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2009.

WGZ BANK Luxembourg S.A.
5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009055711/13.
(090065425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Spin-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.673.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009055712/5236/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08868. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090065348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.004.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009055721/239/12.
(090064570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 régulièrement approuvé, a été déposé au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009055680/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2009, réf. LSO-DE00490. - Reçu 124,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090064712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

48378

Marlfield Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.970.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la  société  "LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.",  en  abrégé  "INTERCONSULT",  une  société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40 312),

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "MARLFIELD REAL ESTATE S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

48379

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

48380

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

48381

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le trente juin 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Toutes  les  mille  (1'000)  actions  ordinaires  ont  été  souscrites  par  la  société  "LUXEMBOURG  INTERNATIONAL

CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT S.A." pré-qualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de CENT MILLE

EUROS (100'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil d'administration:
a)  Monsieur  Alexis  KAMAROWSKY,  Directeur  de  Sociétés,  né  à  Bad  Rothenfelde  (Allemagne),  le  10  avril  1947,

demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. A été nommée commissaire aux comptes:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40312).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

48382

5. L'adresse de la Société est établie au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2009. Relation: EAC/2009/4965. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 MAI 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009056066/239/227.
(090064927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54989 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054884/211/12.
(090063347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Maison Schwerdorff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10A, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 102.599.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2005 wurde am beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2009.

<i>Für den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009054943/12.
(090063113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Tall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.492.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée tenue le 17 mars 2009

<i>Résolutions

Suite à la démission de Messieurs Roger Caurla, Alain Vasseur et Pascal De Graeve et de Triple A Consulting de leur

mandat respectif, l'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg

- Madame Stéphanie Bouju, employée privée, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg

- Madame Virginie Derains, employée privée, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg

<i>Commissaire aux comptes:

- Picigiemme Sàrl, 38, Haerebierg, L-6868 Wecker.

48383

Leurs mandats se termineront à l'assemblée qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/03/2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009055545/9120/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090064511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Bauvalto S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.727.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 20 avril 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 20 avril 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 20 avril 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au décembre 2009.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

<i>Pour BAUVALTO S.A. – SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2009055647/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2009.

Turbot Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.916.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009054952/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090063143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48384

---

Document Outline

Ace Asset Management

Alferweiher S.à r.l. et Cie SCS

Arend &amp; Partners S. à r.l.

Arfo Participations S.A.

Assaada Films S. à r.l.

Atoll Portfolio Conseil S.A.

Awesome S.à r.l.

Bauvalto S.A., SPF

BGL

Business Concept &amp; Solutions S.A.

Carlo Tassara International S.A.

Casiopea Ré S.A.

Compagnie Financière de la Clerve S.A.

Costeley Development S.A.

Crystaleye Pictures

DAB Investments Sàrl

Dumatin S.A.

Eastbridge S.à r.l.

Elimar S.à r.l.

Euscope S.A.

Gagfah S.A.

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A.

hela Lux

H - Junglinster

ILP III S.à r.l.

Infor Global Solutions TopCo S.A.

JCD Aviation, S.E.N.C.

JP Commercial IV S.à r.l.

Kronos Fund

Lecta S.A.

Leni

LN Capital S.A.

Luxmanis S.A.

MAFREWA Travaux agricoles

Maison Schwerdorff S.à r.l.

Marlfield Real Estate S.A.

Mausen &amp; Fils travaux et services agricoles

Mediterranean Shipping Properties (M.S.P.) S.A.

Mika S.à.r.l.

Misenpage S.à r.l.

New Technologies Lux

O.B.B. France S.A.

Pan-Holding

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l.

Polytrinity Investment S.à r.l.

Presto Top Sàrl

Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SICAR

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Real Properties (Luxembourg) One S.à r.l.

Remora Luxco I

Rinispa S.A.

Sejberg Trading S.àr.l.

Sette Investments S.A.

Share

Spin-It S.à r.l.

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV

Store Invest S.A.

Takolux S.A.

Tall International S.A.

Tembec Luxembourg S.à.r.l.

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l.

Turbot Investment S.A.

WCC Plauen S.à r.l.

WGZ BANK Luxembourg S.A.