MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 989

12 mai 2009

SOMMAIRE

Action-Wear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47464

Additives Catalysts & Industrial Develop-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47430

agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47426

Aliance Alu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47429

Atoll Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47426

Automotive Components Europe S.A.  . . .

47441

Banorabe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47465

Banorabe S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47465

BELGACOM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47440

"Bio-Consult" Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47440

Boeing International Corporation  . . . . . . .

47427

Catamino Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47435

Cerinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47427

CF Fukoku Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

47431

Coface Services Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47428

CORAVIT AG und Co. KG  . . . . . . . . . . . . . .

47447

Corpogest Development S.à r.l.  . . . . . . . . .

47430

Dekker & Hensen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

47437

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

47461

Distri Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47439

Dominion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47432

EcoLive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47434

ECRA Tourismus International S.A.  . . . . .

47426

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47428

Exeel Developments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

47430

Fiduciaire Eurolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47432

First Estates Regional Organization Hold-

ing S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47437

GSCP 2000 Eurovision Holding S.à r.l.  . . .

47432

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47458

I.T. Türk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47436

Jumax Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Kheops Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47436

Klammer Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47472

Latin American Nautilus S.A.  . . . . . . . . . . .

47431

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47443

Marinella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47438

Market Access  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Market Access II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47437

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47469

Michelle Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

47435

MOOR PARK MB 19 Norderstedt S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47439

Neutral Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47442

Nomovida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47438

Nouveau Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47441

PG Silver B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47429

Quality-Cars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47442

Red Blue (France) Industrials S.à r.l.  . . . . .

47427

Rhombe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47434

Rosathea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47454

RZ Architecture Int S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47430

Sanlegut Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47435

S.I.L. Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47429

Synergic Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47436

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

UBS (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47448

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47428

Will-Pharma Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

47433

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47434

47425

ECRA Tourismus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009054305/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08217. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Atoll Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.863.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour Atoll Portfolio
Pictet Funds (Europe) S.A.
Grégory Fourez / Christopher Misson
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009054220/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08918. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

Selon l'article 48 de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la réunion du Conseil d'administration en date du

1 

er

 avril 2009 de la société agri.capital Group S.A. a pris les décisions suivantes:

- Démission du Réviseur d'entreprise suivant à compter du 14 avril 2008:
La société Grant Thornton Luxembourg S.A., immatriculée sous le numéro B 111831 au R.C.S. de Luxembourg et

ayant son siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange

- Nomination du Réviseur d'entreprise suivant à compter du 14 avril 2008:
La société Grant Thornton Lux Audit S.A., immatriculée sous le numéro B 43298 au R.C.S. de Luxembourg et ayant

son siège social au 83, Parc d'activités Capellen Pafebruch, L-8308 Capellen, est nommée réviseur d'entreprise de la
Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.

- Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprise suivant à compter du 1 

er

 avril 2009:

La société Grant Thornton Lux Audit S.A., immatriculée sous le numéro B 43298 au R.C.S. de Luxembourg et ayant

son siège social au 83, Parc d'activités Capellen Pafebruch, L-8308 Capellen, est renommée réviseur d'entreprise de la
Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

agri.capital Group S.A.
Marco Dijkerman
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2009053998/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47426

Red Blue (France) Industrials S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.159.

Le Bilan au 16 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour Red Blue (France) Industrials S.à r.l.
Représentée par: Red Blue (France) Properties S.à r.l.
Représentée par: Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009054227/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08417. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Cerinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 18.819.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009054312/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08275. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Boeing International Corporation, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.398.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de BOEING INTERNATIONAL CORPORATION., une société constituée dans le cadre

et en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et ayant son siège social à 2 711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (la «Société») a décidé en date du 3 mars
2009 de transférer le siège social de sa succursale luxembourgeoise dénommée Boeing International Corporation - Lu-
xembourg Branch du 26 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 2-8 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg
ceci avec effet au 3 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour Boeing International Corporation - Luxembourg Branch
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandaté à cet effet

Référence de publication: 2009053654/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47427

Coface Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.767.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 20 octobre 2008

<i>Première résolution

L'assemblée nomme Monsieur François Meunier, domicilié au 85, rue Jacques Dulud, F-92200 Neuilly sur Seine, comme

administrateur et président du Conseil d'administration.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009053669/4376/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2009, réf. LSO-DB05458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire au siège social de la société le 3 décembre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs CASTELAIN Christian, CURABA Sal-

vatore et BLOCK Jean-Michel pour une période de 6 ans. Ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice se clôturant au 31.07.2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009053672/4376/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

En date du 20 juillet 2007, l'associé unique de Vodafone International F S.àr.l. (devenu Vodafone Procurement Company

S.à r.l. le 2 août 2007) a décidé:

- de nommer Deloitte S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise

du 1 

er

 avril 2007 au 31 mars 2008.

En date du 16 juillet 2008, l'associé unique de Vodafone Procurement Company S.à r.l. a décidé:
- de renommer Deloitte S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'en-

treprise du 1 

er

 avril 2008 au 31 mars 2009.

En date du 18 mars 2009, le conseil de Vodafone Procurement Company S.àr.l. a décidé:
- d'accepter la démission de Karl-Heinz Müller, avec adresse au Mannesmannufer 2, 40213, Düsseldorf, Allemagne en

tant que gérant de la société avec effet au 18 mars 2009.

- de nommer par co-optation M. Zunaid Dinath, avec adresse au Vodafone House, The Connection, Newbury RG14

2FN, Royaume-Uni en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009053679/1964/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47428

S.I.L. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.733.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 17 novembre 2008

qu'il a été décidé, sur base de l'article 2§2 des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société du 43,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet im-
médiat.

Fait à Luxembourg, le 7 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009053644/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

PG Silver B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.180.

Il résulte d'un procès-verbal du conseil d'administration du 27 mars 2009 que le conseil d'administration de la Société

a décidé de transférer avec effet au 27 mars 2009 le siège social de la Société de 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009053637/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Aliance Alu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 98.499.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 9 avril 2009

1. L'Assemblée Générale prend note du renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de six années.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2015;
2. En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. B142.867 ayant son siège social au 6, place

de Nancy, L-2212 Luxembourg remplace la société PKF Abax Audit, R.C.S. B27.761 ayant son siège social au 6, place de
Nancy, L-2212 Luxembourg.

3. L'Assemblée Générale prend note du renouvellement du mandat du commissaire, PKF Abax Audit R.C.S. B142.867

pour une durée de six années.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 9 avril 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009053550/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47429

Exeel Developments S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RZ Architecture Int S.à r.l.).

Capital social: EUR 27.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009053559/2352/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00091. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Corpogest Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.569.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009053563/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00115. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Additives Catalysts &amp; Industrial Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.691.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 2 avril 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- la société anonyme ADDITIVES CATALYSTS &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENTS S.A., en abrégé ACID S.A., dont le

siège social établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, a été dénoncé en date du 1 

er

 avril 2008, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94691;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY et liquidateur Maître Asel COURMON-

TAGNE, avocat, demeurant 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration
de leurs créances avant le 24 avril 2009 au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2009.

Pour extrait conforme.
Me Asel Courmontagne
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009053635/1035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47430

CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.464.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2009

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Shinichi KURATA administrateur démissionnaire, avec effet

au 1 

er

 janvier 2009:

- Monsieur Yoshihiro MAJIMA, demeurant 36-1 Koizumi, Ageo, 362-0063 Japan.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053582/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Latin American Nautilus S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/4/2009.

TELECOM ITALIA SPARKLE LUXEMBOURG S.A.
Tina Cagnano
<i>En tant que Président de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 2009

Référence de publication: 2009053577/2680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07308. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Jumax Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 21 avril 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 avril 2009, que:
L'assemblée a décidé de révoquer la société "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable",

en abrégé "CLERC" de son mandat de Commissaire avec effet au 24 juillet 2008. Elle a décidé de nommer la société
"AUDIT.LU", ayant son siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.620, à la fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2014.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

JUMAX CONSULTING S.A.
François Georges
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2009053530/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47431

Fiduciaire Eurolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 34.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053689/231/14.
(090061585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

GSCP 2000 Eurovision Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 644.725,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.805.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 novembre 2004, acte publié

au Mémorial C, no 246 du 18 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009053921/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08940. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Dominion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.706.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. April 2009 um 10.00 Uhr, abgehalten am Ge-

<i>sellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Hermann-Joseph DUPRE als Verwaltungsratmitglied und Silvia GUDENBURG ebenfalls als Verwaltungsratmitglied,

werden aus Ihren Ämtern abberufen.

2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern wurden gewählt:
Herr Fabrice BECQUER,
geb. am 29.05.1964 in Briey,
23, rue Vauban, L-2663 Luxembourg
Frau Hiltrud LEHNEN,
geb. am 24.10.1968 in Bitburg
Burgweg 2, D-54636 Idenheim
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder enden am Tage der Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr

2013 befindet.

3. Das Mandat des Aufsichtskommissars sowie des Verwaltungsratsmitgliedes Götz Schöbel wurden verlängert bis zum

Tage der Generalversammlung, welche im Jahr 2014 stattfindet.

Luxemburg, den 21. April 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009054031/24.
(090062440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47432

Will-Pharma Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 17.745.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Will M.G.F.

Référence de publication: 2009053976/2542/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.567.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

<i>Pour MARKET ACCESS SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009053960/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07753. - Reçu 106,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 6 avril 2009

Il résulte d'une réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de Telecom Italia Sparkle Luxembourg SA., Société Ano-

nyme (la «Société»), qui a été tenue à Luxembourg en date du 6 avril 2009, que les suivants Administrateurs ont été
renommés à faire partie du Conseil d'Administration de la Société:

1. M. Renato DE RIMINI, ayant domicile à 00147 Rome, via Cristoforo Colombo 142, Italie;
2. M. Francesco ARMATO, ayant domicile à 00147 Rome, via Cristoforo Colombo 142, Italie;
3. Maître Jacques LOESCH, ayant domicile à 1855 Luxembourg, avenue J-F Kennedy 35, Grand-Duché du Luxembourg;
4. M. Riccardo PIERALICE, ayant domicile à 00147 Rome, via Cristoforo Colombo 142, Italie;
5. M. Remco POLDERMAN, ayant domicile à 2453 Luxembourg, rue Eugene Ruppert 12, Grand-Duché du Luxem-

bourg;

Le mandat des susdits Administrateurs expirera au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui sera

convoquée pour approuver le bilan de l'année 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société au cours de la même réunion a décidé à l'unanimité de renouveler le

mandat de M. Nicolas Brimeyer en tant que Commissaire aux comptes de la Société pour l'année 2009.

Signé aux fins du dépôt auprès du R.C.S. par Tina Cagnano, en tant que Présidente de l'Assemblée Générale Ordinaire

de la Société, qui à été tenue le 6 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053538/2680/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47433

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.770.531,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 17 avril 2009 que WP X International Holdings

LLC a transféré ses 2.770.531 parts sociales à

- WP X International Investments LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois du Delaware,

ayant son siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès
de Delaware Division of Corporations, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4674244.

Depuis cette date, WP X International Investments LLC est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

WP X LuxCo S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009054000/19.
(090062062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Rhombe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.649.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2009

1. La révocation du commissaire Didier PILIER est acceptée.
2. STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl, avec son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est nommé

commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2014.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE

Référence de publication: 2009054002/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

EcoLive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.909.

Au Registre de Commerce de Luxembourg est requis de procéder à l'inscription de la modification suivante pour la

Société Anonyme

Ecolive S.A.
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 123.909
BDO Compagnie Fiduciaire a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises avec effet au 01/08/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2009053630/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47434

Michelle Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.765.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

19 mars 2008, acte publié au Mémorial C no 1124 du 7 mai 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Michelle Developments S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009053061/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07298. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Catamino Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.069.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

18 mars 2005, acte publié au Mémorial C no 775 du 3 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CATAMINO INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009053083/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07327. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Sanlegut Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.728.

<i>Extraits des résolutions prises

<i>lors du Conseil d'Administration du 22 avril 2009

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de

nouvel administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, Claudine BOULAIN, chef comp-
table, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  Monsieur  Michaël  ZERBIB,  soit  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée
générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
SANLEGUT FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053044/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

47435

Synergic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.470.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 16 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 891 du 3 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNERGIC CONSULTING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009053064/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07309. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

I.T. Türk, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 134.249.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009053378/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08407. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Kheops Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.020.

- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Gérants suivants de la société est modifiée comme suit:
* Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

*  Madame  Saliha  BOULHAIS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

Luxembourg, le 30 mars 2009.

KHEOPS INVEST S.A R.L.
C. BONVALET / B. PRUDHOMME
<i>Gérante / <i>Gérante

Référence de publication: 2009053124/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

47436

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

<i>Pour MARKET ACCESS II SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009053951/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07721. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Dekker &amp; Hensen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9022 Ettelbruck, Chemin du Camping "Camping Kalkesdelt".

R.C.S. Luxembourg B 137.107.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009053469/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

First Estates Regional Organization Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mars 2009 au siège social

<i>1 

<i>re

<i> Résolution

L'ASSEMBLEE
DECIDE d'accepter la démission de Madame Irena Worobkiewicz de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>2 

<i>e

<i> Résolution

DECIDE de nommer Administrateur avec effet immédiat, Madame Mari Telfeyan, Administrateur de Sociétés, née le

22.12.1975 à Jerewan (Arménie), demeurant à Schoenbrunner Allée 370-390/1/6, 1120 Vienna, Austria.

Le mandat d'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait analytique
FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION HOLGING SAH
Signature

Référence de publication: 2009053995/553/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47437

Nomovida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 115.530.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 avril 2009, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Piergiorgio MASI de sa

fonction d'administrateur catégorie «B» de la société.

Le Conseil d'Administration décide de:
1 - coopter, avec effet immédiat, Monsieur Francesco OLIVIERI, juriste, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant

au 04, Via Palestro, 50123 Florence, Italie, en remplacement de Monsieur Piergiorgio MASI, démissionnaire. L'adminis-
trateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2009.

Ces décisions seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
NOMOVIDA S.A.
Kristen SIMAT / Simon TORTELL
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009053579/8516/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Marinella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.113.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2007 que les

décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Richard TURNER,

réviseur d'entreprises, né le 10 décembre 1939, à Bloemfontein, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
60, Grand Rue;

- L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l,

immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B-85.775, ayant son siège social situé au 64, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg;

L'assemblée décide également de renouveler le mandat des administrateurs comme suit:
Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né le 8 février 1967 à Mondelange, demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 64, Avenue de la Liberté;

Madame Anna GIORGETTI CAMERONI, née le 6 juillet 1942 à IT-Massagno, administrateur de sociétés, demeurant

Via Marianda, 36, CH-6926 Montagnola, Suisse;

Monsieur Marco Stefano CARACCIOLO, ingénieur, né le 8 juillet 1955 à Rome, demeurant 1 Via della Sforzesca, I-

Rome.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009053534/2352/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47438

MOOR PARK MB 19 Norderstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.358.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 mars 2009

1. Le mandat des gérants:
a) Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 69, bou-

levard de la Pétrusse, demeurant à L-2320 Luxembourg;

b) Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

c) Monsieur Michael CHIDIAC, né le 29 juin 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant 41, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 30 septembre 2009,

2. PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring 13 a été nommé réviseur d'entreprise

avec effet rétroactif au 31 mars 2008 pour l'audit des comptes annuels aux 30 septembre 2007 et 30 septembre 2008.

3. Le mandat du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers AG., établie à D-22237 Hambourg, New-York-Ring

13 est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
au 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051971/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Distri Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le vendredi 19 mars 2009

1. L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. Erwin Van Bruysel, Président du Conseil d'Administration et Administrateur, demeurant professionnellement 10,

rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Belgique

- M. Yves Vercammen, Administrateur, demeurant professionnellement 10, rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Bel-

gique

- M. Ivo Slootmaekers, Administrateur, demeurant professionnellement 10, rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Bel-

gique

- M. Jadran Trevisan, Administrateur, demeurant professionnellement 10, rue de l'Industrie, B-1000 Bruxelles, Belgique
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2010 qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice

social de 2009.

2. L'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Sàrl comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra

à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053529/4685/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47439

"Bio-Consult" Gmbh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.525.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2009

Es wurde wie folgt beschlossen:
Gemäß eines Anteilsveräußerungsvertrags vom 28. November 2005, hat Herr Daniel BARTHOLEMY, wohnhaft in

B-4700 Eupen, Langesthal 5, fünfzig Anteile der „BIO-CONSULT Gmbh", an die Aktiengesellschaft Schweizer Rechts
„RAYTEST HOLDING AG.", mit Sitz in ZH-8620 Wetzikon, Widmenwiesstraße 14, eingetragen im Handelsregister des
Kantons Zürich, unter der Nummer CH-020.3.913,955-7, abgetreten. Die Anteilsabtretung erhält ihre Wirkung zum 28.
November 2005.

In seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, erklärt Herr Daniel BARTHOLEMY, vorbenannt, die Anteilsabtre-

tung im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs.

Die Gesellschaftsanteile sind nunmehr wie folgt verteilt:

Herr Daniel BARTHOLEMY, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

RAYTEST HOLDING A.G., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Bio-Consult Gmbh, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009053682/667/27.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2009, réf. DSO-DD00174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090061621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

BELGACOM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.822.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 19 mars 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 19 mars 2009 que:
- L'assemblée générale des actionnaires nomme comme administrateurs les personnes suivantes:
* M. Lucien Scheuren
* M. Paul Mousel
* M. Olivier Moumal
* Mme Laurence Kervyn de Meerendré
* M. Gilbert Kerremans, demeurant Ten Bos, 5, B-9420 Erpe-Mere, Belgique
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014 et qui

aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013.

- L'assemblée générale des actionnaires nomme Ernst &amp; Young comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat

viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2010 et qui aura à statuer sur
les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

<i>Pour Belgacom Finance S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053542/4685/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47440

A.C.E. S.A., Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.130.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 25 mars 2009

Il résulte de la réunion du Conseil d'administration de la société «Automotive Components Europe S.A.», tenue au

siège social en date du 25 mars 2009, que les administrateurs ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Acceptation de la démission de Monsieur Andrzej Bartos en tant qu'administrateur de catégorie A, et ceci avec

effet au 8 avril 2009;

2° Nomination d'un nouvel administrateur de catégorie A jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
- Monsieur Laurence Vine-Chatterron, demeurant Im Fluerchen 24, D-66399 Mandelbachtal.
La nomination prendra effet au 8 avril 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Automotive Components Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2009053096/6449/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Nouveau Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 107.352.

L'an deux mille neuf,
Le seize avril,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1,- Madame Cristina DOMINGUES MARTINS, épouse de Monsieur Pedro BENTO MARTINS, couturière, demeurant

à L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen,

2.- Monsieur Pedro BENTO MARTINS, mécanicien, demeurant à L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen,
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Madame Cristina DOMINGUES MARTINS et Monsieur Pedro BENTO MARTINS, prénommés, sont les seuls as-

sociés de la société à responsabilité limitée "NOUVEAU BOUTON D'OR S.à r.l.", avec siège social à L-1220 Luxembourg,
174, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date
du 23 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 841 du 3 septembre 2005, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.352, au capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR
125,00).

2. Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-7257 Walferdange, 3, rue Millewee, et de modifier

en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Domingues, P. Bento, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 avril 2009. Relation LAC / 2009 /15334. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009053374/227/34.
(090061606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47441

Neutral Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.351.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 14 novembre 2008

que:

1. Le Conseil d'Administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Andrea Prencipe en tant qu'adminis-

trateur de la société avec effet à partir du 13 novembre 2008;

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein Monsieur Massimo Alborino 4, Bd Royal L-2449 Lu-

xembourg en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat.

Leurs mandats arriveront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société qui

se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société NEUTRAL SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009053039/1494/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Quality-Cars, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8448 Steinfort, 6, rue des Pierres.

R.C.S. Luxembourg B 127.397.

L'an deux mil neuf, le premier avril.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur SOARES Albino, gérant de société, né le 1 

er

 mars 1968, à Vila de Cucujaes (P) demeurant au 45, rue d'Arlon

L-8399 Windhof (Koerich),

ici représenté sur base d'une procuration annexée au présent acte, donnée à Monsieur Paul Diederich, administrateur

de sociétés, demeurant au 20, An der Laach L-8368 HAGEN,

agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle "QUALITY CARS" S.àr.l., (RC B N 

o

 127.397), avec

siège à L-3691 Ehlange/Mess, 35B, rue des 3 Cantons, constituée suivant acte notarié du 16 mars 2007, publié au Mémorial
C N 

o

 1131/2008.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L-3691 Ehlange/Mess, 35B, rue des 3 Cantons

à L-8448 Steinfort, 6, rue des Pierres, et de modifier l'article 4 première phrase des statuts comme suit:

Art. 4. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Steinfort.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro (€ 840,-).

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 16 avril 2009. Relation: EAC/2009/4436. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

47442

Pétange, le 20 avril 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009053345/207/29.
(090061828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 78.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.243.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of March,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg);

APPEARED:

MACQUARIE CANADIAN LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limi-

tée") with a share capital of CAD 64,000.-, having its registered office at Level 3, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B. 112.601 (the "Sole Shareholder").

Here duly represented by Mr Benoit Massart, lawyer, professionally residing in 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MACQUARIE LEISUREWORLD LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") with a share capital of CAD 64,000.-, having its registered office at Level 3, 28, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B. 112.243 (the "Company") has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 14 October 2005 and whose articles have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 451, dated 2 March 2006, page 21612, and

- the articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation of the

Company.

This being declared, the appearing party, owner of the 320 (Three Hundred and Twenty) redeemable preferential

shares ("parts sociales préférentielles rachetables") and 320 (Three Hundred and Twenty) ordinary shares ("parts socials
ordinaires"), with a nominal value of CAD 100.- (One Hundred Canadian Dollars) each, representing the entire share
capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of Fourteen Thousand

Canadian Dollars (CAD 14,000.-) in order to raise it from its current amount of Sixty-Four Thousand Canadian Dollars
(CAD 64,000.-) to Seventy-Eight Thousand Canadian Dollars (CAD 78,000.-) by creating and issuing Seventy (70) new
ordinary shares ("parts sociales ordinaires") (the "New Ordinary Shares") and Seventy (70) new redeemable preference
shares ("parts sociales préférentielles rachetables") (the "New RPS", together with the Ordinary Shares, the "New Sha-
res"), having a nominal value of One Hundred Canadian Dollars (CAD 100.-) each, subject to payment of a global share
premium of Eight Million Two Hundred and Thirty-Six Thousand Canadian Dollars (CAD 8,236,000.-) (the "Share Pre-
mium") to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind.

<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contribution

The Sole Shareholder, here represented by Mr Benoit Massart, pre-named here above, declares to subscribe for the

New Shares and to have them, together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting of
a receivable for a global amount of Eight Million Two Hundred and Fifty Thousand Canadian Dollars (CAD 8,250,000.-),
held by the Sole Shareholder against the Company (the "Contribution").

<i>Evaluation

The total net value of the Contribution is valuated at Eight Million Two Hundred and Fifty Thousand Canadian Dollars

(CAD 8,250,000.-) of which Fourteen Thousand Canadian Dollars (CAD 14,000.-) were allocated to the share capital
account, the remainder of Eight Million Two Hundred and Thirty-Six Thousand Canadian Dollars (CAD 8,236,000.-) being
allocated to the Share Premium Reserve as defined in the Articles.

<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the Contribution

The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:

47443

- an application form (the "Application Form") executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors

("conseil de gérance") of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that "the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contribution, has assessed
the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is equal to Eight Million Two
Hundred and Fifty Thousand Canadian Dollars (CAD 8,250,000.-)"; and

- a report established by Mr Charles Roemers, director ("gérant") of the Company and Mrs Rosa Villalobos acting

jointly on behalf of the board of the Company pursuant to the board resolutions of the Company dated 29 January 2009,
confirming the same (the "Company Report").

<i>Proof of the existence of the Contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, this

latter containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting the true valuation of the Contribution.

<i>Effective implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from a Luxembourg point of view from the date of the notarial deed enacting the

increase of share capital of the Company by creating and issuing the New Shares;

- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer ail its rights attached to

the Contribution; and

- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried

out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise
the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Board of directors ("conseil de gérance") of the Company's intervention

Thereupon intervenes the board of directors ("conseil de gérance") of the Company (the "Board of Directors"), here

represented by Mrs Rosa Villalobos, pre-named, pursuant to the power contained in the Company Report.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Di-

rectors of the here above described Contribution, the Board of Directors expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares, together with the Share Premium, as documented by the
Application Form.

Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company

is owned as follows:

Sole Shareholder

Redeemable Preferential Sha-

res

Ordinary Shares

Total number

of Shares

Total Share

capital in

CAD

Total number Share capital

in CAD

Total number Share capital

in CAD

Macquarie Canadian

Luxembourg S.à r.l. . . . . .

390

39,000.-

390

39,000.-

780

78,000.-

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise the board of directors of the Company to distribute from time to time

the amount of Share Premium Reserve to the Shareholder(s) within the limits set forth by Law and the Articles.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first para-

graph of article 6.1 relating to the subscribed share capital in the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall
be read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at Seventy-Eight Thousand CANADIAN DOLLARS (78,000.- CAD) repre-

sented by Three Hundred and Ninety (390) ordinary shares ("parts sociales ordinaires") (the "Ordinary Shares") and by
Three Hundred and Ninety (390) redeemable preference shares ("parts sociales preférentielles rachetables") (the "RPS"
and, together with the Ordinary Shares, the "Shares") with a Nominal Value of One Hundred CANADIAN DOLLARS
(100,.- CAD) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the second and third paragraph of the article 7.4 relating to Chairman, vice-

chairman, secretary, procedures of the Articles, which will be read as follows:

"The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the directors

present or represented. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on

47444

behalf of each of the Directors present or represented at the meeting provided that each director present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Directors present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two Directors."

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, known to the undersigned notary by

name, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente mars,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

MACQUARIE CANADIAN LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de 64.000,-

CAD, ayant son siège social au Niveau 3, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 112.601 (l'«Associé Unique»);

Ici dûment représentée par M. Benoit Massart juriste, résidant professionnellement au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'if établisse que:
- MACQUARIE LEISUREWORLD LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de

64.000,- CAD, ayant son siège social au Niveau 3, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 112.243 (la «Société»),
a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidence à Luxembourg, le 14 octobre 2005,
et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 2 mars 2006, page
21612, et

- les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des Trois Cent Vingt (320) parts sociales préférentielles

rachetables et des Trois Cent Vingt (320) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de 100,- CAD (Cent Dollars
Canadiens) chacun, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de Quatorze Mille Dollars Ca-

nadiens (14.000,- CAD) pour le porter de son montant actuel de Soixante-Quatre Mille Dollars Canadiens (64.000,-
CAD) à Soixante-Dix-Huit Mille Dollars Canadiens (78.000,- CAD) par l'émission de Soixante-Dix (70) nouvelles parts
sociales ordinaires (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») et Soixante-Dix (70) nouvelles parts sociales préférentielles
rachetables (les «Nouvelles RPS», ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, les «Nouvelles Parts Sociales»),
ayant une valeur nominale de Cent Dollars Canadiens (100,- CAD) chacune, moyennant une prime d'émission de Huit
Millions Deux Cent Trente-Six Mille Dollars Canadiens (8.236.000,- CAD) (la «Prime d'Emission»), intégralement sou-
scrite et entièrement libérée par apport en nature.

<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apport

L'Associé Unique, Ici représenté par M. Benoit Massart, précité ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales

et procéder à leur libération intégrale, en ce compris la Prime d'Emission, au moyen d'un apport en nature consistant en
une créance d'un montant de Huit Millions Deux Cent Cinquante Mille Dollars Canadiens (8.250.000,- CAD) détenue
par l'Associé Unique contre la Société (l'«Apport»).

47445

<i>Evaluation

La valeur totale nette de l'Apport est estimée à Huit Millions Deux Cent Cinquante Mille Dollars Canadiens (8.250.000,-

CAD), dont Quatorze Mille Dollars Canadiens (14.000,- CAD) ont été alloués au compte du capital social, le solde de
Huit  Millions  Deux  Cent  Trente-Six  Mille  Dollars  Canadiens  (8.236.000,-  CAD)  étant  alloué  à  la  Réserve  de  Prime
d'Emission, telle que définie dans les Statuts.

<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'apport

La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance

de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «l'Associé Unique a revu avec attention l'Apport, a estimé la valeur de cet élément
et a conclu que la valeur nette de l'Apport est égal à Huit Millions Deux Cent Cinquante Mille Dollars Canadiens (8.250.000
CAD)»; et

- un rapport établi par M. Charles Roemers, gérant de la Société et Mme Rosa Villalobos agissant conjointement au

nom et pour le compte du conseil de gérance de la Société en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le
29 janvier 2009 confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»)

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d'Application, cette dernière

comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif d'un point de vue luxembourgeois à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du

capital social de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales;

- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;

et

- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit Luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies

dès réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport
vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.

<i>Intervention du conseil de gérance de la société

Est alors Intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Mme Rosa Villa-

lobos, pré-nommée, agissant en vertu d'une procuration contenue dans le rapport de la Société.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de Conseil de

Gérance à raison de l'Apport, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la description de l'Apport,
sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité de la souscription et
la libération des Nouvelles Parts Sociales, en ce compris la Prime d'Emission, telles que documentées par la Lettre d'Ap-
plication.

Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme

suit:

Associé Unique

Parts Sociales Préférentielles

Rachetables

Parts Sociales Ordinaires

Nombre

total

de Parts

Sociales

Total Capital

social en

CAD

Nombre total

Capital social

en CAD

Nombre total Capital social

en CAD

Macquarie Canadian

Luxembourg S.à r.l. . . . . .

390

39.000,-

390

39.000,-

780

78.000,-

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le conseil de gérance de la Société de distribuer de temps en temps le montant

de la Réserve de Prime d'Emission aux Associés dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier le premier para-

graphe de l'article 6.1 des Statuts relatif au capital souscrit et libéré afin de refléter les décisions prises, lequel sera
dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social est fixé à Soixante - Dix - Huit Mille DOLLARS CANADIENS (78.000,- CAD), représenté par Trois

Cent Quatre-Vingt-Dix (390) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et par Trois Cent Quatre-Vingt-

47446

Dix  (390)  parts  sociales  préférentielles  rachetables  («RPS»,  ensemble  avec  les  Parts  Sociales  Ordinaires,  les  «Parts
Sociales»), d'une Valeur Nominale de Cents DOLLARS CANADIENS (100,- CAD) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l'article 7.4 relatif au Président, vice-

président, secrétaire, procédures des Statuts, lesquels seront dorénavant libellés comme suit;

«Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants

présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux Gérants.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Massart, R. Villalobos, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2009, Relation: EAC/2009/3863, Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009053311/219/242.
(090061701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.718.

L'an deux mil huit, le vingt-quatre juin.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société CORAVIT Aktiengesellschaft, avec siège à L-1150 Luxembourg, 251 route d'Arlon (RC Luxembourg no B

28.717) ici représentée par deux de ses administrateurs:

1) Monsieur Carl SCHARFFENORTH, administrateur de sociétés, né à Danzig, le 8 janvier 1941, demeurant à L- 8361

Goetzange, 8, rue du Bois.

2) Monsieur Hermann KUHNEL, administrateur de sociétés, né à Ludwigshafen, le 23 novembre 1947, demeurant à

L- 8392 Nospeit, 12, rue des Prés.

laquelle comparante a demandé au notaire de constater que le conseil d'administration de la société Carl Kliem S.A.

avec siège à L-1150 Luxembourg, 251 route d'Arlon (RC Luxembourg no B10.821) a décidé dans sa réunion du 13
novembre 2007, de la reprise de 572 parts sociales de la CORAVIT AG und Co KG au 31 décembre 2007.

La société CORAVIT AG und Co KG avec siège à L-1150 Luxembourg, 251 route d'Arlon (RC Luxembourg no

B28.718) a été constituée sous seing privé en date du 20 juillet 1988. Les statuts ont été publiés au Mémorial C n 

o

 295

de 1988.

Suite aux cessions de parts, le nouvel article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

47447

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf die Summe von einhundertneunundsechzigtausend Euro (169.000,- €) festgesetzt,

eingeteilt in 676 Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (250,- €). Die Gesellschaft-
santeile verteilen sich wie folgt auf die Gesellschafter:

Komplementärin:
CORAVIT AG, L-1150 Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Anteile

Kommanditisten:
Carl Kliem S.A., L-1150 Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 638 Anteile
Hansen Charles, L-5243 Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Anteile

Wilhelm Alain, L-1319 Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

676 Anteile

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cent vingt euros (820,- €).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: SCHARFFENORTH, KUHNEL, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 juin 2008. Relation: EAC/2008/8442. Reçu: douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 30 juin 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009053344/207/44.
(090061813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

UBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 11.142.

En conformité avec ses statuts UBS (Luxembourg) S.A. est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

collective de deux des personnes suivantes:

In accordance with his status, UBS (Luxembourg) S.A. is valuably bound opposite to third parties by joint signatures

of two persons on the following list:

Gemäss ihren Statuten, wird UBS (Luxembourg) S.A. durch die Unterschriften zweier auf der folgenden Liste aufge-

führten Personen rechtsgültig verpflichtet:

Arthur Decurtins

General Manager

Member of the Group Managing Board UBS WMPB
Chairman of the Board of Directors

Andreas Przewloka

Managing Director

UBS (Luxembourg) SA. Member of the Board of Directors

Felix B. Ronner

Managing Director

Member of the Board of Directors

René Mottas

Managing Director

Member of the Board of Directors

De Angelis Viviane

Managing Director

Bruehwiler Marcel

Managing Director

Egger Rene

Managing Director

Ganer Jorgen

Managing Director

Hunziker Ulrich

Managing Director

Kranz Hermann

Managing Director

Schroeter Ralf

Managing Director

Bachner Markus

Executive Director

Baumert Martin

Executive Director

Beck Daniel

Executive Director

Britz Martin

Executive Director

Collard Marc

Executive Director

De Bortoli Franco

Executive Director

Degremont Philippe

Executive Director

Deprez Daniel

Executive Director

47448

Funck Guy

Executive Director

Haag Beat

Executive Director

Haelg Christoph

Executive Director

Hahn Bernd Frederic

Executive Director

Helfferich Thomas

Executive Director

Hondequin Alain

Executive Director

Hostert Claude

Executive Director

Ipekdjian Edward

Executive Director

Kirsch Romain

Executive Director

Klingbeil Bernd

Executive Director

Krauskopf Jean-Michel

Executive Director

Krings Armin

Executive Director

Lahr David

Executive Director

Léonard Quentin

Executive Director

Manthopoulos Leonidas

Executive Director

Maus Charles

Executive Director

Mayer Nele

Executive Director

Ogaard Per

Executive Director

Maquet Maximilien

Executive Director

Pizay Martine

Executive Director

Rauch Daniel

Executive Director

Ruud Sten Ludvig

Executive Director

Schlaepfer Ueli

Executive Director

Schmit Marc

Executive Director

Schmitz Lucien

Executive Director

Schoen Christian

Executive Director

Secci Fabio

Executive Director

Skovmand Klaus

Executive Director

Studer Aaron

Executive Director

Thesing Walter

Executive Director

Uehlein Bernd

Executive Director

Van Olm Steven

Executive Director

Wezelenburg Peter

Executive Director

Wüthrich Manfred

Executive Director

Wyss Nicolas

Executive Director

Zemaneck Alicia

Executive Director

Agostini Jörg

Director

Bakeroot Johan

Director

Barsi Paolo

Director

Barthelmy Edith

Director

Benes Kruno

Director

Bersuat Gilles

Director

Berton Christine

Director

Bidinger Frank

Director

Birchen René

Director

Bisdorf Frank

Director

Bodineau Eric

Director

Boulot Emmanuel

Director

Chenot Mireille

Director

Christiaens Frank

Director

Clori Mauro

Director

Coulembier Hildeke

Director

Cordary Laurent

Director

Decker Jean Claude

Director

Del Bon Mariette

Director

47449

Dewulf Annelore

Director

Di Fabio Rinaldo

Director

Dussourd Valérie

Director

Ebben Stefan

Director

Engel Alexis

Director

Fischer Viktor

Director

Flesch Alain

Director

Freiberg Thomas

Director

Gerster Flemming

Director

Giavon Gisèle

Director

Giesser Werner

Director

Godard François

Director

Goergen Frank

Director

Hamman Christian

Director

Helbrecht Friedrich

Director

Hoffmann Rainer

Director

Huber Marcel

Director

Hubert Eric

Director

Huckert Gerhard

Director

Kahr Joelle

Director

Kaerner Alexandra

Director

Keber Heike

Director

Kieffer Brigitte

Director

Kleinrouweler Marcel

Director

Kornerup Helene

Director

Kraulich Andrea

Director

McFall Louise Elizabeth

Director

Martinato Gaston

Director

Martinez Michel

Director

Mathonet Christine

Director

Mayer Katharina

Director

Meier Nicole

Director

Meijer Marius

Director

Menasce David

Director

Meyer Esther

Director

Mueller Bettina

Director

Mueller Gerd

Director

Olling Soren

Director

Paquot Dimitri

Director

Passoni Andrea

Director

Piller Christoph

Director

Poetschke Carsten

Director

Preney Christophe

Director

Ramachandran Madhu

Director

Ranki Timo

Director

Roels Piet

Director

Ruedisser Herbert

Director

Schaber Fernand

Director

Schmidt Jürgen

Director

Schneider Max

Director

Sosnowski Jerôme

Director

Stemper Marco

Director

Tani Thierry

Director

Thoma Guy

Director

Van Den Brink Peter

Director

47450

Weil Maria

Director

Welkenbach Susanne

Director

Wilmes Serge

Director

Wingert Anita

Director

Wollmering Joe

Director

Zivkovic Miro

Director

Abdelkader Karina

Associate Director

Achen Juliette

Associate Director

Albrecht Paul

Associate Director

Alliaume Victor

Associate Director

Arbogast Frank

Associate Director

Aubry Sylvain

Associate Director

Baer Sebastian

Associate Director

Balzanello Matteo

Associate Director

Bartel Marion

Associate Director

Baur Hans Juergen

Associate Director

Bellinato Linda

Associate Director

Bertani Alexandra

Associate Director

Bix Serge

Associate Director

Boes Jan

Associate Director

Bormann Udo

Associate Director

Boudier Ralf

Associate Director

Boussard Muriel

Associate Director

Chiapolino Mario

Associate Director

Christensen Carsten

Associate Director

Classen Sylvain

Associate Director

Cortigiani Matteo

Associate Director

Dabbour Ammar

Associate Director

Del-Vecchio Eric

Associate Director

Decker Jean-Claude

Associate Director

Demulier Jutta

Associate Director

Detail Claude

Associate Director

Dormois Delphine

Associate Director

Duenki Luzi

Associate Director

Endres Ludger

Associate Director

Erb Aline

Associate Director

Espen Serge

Associate Director

Fattorelli Viviane

Associate Director

Felgenhauer Simone

Associate Director

Feltes Elke

Associate Director

Ferraris Fabio

Associate Director

Fournier-Level Alice

Associate Director

Freiburg Sabine

Associate Director

Fuchs Gilles

Associate Director

Gast Christian

Associate Director

Geisler Eric

Associate Director

Gengler Marc

Associate Director

Gerard Pierre

Associate Director

Gillander Marcel

Associate Director

Golinvaux Jean

Associate Director

Gruenewald Markus

Associate Director

Haegler Ursula

Associate Director

Haldimann Simon

Associate Director

Halewyck Thibaud

Associate Director

Hamel Monique

Associate Director

47451

Hammes Christian

Associate Director

Heinz Michael

Associate Director

Herrmann Marion

Associate Director

Hottua Nathalie

Associate Director

Hummel Alexander

Associate Director

Jaeger Amely

Associate Director

Jaschke Marco

Associate Director

Jeanjot Myriam

Associate Director

Jensen Saustrup Allan

Associate Director

Jodes Helmut

Associate Director

Jung Nathalie

Associate Director

Kamiya Remi

Associate Director

Kapgen Georges

Associate Director

Kauth Ingrid

Associate Director

Kayser Tom

Associate Director

Kenning Norbert

Associate Director

Kiesch Joelle

Associate Director

Kirsch Georges

Associate Director

Klein Christian

Associate Director

Knorr Fritz

Associate Director

Kohn Eliane

Associate Director

Krahen Markus

Associate Director

Krein Laurent

Associate Director

Krummenacher Urs

Associate Director

Lamoulen Charles

Associate Director

Lang Myriam

Associate Director

Lehnertz Jean-Marc

Associate Director

Le Menn David

Associate Director

Lepine Frédéric

Associate Director

Lieser Dirk

Associate Director

Lieth Tanja

Associate Director

Linden Karin

Associate Director

Linz Catherine

Associate Director

Loeffler Frank

Associate Director

Loskamp Dominik

Associate Director

Lubawinski Kerstin

Associate Director

Lucas Simone

Associate Director

Luxen Ferdinand

Associate Director

Maas Patrick

Associate Director

Maller Gilbert

Associate Director

Marikkar Foumy

Associate Director

Marques Pompeu

Associate Director

Martins Paula

Associate Director

Masson Patricia

Associate Director

Matthausch Jirka

Associate Director

Meier Michael

Associate Director

Meray Sophie

Associate Director

Meyrer Romain

Associate Director

Minelli Doriano

Associate Director

Moll Quentin

Associate Director

Muesgens Sebastien

Associate Director

Mueller Anne-Marie

Associate Director

Nenniger Matthias

Associate Director

Ney Gabriele

Associate Director

Pahl Andreas

Associate Director

47452

Patz Manuela

Associate Director

Pettersen Julie

Associate Director

Pierret Denis

Associate Director

Preckur Thorsten

Associate Director

Pritt John

Associate Director

Raison Roland

Associate Director

Rennié Pascal

Associate Director

Romes Torsten

Associate Director

Rossini Paolo

Associate Director

Rousseau David

Associate Director

Ruhstaller Thomas

Associate Director

Saks Katrin

Associate Director

Santin Natacha

Associate Director

Schaeffer Carole

Associate Director

Schaul Patrick

Associate Director

Scheit Annette

Associate Director

Scheitler Carlo

Associate Director

Schiltz Brigitte

Associate Director

Schlick Veronique

Associate Director

Schmitt Carsten

Associate Director

Schneider Sabine

Associate Director

Schwarz Sylvia

Associate Director

Serr Nicoie

Associate Director

Setter Stefan

Associate Director

Seyler Christiane

Associate Director

Speder Frank

Associate Director

Spigarelli Agostino

Associate Director

Stroobants David

Associate Director

Teske Sabine

Associate Director

Tratar Willi

Associate Director

Trinquet Freddy

Associate Director

Tumiotto Lydia

Associate Director

Tzannakos Georges

Associate Director

Vassen Michaël

Associate Director

Vos Maartje

Associate Director

Wagner Jean-Marc

Associate Director

Weides Michael

Associate Director

Weitzel Veronique

Associate Director

Welter Daniel

Associate Director

Werwie Joerg

Associate Director

Willemsberg Wendy

Associate Director

Zagala Christophe

Associate Director

Zahno Roméo

Associate Director

Zillich irja

Associate Director

Zulian Mauro

Associate Director

Bieber Michael

Authorised officer

Bott Frank

Authorised officer

Charlier François

Authorised officer

Gabriel Marco

Authorised officer

Herrmann Roland

Authorised officer

Hill Stefan

Authorised officer

Hippchen Marion

Authorised officer

Kalle Kerstin

Authorised officer

Kirch Daniele

Authorised officer

Kleifges Manuel

Authorised officer

47453

Kohn Carsten

Authorised officer

Mangerich Nadine

Authorised officer

Mousty Romain

Authorised officer

Paul Séverine

Authorised officer

Roos Stefan

Authorised officer

Schaltz Yolande

Authorised officer

Schmitt Juergen

Authorised officer

Stein Christoph

Authorised officer

Zickel Carola

Authorised officer

Référence de publication: 2009053623/1561/319.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07653. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Rosathea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.930.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt avril.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné,

a comparu:

La société "GENERAL ADVISING CORPORATION S.A.", ayant son siège social à Panama, Avenida Cuba y Calle

Treinta, Edificio Policentro n. 30-11, ici représentée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "ROSATHEA S.A.".

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

47454

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé "administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

47455

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence

d'un conseil d'administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle  de  l'administrateur  unique,  ou  par  la  signature  des  délégués  du  conseil  agissant  dans  les  limites  de  leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

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d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euro.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité des 310 (Trois cent dix)

actions et les libérer par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifiés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg; Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxem-

bourg; Administrateur;

c) Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

Administrateur;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2011.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15465. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009053715/211/205.
(090062771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

In the year two thousand nine, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Adrien COULOMBEL, having professional residence in Luxembourg,
acting in its capacity as attorney of the Manager of the "société en commandite par actions", "ILP II S.C.A., SICAR",

which was incorporated by a deed of the undersigned notary of 18 December 2006, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 710 of April 25, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 March 2009, not yet published in the Mémorial, registered
in the Luxembourg Company Register under section B number 123060 and having its registered office at 30, rue Marie
Adelaïde, L-2128 Luxembourg, (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager on March 26, 2009, a certified

copy of these resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present
deed which they shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at ninety-three million three hundred and fifty-five

thousand two hundred and eighty-three euro fifty cents (EUR 93,355,283.50) divided into nine million three hundred
thirty-two thousand four hundred twenty-eight point three five (9,332,428.35) limited Class A shares and three thousand
ninety nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited shareholders ("Associés Commanditaires") and one (1)
unlimited Management Share held by the unlimited shareholder ("Associé Gérant Commandité").

II.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase the

Company's subscribed share capital for a maximum total subscription price of four million seven hundred fifty-one thou-
sand four hundred eighty-one euro fifty cents (EUR 4,751,481.50), within the limits of the authorised capital and to amend
Article 8 of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

III.- The Company's Manager, in its resolutions adopted on March 26, 2009, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the
amount  of  one  million  one  hundred  three  thousand  five  hundred  ninety-seven  euro  and  eighty-one  cents  (EUR
1,103,597.81) in order to raise it from its present amount of ninety-three million three hundred fifty-five thousand two
hundred eighty-three euro fifty cents (EUR 93,355,283.50) to an amount of ninety-four million four hundred fifty-eight
thousand eight hundred eighty-one euro thirty-one cents (EUR 94,458,881.31) by the creation and the issue of one
hundred ten thousand three hundred fifty-nine point seven eight zero seven (110,359.7807) new Class A Shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights attached as the existing Shares.

IV.- The Company's Manager further resolved to accept the subscriptions on March 26, 2009 of one hundred ten

thousand three hundred fifty-nine point seven eight zero seven (110,359.7807) new Class A Shares.

V.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid by the conversion into capital of an unques-

tionable and immediately payable claim as follows:

A Limited Shareholder

Capital Contribution

(EUR)

Total of new class A

shares subscribed

Longcol Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,179.88

5,517.9890

Atami Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229,916.21

22,991.6210

Gregory Venture Ltd Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,376.54

6,437.6539

Societa Cattolica di Assicurazione Coop. ARL . . . . . . . . . . . . . . . . .

137,949.72

13,794.9726

Value Secondary Investment SICAR, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,983.25

4,598.3242

Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229,916.21

22,991.6210

Denham Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,667.32

8,966.7322

Piena Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,573.18

7,357.3187

47458

Allianz Private Equity Partners Europa I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,983.25

4,598.3242

Pamphili Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,589.95

2,758.9945

Crown Private Equity P.l.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,983.25

4,598.3242

Magata Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,479.06

5,747.9052

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,103,597.81

110,359.7807

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report

established by Deloitte S.A., with professional address in Luxembourg on 24 March 2009, concluding in English as follows:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 110,359.7807 ordinary shares of par
value EUR 10 each."

Said report, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

VI.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, Article 8 (b) and (e) of the

Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

Art. 8. (b). "The capital of the Company is set at ninety-four million four hundred fifty-eight thousand eight hundred

eighty-one euro thirty-one cents (EUR 94,458,881.31) divided into:

- one (1) Management Share,
- nine million four hundred forty-two thousand seven hundred eighty-eight point one three zero seven (9,442,788.1307)

Class A Shares and

- three thousand ninety-nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited shareholders ("Associés Commandi-

taires") and one (1) unlimited Management Share held by the unlimited shareholder ("Associé Gérant Commandité")."

"(e) The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to issue

additional Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum total
subscription price of three million six hundred forty-seven thousand eight hundred eighty-three euro sixty-nine cents
(EUR 3,647,883.69)."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Adrien COULOMBEL, résident professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Manager de la société en commandite par actions "ILP II S.C.A., SICAR",

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 710 du 25 avril 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 2009, non encore publié au Mémorial, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous la section B numéro 123060 et ayant son siège social au 30 rue Marie Adélaïde, L-2128
Luxembourg (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 26 mars

2009 dont la copie certifiée de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quatre-vingt-treize millions trois cent cinquante-cinq mille

deux cent quatre-vingt trois euros cinquante cents (EUR 93.355.283,50) divisé en neuf millions trois cent trente-deux
mille quatre cent vingt-huit virgule trente-cinq (9.332.428,35) Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt dix-neuf

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(3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Commanditaires, et une (1) Action de Commandité détenue par
l'Associé Gérant Commandité.

II.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit, pour un montant total de souscription de quatre millions sept cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-
vingt-un euros cinquante cents (EUR 4.751.481,50), dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 des Statuts
de manière à refléter l'augmentation de capital.

III.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans ses résolutions du 26 mars 2009, et en conformité des pouvoirs

lui conférés en vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence d'un million cent trois mille
cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros quatre-vingt-et-un cents (EUR 1.103.597,81) afin de le porter de son montant actuel
de quatre-vingt-treize millions trois cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-trois euros cinquante cents (EUR
93.355.283,50) à quatre-vingt-quatorze millions quatre cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt-et-un euros trente
et un cents (EUR 94.458.881,31) par la création et l'émission de cent dix mille trois cent cinquante-neuf virgule sept huit
zéro sept (110.359,7807) nouvelles actions de Classe A, ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-) par action et ayant les
mêmes droits que les Actions existantes.

IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société a également admis les souscriptions le 26 mars 2009 de cent dix mille

trois cent cinquante-neuf virgule sept huit zéro sept (110.359,7807) nouvelles actions de Classe A.

V.-Toutes ces nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement payées libérées par la

conversion en capital d'une créance certaine liquide et exigible comme suit:

Nouveaux Associés Commanditaires A

Libération (EUR)

Nombre d'actions

nouvelles de classe A

souscrites

Longcol Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,179.88

5,517.9890

Atami Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229,916.21

22,991.6210

Gregory Venture Ltd Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,376.54

6,437.6539

Societa Cattolica di Assicurazione Coop. ARL . . . . . . . . . . . . . . . . .

137,949.72

13,794.9726

Value Secondary Investment SICAR, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,983.25

4,598.3242

Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229,916.21

22,991.6210

Denham Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,667.32

8,966.7322

Piena Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73,573.18

7,357.3187

Allianz Private Equity Partners Europa I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,983.25

4,598.3242

Pamphili Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,589.95

2,758.9945

Crown Private Equity P.l.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,983.25

4,598.3242

Magata Consultadoria e Serviços Lda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,479.06

5,747.9052

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,103,597.81

110,359.7807

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l'objet d'un

rapport, établi par Deloitte S.A., en date du 24 mars 2009, dont la conclusion est rédigée en langue anglaise est la suivante:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 110,359.7807 ordinary shares of par
value EUR 10 each."

Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) et (e) des Statuts de la Société

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. (b). "Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quatorze millions quatre cent cinquante-huit mille huit

cent quatre-vingt-un euros trente et un cents (EUR 94.458.881,31) divisé en neuf millions quatre cent quarante-deux mille
sept cent quatre-vingt-huit virgule un trois zéro sept (9.422.788,1307) Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt dix-
neuf (3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Commanditaires, et une (1) Action de Commandité détenue
par l'Associé Gérant Commandité."

"(e) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société et

d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Prospectus, pour un montant total de souscription de trois millions six cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
trois euros soixante-neuf cents (EUR 3.647.883,69)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ trois mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

47460

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: EAC/2009/3745. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 28 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009053726/239/175.
(090062453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Dexia Life &amp; Pensions, Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

à Luxembourg-Ville s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DEXIA LIFE &amp;

PENSIONS LUXEMBOURG" (en abrégé "DEXIA LIFE &amp; PENSIONS"), (la "Société"), une société anonyme, établie et
ayant son siège social au 2 rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 18
février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 330 du 1 

er

 août 1992.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39

593.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date

du 07 février 2008, lequel acte modificatif de statuts a été publié au Mémorial, le 25 mars 2008, sous le numéro 722 et
page 34650.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick SCHOLS, Directeur Général de Dexia Life &amp; Pensions

Luxembourg, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine SCHREURS, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît PICCART, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de TRENTE MILLIONS D'EUROS

(30'000'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de CINQUANTE-CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS
MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (55'163'444.- EUR) représenté par deux millions quatre-vingt
mille trois cent soixante-seize (2'080'376) actions sans désignation de valeur nominale à un montant de QUATRE-VINGT-
CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (85'163'444.- EUR)
qui sera représenté par trois millions deux cent onze mille sept cent soixante-quatre (3'211'764) actions sans désignation
de valeur nominale.

2.- Création et émission d'un million cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-huit (1'131'388) actions nouvelles

supplémentaires sans désignation de valeur nominale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

3.- Renonciation des actionnaires existants dans la mesure nécessaire à leur droit préférentiel de souscription; Sou-

scription intégrale et libération des un million cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-huit (1'131'388) actions
nouvelles par les actionnaires ci-après spécifiés de la manière suivante:

(i) "DEXIA INSURANCE SERVICES FINANCE", en abrégé "DIS FINANCE", une société anonyme avec siège social au

2 rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 37 631),

à concurrence d'un million cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-trois (1'131'383) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale et libération partielle de ces actions par un apport en numéraire à hauteur de QUINZE
MILLIONS D'EUROS (15'000'000.- EUR);

47461

(ii) "DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG", en abrégé "DEXIA BIL", une société anonyme avec

siège social à L-2953 Luxembourg, 69 route d'Esch (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 6307),

à concurrence de cinq (5) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et libération intégrale de ces actions

par un apport en numéraire d'un montant de CENT CINQUANTE EUROS (150.- EUR).

4.- Modification afférente de l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter ladite augmentation de capital.
5.- Modification du premier alinéa de l'article deux (2) [objet social] des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle

teneur suivante:

Art. 2. (1 

er

 alinéa).  "La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, tant dans le Grand-Duché,

qu'à l'étranger:

- toutes opérations d'assurances et de coassurances généralement quelconques, dans la branche Vie,
- toutes opérations de capitalisation,
- toutes opérations de gestion de fonds collectifs de retraite,
- toutes opérations de réassurances,
- ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social ou qui

le favorisent."

6.- Modification de l'article treize (13) quatrième et dernier alinéa des statuts comme suit:

Art. 13. (4 

ème

 alinéa).  "Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d'administration, dans le respect des

règles de l'article 51bis de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales."

7.- Modification de l'article dix-huit (18) des statuts de la Société par la suppression de son troisième alinéa.
8.- Modification de l'article trente-huit (38) des statuts de la Société par la suppression de son deuxième et dernier

alinéa.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les deux millions quatre-vingt mille trois cent soixante-seize

(2'080'376) actions numérotées de (1) un à (2'080'376) deux millions quatre-vingt mille trois cent soixante-seize actions
et représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant actuel de CINQUANTE-CINQ MILLIONS CENT
SOIXANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (55'163'444.- EUR) étant représentées à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, représentant ainsi la majorité du capital social de la Société, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'un montant de TRENTE MILLIONS D'EUROS (30'000'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel
de CINQUANTE-CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS
(55'163'444.- EUR) représenté par deux millions quatre-vingt mille trois cent soixante-seize (2'080'376) actions sans
désignation de valeur nominale à un montant de QUATRE-VINGT-CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE
QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (85'163'444.- EUR) qui sera représenté par trois millions deux cent
onze mille sept cent soixante-quatre (3'211'764) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de créer et d'émettre un million cent trente et un

mille  trois  cent  quatre-vingt-huit  (1'131'388)  actions  nouvelles  supplémentaires  sans  désignation  de  valeur  nominale,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  reconnaît  que  les  actionnaires  existants  ont  dans  la  mesure

nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et DECIDE d'accepter la souscription, en conformité avec
l'article six (6) des statuts de la Société, de l'intégralité des un million cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-huit
(1'131'388) actions nouvelles, par les deux (2) actionnaires suivants:

47462

(i) "DEXIA INSURANCE SERVICES FINANCE", en abrégé "DIS FINANCE", une société anonyme avec siège social au

2 rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 37 631),

à concurrence d'un million cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-trois (1'131'383) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale, et

(ii) "DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG", en abrégé "DEXIA BIL", une société anonyme avec

siège social à L-2953 Luxembourg, 69 route d'Esch (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 6307),

à concurrence de cinq (5) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

- Ensuite est intervenu:
Monsieur Patrick SCHOLS, Directeur Général de DEXIA LIFE &amp; PENSIONS, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du premier souscripteur, la société "DEXIA INSURANCE SERVICES FI-

NANCE", en abrégé "DIS FINANCE", prénommée,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 mars 2009, laquelle procuration, après avoir été signée

"ne varietur" par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l'enregistrement,

déclare souscrire au nom et pour compte de la prédite société ci-avant à un million cent trente et un mille trois cent

quatre-vingt-trois (1'131'383) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et déclare libérer ces mêmes actions
partiellement par un apport en numéraire à hauteur de QUINZE MILLIONS D'EUROS (15'000'000.- EUR);

- Ensuite est encore intervenu:
Monsieur Patrick SCHOLS, Directeur Général de DEXIA LIFE &amp; PENSIONS, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du second souscripteur, la société "DEXIA BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG", en abrégé "DEXIA BIL", prénommée,

en vertu d'une procuration lui donnée Luxembourg, le 30 mars 2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne

varietur" par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera également annexée au présent acte pour
être soumise simultanément à l'enregistrement,

déclare souscrire au nom et pour compte de la société susmentionnée à cinq (5) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale et déclare libérer intégralement ces mêmes cinq (5) actions par un apport en numéraire de la somme
de CENT CINQUANTE EUROS (150.- EUR);

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent que chaque action nouvelle émise par la Société a été libérée par des apports en numéraire, dans les
mêmes proportions comme indiquées ci-avant et que la Société dispose dès lors du montant total de QUINZE MILLIONS
ET CENT CINQUANTE EUROS (15'000'150.- EUR) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant qui la constate
expressément.

Ensuite, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ d'accepter lesdites souscriptions et lesdits

paiements en numéraire et d'attribuer les un million cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-huit (1'131'388) actions
nouvelles aux deux (2) souscripteurs comme il est précisé ci-avant.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ladite augmentation de capital social, l'assemblée générale des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier

l'article CINQ (5) des statuts de la Société dans son intégralité, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5.  "Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  QUATRE-VINGT-CINQ  MILLIONS  CENT  SOIXANTE-TROIS  MILLE

QUATRE CENT QUARANTE-QUATRE EUROS (85'163'444.- EUR). Il est représenté par trois millions deux cent onze
mille  sept  cent  soixante-quatre  (3'211'764)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  numérotées  de  (1)  un  à
(3.211.764) trois millions deux cent onze mille sept cent soixante-quatre."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier le premier alinéa de l'article deux (2)

[objet social] des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. (1 

er

 alinéa).  "La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, tant dans le Grand-Duché,

qu'à l'étranger:

- toutes opérations d'assurances et de coassurances généralement quelconques, dans la branche Vie,
- toutes opérations de capitalisation,
- toutes opérations de gestion de fonds collectifs de retraite,
- toutes opérations de réassurances,

47463

- ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social ou qui

le favorisent."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier le quatrième alinéa de l'article treize (13)

des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 13. (4 

ème

 alinéa).  "Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d'administration, dans le respect des

règles de l'article 51bis de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier l'article dix-huit (18) des statuts de la

Société par la suppression pure et simple de son troisième alinéa.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier l'article trente-huit (38) des statuts de la

Société par la suppression pure et simple de son deuxième et dernier alinéa.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ six mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est close.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.SCHOLS, D.SCHREURS, B.PICCART, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 avril 2009. Relation: EAC/2009/3844. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009053717/239/179.
(090062344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Action-Wear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 134.009.

L'an deux mille neuf,
Le seize avril,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Cristina DOMINGUES MARTINS, épouse de Monsieur Pedro BENTO MARTINS, couturière, demeurant

à L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen,

2.- Monsieur Pedro BENTO MARTINS, mécanicien, demeurant à L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen,
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Madame Cristina DOMINGUES MARTINS et Monsieur Pedro BENTO MARTINS, prénommés, sont les seuls as-

sociés de la société à responsabilité limitée "Action-Wear S.à r.l.", avec siège social à L-1220 Luxembourg, 174, rue de
Beggen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 3011 du 28 décembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 134.009, au capital social de quinze mille euros (EUR
15.000,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent cinquante euros (EUR 150,00),

2. Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-7257 Walferdange, 3, rue Millewee, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Walferdange."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

47464

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Domingues, P. Bento, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 avril 2009. Relation LAC/2009/15335. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009053375/227/33.
(090061629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Banorabe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Banorabe Holding S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.761.

L'an deux mille neuf, le deux avril,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie au siège social de la société une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BANO-

RABE  S.A.,  SPF,  ayant  son  siège  social  à  L-2320  Luxembourg,  67,  boulevard  de  la  Pétrusse  (ci-après  dénommée  "la
Société").

La Société a été constituée pardevant Maître André PROST, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le

21 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 186 du 17 août 1979.

Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit

Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 85,
page 4.034.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.761.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures par Maître Jean-Luc DASCOTTE, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Madame Alba SCHERER, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur Maître Patricia THILL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'assemblée a été dûment convoquée par une annonce mentionnant l'ordre du jour, publiée au Journal Officiel

Luxembourgeois ("Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations") n° 522 en date du 11 mars 2009 et n° 609 du 20
mars 2009, et dans un journal luxembourgeois ("De Letzebuerger Journal") en date du 10 mars 2009 et en date du 20
mars 2009.

En outre, le Président indique que des lettres personnelles ont été envoyées aux propriétaires d'actions nominatives

en date du 3 mars 2009.

II Le capital social de la Société est de USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars des Etats Unis) représenté par

4.000.000 (quatre millions) d'actions d'une valeur nominale de USD 12,50 (douze dollars des Etats Unis et cinquante
cents).

Conformément à l'article 30 (2) des statuts, le quorum de présence est fixé au trois quarts du capital social donc à

3.000.000 (trois millions) d'actions.

Il résulte de la liste de présence, que des actionnaires représentant 3.450.563 (trois millions quatre cent cinquante

mille cinq cent soixante trois) actions du capital social sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée.

L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour.
III L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément à la loi du 11 mai

2007 et modification subséquente des articles 1, 2, 5, 10 et 22 des statuts comme suit:

a) "  Art. 1 

er

 . Formation de la société.  II existe une société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

et notamment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à la loi du 11 mai 2007 relative à la société de
gestion de patrimoine familial ("S.P.F.")."

47465

b) " Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de "BANORABE S.A., S.P.F."
c) " Art. 5. Objet. L'objet exclusif de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et d'avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte, à condition

- qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des sociétés auxquelles elle participe,
- qu'elle reste dans les limites de la loi du 11 mai 2007
- et n'exerce aucune activité commerciale."
d) Modification de l'article 10 des statuts et de son intitulé de telle sorte que ses deux paragraphes "A" et "B" deviennent

les paragraphes "D" et "E" et ajout de nouveaux paragraphes "A", "B" et "C" dont le texte est le suivant:

" Art. 10. Régime et Cession des actions.
A. Seul est éligible comme actionnaire
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques

c) ou un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sous lettre a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque actionnaire déclare par écrit sa qualité à l'attention du domiciliataire de la société ou, à défaut, du conseil

d'administration de la société.

B. Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une

bourse de valeurs."

C. Tant que la société est propriétaire d'actions d'une banque libanaise le transfert et la cession de ses propres actions

sont soumises à l'arrêté du Gouverneur de la Banque du Liban No. 7814 du 11 mai 2001, modifié par l'arrêté du Gou-
verneur de la Banque du Liban No. 9893 du 18 avril 2008, et de toute modification.

e) Modification du troisième et dernier paragraphe de l'article 22 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante,

afin de tenir compte de la renumérotation des paragraphes de l'article 10:

"Les décisions sont prises à la majorité; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, les

décisions concernant les demandes d'agrément de cession de titres sont prises comme prévu à l'alinéa D de l'article 10."

2) Prolongation de la durée de la société jusqu'au 20 mai 2078 et modification subséquente de l'article 4 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Durée. La durée de la société a commencé le 21 mai 1979 et prendra fin le 20 mai 2078, sauf dissolution

anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale comme en matière de modification des statuts. La société peut
prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée."

3)  Modification  du  premier  paragraphe  de  l'article  33  et  insertion  de  nouveaux  paragraphes  2  et  3  entre  l'actuel

paragraphe premier et l'actuel paragraphe deuxième, qui auront dorénavant la teneur suivante:

" Art. 33. Convocations des assemblées générales, Lieu des réunions et Procès-verbaux. Le conseil d'administration

ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon
qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social, les en re-
querront par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

Si, à la demande formulée par des actionnaires conformément à l'alinéa précédent, l'assemblée générale n'est pas tenue

dans le délai prescrit, l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arron-
dissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
réunissant le pourcentage précité du capital.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée."

4) Modification de l'article 36 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 36. Information des actionnaires et des tiers. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

1. des comptes annuels et de la liste des administrateurs, ainsi que de la liste des commissaires;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
3. de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile;

4. du rapport de gestion du conseil d' administration;
5. du rapport des commissaires.
5) Suppression de l'article 40 intitulé Réunion de toutes les actions en une même main
6) Renumérotation et modification de l'article 41 qui deviendra l'article 40 et qui aura dorénavant la teneur suivante:

47466

" Art. 40. Questions non réglées par les statuts. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les actionnaires

s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales
et de ses lois modificatives, ainsi qu'à la loi du onze mai deux mille sept relative à la société de gestion de patrimoine
familial."

7) Questions diverses.
IV L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial

("SPF") conformément à la loi du 11 mai 2007.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution

précédente.

L'article 1 des statuts se lit dès lors comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Formation de la société.  II existe une société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

et notamment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à la loi du 11 mai 2007 relative à la société de
gestion de patrimoine familial ("S.P.F.")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts afin de refléter la première résolution.
L'article 2 des statuts se lit dès lors comme suit:

" Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de "BANORABE S.A., S.P.F.""

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts afin de refléter la première résolution.
L'article 5 des statuts se lit dès lors comme suit:

" Art. 5. Objet. L'objet exclusif de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et d'avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte, à condition

- qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des sociétés auxquelles elle participe,
- qu'elle reste dans les limites de la loi du 11 mai 2007
- et n'exerce aucune activité commerciale."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 10 des statuts et son intitulé afin de refléter la première

résolution, de telle sorte que ses deux paragraphes "A" et "B" deviennent les paragraphes "D" et "E" et d'ajouter de
nouveaux paragraphes "A", "B" et "C" lesquels se lisent comme suit:

" Art. 10. Régime et Cession des actions.
A. Seul est éligible comme actionnaire
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques

c) ou un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sous lettre a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque actionnaire déclare par écrit sa qualité à l'attention du domiciliataire de la société ou, à défaut, du conseil

d'administration de la société.

B. Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une

bourse de valeurs.

C. Tant que la société est propriétaire d'actions d'une banque libanaise le transfert et la cession de ses propres actions

sont soumis à l'arrêté du Gouverneur de la Banque du Liban No. 7814 du 11 mai 2001, modifié par l'arrêté du Gouverneur
de la Banque du Liban No. 9893 du 18 avril 2008, et de toute modification."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le troisième et dernier paragraphe de l'article 22 qui aura

dorénavant la teneur suivante, afin de tenir compte de la renumérotation des paragraphes de l'article 10:

47467

"Les décisions sont prises à la majorité; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toutefois, les

décisions concernant les demandes d'agrément de cession de titres sont prises comme prévu à l'alinéa D de l'article 10."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de prolonger la durée de la Société jusqu'au 20 mai 2078 et de modifier

l'article 4 des statuts lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Durée. La durée de la société a commencé le 21 mai 1979 et prendra fin le 20 mai 2078, sauf dissolution

anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale comme en matière de modification des statuts. La société peut
prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l'article 33 et d'insérer de nouveaux

paragraphes 2 et 3 entre l'actuel paragraphe premier et l'actuel paragraphe deuxième, qui auront dorénavant la teneur
suivante:

" Art. 33. Convocations des assemblées générales, Lieu des réunions et Procès-verbaux. Le conseil d'administration

ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon
qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social, les en re-
querront par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

Si, à la demande formulée par des actionnaires conformément à l'alinéa précédent, l'assemblée générale n'est pas tenue

dans le délai prescrit, l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arron-
dissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
réunissant le pourcentage précité du capital.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 36 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 36. Information des actionnaires et des tiers. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

1. des comptes annuels et de la liste des administrateurs, ainsi que de la liste des commissaires;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
3. de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile;

4. du rapport de gestion du conseil d'administration;
5. du rapport des commissaires."

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l'article 40 des statuts, intitulé

Réunion de toutes les actions en une même main.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de renuméroter et de modifier l'article 41 des statuts qui deviendra l'article

40 et qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 40. Questions non réglées par les statuts. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les actionnaires

s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales
et de ses lois modificatives, ainsi qu'à la loi du onze mai deux mille sept relative à la société de gestion de patrimoine
familial."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit , incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000).

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. DASCOTTE, A. SCHERER, P. THILL, G. LECUIT

47468

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13883. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009053716/220/208.
(090062788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1) the limited liability company "MGE Naples LLC", with its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Trade Register of Delaware under
the number 3794910,

2) the company "Fingen International B.V.", with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam,

The Netherlands, registered with the Trade Register of Amsterdam under number 33282361,

represented by Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée) "MER

Naples S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 103.530, incorporated by deed of the undersigned notary, on September 15, 2004, pu-
blished in the Mémorial C 1300 of December 17, 2004, and whose articles of association have been amended for the last
time by deed of the undersigned notary on March 15, 2007, published in the Memorial C 1315 of June 29, 2007,

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The existing class A shares are converted into class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each

and the existing class C shares are converted into class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.

<i>Second resolution

The first paragraph of article six of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

" Art. 6. (paragraph 1). The Company's share capital is set at eighteen thousand EURO (EUR 18,000.-) represented by

two hundred and forty (240) class A shares with a nominal value of twenty-five EURO (EUR 25.-) each and four hundred
and eighty (480) class B shares with a nominal value of twenty-five EURO (EUR 25.-) each. All the shares, whatever their
class, have the same rights and obligations.".

<i>Third resolution

The existing two hundred and eighty (280) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each

are exchanged for two hundred and eighty (280) class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Fourth resolution

The existing two hundred and forty (240) class C shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each are

exchanged for two hundred and forty (240) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Confirmation

As a consequence of the foregoing the appearing parties confirm that "Fingen International B.V.", pre-named, is hen-

ceforth holder of two hundred and forty (240) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
and that "MGE Naples LLC", pre-named, is henceforth holder of four hundred and eighty (480) class B shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

47469

<i>Fifth resolution

The corporate capital is increased to the extent of seventy-five Euro (EUR 75.-) in order to raise it from the amount

of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) to eighteen thousand and seventy-five Euro (EUR 18,075.-) by the issue of one
(1) new class A share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), vested with the same rights and obligations as
the existing class A shares, and by the issue of two (2) new class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing class B shares .

<i>Subscription and Payment

The one (1) new class A share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and the two (2) new class B shares

with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each are subscribed as follows:

- the one (1) new class A share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) is subscribed by the company

Fingen International B.V., pre-named, and is fully paid up by the latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid
and enforceable claim owed by the Company to the latter, amounting to fifty-one thousand four hundred and eighty-six
Euro (EUR 51,486.-); twenty-five Euro (EUR 25.-) representing the amount to the extent of which the capital has been
increased and fifty one thousand four hundred and sixty-one Euro (EUR 51,461.-) a share premium to be allocated to the
share premium account.

- the two (2) new class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each are subscribed by the

company MGE NAPLES LLC, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind of two unquestionable,
liquid and enforceable claims owed by the Company to the latter, amounting to one hundred two thousand nine hundred
and seventy-two Euro (EUR 102,972.-); fifty Euro (EUR 50.-) representing the amount to the extent of which the capital
has been increased and one hundred two thousand nine hundred and twenty-two Euro (EUR 102,922.-) a share premium
to be allocated to the share premium account.

Proof of the existence and of the amount of the three claims has been given to the undersigned notary by an interim

balance sheet of the Company and by a certificate issued by the Company.

The interim balance sheet and the certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the

undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Sixth resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 6. (first paragraph). The corporate capital is set at eighteen thousand and seventy-five Euro (EUR 18,075.-),

represented by two hundred and forty-one (241) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
and four hundred and eighty-two (482) class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. All the
shares, whatever their class, have the same rights and obligations.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) la société "MGE Naples LLC", avec siège à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3794910,

2) la société "Fingen International B.V.", avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33282361,

représentées par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

47470

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée "MFR Naples S.à r.l.", ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
103.530, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C 1300 du
17 décembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date
du 15 mars 2007, publié au Mémorial C 1315 du 29 juin 2007,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les parts sociales de classe A existantes sont converties en parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-

cinq Euros (EUR 25,-) chacune et les parts sociales de classe C existantes sont converties en parts sociales de classe A
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. (alinéa 1). Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille EUROS (EUR 18.000,-) représenté par deux

cent quarante (240) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-) chacune et par
quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-) chacune.
Toutes les parts sociales, quelle que soit leur classe, ont les mêmes droits et obligations."

<i>Troisième résolution

Les deux cent quatre-vingts (280) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune sont échangées contre deux cent quatre-vingts (280) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les deux cent quarante (240) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune

sont échangées contre deux cent quarante (240) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.

<i>Confirmation

A la suite de ce qui précède, les comparantes confirment que "Fingen International B.V.", pré-nommée, détient doré-

navant deux cent quarante (240) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune
et que "MGE Naples LLC". pré-nommée, détient dorénavant quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales de classe B
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de soixante-quinze Euros (EUR 75,-) pour le porter de son montant de

dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-) à dix-huit mille soixante-quinze Euros (EUR 18.075,-) par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales de classe A existantes et par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe
B existantes.

<i>Souscription et Libération

La (1) nouvelle part sociale de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et les deux (2) nouvelles

parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, sont souscrites comme suit:

- la (1) nouvelle part sociale de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), est souscrite par la

société par la société Fingen International B.V., prénommée, et est intégralement libérée par cette dernière par l'apport
en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société à cette dernière, d'un montant de cinquante et un
mille quatre cent quatre-vingt-six Euros (EUR 51.486,-); vingt-cinq Euros (EUR 25,-) représentant le montant à concur-
rence duquel le capital a été augmenté et cinquante et un mille quatre cent soixante et un Euros (EUR 51.461,-) une prime
d'émission à affecter au compte prime d'émission.

- les deux (2) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune sont

souscrites par la société MGE NAPLES LLC, prénommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par l'apport
en nature de deux créances certaines, liquides et exigibles dues par la Société à cette dernière, d'un montant total de
cent deux mille neuf cent soixante-douze Euros (EUR 102.972,-); cinquante Euros (EUR 50,-) représentant le montant à

47471

concurrence duquel le capital a été augmenté et cent deux mille neuf cent vingt-deux Euros (EUR 102.922,-) une prime
d'émission à affecter au compte prime d'émission.

La preuve de l'existence et du montant des trois créances a été donnée au notaire soussigné par la production d'un

bilan intérimaire de la Société ainsi que par un certificat émis par la Société.

Le bilan intérimaire ainsi que le certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Sixième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à dix-huit mille soixante-quinze Euros (EUR 18.075,-) représenté par

deux cent quarante et une (241) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune
et par quatre cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune. Toutes les parts sociales, quelle que soit leur classe, ont les mêmes droits et obligations.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille six cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2009. Relation GRE/2009/1308. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009054096/231/182.
(090062402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Klammer Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.319.

<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d'administration du 24 avril 2009

Après en avoir délibéré, Le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de

nouvel administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, Claudine BOULAIN, chef comp-
table, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Michaël ZERBIB, administrateur révoqué, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
KLAMMER INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053561/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47472

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Document Outline

Action-Wear S.à r.l.

Additives Catalysts &amp; Industrial Developments S.A.

agri.capital Group S.A.

Aliance Alu S.A.

Atoll Portfolio

Automotive Components Europe S.A.

Banorabe Holding S.A.

Banorabe S.A., S.P.F.

BELGACOM Finance S.A.

"Bio-Consult" Gmbh

Boeing International Corporation

Catamino Investments S.à r.l.

Cerinco S.A.

CF Fukoku Luxembourg S.A.

Coface Services Luxembourg

CORAVIT AG und Co. KG

Corpogest Development S.à r.l.

Dekker &amp; Hensen G.m.b.H.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Distri Ré

Dominion S.A.

EcoLive S.A.

ECRA Tourismus International S.A.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg

Exeel Developments S.àr.l.

Fiduciaire Eurolux

First Estates Regional Organization Holding S.A.H.

GSCP 2000 Eurovision Holding S.à r.l.

ILP II S.C.A., SICAR

I.T. Türk

Jumax Consulting S.A.

Kheops Invest Sàrl

Klammer Investments S.A.

Latin American Nautilus S.A.

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

Marinella S.A.

Market Access

Market Access II

MFR Naples S.à r.l.

Michelle Developments S.A.

MOOR PARK MB 19 Norderstedt S.à r.l.

Neutral Sicav

Nomovida S.A.

Nouveau Bouton d'Or S.à r.l.

PG Silver B S.A.

Quality-Cars

Red Blue (France) Industrials S.à r.l.

Rhombe Holding S.A.

Rosathea S.A.

RZ Architecture Int S.à r.l.

Sanlegut Finance S.A.

S.I.L. Europe

Synergic Consulting S.A.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

Will-Pharma Luxembourg S.A.

WP X LuxCo S.à r.l.