MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 986

12 mai 2009

SOMMAIRE

Aberdeen Real Estate Holding Company

Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47283

Aberdeen Real Estate Holding Company

Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47282

A Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47290

A Concepts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47290

Alfabet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47287

Alfabet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47287

Alternative Real Investments S.A.  . . . . . . .

47325

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

47287

attrax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47328

A-TV Worldwide Marketing S.A.  . . . . . . . .

47289

Banorabe S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47284

Brandar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47327

City Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47308

Debra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47285

Debra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47285

Debra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47285

Detroit Forming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47297

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

47283

Dharma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47283

Eleanor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47299

Ely International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

47290

EURO VL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

47291

Fondinvest Wit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

47288

Fondinvest Wit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47288

Gelchem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47292

Geolux 3.14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47282

Great German Stores AZ  . . . . . . . . . . . . . . .

47289

Harmony Halls S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47293

Heliopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47292

H.H. Agency International S.A., Hygiene

and Health  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47284

Immo-Wege S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47291

Itaù Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .

47285

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47327

Kandira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47286

Kandira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47288

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) S.C.A., SICAR  . . . . . . . .

47291

LHI Objekt Poznan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47288

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47282

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.  . . . . .

47297

Luxembourg Office Center S.A.  . . . . . . . . .

47305

Maus Frères International S.A.  . . . . . . . . . .

47328

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47286

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47326

Oaktree Capital Management Fund (Euro-

pe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47302

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

47310

P.F. Offices  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47287

Presidential DZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47290

Primus Mark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47282

Production Christian Gallimard  . . . . . . . . .

47286

Production Christian Gallimard  . . . . . . . . .

47286

ProLogis Poland LI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

47327

ProLogis Poland LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47324

ProLogis Poland XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

47326

Raetia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47291

Raetia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47292

Red Blue (France) Offices S.à r.l.  . . . . . . . .

47284

SCG WX Investment Holding S.à r.l.  . . . .

47289

Seacat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47288

Stimon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47284

Togo Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47325

Trilantic Capital Partners IV Europe Lux

GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47283

Ukrainian Contact Centers  . . . . . . . . . . . . .

47289

Wally Yachts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47328

Will-Pharma Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

47292

WSI Education Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

47290

47281

Primus Mark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.354.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009054131/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07484. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054231/220/12.
(090062456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Geolux 3.14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 86.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054232/220/12.
(090062481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.951.

EXTRAIT

Il est noté que Areff LP Holding S.à r.l., l'associé unique de Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.à

r.l., suivant la résolution de son Conseil d'Administration en date du 16 avril 2008, a décidé de transférer son siège social
du 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 avril 2009.

<i>Pour Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.à r.l.
Selim Saykan

Référence de publication: 2009053652/9382/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08547. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47282

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.373.

EXTRAIT

Il est noté que Areff LP Holding II S.à r.l., l'associé unique de Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II

S.à r.l., suivant la résolution de son Conseil d'Administration en date du 30 juillet 2008, a décidé de transférer son siège
social du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 avril 2009.

<i>Pour Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l.
Selim Saykan

Référence de publication: 2009053653/9382/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08557. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Dexia Life &amp; Pensions, Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054229/239/12.
(090062354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Dharma Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.854.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054230/239/12.
(090062379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.718.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054233/220/12.
(090062500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47283

Banorabe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2009054234/220/12.
(090062792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

H.H. Agency International S.A., Hygiene and Health, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 78.863.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009054224/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08626. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Red Blue (France) Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.160.

Le Bilan au 16 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour Red Blue (France) Offices S.à r.l.
Représentée par: Red Blue (France) Properties S.à r.l.
Représentée par: Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009054226/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08419. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Stimon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.685.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054247/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07628. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47284

Itaù Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009054272/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07826. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Debra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.734.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054263/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07611. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Debra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.734.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054264/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07609. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Debra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.734.

Le bilan au 31 juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054262/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07613. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47285

Kandira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 53.301.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054253/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07622. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Production Christian Gallimard, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.667.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054251/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07623. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Production Christian Gallimard, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.667.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054249/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07624. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.299.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009054127/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07479. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47286

P.F. Offices, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.149.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBURG, le 29 avril 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009054375/12.
(090062458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Alfabet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 27.185.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009054370/14.
(090062237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Alfabet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 27.185.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
Signature
<i>Expert comptables et fiscaux

Référence de publication: 2009054371/14.
(090062234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2008 comprenant le bilan et l'affectation du résultat ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2009.

<i>Pour Argentabank Luxembourg S.A.
Ulrike Jacquin-becker
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009054382/14.
(090062616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47287

LHI Objekt Poznan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 140.982.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009054378/12.
(090062471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Fondinvest Wit S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Fondinvest Wit Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.447.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054260/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07619. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Kandira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 53.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009054256/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07620. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053955/9378/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08050. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47288

A-TV Worldwide Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.996.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A-TV WORLDWIDE MARKETING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009054388/12.
(090062627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Great German Stores AZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.703.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009054391/206/13.
(090062780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

UCC, Ukrainian Contact Centers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.515.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054400/231/14.
(090062628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

SCG WX Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/05/2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009053945/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08220. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47289

Ely International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.357.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELY INTERNATIONAL HOLDING S.A.
H. CHARBON / J-R. BARTOLINI
<i>Administrateur Et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009054386/12.
(090062623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Presidential DZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.705.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009054392/206/13.
(090062802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

A Concepts, Société à responsabilité limitée,

(anc. A Concept).

Siège social: L-7362 Bofferdange, 32, An de Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 145.935.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009054238/206/14.
(090062886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

WSI Education Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.117.925,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.071.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Timothy Daniels
<i>Manager

Référence de publication: 2009053944/8203/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07682. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47290

EURO VL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55043 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054405/211/12.
(090062243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054409/220/13.
(090062313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Immo-Wege S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 133.657.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 30. April 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009054403/231/14.
(090062570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Raetia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/05/2009.

<i>Pour RAETIA S.A.
E.G.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2009053935/3800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08326. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47291

Raetia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.535.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/05/2009.

<i>Pour RAETIA S.A.
E.G.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2009053936/3800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08328. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090062784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Gelchem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.286.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMS SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009053909/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07902. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Heliopolis S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.063.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009053900/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07907. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Will-Pharma Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 17.745.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Will M.G.F.

Référence de publication: 2009053912/2542/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090062323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47292

Harmony Halls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.997.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of March.
Before Us, M 

e

 Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Mr Andrzej Kononczuk, private entrepreneur born in Elblag, Poland, residing at ul. Rzepichy 5, 82-300 Elblag, holding

a Polish ID no.AFR 217510, (the "Sole Shareholder")

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in L-4030

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

by virtue of a proxy, given on 25 of March, 2009.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

Harmony Halls S.àr.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on 6 

th

 August 2007 registered with

the Luxembourg trade and companies register under the number B 131.997, published in the Memorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 2416 of the 25 

th

 October 2007 (the "Company").

- The articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial deed of 19 

th

 September 2007, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2414 of the 25 

th

 October 2007.

- The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 125 (one hundred

twenty five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

WHEREAS the Sole Shareholder conducts the business activity currently being conducted under the business name

Przedsiebiorstwo Produkcyjno-Uslugowo-Handlowe "CHEMIKALS", having its registered address at Siedlisko 8, Rusy -
Rosiny,  14-500  Braniewo,  registered  with  the  Municipal  Office  in  Elblag  under  number  30639  and  having  the  tax
identification number 578-012-54-11, which constitutes an enterprise according to the laws of Poland (the "Enterprise");

WHEREAS the Sole Shareholder warrants and represents that he has full legal capacity and is duly empowered and

authorised, according to the laws of Poland, to transfer the ownership and legal title of the assets of the Enterprise,
whether moveable or immoveable, whether tangible or intangible from the Enterprise to the Company;

WHEREAS the Sole Shareholder wishes to make contribution in kind to the Company, in consideration for shares to

be subscribed in the share capital of the Company, through the transfer of the Enterprise as described and subject to (i)
the Enterprise Transfer Agreement to be entered into by Mr. Andrzej Kononczuk, prenamed, and the Company on or
about March 31, 2009 ("Enterprise Transfer Agreement") and (ii) the Property Ownership Transfer Agreement to be
entered into by the same parties on the same date ("Property Ownership Transfer Agreement").

WHEREAS the Enterprise constituting the subject of the contribution in kind to the Company has been thoroughly

and exhaustively described in Schedule 1 to the Contribution Agreement attached to the present deed.

WHEREAS the Sole Shareholder declares and confirms that, according to a valuation prepared as of February 2, 2009,

the net value of the Enterprise amounts to PLN 130,000,000.- (one hundred thirty million Polish zlotych), which amounts
to EUROS 28,692,504.63 (twenty eight million six hundred ninety two thousand five hundred four point sixty three euro),
according to the official exchange rate of the National Bank of Poland as of March 24,2009 whereby 1 EURO=4.5308
PLN.

The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,855,600.- (four million eight hundred fifty five

thousand and six hundred euro) by issuing 48,556 (forty eight thousand five hundred fifty six new shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) to EUR 4,868,100.- (four million eight hundred sixty eight thousand and one hundred euro).

2. Subscription and payment of the new shares by contribution in kind consisting of the Enterprise, in the condition

existing as of the date hereof, including in particular:

(a) The properties listed in Appendix No. 1 to the Enterprise Transfer Agreement ("Properties");
(b) The remaining tangible assets listed in Appendix No. 1 to the Enterprise Transfer Agreement;
(c) The rights under the agreements executed in connection with running the Enterprise, as listed in Appendix No. 6

to the Enterprise Transfer Agreement;

47293

(d) The intangible assets (relating to the computer systems).
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, having recognized to be fully informed of the foregoing agenda, then passes the following re-

solutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to Increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,855,600.- (four

million eight hundred fifty five thousand and six hundred euro) by issuing 48,556 (forty eight thousand five hundred fifty
six) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each having the same rights and obligations as the
existing shares, so as to raise the capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro)
to EUR 4,868,100.- (four million eight hundred sixty eight thousand and one hundred euro)

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder Mr Andrzej Kononczuk here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

prenamed, by virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe 48.556 (forty eight thousand five hundred fifty
six) new shares with a nominal value of EURO 100,- (one hundred Euro) each together with a share premium in an
aggregate amount of EUR 23,836,904.63 (twenty three million eight hundred thirty six thousand nine hundred four Euro
and sixty three cents)

Pursuant to the terms of the Contribution Agreement signed between the Company and the Shareholder effective as

of the date of the adoption of the present Shareholder's resolution, attached to the present deed, the Shareholder declared
to make payment for such new shares by a contribution in kind consisting of the Enterprise, in the condition existing as
of the date hereof, including in particular:

(a) The properties listed in Appendix No. 1 to the Enterprise Transfer Agreement ("Properties");
(b) The remaining tangible assets listed in Appendix No. 1 to the Enterprise Transfer Agreement;
(c) The rights under the agreements executed in connection with running the Enterprise, as listed in Appendix No. 6

to the Enterprise Transfer Agreement;

(d) The intangible assets (relating to the computer systems).

<i>Valuation of the contribution

It appears from a declaration of the managers of the Company, executed on March 25, 2009 ("Declaration") that the

total value of the contribution made to the Company amounts to no less then EUR. 28.692.504,63 (twenty eight million
six hundred ninety two thousand five hundred four point sixty three euro), and that 16.92% of this total amount be
considered as share capital and the remainder as share premium.

The proof of the existence and the value of the contribution has thus been given to the Company.
The aforementioned Contribution Agreement and Declaration, after having been initialled ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 4,868,100.- (four million eight hundred sixty eight thousand and

one hundred euro) divided into 48,681 (forty eight thousand six hundred eighty one) shares with a nominal value of EUR
100.- (one hundred euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning. The document having

been read and translated to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

47294

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un mars,
Par devant Nous, Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

a comparu:

M. Andrzej Kononczuk, entrepreneur, né à Elblag, Pologne, demeurant à ul. Rzepichy 5, 82-300 Elblag, détenteur d'un

passport polonais no.AFR 217510, (l' "Associé Unique")

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée le 25 mars 2009.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Le comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'unique associé de la société à responsabilité limitée Harmony Halls S.àr.l. avec siège social à 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.997, constituée par acte notarié du 6 août 2007, publié au Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2416 du 25 octobre 2007 (la "Société").

- Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2414 du 25 octobre 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

CONSIDERANT QUE l'Associé Unique exploite une activité commerciale sous la dénomination 0Przedsiebiorstwo

Produkcyjno-Uslugowo-Handlowe "CHEMIKALS", avec siège à Siedlisko 8, Rusy -Rosiny, 14-500 Braniewo, inscrit à la
Municaplité d'Elblag sous le numéro 30639 et ayant comme numéro d'identification fiscal 578-012-54-11, laquelle constitue
une entreprise au sens du droit polonais (l' "Enterprise");

CONSIDERANT QUE l'Associé Unique certifie et déclare qu'il a, d'après le droit polonais, la capacité juridique et qu'il

est dûment habilité et autorisé à transférer, en pleine propriété, les actifs tant mobiliers qu'immobiliers, tant corporels
qu'incorporels de l'Entreprise à la Société;

CONSIDERANT QUE l'Associé Unique désire apporter l'Entreprise à la Société, en contrepartie de parts sociales à

souscrire dans le capital de la Société, ceci conformément aux termes et conditions (i) d'un "Enterprise Transfer Agree-
ment" qui sera signé par M. Andrzej Kononczuk, prénommé, et la Société aux alentours du 31 mars 2009 (l'"Enterprise
Transfer Agreement") et d'un (ii) the "Property Ownership Transfer Agreement" qui sera signé par les mêmes parties à
la même date (le "Property Ownership Transfer Agreement").

CONSIDERANT QUE l'Entreprise faisant l'objet de l'apport en nature a été décrite en détail dans l'annexe 1 à un

"Contrat d'Apport" annexé au présent acte.

CONSIDERANT QUE l'Associé Unique déclare et certifie que, conformément à une évaluation effectuée en date du

2 février 2009, l'actif net de l'Entreprise s'élève à PLN 130.000.000,- (cent trente millions zlotys), soit EUR 28.692.504,63
(vingt-huit millions six cent quatre-vingt douze mille cinq cent quatre virgule soixante trois euros) par application du taux
d'échange officiel de la Banque Nationale de Pologne du 24 mars 2009, à savoir 1 EURO=4,5308 PLN.

- L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire de l'Associé Unique de la Société est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.855.600,- (quatre millions huit

cent cinquante cinq mille six cents euros) par la création et l'émission de 48.556 (quarante huit mille cinq cent cinquante
six) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune pour le porter de son montant
actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 4.868.100,- (quatre millions huit cent soixante huit mille et
cent Euros).

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales moyennant apports en nature de l'Enterprise, dans l'état où

elle se trouve à la date des présentes, comportant notamment:

(a) Les propriétés énumérées à l'annexe No. 1 au "Enterprise Transfer Agreement" (les "Propriétés");
(b) Le restant des actifs corporels énumérés à l'annexe No. I au "Enterprise Transfer Agreement";
(c) Les droits découlant des contrats relatives à l'exploitation de l'Entreprise, tels qu'énumérés à l'annexe No. 6 au

"Enterprise Transfer Agreement";

(d) Les actifs incorporels (relatifs aux systèmes informatiques).
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'Associé Unique, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé et ayant renoncé à des

convocations préalables, a alors pris les résolutions suivantes:

47295

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.855.600,-

(quatre millions huit cent cinquante cinq mille six cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents Euros) à EUR 4.868.100,- (quatre millions huit cent soixante huit mille et cent Euros), par la
création et l'émission de 48.556 (quarante huit mille cinq cent cinquante six) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique Andrzej Kononczuk, prénommé, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

prénommée, agissant en vertu de la procuration annexée déclare souscrire les 48.556 (quarante huit mille cinq cent
cinquante six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, avec une prime d'émis-
sion d'un montant global de EUR 23. 836.904,63 (vingt-trois millions huit cent trente-six mille neuf cent quatre virgule
soixante-trois euros).

Conformément aux stipulations du "Contrat d'Apport" annexé aux présentes et signé avec effet à ce jour entre la

Société et l'Associé Unique, ce dernier a libéré les nouvelles parts sociales par un apport en nature de l'Enterprise, dans
l'état où elle se trouve à la date des présentes, comportant notamment:

(a) Les propriétés énumérées à l'annexe No. 1 au "Enterprise Transfer Agreement" (les "Propriétés");
(b) Le restant des actifs corporels énumérés à l'annexe No. 1 au "Enterprise Transfer Agreement";
(c) Les droits découlant des contrats relatives à l'exploitation de l'Entreprise, tels qu'énumérés à l'annexe No. 6 au

"Enterprise Transfer Agreement";

(d) Les actifs incorporels (relatifs aux systèmes informatiques).

<i>Evaluation de l'apport

Il résulte d'une "Déclaration" des gérants de la Société que la valeur globale du prédit apport fait à la Société équivaut

à au moins EUR 28.692.504,63 (vingt-huit millions six cent quatre-vingt douze mille cinq cent quatre virgule soixante trois
euros) et que 16,92 % de ce montant est à considérer comme capital social et le reste comme prime d'émission.

Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et de la réalisation de l'apport a été fournie à la Société.
Une copie du "Contrat d'Apport" et de la "Déclaration", dont il a été question ci-avant, après avoir été signés ne

varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  demeureront  annexés  au  présent  acte  pour  être  enregistrés
ensemble avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

"  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  4.868.100,-  (quatre  millions  huit  cent  soixante  huit  mille  et  cent  euros)

représenté par 48.681 (quarante huit mille six cent quatre-vingt une) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,
- (cent euros) chacune."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront à supporter par la Société

en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2009. Relation: EAC/2009/4239. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009053305/219/216.
(090061719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

47296

Detroit Forming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 132.753.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054413/236/11.
(090062941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.292.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.547.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of April.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Patrick Steinhauser, here re-
presented by Ms Josiane Meissener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg on 22 April 2009,

AND
2) Amaterasu Holding, an exempt company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at Walkers SPV Ltd., Walker House, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented
by Mr Takehisa Tei, here represented by Ms Josiane Meissener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given in Tokyo on 22 April 2009,

(the Shareholders).
Which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF Japan Hotel Investments S.àr.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.547, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 7 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 4 of 2 January 2006, amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer dated 7 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 625 of 13
March 2008.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 225,875.- (two hundred twenty-five

thousand eight hundred seventy-five euro) by the issuance of 1,807 (one thousand eight hundred seven) new ordinary
shares and to pay a share premium of EUR 325.65 (three hundred twenty-five euro and sixty-five cent); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 3,066,625.-

(three million sixty-six thousand six hundred twenty-five euro) represented by 24,532 (twenty-four thousand five hundred
thirty-two) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-
five euro) each, by an amount of EUR 225,875.- (two hundred twenty-five thousand eight hundred seventy-five euro) to
an amount of EUR 3,292,500.- (three million two hundred ninety-two thousand five hundred euro) by the issuance of

47297

1,807 (one thousand eight hundred seven) new ordinary shares and to pay a share premium of EUR 325.65 (three hundred
twenty-five euro and sixty-five cent).

Amaterasu Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 1,807 (one thousand eight hundred seven) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the issue premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.àr.l. so that the amount of EUR
226,200.65 (two hundred twenty-six thousand two hundred euro and sixty-five cent) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.àr.l. holds all the 26,339 (twenty-six

thousand three hundred thirty-nine) ordinary shares and Amaterasu Holding holds 1 (one) preferred share of the Com-
pany.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,292,500.- (three million two hundred ninety-two

thousand five hundred euro), represented by 26,339 (twenty-six thousand three hundred thirty-nine) ordinary shares
and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Patrick Steinhauser, ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 22 avril 2009;

ET
2) Amaterasu Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers SPV Ltd.,

Walker House, KY, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Takehisa Tei, ici représentée par
Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Tokyo le 22 avril 2009,

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF Japan Hotel Investments S.àr.l." (la Société), enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.547, société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Schwachtgen 7
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 4 du 2 janvier 2006, modifié à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 625 du 13 mars 2008.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 225.875,- (deux cent vingt-cinq mille huit cent soixante-

quinze euros) par voie d'émission de 1.807 (mille huit cent sept) nouvelles parts sociales ordinaires et le paiement d'une
prime d'émission de EUR 325,65 (trois cent vingt-cinq euros et soixante-cinq cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

47298

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 3.066.625,- (trois

millions soixante-six mille six cent vingt-cinq cent euros) représenté par 24,532 (vingt-quatre mille cinq cent trente-deux)
parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros), par apport d'un montant de EUR 225.875,- (deux cent vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros), à un
montant de EUR 3.292.500,- (trois millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros), par voie d'émission de
1.807 (mille huit cent sept) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 325,65 (trois cent vingt-cinq euros et soixante-
cinq cents).

Amaterasu Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 1.807 (mille huit cent sept) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la
somme de EUR 226.200,65 (deux cent vingt-six mille deux cent euros et soixante-cinq cents) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 26.339 (vingt-six mille trois cent

trente-neuf) parts sociales ordinaires et Amaterasu Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 3.292.500,- (trois millions deux cent quatre-

vingt-douze mille cinq cents euros) représenté par 26.339 (vingt-six mille trois cent trente-neuf) parts sociales ordinaires
et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2009. LAC/2009/16126. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009054084/5770/133.
(090062208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Eleanor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.293.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Apollo European Real Estate Fund II LP, a limited partnership existing under the laws of the state of Delaware, USA,

with a file number with the Delaware Secretary of State of 3775154, having its registered office in the state of Delaware
at 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808 USA, hereby duly represented by Mrs Priscille Fourneaux, with pro-
fessional address at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on April 14 

th

 ,

2009;

2.  Apollo  European  Real  Estate  Fund  II  (Euro)  LP,  a  limited  partnership  existing  under  the  laws  of  Great  Britain,

registered in Great Britain under number LP9874, having its registered office at Two Manhattanville Road, 2 

nd

 Floor,

Purchase, NY 10577, USA, hereby duly represented by Mrs Priscille Fourneaux, with professional address at 43, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on April 14 

th

 , 2009;

47299

3. EM2C Groupe, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, registered at the companies

and commercial registry of Lyon under number 438 355 398, having its registered office at Chemin de la Plaine, 69390
Vourles, France, hereby duly represented by Mrs Priscille Fourneaux, with professional address at 43, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Vourles on April 14 

th

 , 2009.

Which proxies, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, are the partners of "Eleanor S. à r.l.", a société à responsabilité

limitée, with registered office in L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg under the number B 115.293, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated March 27th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on June 12 

th

 , 2006 under number 1134.

All the five hundred (500) A and B shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

representing  the  entire  subscribed  capital  of  the  Company  amounting  to  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR
12,500.-) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the
"Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the
Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
3) Appointment of "Fairland Property Limited" as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company

and determination of his powers;

4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator "Fairland Property Limited", a limited company incorporated under the laws of the

British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands in relation
to the voluntary liquidation of the Company (the "Liquidator"). The liquidator shall have the broadest powers as set out
in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can
also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting
in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

The Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with the rules laid
down article 148 of the Law.

The Company will be bound towards third parties by the signature of the Liquidator.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

47300

The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le quinze avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Apollo European Real Estate Fund II LP, une société constituée et régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, avec le numéro d'enregistrement auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, nr. 3775154, ayant
son siège social dans l'Etat du Delaware à 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808 USA, ici dûment représentée
par Madame Priscille Fourneaux, ayant son adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 14 avril 2009 à Londres;

2. Apollo European Real Estate Fund II (Euro) LP, une société constituée et régie par le droit anglais, enregistrée en

Grande Bretagne sous le numéro LP9874, ayant son siège social à Two Manhattanville Road, 2nd Floor, Purchase, NY
10577, USA, ici dûment représentée par Madame Priscille Fourneaux, ayant son adresse professionnelle au 43, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 avril 2009 à Londres;

3. EM2C Groupe, a société par actions simplifiée constituée et régie par le droit français, enregistrée auprès du registre

du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 438 355 398, ayant son siège social à Chemin de la Plaine, 69390
Vourles, France, ici dûment représentée par Madame Priscille Fourneaux, ayant son adresse professionnelle au 43, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 avril 2009 à Vourles.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent être les associées de la société à responsabilité

limitée "Eleanor S. à r.l.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 115.293 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch le 27 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12
juin 2006 sous le numéro 1134.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales A et B de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à
l'assemblée générale extraordinaire des associés ("l'Assemblée") et informés de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Octroi de décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
3) Nomination de "Fairland Property Limited" comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

et définition de ses responsabilités;

4) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre volontairement la Société en liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur "Fairland Property Limited", une companie ayant son siège à P.O. Box 3161,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le "Liquidateur") auquel
sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.

47301

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément aux dispositions de l'article 148 de la Loi.

La Société sera engagée envers les tiers par la signature du Liquidateur.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Fourneaux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 avril 2009. Relation: LAC/2009/14898. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009054086/5770/150.
(090062363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Oaktree Capital Management Fund (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.929.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of March.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

is held an extraordinary general meeting of shareholders of "OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE)",

(hereinafter the "Company") a société d'investissement à capital variable existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Grand-Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.929, incorporated pursuant to a notarial
deed dated June 20, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on July 1 

st

 , 2003,

number 686. The articles of incorporation have been modified pursuant to a notarial deed on August 1 

st

 , 2003, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on September 6, 2003, number 915.

The meeting was opened with Jean-Michel MERIENNE, private employee, with professional address in Senningerberg,

in the chair.

The Chairman appointed as secretary Sandra SCHENK, private employee, with professional address in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Sandrine HARDY, private employee, wiht professional address in Senningerberg.
The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of Article 12.4. (vii) of the Company's Articles of Incorporation so that it reads as follows:
"(vii) Bank Loans, as such term is defined in Section I under the sub-heading "Permitted Investments" in Part II of the

Prospectus, will be valued at a price equal to the last reported price as supplied by recognized quotation services or
broker-dealers. In addition, the investment manager will use its extensive credit experience so that all investments in
Bank Loans are continuously monitored based on public and/or private economic, business and financial information to
ensure the investment manager's satisfaction with the credit risk of the borrower to whom the amounts related to the
Bank Loans instruments were initially advanced. In some circumstances where the investment manager considers that
the foregoing valuation method for Bank Loans does not represent the fair value of the Bank Loans, the investment
manager will value in good faith the Bank Loans using methods the Board considers and accepts, under its overall res-
ponsibility, appropriate to represent fair value. In any case, the Board will verify if the methods it has accepted appropriate

47302

to represent fair value of the Bank Loans is complied with by the investment manager when the latter has to value in
good faith the Bank Loans."

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxies of the represented
shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of the represented shareholders,
initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to the present deed.

III.- The present meeting has been convened by registered mailcouriers sent to all registered shareholders on March

11, 2009.

IV.- It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 10,511,544 shares, 7,224,472 shares are duly

represented at the present meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of the law on commercial
companies, the present meeting can validly decide on all the items of the agenda and the resolutions will be passed by a
2/3 majority of the shares present or represented at the meeting.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Resolution

The meeting unanimously decides to change Article 12.4. (vii) of the Company's Articles of Incorporation so that it

reads as follows:

"(vii) Bank Loans, as such term is defined in Section I under the sub-heading "Permitted Investments" in Part II of the

Prospectus, will be valued at a price equal to the last reported price as supplied by recognized quotation services or
broker-dealers. In addition, the investment manager will use its extensive credit experience so that all investments in
Bank Loans are continuously monitored based on public and/or private economic, business and financial information to
ensure the investment manager's satisfaction with the credit risk of the borrower to whom the amounts related to the
Bank Loans instruments were initially advanced. In some circumstances where the investment manager considers that
the foregoing valuation method for Bank Loans does not represent the fair value of the Bank Loans, the investment
manager will value in good faith the Bank Loans using methods the Board considers and accepts, under its overall res-
ponsibility, appropriate to represent fair value. In any case, the Board will verify if the methods it has accepted appropriate
to represent fair value of the Bank Loans is complied with by the investment manager when the latter has to value in
good faith the Bank Loans."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND

(EUROPE)" (ci-après la "Société"), une société d'investissement à capital variable régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Grand-Duché du Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.929, constituée selon un
acte notarié en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 juillet 2003,

numéro 686. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 1 

er

 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 6 septembre 2003, numéro 915.

L'Assemblée est sous la présidence de Monsieur Jean-Michel MERIENNE, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine HARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 12.4. (vii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

47303

"(vii) Les Bank Loans, tels que ce terme est défini à la Section I du sous-titre "Permitted Investments" de la Partie II du

Prospectus, seront évalués à un prix égal au dernier prix reporté et fourni par des services de cotation ou courtiers
reconnus. En outre, le gérant fera usage de sa large expérience en matière de crédit afin que les investissements en Bank
Loans soient continuellement contrôlés sur la base d'informations économiques, commerciales et financières de source
publique et/ou privée de manière à assurer la satisfaction du gérant quant au risque de crédit de l'emprunteur à qui les
fonds  relatifs  aux  Bank  Loans  ont  été  initialement  avancés.  Dans  certaines  circonstances  où  le  gérant  estime  que  la
méthode d'évaluation suscitée des Bank Loans, le gérant procédera à une évaluation de bonne foi des Bank Loans en
utilisant les méthodes que le Conseil d'Administration considère et accepte, sous son entière responsabilité, comme
appropriées pour représenter une juste valeur. Dans tous les cas, le Conseil d Administration vérifiera que les méthodes
qu'il a acceptées comme étant appropriées pour représenter la juste valeur du Bank Loans sont respectées par le gérant
lorsque ce dernier doit évaluer le Bank Loans de bonne foi."

2. Divers.

II.- Que. les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courriers recommandés envoyés en date du 11 mars 2009 aux

actionnaires en nom.

IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 10.511.544 actions en circulation, 7.224.472 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour. Les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou
représentées à l'assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12.4. (vii) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"(vii) Les Bank Loans, tels que ce terme est défini à la Section I du sous-titre "Permitted Investments" de la Partie II du

Prospectus, seront évalués à un prix égal au dernier prix reporté et fourni par des services de cotation ou courtiers
reconnus. En outre, le gérant fera usage de sa large expérience en matière de crédit afin que les investissements en Bank
Loans soient continuellement contrôlés sur la base d'informations économiques, commerciales et financières de source
publique et/ou privée de manière à assurer la satisfaction du gérant quant au risque de crédit de l'emprunteur à qui les
fonds  relatifs  aux  Bank  Loans  ont  été  initialement  avancés.  Dans  certaines  circonstances  où  le  gérant  estime  que  la
méthode d'évaluation suscitée des Bank Loans, le gérant procédera à une évaluation de bonne foi des Bank Loans en
utilisant les méthodes que le Conseil d'Administration considère et accepte, sous son entière responsabilité, comme
appropriées pour représenter une juste valeur. Dans tous les cas, le Conseil d Administration vérifiera que les méthodes
qu'il a acceptées comme étant appropriées pour représenter la juste valeur du Bank Loans sont respectées par le gérant
lorsque ce dernier doit évaluer le Bank Loans de bonne foi."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sandra Schenk, Sandrine Hardy, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 mars 2009. LAC/2009/11155. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009054008/202/138.

(090062598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47304

Luxembourg Office Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.927.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deuxième jour du mois d'avril.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MEDFIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 58.164, ici représentée par Monsieur Daniel Ritz, administrateur
de sociétés, né à Hayange (France), le 1 

er

 juillet 1959, demeurant à F-75330 Roussy-le-Bourg, 6, rue Centrale, prise en

sa qualité d'administrateur de la dite société et en tant que porteur d'une procuration d'un deuxième administrateur.

Laquelle procuration, après avoir été signée „ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, es qualité qu'il

agit, et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "Luxembourg Office Center S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon le cas.

Au cas où le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique selon le cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-TROIS MILLE EUROS (EUR 33.000,-) représenté par TROIS

MILLE TROIS CENTS (3.300) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

47305

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Toute référence dans
les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société a un associé unique)
tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles. L'assemblée générale déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon le cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera exceptionnellement désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

47306

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jour du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, MEDFIN MANAGEMENT S.A., préqualifiée déclare souscrire les trois

mille trois cents (3.300) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un tiers par des versements en espèces de sorte que la somme

de ONZE MILLE EUROS (EUR 11.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à (un) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Daniel Ritz, administrateur de sociétés, né à Hayange (France), le 1 

er

 juillet 1959, demeurant à F-75330

Roussy-le-Bourg, 6, rue Centrale.

47307

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Fiduciaire Deflorenne &amp; Associés S. à r.l, RCS Luxemburg B numéro 111.495, avec siège social à 3-11, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg.

5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire seront de 6 années et prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an deux mil quatorze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L - 1330 Luxembourg, 26, bld Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Daniel Ritz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 avril 2009. LAC/2009/13654. Reçu 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009054009/202/176.
(090062673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

City Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.924.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis HIGELIN, indépendant, né à Longeville-les-Metz (France), le 13 décembre 1964, demeurant à

F-57190 Florange (France), 37, rue de Verdun,

2.- Monsieur Claude KOCH, indépendant, né à Joinville (France), le 12 mai 1963, demeurant à F-57155 Marly (France),

16, rue Henri Dunant,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CITY CLEAN

S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dippach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le nettoyage et le traitement de surfaces extérieures et intérieures d'immeubles ainsi

que la vente de matériaux anti-graffitis.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- €) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Francis HIGELIN, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Claude KOCH, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

47308

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

47309

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Francis HIGELIN, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Higelin, Koch, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 avril 2009. Relation: LAC/2009/14812. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 30 avril 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009054003/241/99.
(090062575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

In the year two thousand nine, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"Orion European Real Estate Fund III C.V.", a commanditaire vennootschap governed by the laws of The Netherlands,

with registered office at Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam and registered with the Chamber of Com-
merce for Amsterdam , acting through its general partner Orion European Partner III B.V., a besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid governed by the laws of The Netherlands, with its registered office at Locatellikade 1 Par-
nassustrn, 1076AZ Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34303278
(the "Shareholder"),

here represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 6, 2009;
said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy
of Luxembourg, with its registered office 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a corporate capital of EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 140.853, incorporated following a notarial deed enacted by the undersigned notary on 4 August 2008 published
in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2162  on  5  September  2008  and  whose  articles  of
incorporation have never been amended since its incorporation (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To divide the Company's issued corporate capital into ten classes of shares: class A shares, class B shares, class C

shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, class J shares each share
of each class having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and each class of shares carrying the following profit
entitlements:

- the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point ninety per cent (2.90%) of the respective class A shares' nominal value, and

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point eighty per cent (2.80%) of the respective class B shares' nominal value, and

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point seventy per cent (2.70%) of the respective class C shares' nominal value, and

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point sixty per cent (2.60%) of the respective class D shares' nominal value, and

47310

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point fifty per cent (2.50%) of the respective class E shares' nominal value, and

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point forty per cent (2.40%) of the respective class F shares' nominal value, and

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point thirty per cent (2.30%) of the respective class G shares' nominal value, and

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point twenty per cent (2.20%) of the respective class H shares' nominal value, and

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point ten per cent (2.10%) of the respective class I shares' nominal value, and

- the holders of class J shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of being the higher of (i) two per cent (2.00%) of the respective class J shares' nominal value or (ii) their pro rata share
in all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made).

2. To convert the existing five hundred (500) shares into fifty (50) class A shares, fifty (50) class B shares, fifty (50)

class C shares, fifty (50) class D shares, fifty (50) class E shares, fifty (50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50)
class H shares, fifty (50) class I shares and fifty (50) class J shares.

3. To hear and to approve a report of the board of managers of the Company on the creation of the authorised capital.
4. To create an authorised capital in an amount of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into twenty

million (20,000,000) class A shares and/or class B shares and/or class C shares and/or class D shares and/or class E shares
and/or class F shares and/or class G shares and/or class H shares and/or class I shares and/or class J shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share and to authorise the board of managers during a period ending five (5)
years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorised capital
in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within
the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved
by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.

5. To fully restate the articles of incorporation of the Company.
has requested the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to divide the Company's issued corporate capital into ten classes of shares: class A shares,

class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares,
class J shares each share of each class having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and each class of shares carrying
the following profit entitlements:

- the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point ninety per cent (2.90%) of the respective class A shares' nominal value, and

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point eighty per cent (2.80%) of the respective class B shares' nominal value, and

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point seventy per cent (2.70%) of the respective class C shares' nominal value, and

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point sixty per cent (2.60%) of the respective class D shares' nominal value, and

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point fifty per cent (2.50%) of the respective class E shares' nominal value, and

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point forty per cent (2.40%) of the respective class F shares' nominal value, and

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point thirty per cent (2.30%) of the respective class G shares' nominal value, and

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point twenty per cent (2.20%) of the respective class H shares' nominal value, and

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point ten per cent (2.10%) of the respective class I shares' nominal value, and

- the holders of class J shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of being the higher of (i) two per cent (2.00%) of the respective class J shares' nominal value or (ii) their pro rata share
in all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) shares into fifty (50) class A shares, fifty (50) class

B shares, fifty (50) class C shares, fifty (50) class D shares, fifty (50) class E shares, fifty (50) class F shares, fifty (50) class

47311

G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares and fifty (50) class J shares, which the Shareholder will continue
to hold.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to hear and to approve a report of the board of managers of the Company on the creation

of the authorised capital (the "Report").

The Report, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to create an authorised capital in an amount of five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-)

divided into twenty million (20,000,000) class A shares and/or class B shares and/or class C shares and/or class D shares
and/or class E shares and/or class F shares and/or class G shares and/or class H shares and/or class I shares and/or class
J shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share and to authorise the board of managers during a
period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the present general meeting of shareholders
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within
the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved
by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as

follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l.) which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of "ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.I."

Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other companies and/or

enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it holds a participation
or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, ex-change or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group. in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make loans

in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or
which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

47312

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into fifty

(50) class A shares, fifty (50) class B shares, fifty (50) class C shares, fifty (50) class D shares, fifty (50) class E shares, fifty
(50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares and fifty (50) class J shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H

shares, class I shares, class J shares are collectively referred to as the "Shares".

The rights and obligations attached to the Shares of each class shall be as provided by these articles of incorporation

or by the law.

The authorised corporate capital of the Company is set at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into

twenty million (20,000,000) class A shares and/or class B shares and/or class C shares and/or class D shares and/or class
E shares and/or class F shares and/or class G shares and/or class H shares and/or class I shares and/or class J shares with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The board of managers is authorised during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes

of the general meeting of shareholders dated 10 April 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to
increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing Shares to the
existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of
managers may determine. More specifically, the board of managers may determine the subscription and payment condi-
tions of the Shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the Shares to be subscribed and issued, if
the Shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed
Shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that Shares be issued following the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the board of managers under the terms of warrants (which may be separate or
attached to Shares, bonds notes or similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible bonds or
notes or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of managers may delegate to any
authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of managers within the limits of the authorised
capital, the present article is, as consequence, to be adjusted to this amendment. In addition to the share capital, there
may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

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Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter III.- Board of Managers

Art. 8. Management
The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed by decision of the

shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall within
the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other Company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Chapter IV.- Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by all
the shareholders.

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Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions
General meetings are convened by the board of managers at such place and with such agenda as determined by the

board of managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement of the board of managers, which is final,
circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of Shares represented. Copies or extracts of the minutes
of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V.- Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves, including share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point ninety per cent (2.90%) of the respective class A shares' nominal value, and

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point eighty per cent (2.80%) of the respective class B shares' nominal value, and

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point seventy per cent (2.70%) of the respective class C shares' nominal value, and

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point sixty per cent (2.60%) of the respective class D shares' nominal value, and

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point fifty per cent (2.50%) of the respective class E shares' nominal value, and

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point forty per cent (2.40%) of the respective class F shares' nominal value, and

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point thirty per cent (2.30%) of the respective class G shares' nominal value, and

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point twenty per cent (2.20%) of the respective class H shares' nominal value, and

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point ten per cent (2.10%) of the respective class I shares' nominal value, and

- the holders of class J shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of being the higher of (i) two per cent (2.00%) of the respective class J shares' nominal value or (ii) their pro rata share
in all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made).

Should no class J shares be in issue or should all the class J shares have been cancelled at the time of the relevant

distribution, the holders of class I shares shall be entitled to receive the higher of (i) two point ten per cent (2.10%) of
the respective class I shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the all the remainder of the net profits (once all
distributions on the other classes of shares have been made). Should no class J and I shares be in issue or should all the
class J and I shares have been cancelled at the time of the relevant distribution, the holders of class H shares shall be
entitled to receive the higher of (i) two point twenty per cent (2.20%) of the respective class H shares' nominal value or
(ii) their pro rata share in the all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares
have been made). Should no class J, I and H shares be in issue or should all the class J, I and H shares have been cancelled
at the time of the relevant distribution, the holders of class G shares shall be entitled to receive the higher of (i) two
point thirty per cent (2.30%) of the respective class G shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the all the
remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made). Should no class J, I,
H and G shares be in issue or should all the class J, I, H and G shares have been cancelled at the time of the relevant
distribution, the holders of class F shares shall be entitled to receive the higher of (i) two point forty per cent (2.40%) of

47315

the respective class F shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the all the remainder of the net profits (once all
distributions on the other classes of shares have been made). Should no class J, I, H, G and F shares be in issue or should
all the class J, I, H, G and F shares have been cancelled at the time of the relevant distribution, the holders of class E shares
shall be entitled to receive the higher of (i) two point fifty per cent (2.50%) of the respective class E shares' nominal value
or (ii) their pro rata share in the all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares
have been made). Should no class J, I, H, G, F and E shares be in issue or should all the class J, I, H, G, F and E shares have
been cancelled at the time of the relevant distribution, the holders of class D shares shall be entitled to receive the higher
of (i) two point sixty per cent (2.60%) of the respective class D shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the
all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made). Should no class
J, I, H, G, F, E and D shares be in issue or should all the class J, I, H, G, F, E and D shares have been cancelled at the time
of the relevant distribution, the holders of class C shares shall be entitled to receive the higher of (i) two point seventy
per cent (2.70%) of the respective class C shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the all the remainder of the
net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made). Should no class J, I, H, G, F, E, D and
C shares be in issue or should all the class J, I, H, G, F, E, D and C shares have been cancelled at the time of the relevant
distribution, the holders of class B shares shall be entitled to receive the higher of (i) two point eighty per cent (2.80%)
of the respective class B shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the all the remainder of the net profits (once
all distributions on the other classes of shares have been made). Should no class J, I, H, G, F, E, D, C and B shares be in
issue or should all the class J, I, H, G, F, E, D, C and B shares have been cancelled at the time of the relevant distribution,
the holders of class A shares shall be entitled to receive the higher of (i) two point ninety per cent (2.90%) of the respective
class A shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the all the remainder of the net profits (once all distributions
on the other classes of shares have been made).

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the holders of the Shares so as to return the equivalent of the paid in share capital on all Shares to their

holders,

(iii) third, to the holders of the Shares to the extent and in consideration of such classes of Shares which are still in

issue at the time of the liquidation, according to the rules of priority and proportions set out in article 16 for the appro-
priation of profits.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended."

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Orion European Real Estate Fund III C.V.", une commanditaire vennootschap régie par le droit des Pays-Bas, ayant

son siège social à Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, immatriculée auprès de la Chamber of Commerce
d'Amsterdam, agissant par le biais de son associé commandité Orion European Partner III B.V., une besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1 Parnassustrn,

47316

1076AZ Amsterdam, et immatriculée auprès de la Chamber of Commerce de Amsterdam sous le numéro 34303278
(l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 6 avril 2009;

ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'Associé et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "ORION MASTER III

LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140.853, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 4 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2162, le 5 septembre 2008 et dont les statuts n'ont encore jamais été
modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Division du capital social en dix catégories de parts sociales : parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie

B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales de catégorie
F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts sociales de catégorie
J chaque part sociale de chacune de ces catégories ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et chaque
catégorie de parts sociales donnant droit au montant suivant lors de la distribution de dividendes:

- les propriétaires de parts sociales de catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt-dix pour cent (2,90%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
A; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt pour cent (2,80%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
B; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante-dix pour cent (2,70%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
C; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante pour cent (2,60%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie D;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule cinquante pour cent (2,50%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie E;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quarante pour cent (2,40%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie F;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule trente pour cent (2,30%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie G; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule vingt pour cent (2,20%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie H; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule dix pour cent (2,10%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie I; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie J auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à (i) deux pour cent (2,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie J ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.

2. Conversion des cinq cents (500) parts sociales existantes en cinquante (50) parts sociales de catégorie A, cinquante

(50) parts sociales de catégorie B, cinquante (50) parts sociales de catégorie C, cinquante (50) parts sociales de catégorie
D, cinquante (50) parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50) parts sociales
de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I et cinquante (50)
parts sociales de catégorie J.

3. Prise de connaissance et approbation d'un rapport du conseil de gérance de la Société sur la création d'un capital

autorisé.

4. Création d'un capital autorisé d'un montant de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par vingt

millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie A et/ou parts sociales de catégorie B et/ou parts sociales de catégorie

47317

C et/ou parts sociales de catégorie D et/ou parts sociales de catégorie E et/ou parts sociales de catégorie F et/ou parts
sociales de catégorie G et/ou parts sociales de catégorie H et/ou parts sociales de catégorie I et/ou parts sociales de
catégorie J ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et autorisation du conseil de gérance
d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé pour une période expirant cinq (5) ans après la date de la
publication du procès-verbal de l'assemblée générale des associés créant le capital autorisé dans le Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, en une ou plusieurs fois, par émissions de parts sociales aux associés existants ou à toute
autre personne ayant reçu l'agrément des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévue par l'article 189
alinéa 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Refonte totale des statuts de la Société.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de diviser le capital social en dix catégories de parts sociales : parts sociales de catégorie A, parts

sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E et parts
sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts
sociales de catégorie J chaque part sociale de chacune de ces catégories ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro
(EUR 25,-), et chaque catégorie de parts sociales donnant droit au montant suivant lors de la distribution de dividendes:

- les propriétaires de parts sociales de catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt-dix pour cent (2,90%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
A; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt pour cent (2,80%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
B; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante-dix pour cent (2,70%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
C; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante pour cent (2,60%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie D;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule cinquante pour cent (2,50%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie E;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quarante pour cent (2,40%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie F;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule trente pour cent (2,30%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie G; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule vingt pour cent (2,20%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie H; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule dix pour cent (2,10%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie I; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie J auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à (i) deux pour cent (2,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie J ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes en cinquante (50) parts sociales de catégorie

A, cinquante (50) parts sociales de catégorie B, cinquante (50) parts sociales de catégorie C, cinquante (50) parts sociales
de catégorie D, cinquante (50) parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie F, cinquante (50)
parts sociales de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I
et cinquante (50) parts sociales de catégorie J, que l'Associé continuera à détenir.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de prendre connaissance et d'approuver le rapport du conseil de gérance de la Société sur la création

d'un capital autorisé (le "Rapport").

Ce rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

47318

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de créer un capital autorisé d'un montant de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) repré-

senté par vingt millions (20.000.000) de parts sociales de catégorie A et/ou parts sociales de catégorie B et/ou parts
sociales de catégorie C et/ou parts sociales de catégorie D et/ou parts sociales de catégorie E et/ou parts sociales de
catégorie F et/ou parts sociales de catégorie G et/ou parts sociales de catégorie H et/ou parts sociales de catégorie I et/
ou parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et d'autoriser le conseil
de gérance pendant une période expirant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de la présente as-
semblée générale des associés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé, par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout
autre personne ayant reçu l'agrément des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 189
alinéa 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de procéder à la refonte complète des statuts, qui seront dorénavant rédigés comme suit :

"Chapitre l 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1er. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées une société (la "Société") sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination "ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l.".

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres sociétés et en-

treprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe. Elle peut notamment:

- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

47319

Chapitre Il.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinquante (50) parts

sociales de catégorie A, cinquante (50) parts sociales de catégorie B, cinquante (50) parts sociales de catégorie C, cinquante
(50) parts sociales de catégorie D, cinquante (50) parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie
F, cinquante (50) parts sociales de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales
de catégorie I et cinquante (50) parts sociales de catégorie J, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).

Les parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie

D, parts sociales de catégorie E et parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie
H,  parts  sociales  de  catégorie  I  et  parts  sociales  de  catégorie  J  sont  collectivement  mentionnées  en  tant  que  "Parts
Sociales".

Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont tels que prévus dans les présents statuts ou dans la loi.
Le capital autorisé est de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par vingt millions (20.000.000) de

parts sociales de catégorie A et/ou parts sociales de catégorie B et/ou parts sociales de catégorie C et/ou parts sociales
de catégorie D et/ou parts sociales de catégorie E et/ou parts sociales de catégorie F et/ou parts sociales de catégorie G
et/ou parts sociales de catégorie H et/ou parts sociales de catégorie I et/ou parts sociales de catégorie J ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période expirant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-

verbal de l'assemblée générale des associés daté du 10 avril 2009 dans le Mémorial, Recueil C, Recueil des Sociétés et
Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé, par émission
de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne ayant reçu l'agrément des associés dans les conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 189 alinéa 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. L'augmentation de capital pourra être souscrite, et les parts sociales y relatives émises, suivant les
conditions à déterminer par le conseil de gérance. Plus précisément, le conseil de gérance peut déterminer les conditions
de la souscription et la libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date et le montant de parts sociales à
souscrire et émettre, si les parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, dans quelle mesure la
libération des nouvelles parts sociales souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en nu-
méraire, que les parts sociales seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion
accordés par le conseil de gérance selon les conditions des bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés des
parts sociales, de bons, d'obligations ou d'autres instruments similaires), bons convertibles, obligations ou d'autres ins-
truments similaires émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant, directeur,
fondé de pouvoir ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du
prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital
social dans les formes légalement requises par le conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article
sera adapté en conséquence de la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

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Chapitre III.- Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion
La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou non, nommés par

l'assemblée générale des associés pour un terme de six (6) ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité de

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux
gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'adminis-

tration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants
La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier et par
laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou procédure
dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d'une transaction, l'indemnité sera accordée
uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée par son conseiller
juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit à indemnités
n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs

qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par voie de résolutions écrites,
signées de tous les associés.

47321

Art. 13. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera

déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également
prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies ou extraits des procès-
verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles, y compris toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet sera distribué suivant l'ordre
de priorité suivant:

- les propriétaires de parts sociales de catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt-dix pour cent (2,90%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
A; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt pour cent (2,80%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
B; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante-dix pour cent (2,70%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie
C; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante pour cent (2,60%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie D;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule cinquante pour cent (2,50%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie E;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quarante pour cent (2,40%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie F;
et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule trente pour cent (2,30%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie G; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule vingt pour cent (2,20%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie H; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule dix pour cent (2,10%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie I; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie J auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à (i) deux pour cent (2,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie J ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.

Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie J ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de

catégorie J viendraient à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie
I auront droit à (i) deux virgule dix pour cent (2,10%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie I ou (ii)
une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes

47322

dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où
aucune part sociale de catégorie J et I ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie J et I viendraient
à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie H auront droit à (i)
deux virgule vingt pour cent (2,20%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie H ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part
sociale de catégorie J, I et H ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie J, I et H viendraient
à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie G auront droit à (i)
deux virgule trente pour cent (2,30%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie G ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part
sociale de catégorie J, I, H et G ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie J, I, H et G viendraient
à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie F auront droit à (i)
deux virgule quarante pour cent (2,40%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie F ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part
sociale de catégorie J, I, H, G et F ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie J, I, H, G et F
viendraient à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie E auront
droit à (i) deux virgule cinquante pour cent (2,50%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie E ou (ii)
une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes
dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où
aucune part sociale de catégorie J, I, H, G, F et E ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie
J, I, H, G, F et E viendraient à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de
catégorie D auront droit à (i) deux virgule soixante pour cent (2,60%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de
catégorie D ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions
de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans
l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie J, I, H, G, F, E et D ne viendrait à être émise ou que toutes les parts
sociales de catégorie J, I, H, G, F, E et D viendraient à être annulées au jour de la distribution considérée, les propriétaires
de parts sociales de catégorie C auront droit à (i) deux virgule soixante-dix pour cent (2,70%) de la valeur nominale de
leurs parts sociales de catégorie C ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement
de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme
est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie J, I, H, G, F, E, D et C ne viendrait à être émise
ou que toutes les parts sociales de catégorie J, I, H, G, F, E, D et C viendraient à être annulées au jour de la distribution
considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit à (i) deux virgule quatre-vingt pour cent (2,80%)
de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie C ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices
nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant
que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie J, I, H, G, F, E, D. C et B ne
viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie J, I, H, G, F, E, D, C et B viendraient à être annulées
au jour de la distribution considérée, les propriétaires des parts sociales de catégorie A auront droit à (i) deux virgule
quatre-vingt-dix pour cent (2,90%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie A ou (ii) une portion (calculée
au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres
catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution
de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, à tous les propriétaires de Parts Sociales afin de retourner l'équivalent du montant libéré pour

toutes les Parts Sociales à leurs propriétaires; et

(iii) en troisième lieu, à tous les propriétaires de Parts Sociales dans la mesure et eu égard aux catégories de Parts

Sociales qui seraient alors en circulation au moment de la liquidation, suivant les règles de priorité et les proportions
prévues à l'article 16 pour la répartition des profits.

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Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 avril 2009. Relation: EAC/2009/4405. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009056077/239/788.
(090064850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2009.

ProLogis Poland LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.532.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 cinq mille six cents (5600) parts sociales détenues dans la Société par

son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl
agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 cinq mille six cents (5600) parts sociales détenues dans la Société par

son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund
II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 cinq mille six cents (5600) parts sociales détenues dans la Société par

son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XII
Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 cinq mille six cents (5600) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance
XII Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales: ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 600 parts sociales

Le 30 mars 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009054133/1127/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47324

T.G.L., Togo Luxe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.417.

L'an deux mille neuf, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Komlan Kokouvi Djondo, administrateur de sociétés, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue de

l'Egalité, né à Lomé (Togo) le 29 octobre 1960,

2.- Madame Hélène Djondo, administrateur de sociétés, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 32, rue de l'Egalité,

née à Morne-Des-Esses (Martinique) le 18 août 1958,

tous deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1 

er

 mars 2009.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée au

présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du

capital social, de la société à responsabilité limitée "TOGO LUXE" avec siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de
Dippach

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 892 du 3 septembre 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 101.417
Les associés, représentés comme ci-avant, ont ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante prise à l'unanimité

des voix:

<i>Unique résolution

Les associés transfèrent le siège social vers L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la libération, et en conséquence dé-

cident de modifier le premier paragraphe de l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

"  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15419. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009054018/206/42.
(090062898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Alternative Real Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.772.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47325

ALTERNATIVE REAL INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009054383/12.
(090062618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009054395/206/13.
(090062838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

ProLogis Poland XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.998.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management
II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European
Properties Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Holdings XII Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a
été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Finance XII Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales: ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 600 parts sociales

Le 30 mars 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009054115/1127/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

47326

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55016 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054407/211/12.
(090062259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

ProLogis Poland LI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.984.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management
II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European
Properties Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Holdings XII Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a
été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 mars 2009 vingt deux mille six cents (22600) parts sociales détenues dans la

Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European
Finance XII Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales: ProLogis European Finance XII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 600 parts sociales

Le 30 mars 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009054116/1127/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Brandar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 55.640.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2009.

<i>Pour BRANDAR S.A.
Société anonyme holding

47327

Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009054275/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07939. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Maus Frères International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Maus Frères International S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009054387/16.
(090062625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

attrax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.836.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

attrax S.A.
308, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Jost Peter Dierdorf / Rainer Kobusch

Référence de publication: 2009053929/2014/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090062468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Wally Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009054398/231/14.
(090062724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47328

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Document Outline

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l.

A Concept

A Concepts

Alfabet S.à r.l.

Alfabet S.à r.l.

Alternative Real Investments S.A.

Argentabank Luxembourg S.A.

attrax S.A.

A-TV Worldwide Marketing S.A.

Banorabe S.A., S.P.F.

Brandar S.A.

City Clean S.à r.l.

Debra S.A.

Debra S.A.

Debra S.A.

Detroit Forming S.A.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Dharma Holdings S.A.

Eleanor S.à r.l.

Ely International Holding S.A.

EURO VL Luxembourg S.A.

Fondinvest Wit Holding S.A.

Fondinvest Wit S.A.

Gelchem S.A.

Geolux 3.14 S.A.

Great German Stores AZ

Harmony Halls S.à r.l.

Heliopolis S.A.

H.H. Agency International S.A., Hygiene and Health

Immo-Wege S.A.

Itaù Europa Luxembourg SICAV

Kaiserkarree S.à r.l.

Kandira S.A.

Kandira S.A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

LHI Objekt Poznan S.à r.l.

L'Occitane Groupe S.A.

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.

Luxembourg Office Center S.A.

Maus Frères International S.A.

Mission Germany No. 1 Holdings S. à r. l.

Nessma S.A.

Oaktree Capital Management Fund (Europe)

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

P.F. Offices

Presidential DZ

Primus Mark S.A.

Production Christian Gallimard

Production Christian Gallimard

ProLogis Poland LI S.à r.l.

ProLogis Poland LV S.à r.l.

ProLogis Poland XCI S.à r.l.

Raetia S.A.

Raetia S.A.

Red Blue (France) Offices S.à r.l.

SCG WX Investment Holding S.à r.l.

Seacat S.A.

Stimon Investments S.A.

Togo Luxe

Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l.

Ukrainian Contact Centers

Wally Yachts S.A.

Will-Pharma Luxembourg S.A.

WSI Education Holdings S.à r.l.