MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 977

11 mai 2009

SOMMAIRE

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.  . . .

46850

Arcoop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46863

Belcolle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46851

BFL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46860

BFL Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46861

Boromir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46858

Brederode International S.à r.l. . . . . . . . . . .

46857

Brooklyn Bridge Company S.A.  . . . . . . . . .

46853

Café Barrock S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46861

Carbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46853

Carruzzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46859

Catalyst Investment Group (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46874

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.  . . . .

46861

Doca Deal S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

Doca Deal S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46883

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46859

Eastpharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46860

EF Cultural Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46854

Elcoteq Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46862

Euro Lord Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46854

Fidis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46855

Fixel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46862

Frederico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46857

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

I.B.E. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46861

ICS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46850

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l. . . . . . . . . .

46856

InterCom Communication S.A.  . . . . . . . . .

46860

Investissements Mediterranée S.A.  . . . . . .

46856

Ksora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46859

Les Domaines de VINSMOSELLE  . . . . . . .

46896

L'Exception S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46856

LICO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46893

Logica Holdings Luxfive S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46851

Lonworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46858

Louv S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

Lux-Chauf Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46858

MARRIE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46854

MGP Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46862

MH Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46862

M. Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46850

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46855

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46851

Northwest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46852

Novotek Luxembourg Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46860

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46851

PESCA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46857

Pollyane Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46884

PRC Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46855

Rapego, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46856

Rubia Finance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46887

Rubia Fragance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46887

San Angelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46850

Slam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46853

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46864

SN Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46853

Sovina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46857

Svenningson Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46858

Tailored Service Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

46854

Titan International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46859

Valluga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46890

Vontobel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46855

46849

San Angelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.818.

Les bilans au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009052511/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07085. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

M. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'Activité "Am Brill".

R.C.S. Luxembourg B 136.878.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009052461/231/14.
(090060309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

ICS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009052901/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00137. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053690/211/11.
(090061678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46850

Belcolle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053705/7851/11.
(090061660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Logica Holdings Luxfive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.886.050,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 avril 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009053706/231/15.
(090061667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053694/242/13.
(090061468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nexia S.A.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009053314/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07577. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46851

Northwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 66.233.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009053317/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Doca Deal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 36, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 112.155.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 avril 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 avril 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053691/219/13.
(090061686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Holding EDH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053687/239/12.
(090061485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Louv S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.272.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOUV S.A R.L.
M. LIMPENS / A. GRAZIANO
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009053239/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07983. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46852

Slam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.326.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009053322/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

SN Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.016.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053686/242/13.
(090061465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Carbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053693/202/12.
(090061774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009053347/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07972. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46853

MARRIE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.798.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053696/5770/12.
(090061486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

EF Cultural Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 360.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.074.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053348/5236/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2009, réf. LSO-DD08862. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Tailored Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.650.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009053327/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Euro Lord Trading S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 69.237.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
M 

e

 KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009053266/289/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06786. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46854

PRC Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.685.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053698/5770/12.
(090061509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Vontobel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 mars 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009053704/2724/13.
(090061657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Fidis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.312.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDIS S.à r.l.
B. PRUDHOMME / C. BONVALET
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009053236/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07985. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nexia S.A.
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009053257/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07573. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46855

Investissements Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.466.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009053264/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08372. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Rapego, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.157.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAPEGO S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009053247/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD07995. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.763.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009053265/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08369. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

L'Exception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.997.

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 mars 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009053167/2724/13.
(090060848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46856

PESCA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053697/5770/12.
(090061497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

L'associé unique a décidé en date du 9 février 2009 de renouveler pour une durée d'un an, le mandat de la société

MAZARS Réviseurs d'entreprises et Experts comptable, 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, représentée
par son Associé Monsieur Philippe SLENDZAK en qualité de réviseur d'entreprise.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Axel van der Mersch / Jacques Reckinger
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009053155/10106/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08192. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Sovina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 63.697.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 mars 2009

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Germain THIES, demeurant 13, rue Bettlange à L-9657

HARLANGE, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2009.

Germain THIES / Oswaldo NARDECCHIA / Josette THIES-MAURER.

Référence de publication: 2009053139/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02842. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Frederico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.371.

<i>Transfert du siège de Frederico S.A.R.L.

L'ancienne adresse de Frederico SARL était au 3 rue Bender L-1229 Luxembourg.
Le siège est transféré au 42-44 rue d'Hollerich L-1740 Luxembourg depuis le 21/04/2009.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Bourennane Farid.

Référence de publication: 2009053193/3043/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08143. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46857

Lonworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 32.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 avril 2009

Monsieur Saeb Eigner a informé l'Assemblée de sa démission du poste d'administrateur de la société, avec effet au 1

er

 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053134/263/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Svenningson Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.829.

RECTIFICATIF

L'actionnaire de la Société est:
Ingemar Svenningson Estate, 23 Hästskovägen, 30273 Halmstad, Suède.

Luxembourg, le 20 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053135/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Lux-Chauf Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.558.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 29 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053152/800713/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2009, réf. DSO-DC00081. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090061247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Boromir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.082.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Avril 2009.

Laetitia Ambrosi
<i>Gérant

Référence de publication: 2009052785/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08004. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46858

Carruzzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.244.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009052900/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00151. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.600.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.685.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009

Mark Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2009052782/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08000. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Titan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.577.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053030/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07371. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Ksora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.155.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053700/5770/12.
(090061564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46859

InterCom Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 75.895.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053702/5770/12.
(090061582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.732.

La société SUXESKEY S.A., RCS B 43.522, a dénoncé avec effet immédiat, le siège social de la société NOVOTEX

LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A. 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, R.C.S. Section B no 88.732.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

SUXESKEY S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009053136/723/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.633.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.476.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, Eastpharma L.td., ont été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009053057/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07369. - Reçu 152,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

BFL Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.171.

Je soussigné, Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziatta, domicilié à L-8211 Mamer, Route d`Arlon,

53 démissionne de mon poste d`administrateur dans la société BFL Holding S.A., R.C.S B 81.171, avec siège social à L-8211
Mamer, Route d`Arlon, 53.

Mamer, le 15 avril 2009.

Signature..

Référence de publication: 2009052951/1197/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46860

BFL Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.171.

Je soussigné, Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à Torre Annunziatta, domicilié à L-8211 Mamer, Route d'Arlon,

53 démissionne de mon poste d'administrateur-délégué dans la société BFL Holding S.A., R.C.S. B 81.171, avec siège social
à L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53.

Mamer, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009052952/1197/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090061263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique Réveilliez
<i>Habilité par la gérance

Référence de publication: 2009052950/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07111. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Café Barrock S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 1, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 77.048.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Pour ordre
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053014/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

I.B.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 65.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053708/202/12.
(090061679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46861

MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 avril 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009053707/202/12.
(090061676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

MH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.543.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 mars 2009

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 40, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Pour copie conforme
Mylène HAAN
<i>Gérante

Référence de publication: 2009053132/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Fixel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.335.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009053086/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

Elcoteq Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.654.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009052948/8636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2009, réf. LSO-DD08309. - Reçu 121,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090061005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

46862

Arcoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.765.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1 - Monsieur Laurent BRAGONI, technicien, demeurant à F-57390 Russange, 5, rue Georges Sand,
2 - Monsieur Edouard FRITZ, ingénieur-technicien, demeurant à L-1670 Senningerberg, 63, rue Gromscheed,
3 - Monsieur Claude NOESEN, ingénieur, demeurant à L-7415 Brouch, 25, rue de Bissen,
4 - Monsieur Claude SCHMIT, ingénieur-technicien, demeurant à L-8386 Koerich, 12, rue Arsène Mersch,
5 - Madame Nathalie DEROUT, ingénieur, demeurant à F-57970 Yutz, 110, route Nationale.
Lesquels comparants ont démontré au notaire instrumentaire au moyen de l'acte de constitution et des cessions de

parts intervenues que les comparants détiennent ensemble la totalité des parts de la société ARCOOP s.à r.l., ayant son
siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 60.765,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 03 septembre

1997, publié au Mémorial C numéro 694 du 10 décembre 1997,

et dont les comparants déclarent que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une décision prise

en assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 09 octobre 2001, emportant conversion du capital en
€ 14.900,-, publiée au Mémorial C numéro 462 du 22 mars 2002.

Ensuite, ils se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les

résolutions suivantes:

<i>Approbation de cessions de parts sociales:

L'assemblée approuve les cessions de parts intervenues lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre

2008, aux termes de laquelle

- Monsieur Claude SCHMITZ a cédé à Madame Nathalie DEROUT, préqualifiée, la totalité des 30 parts sociales par

lui détenues, et

- Madame Danièle HOFFMANN a cédé 15 de ses 30 parts sociales à Monsieur Laurent BRAGONI, préqualifié, et les

15 autres de ses parts à Monsieur Claude SCHMIT, préqualifié,

tous les cessionnaires étant ici présents et ce acceptant.

<i>Souscription

En suite des cessions ci-dessus relatées, les parts sociales sont désormais souscrites comme suit:

- Monsieur Edouard FRITZ, Mersch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts

- Monsieur Claude NOESEN, Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 parts

- Monsieur Claude SCHMIT, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 parts

- Monsieur Laurent BRAGONI, Russange, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

- Madame Nathalie DEROUT, Yutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

<i>Modification des statuts

L'article 6 des statuts sera désormais libellé comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille neuf cents Euros (€ 14.900,-) divisé en six cents (600) parts sociales

de vingt-quatre Euros et quatre-vingt-trois cents (€ 24,83) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après d'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.

Signé: L. BRAGONI, E. FRITZ, C. NOESEN, C. SCHMIT, N. DEROUT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 mars 2009. Relation: CAP/2009/979. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

46863

Capellen, le 2 avril 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009053295/225/54.
(090061668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

MILFORD LUX S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under number 114.356,

Here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, having his professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on April 20, 2009.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company

which it declared to establish:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (i.e. société à responsabilité limitée) (the "Com-

pany") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "SLOVENIA BROADBAND S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a

resolution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may acquire any type of debt of its undertakings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or
other debt instruments, without a public offer, which may be convertible and to the issuance of debenture.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved by decision of the single

shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules provided
by law or by the Articles of incorporation.

46864

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the corporate capital. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed
or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly
notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of the Articles of
incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Manager(s), Auditor(s)

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.

If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the "Board of

Managers") and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or the general meeting of shareholders, who will determine

the number of Managers and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any
Manager is re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single
shareholder or the general meeting of shareholders.

The single shareholder or the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager

(s) and one or several class B Manager(s). The Board of Managers (if any) may appoint from among the Managers a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers (if any) (the "Secretary").

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

46865

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Manager(s) may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of

communication enabling thus several people participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two

(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of incor-
poration or by the Luxembourg law to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager,
the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case
may be.

Art. 11. Management fees, Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out of

his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
his duties.

Art. 13. Delegation of powers and Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to people or committees of its (their) choice.

Towards third parties the Company will be bound by the signature of the single Manager or by the joint signatures of

two (2) Managers when the Company is managed by two (2) or more Managers. However, if the single shareholder or
the general meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager
(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B
Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager

has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of the resolutions of the manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

46866

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resoiution(s), cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the date, time and place of the general meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the general meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force

majeure so require.

Art. 18. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting of shareholders. The annual General Meeting of Shareholders, to be held only in case

the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May at 10:30 am.

If such day is a public holiday, the annual General Meeting of Shareholders will be held on the next following business

day.

Art. 20. Procedure and Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V.- Financial year and Distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December every year.

46867

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the corporate capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution and Liquidation

Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles of Incorporation, i.e. by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the corporate
capital of the Company, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 25. Applicable law. Ail matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares issued by the Company and has fully paid
the par value of said shares in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euro).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2009.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party, representing the entire corporate capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder has resolved to fix at two (2) the number of Managers of the Company and to appoint with

immediate effect and for an indefinite period of time the following people as Managers:

- Mr Alain PEIGNEUX, Director, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, having his professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Mr Cédric RATHS, Expert-Comptable, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

46868

<i>Second resolution

The sole shareholder has resolved to establish the registered office of the Company at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MILFORD LUX S.A., une société anonyme organisée et constituée suivant le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.356,

ici dûment représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 avril 2009.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il a

déclaré constituer:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). La Société peut comporter un
associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "SLOVENIA BROADBAND S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution

du (des) Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du (des) Gérant(s).

Au cas où le (les) Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire  du  siège,  restera  régie  par  les  lois  luxembourgeoises.  Ces  mesures  provisoires  seront  prises  et  portées  à  la
connaissance de tout intéressé par le (les) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tout type de dettes de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles, à condition que celle-ci ne soit pas publique, et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

46869

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues
par la loi ou les Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01)
chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la
Société.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique
sont libres, si la Société ne compte qu'un seul associé. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la
Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de
l'assemblée générale des associés représentant les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérance, Commissaire(s) aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont

pas l'obligation (les "Gérants"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance") et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera le

nombre de Gérant(s) et la durée de son (leur) mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son
successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B. Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra choisir parmi ses
membres un président (le "Président"). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le
"Secrétaire").

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de

Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

46870

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autre déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le
quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation d'au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un (plusieurs) Gérant(s) peut (peuvent) participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2)

Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts
ou par la législation luxembourgeoise à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des
Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le
cas.

Art. 11. Rémunération, Dépenses. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) recevoir une rémunération pour la gestion de la

Société et doit (doivent), en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de

ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs et Représentation de la Société. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pou-

voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son
(leur) choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou par les signatures conjointes de deux

(2) Gérants lorsque la Société est gérée par deux (2) ou plusieurs Gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B, la
Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute

(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le (les) Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à
un tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points

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couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.

Art. 15. Procès-verbaux des résolutions de la gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant. Si la Société
est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le
président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en existe) ou par
deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires  aux  comptes,  associés  ou  non,  et  devront  obligatoirement  l'être  dans  les  cas  prévus  par  la  loi.  Le  ou  les
commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas, qui
déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le (les) Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la (des) résolution(s) proposée(s).

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation du (des) Gérant(s), ou à défaut, du commissaire aux comptes, ou à leur défaut,
des associés représentant la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et
une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des Associés, qui doit se tenir uni-

quement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier vendredi du mois de mai à 10.30 am.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure et Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié (1/2) au moins du capital social de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont

signés par le Président ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

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Chapitre V.- Année sociale et Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le (les) Gérant

(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la Société. L'associé unique ou les associés décide(nt) de l'affec-
tation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut (peuvent) décider de verser la totalité ou une part du solde à un
compte  de  réserve  ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  ou  de  le  distribuer  à  l'associé  (aux  associés)  comme
dividendes.

Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le (les) Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution et Liquidation

Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, c'est-à-dire par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après
paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti équitablement
entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La  partie  comparante  ayant  ainsi  arrêté  les  Statuts  de  la  Société,  a  souscrit  l'intégralité  des  un  million  deux  cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de
ces parts sociales.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale

des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants de la Société et de nommer avec effet immédiat

et pour une période indéterminée les personnes suivantes en qualité de Gérants:

- M. Alain PEIGNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- M. Cédric RATHS, Expert-Comptable, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

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<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer le siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2009. Relation: LAC/2009/15958. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009053226/242/560.
(090061576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Catalyst Investment Group (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.895.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty first day of the month of April.
Before Us, Maitre Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr. Timothy Roberts, Company Director, born in Sydney (Australia), on 18 March 1952, with his professional

address at 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD,

here duly represented by Mr. Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland) on 16 November 1974

with his professional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck,

by virtue of a power of attorney given in London on 17 March 2009.
2) Mr. Andrew Wilkins, Company Director, born in Durban (South Africa), on 26 March 1976, with his professional

address at 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD,

here duly represented by Mr. Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland) on 16 November 1974

with his professional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck,

by virtue of a power of attorney given in London on 17 March 2009.
3) Mr. Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland) on 16 November 1974 with his professional

address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

Such appearing parties have requested the notary to state the Articles of Incorporation of a company which is hereby

established as follows:

Art. 1. Form, Name, Duration, Registered office.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CATALYST INVESTMENT GROUP (EUROPE)
S.A. (the "Company").

1.2 The Company is established for an undetermined period.
1.3 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
1.4 The board of directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

registered office.

1.5 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of directors.

1.6  Branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of

directors.

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Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds

including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company
which forms part of the group of companies to which the Company belongs.

2.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Capital.
3.1 The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into thirty one (31)

shares with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) per share.

3.2 A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certifi-
cates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The Company shall
consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the full owner of such
shares.

3.3 The shares are and shall remain in registered form. Conversion into bearer shares is not permitted.
3.4 Transfer of nominative shares shall be affected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be affected by delivering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the
transferee.

3.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
3.6 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in, the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 15 hereof.

Art. 4. Owner of share. The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than

one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 5. Powers of the general meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

Art. 6. General meeting.
6.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of May at 11.00
a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circums-
tances so require and to the condition that the place of the annual general meeting be indicated in the notice of the
meeting.

6.2 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Any notice for a general meeting of the shareholders shall be sent to each shareholder at least ten days prior to the

meeting via registered mail, telefax and unsigned e-mail at such physical address, fax number and e-mail address that each
shareholder will have disclosed to the Company by registered mail.

6.3 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person who need not be a shareholder as his proxy in writing or by telegram or telefax.

6.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and represented.

46875

6.5 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

6.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of two members at least, who need not be

shareholders of the Company.

7.2 The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In case a director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from
the date of his election.

7.3 In the event of a vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors shall convene a general meeting of shareholders which shall elect a new director in the same manner
as was applicable to the election of the director to be replaced, so as to preserve the balance as laid down under article
8.5.

7.4 The directors and officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall, to the largest extent permitted in Luxembourg law, indemnify, hold harmless and, upon request,

advance expenses to each person and his heirs, executors and administrators, against expenses (including attorney's fees),
judgments, fines, and amounts paid in settlement reasonably incurred by him in connection with any threatened, pending
or competed action, suit investigation or proceeding to which he may be made a party or otherwise be involved in by
reason of his being or having been a director or officer or serving in a similar capacity of (a) the Company or (b) at the
Company's request any other company or entity of which the Company is a direct or indirect shareholder, affiliate or
creditor, except to the extent such expenses judgments, fines and amounts paid in settlement arise out of his gross
negligence or willful misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
8.1 The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

8.2 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

8.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram or telefax

another director as his proxy.

8.4 Meeting of the board of directors shall take place at least four times a year.
8.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present. If a

quorum is not present at the time for the meeting or ceases to be present thereafter, the meeting (the "First Meeting")
shall be adjourned to the following day at the same time and place, or such other time and place as the Directors present
at the First Meeting determine. The Company shall give notice to each director who did not attend to the First Meeting
requiring him either to attend the adjourned meeting or to state in writing his views on the matters to be discussed at
that meeting. If any director having received such notice fails to attend such adjourned meeting those directors who are
present at such adjourned meeting shall constitute a quorum.

8.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at the meeting. In case of

ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

8.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology shall be deemed to
be present and shall be authorized to vote by video or by telephone. After deliberation, votes may also be cast in writing
or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

8.8 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

8.9 The minutes of the meeting of the board of directors shall be signed by any two directors having participated at

the debates.

8.10 The reasonable expenses of the members of the board of directors related to their attendance and participation

at duly called meetings of the board of directors shall be reimbursed by the Company.

46876

Art. 9. Powers of the board of directors.
9.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

9.2 The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sha-
reholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the Company, under such terms and with such powers as the board shall determine. The delegation to member of the
board of directors shall be subject to the prior authorization of the general meeting of the shareholders.

9.3 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss

all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the

single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by any two members of the board of
directors acting jointly.

Art. 11. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 12. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on

December 31 

st

 of each year.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in Article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 3.6 hereof.

13.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

13.3 In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares,
13.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
13.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

13.6 The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

13.7 A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

13.8 No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders

of shares.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. Amendment of Articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2009.
2) The first annual general meeting shall be held in 2010.

<i>Subscriptions and payment

The appearing party has subscribed the shares as follows:

Shareholders

Shares

1) Mr. Timothy Roberts, pre-named one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mr. Andrew Wilkins, pre-named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Mr. Colm Smith, pre-named, twenty nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

Total: thirty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

46877

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash as has been proved to the notary who expressly bears

witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euros.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a six (6) year period:
- Mr. Colm Smith, Certified Public Accountant, born in Dublin (Ireland), on the 16 

th

 of November 1974, with pro-

fessional address at 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

- Mr. Timothy Roberts, Company Director, born in Sydney (Australia), on 18 March 1952, with his professional address

at 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD.

- Mr. Andrew Wilkins, Company Director, born in Durban (South Africa), on 26 March 1976, with his professional

address at 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD;

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a six (6) year period:
The limited liability company PricewaterhouseCoopers S.à r.l. having its registered office at 400, route d'Esch L-1471

Luxembourg and registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 65.447.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-1661 Luxembourg, 95, Grand-Rue.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who are known to the Notary by his surname, first name, civil

status and residence, this person signed together with Us, Notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Timothy Roberts, Administrateur de Sociétés, né à Sydney (Australie), le 18 mars 1952, ayant son adresse

au 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD,

ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son

adresse professionnelle au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck,

en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 17 mars 2009.
2) Monsieur Andrew Wilkins, Administrateur de Sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 26 mars 1976, ayant son

adresse au 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD,

ici représentée par Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son

adresse professionnelle au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck,

en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 17 mars 2009.
3) Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son adresse profes-

sionnelle au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

Lesquels comparants ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société qui est constituée par le

présent acte:

46878

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale, Durée, Siège social.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de CATALYST INVESTMENT GROUP (EUROPE) S.A.
(la "Société").

1.2 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
1.3 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
1.4 Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune dans laquelle

se trouve le siège social.

1.5  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales
sans que, toutefois, cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

1.6 Des succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Luxembourg soit à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ou dans d'autres types d'entités, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets ou autres titres
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité au travers de succursales au Luxembourg ou
à l'étranger.

2.2 La Société pourra emprunter sous quelle que forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations et de titres

de créances. Elle pourra prêter des fonds y compris le produit des emprunts qu'elle aura contracté ou des émissions
d'obligations qu'elle aura réalisée à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre société qui fait partie du groupe de
sociétés à laquelle la Société appartient.

2.3 De manière générale elle pourra prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou cautionnements ou de

toute autre manière) aux sociétés et autres entités dans laquelle la Société a une participation de quelque nature ou qui
font partie du groupe de sociétés à laquelle la Société appartient. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle ou de
supervision et réaliser toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

2.4 Finalement, elle pourra faire toutes opérations commerciales, techniques et financières et autres en relation directe

ou indirecte avec ces domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un (31) actions d'une valeur

nominale de mille euro (1.000,- EUR) par action.

3.2 Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social, où il sera accessible pour consultation par tout

actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée,  sur  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  sera  établie  par  inscription  dans  ledit
registre. Des certificats de ces inscriptions seront pris d'un registre à souches et signés par deux administrateurs. La
Société considéra la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme étant
le seul propriétaire de ces actions.

3.3 Les actions sont et demeureront sous forme nominative. La conversion en actions au porteur n'est pas permise.
3.4 Le transfert des actions nominatives sera effectué par une déclaration du transfert inscrite dans le registre des

actionnaires datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou ppar des personnes détenant de procurations appropriées
à cette fin. Le transfert pourra également être effectué en remettant le certificat représentant les actions à la Société,
dûment endossé au nom du cessionnaire.

3.5 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
3.6 Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée selon la manière

requise pour modifier les présents statuts, tel que décrit à l'Article 15 ci-dessus.

Art. 4. Propriétaire d'une action. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires

par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 5. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée re-

présentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

46879

Art. 6. Assemblée Générale Ordinaire.
6.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent et à la condition que le lieu de l'assemblée générale ordinaire soit mentionnée dans la
convocation.

6.2 Les autres assemblées des actionnaires se tiendront aux lieu et date indiqués dans la convocation de l'assemblée.
Les quorum et date requis par la loi régiront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,

sauf disposition contraire ci-après.

Toute convocation à une assemblée générale des actionnaires sera envoyée à chaque actionnaire au moins dix jours

à l'avance par lettre recommandée, télécopie et courrier électronique non signé à l'adresse que chaque actionnaire aura
communiqué à la Société par courrier électronique (le numéro de fax et l'adresse électronique).

6.3 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra agir à une assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne, qui n'a pas à être actionnaire, comme son mandataire par écrit ou par télégramme ou par télécopie.

6.4 Sauf exception prévue par la loi, toute résolution sera adoptée, lors d'une assemblée générale dûment convoquée,

à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.

6.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

6.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. Le conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de deux membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

pour une durée ne pouvant excéder six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Leur
réélection est autorisée. Au cas où un administrateur est élu soit qu'il soit fait référence au terme de son mandat, il est
censé être élu pour six ans à partir de son élection.

7.3  Dans  l'hypothèse  de  vacance  de  l'un  des  postes  d'administrateur,  pour  cause  de  décès,  retraite  ou  autre,  les

administrateurs convoquent une assemblée générale des actionnaires, laquelle élira un nouvel administrateur, selon la
procédure d'élection de l'administrateur remplacé, de manière telle que l'équilibre prévu à l'article 8.5 soit respecté.

7.4 Les administrateurs et fondés de pouvoir de la Société n'assument, en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle par rapport aux engagements faits par eux au nom de la Société. Us sont seulement les mandataires autorisés
de la Société et sont donc simplement responsables de l'exécution de leur mandat.

La Société pourra dans les limites les plus larges autorisées par le droit luxembourgeois, indemniser, tenir indemne et,

sur demande faire des avances à toute personne et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses (y compris les honoraires d'avocat), des jugements, amendes, et autres montants raisonnablement payés par
ces deniers dans le cadre du règlement d'une action, procès en cours ou pendant dans lequel les administrateurs pourront
être partie ou être impliqués du fait qu'ils exercent ou ont exercé la fonction d'administrateur ou de fondé de pouvoir
ou ayant des pouvoirs similaires (a) dans la Société ou (b) à la demande de la Société dans n'importe quelle autre société
ou entité dans laquelle la Société est directement ou indirectement actionnaire, société affiliée ou créancier, à moins que
le montant des frais et dépens engagés ou des condamnations réclamées ne proviennent de sa négligence grave ou de sa
faute intentionnelle. Les droits d'indemnisation ci dessus créés n'excluent pas d'autres droits à indemnisation auquel il
pourra prétendre.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
8.1 Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

8.2 Le conseil d'administration se réunira sur convocation de son président, ou de deux administrateurs, aux lieu et

date indiqués dans la convocation de la réunion.

8.3 Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration par un autre

administrateur, par écrit, télégramme ou télécopie.

8.4 Le conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an.
8.5 Le conseil d'administration ne délibère et n'agit valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont

présents. Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion ou cesse de l'être pendant la réunion, la réunion (la "Première
Réunion") sera ajournée au lendemain, même endroit, même heure, ou en tout autre lieu et heure déterminé par les
administrateurs présents lors de la Première Réunion. Convocation sera adressée par la Société aux administrateurs
absents lors de la Première Réunion, requérant leur présence, ou le cas échéant communication par écrit de leur opinion

46880

relative à l'ordre du jour. Si l'administrateur ayant reçu une telle convocation n'assiste pas à la réunion ajournée, les
administrateurs présents à cette réunion ajournée constitueront le quorum.

8.6 Les décisions seront adoptées à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

En cas de partage des voix, le président aura une voix prépondérante.

8.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque adminis-

trateur participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être
entendu, dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes pourront également être
exprimés soit par écrit, soit par tout autre moyen généralement quelconque tel que la télécopie, le télégramme, le télex,
le téléphone, dans ces dernières hypothèses, le vote devra être confirmé par écrit.

8.8 Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront la même valeur qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

8.9 Les procès-verbaux de réunions du conseil d'administration seront signés par deux administrateurs ayant pris part

aux débats.

8.10  Les  dépenses  raisonnables  des  membres  du  conseil  d'administration  relatives  à  la  participation  aux  réunions

dûment convoquées de celui-ci seront remboursées par la Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d'administration.
9.1  Le  conseil  d'administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  larges  de  passer  tout  acte  d'administration  et  de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

9.2 Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société dans la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir,
gérants et autres agents, qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société, agissant aux conditions et ayant les pouvoirs
que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale.

9.3 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être

administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

la signature individuelle de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux membres
quelconques du conseil d'administration agissant conjointement.

Art. 11. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Année sociale. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque

année.

Art. 13. Répartition des bénéfices.
13.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital souscrit de la Société tel qu'établi à l'Article 3 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre tel que
prévu à l'Article 3.6 ci-avant.

13.2 L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

13.3 Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant

libéré de ces actions.

13.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
13.5 Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d'administration et pourront

être payés aux lieu et date tels que déterminés par le conseil d'administration,

13.6 Le conseil d'administration pourra déterminer de façon définitive le taux de change applicable à la conversion des

dividendes dans la devise de leur paiement.

13.7 Tout dividende déclaré mais non payé d'une action pendant cinq ans ne peut plus ensuite être réclamé par le

détenteur d'une telle action, le détenteur d'une telle action sera déchu, et devra revenir à la Société.

13.8 Aucun intérêt ne sera payé sur dividendes déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour les

détenteurs d'actions.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

46881

Art. 15. Modification des statuts. Les statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des action-

naires à condition que le quorum et conditions de vote requis par la loi soient remplis.

Art. 16. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, sera soumis à la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Actions

1) M. Timothy Roberts, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) M. Andrew Wilkins, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

G) M. Colm Smith, prénommé, vingt neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

Total: trente et un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire qui le constate ex-

pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant, les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son adresse profession-

nelle au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;

- Monsieur Timothy Roberts, Administrateur de Sociétés, né à Sydney (Australie), le 18 mars 1952, ayant son adresse

au 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD;

- Monsieur Andrew Wilkins, Administrateur de Sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 26 mars 1976, ayant son

adresse au 4 Lombard Street, London, EC3V 9HD;

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
- La société anonyme PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.447.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-166Î Luxembourg, 95, Grand-Rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: Colm Smith, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. LAC/2009/15489. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46882

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009053285/9127/474.
(090061739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Doca Deal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 36, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 112.155.

L'an deux mille neuf.
Le premier avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonio DO CARMO RODRIGO, cuisinier, né à Sabroso/Vreia de Bornes (Portugal), le 31 mars 1962,

demeurant à L-6162 Bourglinster, 2, rue de l'Ecole.

Lesquel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DOCA DEAL S. à r.l., avec siège

social à L-7307 Steinsel, 31, rue Basse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.155,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial

C numéro 412 du 24 février 2006,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d' un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 5 juin 2008,

publié au Mémorial C numéro 1890 du 31 juillet 2008.

dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT VINGT-CINQ

(125) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Antonio DO CARMO RODRIGO, prénommé, déclare céder soixante-deux (62) parts sociales à Monsieur

Carlos Alvaro FIGUEIREDO, serrurier, né à Lourenco-Marques, le 19 mars 1954, demeurant à L-2414 Luxembourg, 29,
rue Raspert, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale.

Monsieur Antonio DO CARMO RODRIGO, prénommé, gérant de la société, déclare accepter cette cession de parts

au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus
nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur Antonio DO CARMO RODRIGO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 PARTS SOCIALES
2. Monsieur Carlos Alvaro FIGUEIREDO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 PARTS SOCIALES
TOTAL: CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter la résolution suivante:

Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-7307 Steinsel, 31, rue Basse à L-1220 Luxembourg, 36, rue de

Beggen, de sorte que le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Do Carmo Rodrigo, Carlos Figueiredo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: EAC/2009/4207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009053309/219/46.
(090061685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

46883

Pollyane Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.901.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-sept avril,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue,

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 8 février 2006,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 5 mai 2006, numéro 884, page 42.421,

ici représentée par son administrateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 207 route d'Arlon,

laquelle a été nommée à ces fonctions suivant assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2008, publiée au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 mai 2008, numéro 1225, et agissant en vertu des pouvoirs
lui confiés par l'article 11 des statuts de la dite société.

Laquelle comparante, agissant ès dit qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "POLLYANE INVESTMENT

S.A." société anonyme.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,- euros), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

46885

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mil neuf.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante préqualifiée déclare souscrire l'intégralité trois mille cent actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à la somme de
mille trois cents Euros (€ 1.300,-).

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<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclare se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Mademoiselle Sandrine ANTONELLI, directrice de sociétés, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeu-

rant professionnellement à L-l150 Luxembourg, 207 route d'Arlon.

Madame Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre Grande (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1150 Luxembourg, 207 route d'Arlon.

La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
représentée par Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Lu-

xembourg, 207 route d'Arlon, préqualifiée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-l150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année

2015.

4) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 28 avril 2009. Relation: RED/2009/556. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 28 avril 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009053302/7851/187.
(090061822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Rubia Fragance Group S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Rubia Finance Group S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.601.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "RUBIA FINANCE GROUP S.A.",

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par devant Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2004, publié au
Mémorial C numéro 897 du 7 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 101601.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stessy RENAUD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-

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après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en "Rubia Fragrance Group S.A." et modification subséquente du premier

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Modification de l'objet social en vue d'élargir le champs d'activité de la société et modification subséquente de

l'article 2 des statuts.

3.- Transfert du siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2163 Luxembourg,

32, avenue Monterey.

4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en "Rubia Fragrance Group S.A." et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Rubia Fragrance Group S.A.".".
Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour permettre une extension des activités de fa société

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, toutes prestations de services liées à la création, mise en œuvre et la transformation

de Systèmes d'Informations et de Communication d'Entreprise ainsi que la création et la gestion de systèmes informati-
ques.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Suite au changement de l'actionnariat de la société, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la

société qui auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Rubia Fragrance Group S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à ta
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

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du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, toutes prestations de services liées à la création, mise en œuvre et la transformation

de Systèmes d'Informations et de Communication d'Entreprise ainsi que la création et la gestion de systèmes informati-
ques.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique".

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé "administrateur unique".
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

46889

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-quatre du mois de juin de chaque année à dix

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Patrick Rochas, Stessy Renaud, Sylviane Courtois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 avril 2009. Relation: EAC/2009/4910. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009053222/272/165.
(090061752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Valluga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6116 Junglinster, 10, rue Gaalgebierg.

R.C.S. Luxembourg B 145.891.

STATUTEN

im Jahre zwei tausend neun. Den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Thierry HELLERS, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
2.- Herr Gernot KOS, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
Weiche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden;

I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung VALLUGA S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.

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Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Verwaltung und die Bewirtschaftung von Immobilien.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erhöht

oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Formen
und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vor-

sitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Abs-

chriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von dem
Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom  Verwaltungsrate  übertragen  werden,  weicher  deren  Befugnisse  festlegt.  Erfolgt  die  Übertragung  an  ein  Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.

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Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der
täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandats.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied

rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-

denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheißen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vorhe-

rige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung
als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Bei Auflösung

der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-
ten ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2009
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:

46892

1.- Herr Thierry HELLERS, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,
fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Gernot KOS, Wirtschaftsberater, beruflich ansässig in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,
fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ein tausend vier hundert

Euro (€ 1.400,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgiiedern werden bestellt:
a) Herr Frank VON DANWITZ, diplomierter Betriebswirt, wohnhaft in L-6116 Junglinster, 10, rue Gaalgebierg.
b) Herr Ewald VON DANWITZ, Kaufmann, wohnhaft in L-6116 Junglinster, 10, rue Gaalgebierg.
c) Herr Christian JANSEN, Auszubildender, wohnhaft in B-4730 Hauset, Kirchstrasse 2.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung G.T. Experts Comptables S.à r.l., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.917.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2014

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6116 Junglinster, 10, rue Gaalgebierg.
6.- Herr Frank VON DANWITZ, vorgenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates bestellt, sein Mandat endet

bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der
tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. HELLERS, G. KOS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2009. Relation: ECH/2009/477. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 28. April 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009053284/201/160.
(090061662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

LICO, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.777.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LICO", établie et ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 212 du 7 février
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83777.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial

C numéro 1602 du 30 juin 2008.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

46893

Le Président désigne comme secrétaire Madame Aurore SCHRICKE, employée privée demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de
présence, ainsi que la procuration émanant de l'actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur"
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) pour

le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à SOIXANTE ET ONZE MILLE EUROS
(EUR 71.000,-) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

2.- Modification de la valeur nominale des actions
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Constatation de la démission du conseil d'administration en fonction et nomination d'un administrateur unique.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de QUA-

RANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR
31.000,-) à SOIXANTE ET ONZE MILLE EUROS (EUR 71.000,-) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes.

Le montant de l'augmentation de capital à concurrence de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) a été entière-

ment  libéré  moyennant  un  apport  en  numéraire  à  concurrence  de  QUARANTE  MILLE  EUROS  (EUR  40.000,-)  par
l'associé unique, la société IRS CVA, de sorte que la somme de QUARANTE MILLE EUROS (EUR 40.000,-) se trouve
dès maintenant à la libre et entière disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions de la société.

<i>Troisième résolution

Suite au changement de l'actionnariat de la société, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la

société qui auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LICO".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la location d'avions ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre ma-
nière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

46894

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à SOIXANTE ET ONZE MILLE EUROS (EUR 71.000,-) représenté par

CENT (100) actions d'une valeur nominale de SEPT CENT DIX EUROS (EUR 710,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique".

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est détenue par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé "administrateur unique".
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi de mars à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

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Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des membres du conseil d'administration en fonction, à savoir Monsieur

Patrick ROCHAS, Monsieur Maurice HOUSSA et Madame Ludivine ROCKENS.

Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale nomme en remplacement comme administrateur unique pour une période de six ans se terminant

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015:

La société anonyme "FINARIS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 40178, qui conformément à l'article
51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution
de cette mission son représentant permanent Madame Aurore SCHRICKE, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Patrick Rochas, Aurore Schricke, Maurice Houssa, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 avril 2009. Relation: EAC/2009/4909. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009053282/272/160.
(090061759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2009.

Les Domaines de VINSMOSELLE, Société Coopérative.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 7.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 27 AVR. 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009052170/3139/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08255. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46896

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Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.

Arcoop S.à r.l.

Belcolle S.A.

BFL Holding S.A.

BFL Holding S.A.

Boromir S.à r.l.

Brederode International S.à r.l.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Café Barrock S.à.r.l.

Carbone S.à r.l.

Carruzzi S.A.

Catalyst Investment Group (Europe) S.A.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.

Doca Deal S. à r.l.

Doca Deal S. à r.l.

Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.

Eastpharma S.à r.l.

EF Cultural Tours S.à r.l.

Elcoteq Network S.A.

Euro Lord Trading S.A.

Fidis S. à r.l.

Fixel SA

Frederico S.à r.l.

Holding EDH S.A.

I.B.E. S.à.r.l.

ICS Luxembourg S.A.

Ingenico Eastern Europe I S.àr.l.

InterCom Communication S.A.

Investissements Mediterranée S.A.

Ksora S.à r.l.

Les Domaines de VINSMOSELLE

L'Exception S.A.

LICO

Logica Holdings Luxfive S.à r.l.

Lonworld S.A.

Louv S.àr.l.

Lux-Chauf Sàrl

MARRIE Spf S.A.

MGP Jack S.à r.l.

MH Finance S.à r.l.

M. Real Estate S.A.

Nexia S.A.

Nexia S.A.

Northwest S.à r.l.

Novotek Luxembourg Participations S.A.

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

PESCA Spf S.A.

Pollyane Investment S.A.

PRC Engineering S.A.

Rapego, S.à r.l.

Rubia Finance Group S.A.

Rubia Fragance Group S.A.

San Angelo S.A.

Slam S.A.

Slovenia Broadband S.à r.l.

SN Luxco S.à r.l.

Sovina S.A.

Svenningson Invest S.à r.l.

Tailored Service Holding S.A.

Titan International Luxembourg S.à r.l.

Valluga S.A.

Vontobel Europe S.A.