This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 967

8 mai 2009

SOMMAIRE

3A Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46385

Acuazahara (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

46370

AHW Sicav LRII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46382

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46388

Atlantique Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46375

Barilla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46416

Bassile Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .

46373

B-Iond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Box Storage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46378

Carcani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46382

Castelerand Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46375

Century Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46373

Chasselas Investissements S.A. . . . . . . . . . .

46374

Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46383

Cofineur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46386

De Feierläscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46412

Eastern Natural Resources . . . . . . . . . . . . . .

46380

Echiquier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Equo Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46386

Filtilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46383

Headbose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

International Wave Holding . . . . . . . . . . . . .

46385

Koplast AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46379

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46383

Legg Mason Managed Solutions SICAV . .

46376

Liberty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46379

Lothard Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46373

M&6 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46414

Martinaire Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46376

Millenium Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46374

Nord-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46386

OHL Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46416

Omnisecurity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46384

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

Partners Group Alternative Strategies . . .

46381

Pegase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-

péenne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46372

Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .

46381

Silpat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46375

Simsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46380

Société de Climatisation . . . . . . . . . . . . . . . .

46383

Socom Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46384

Socom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46384

Taino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46380

T.B. 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

Transfinancière Européenne S.A. . . . . . . . .

46374

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

46378

Vianta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

Vizalmopco Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46379

Zurich Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

46369

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.142.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 20 mai 2009 à 16.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009036956/657/17.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

The ANNUAL GENERAL MEETING

("AGM") of Oriflame Cosmetics S.A. (the "Company") in relation to items 1 to 14 of the agenda below will be held at

the offices of Wildgen, 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg on 19 May 2009 at 11 a.m.

Agenda:

1. Approval of the Nomination Committee's proposal that Pontus Andreasson be chairman of the AGM;
2. Reading of the report of the Board of Directors relating to conflicting interests of directors;
3. Approval of the reports of the Board of Directors and of the independent auditor ("réviseur d'entreprises") relating

to the accounts of the Company as at 31 December 2008;

4. Approval of the balance sheet and of the profit and loss statement of the Company as at 31 December 2008 and

of the Consolidated Accounts as at 31 December 2008;

5. Allocation of results of the Company for the financial year ending 31 December 2008 whereby the Board has

proposed that the profit for the financial year 2008 will be carried forward;

6. Approval of the Board of Director's resolution that a dividend distribution of EUR 1.25 per share (or the Swedish

Krona equivalent per Swedish Depository Receipt) shall be paid in cash out of the profits and that 25 May 2009
shall be the record date in respect of such dividend. The payment of cash dividend is expected to occur through
Euroclear Sweden AB (previously VPC AB) on 28 May 2009;

7. Presentation of the work of the Board and the Board committees;
8. Discharge to the directors and the independent auditor (''réviseur d'entreprises") in respect of carrying out their

duties during the financial year ending 31 December 2008;

9. Statutory elections including election of the Chairman of the Board.

- 9.1. The Nomination Committee (Carlos von Hardenberg (Templeton), Per Hesselmark (Stichting af Jochnick
Foundation), Robert af Jochnick, Åsa Nisell (Swedbank Robur), Cari Rosén (2nd AP-Fund) and Thomas Ehlin
(Nordea Investment Funds), together representing more than 25 per cent of the number of votes and shares in
the Company) has proposed that all current directors be re-elected, being: Robert af Jochnick, Lennart Björk,
Magnus Brännstrôm, Marie Ehrling, Lilian Fossum, Alexander af Jochnick, Jonas af Jochnick, Helle Kruse Nielsen and
Christian Salamon;
- 9.2. The Nomination Committee further proposes that Robert af Jochnick be re-elected Chairman of the Board;
- 9.3. Approval of the Nomination Committee's proposal to appoint KPMG Audit S.à r.l, with registered offices in
L-2520 Luxembourg, 31 allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 103590
as independent auditor (''réviseur d'entreprises") for a period ending at the next annual general meeting to be held
in order to approve the accounts of the Company for the year ending 31 December 2009;

10. Approval of the Board of Director's proposal that the Company shall continue to have a nomination committee

("Committee") and approval of the proposed procedure for appointment of the members of the Committee whe-
reby the Board proposes:
that there shall exist a Committee to prepare and make proposal to the AGM regarding the election of the Chairman
of the AGM, Chairman of the Board of Directors, Directors and, if applicable, auditors, as well as the Board of
Directors' fees;

46370

that the Chairman of the Board of Directors shall convene the five largest shareholders of the Company, as it is
known by the Company at that time, at the end of the third quarter of the year. These shareholders then have the
right to appoint one member each to the Committee. If any of the five largest shareholders declines its right to
appoint a member of the Committee, or if a member resigns from the Committee and is not replaced by a new
member appointed by the same shareholder, the shareholder next in size shall be given the opportunity to appoint
a member of the Committee. If several of the shareholders decline their right to appoint members of the Com-
mittee, no more than the eight largest shareholders need to be contacted. The Committee should be chaired by
one of its members. No more than two of the Committee's members should also be members of the Board of
Directors. If any of the shareholders having appointed a member to the Committee sells a not insignificant part of
its shares in the Company and ceases to qualify as a large shareholder with rights to appoint a member to the
Committee, the respective member should resign from the Committee, and a new member should be appointed
by the shareholder next in size. The chairman of the Board of Directors shall, as part of the Committees' work,
present any matters regarding the Board of Directors' work that may be of importance for the Committee's work,
including an evaluation of the work of the Board of Directors and the requirements and skills set to be represented
by the Directors, to the Committee;
that individual shareholders shall have the possibility to give suggestions regarding members of the Board of Di-
rectors to the Committee for further assessment within its scope of work;
that information regarding the composition of die Committee shall be made public at least six months before the
annual general meeting;
that the Committee shall have the right to charge the Company costs for recruitment consultants, if it is deemed
necessary to get an adequate selection of candidates for members of the Board of Directors;

11. Approval of the Nomination Committee's proposal regarding directors' and committee fees. The Nomination

Committee has proposed that the remuneration to the directors and committee members remain unchanged,
whereby the directors' and committee fees will be allocated as follows: EUR 62,500 to the Chairman of the Board,
EUR 25,000 to each respective remaining non-executive director, EUR 10,000 to each member of the Audit Com-
mittee and EUR 5,000 to each member of the Remuneration Committee;

12. Approval of the Board of Director's proposal on principles of remuneration to members of the Company's top

management. The Board of Directors proposal for principles of remuneration and other terms of employment for
members of the Company's top management entails in essence that Oriflame shall offer competitive salaries ac-
cording to position and market in order to attract and retain the best individuals for the positions and that
remuneration shall consist of the items listed in (i) through (iv):
(i) Fixed base salary: The members of the Company's management shall be offered fixed salaries that are competitive
and which are based on the respective individual's responsibilities and performance;
(ii) Variable compensation: Oriflame allocates 6.5 per cent of any increase to operating profit to profit sharing to
be shared among the Company's top management, however for each individual no more than an equivalent of 12
months salary. The allocation is according to position and performance during the year. The 6.5 per cent includes
company costs for social charges. Moreover, the Company offers a Share Incentive Plan which covers the top
approximately 200 Executives and Managers. Each year the individuals are invited to invest in a number of shares
at the current market price. In return for this they will receive between 0 and 4 free shares in three years time,
depending on the increase of the operating profit of the Company;
(iii) Pensions; Members of the Company's top management and certain other Executives are offered pension benefits
that are competitive in the country where the individual is resident Oriflame pays pensions into an independent
defined contribution scheme. In addition, Oriflame has defined contribution schemes for some of the employees
in compliance with pension requirements in the countries in which the Company operates;
(iv) Non-monetary benefits: Members of the Company's top management and certain other Executives are entitled
to customary non-monetary benefits such as company cars and company health care. Moreover, certain individuals
may be offered company housing and other benefits including school fees.
The proposal coincides with the principles adopted at the 2008 Annual General Meeting.

13. Information relating to the cost calculation of the Oriflame 2005 Share Incentive Plan allocations, as well as infor-

mation relating to the cost calculation of the proposed allocations of Investment Shares in 2009 under the 2008
Share Incentive Plan.

14. Miscellaneous

Notice to shareholders
Shareholders who wish to attend the AGM must
i. be registered as shareholders in the share register of the Company on 8 May 2009
ii. notify the Company of their intention to attend the AGM no later than 5 p.m. on 13 May 2009
Shareholders who are able to prove that they are registered shareholders of the Company as at 8 May 2009 may

attend the AGM.

Shareholders who wish to attend the AGM must give notice of intention to attend by sending attendance cards (avai-

lable on www.oriflame.com under the heading "Attendance Cards for Shareholders") to the registered address of the
Company as stated above of this Convening Notice or by fax (+352 26 20 32 34). They may also send the attendance

46371

card by email to the Company (corporate.governance@oriflame.com). Ail attendance cards must be received by the
Company no later than 5 p.m. on 13 May 2009. The attendance card must be completed in full and signed.

Holders of bearer shares wishing to attend and vote at the AGM in person or by proxy must deposit their bearer

shares at the Company's registered offices no later than 5 p.m. on 15 May 2009 and shall obtain a receipt from the
Company confirming such deposit. Neither a holder of bearer shares nor his or her proxy shall be permitted to attend
or vote at the AGM except upon delivery at the meeting of the receipt confirming such deposit.

Shareholders may vote by proxy. Proxy cards (available on www.oriflame.com under the heading "Proxy Cards for

Shareholders") must be used. In order to be included in the votes, fully completed and signed proxy cards must be received
by the Company at the registered address of the Company as stated above of this Convening Notice or by fax (+352 26
20 32 34) no later than 5 p.m. on 13 May 2009.

Please observe that conversion from shares into SDRs and vice versa is not allowed during the period between 9 May

2009 and 19 May 2009.

The AGM can be validly held without any specifie quorum and resolutions shall be validly adopted at the AGM if

approved by a majority of the shares present or represented and authorized to vote.

Notice to SDR holders
Holders of Swedish Depository Receipts of the Company ("SDRs") who wish to attend the AGM must:
i. be registered in the register kept by Euroclear Sweden AB ("Euroclear") on 8 May 2009
ii. notify Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") their intention to attend the AGM no later than 5 p.m. on

13 May 2009

Only directly registered SDRs are registered in the name of the holder in the register kept by Euroclear. SDR holders

registered in the name of a nominee (which may be a broker or a bank) must have their SDRs registered in their own
names in the Euroclear register to be entitled to give instructions to SEB to vote at the AGM. SDR holders whose holdings
are registered with a nominee should therefore request their nominee to request a temporary owner registration (so-
called voting-right registration) well ahead of 8 May 2009 if they wish to vote.

Only SDR holders who are directly registered in the Euroclear register or who have a voting-right registration by 8

May 2009 may attend the AGM. SDR holders must be able to prove that they are SDR holders as at 8 May 2009 if they
wish to attend the AGM.

SDR holders who are directly registered in the Euroclear register or who have a voting-right registration by 8 May

2009 who wish to attend the AGM must give notice of their intention to attend by sending attendance cards (available
on www.oriflame.com under the heading "Attendance Cards for SDR Holders") to Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), Issue Department, RB6, SE-106 40 Stockholm, Sweden. They may also send the attendance card by email to SEB
Merchant Bankning (issuedepartment(5)seb,se) All attendance cards must be received by SEB no later than 5 p.m. on 13
May 2009. The attendance card must be completed in full and signed.

SDR holders who are directly registered in the Euroclear register or who have a voting-right registration by 8 May

2009 may vote by proxy. Voting is not carried out by attending the AGM in person. Proxy cards (available on
www.oriflame.com under the heading "Proxy Cards for SDR Holders") must be used. Fully completed and signed proxy
cards must, in order to be included in the votes, be received by Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Issue Depart-
ment, RB6, SE-106 40 Stockholm, Sweden no later than 5 p.m. on 13 May 2009.

SDR holders that have not given SEB instruction as to the exercise of the voting rights pertaining to the shares

represented by their respective SDRs at the AGM by sending/delivering SEB a completed and signed proxy card, shall be
deemed to have instructed SEB to give a proxy to a person designated by the Company to vote for the shares in the
same manner and in the same proportion as ail other shares in the Company represented by SDRs that are being voted
for at the AGM. However, no such instruction from the SDR holders to SEB shall be deemed given with respect to any
matter where giving such instructions and/or discretionary proxy would not be permitted by applicable bw.

Please observe that conversion from SDRs into shares and vice versa is not allowed during the period between 8 May

2009 and 19 May 2009.

The AGM can be validly held without any specific quorum and resolutions shall be validly adopted at the AGM if

approved by a majority of the shares present or represented and authorized to vote.

Référence de publication: 2009046448/280/152.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.712.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

46372

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi 20 mai 2009 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes au 31 décembre 2008 et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes et affectations des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046496/8473/16.

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048179/10/18.

Century Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.301.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048182/10/18.

Bassile Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.658.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

46373

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048183/10/18.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048184/10/19.

Transfinancière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.299.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048185/10/18.

Millenium Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.300.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

46374

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048186/10/18.

Atlantique Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.302.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048188/10/18.

Castelerand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.651.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048189/10/18.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

46375

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048190/10/19.

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

We are pleased to invite the Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Legg Mason Managed Solutions SICAV (The "Company") which will be held at the registered office

of the Company, 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, on 19th May 2009 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. Review and approval of the report of the Board of Directors for the fiscal year ended 31st December 2008;
2. Review and approval of the report of the Auditors for the fiscal year ended 31st December 2008;
3. Review and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at 31st December 2008;
4. Allocation of net results;
5. Discharge of liabilities to the Directors and to the Auditors for the exercise of their mandate;
6. Statutory appointments;
7. Remuneration of the Directors;
8. Miscellaneous.

No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or represented.
Shareholders wishing to participate at the Meeting must confirm their attendance by registered mail to the Company

at the above address to arrive no later than 18th May 2009.

In order to attend and vote at the Meeting, the holders of bearer Shares are requested to deposit their Shares at the

registered office of the Company, or at Citibank Belgium S.A. - 263g, boulevard Général Jacques at 1050 Bruxelles - and
at all Citibank offices in Belgium, Citibank Belgium S.A. performing financial services for the Sicav in Belgium, by 11th May
2009 at the latest

The annual report can be obtained on request at the registered office of the Company or at Citibank Belgium S.A.
The present convening notice is also sent by mail to all nominative shareholders.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009048631/755/29.

Martinaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.681.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;

46376

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009048763/10/18.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 mai 2009 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009050122/755/18.

B-Iond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.763.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 20 mai 2009 à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009050125/1004/18.

Echiquier, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.360.

Les Actionnaires sont convoqués à l'Assemblee Generale Annuelle des Actionnaires
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires d'Echiquier (la "Société") n'a pu se tenir le 17 avril 2009 à 14h00, en

raison de l'absence de procuration de ce fait aucun actionnaire n'était présent ou dûment représenté lors de l'Assemblée.

Par conséquent, le Conseil d'administration de la Société convoque une nouvelle fois

L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

46377

de la Société, qui se tiendra le 18 mai 2009 à 14h00, au siège social de la Société, 16, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, ayant le même ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1. Entendre les rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre

2008.

2. Approuver les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.
3. Décider de l'affectation des résultats pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Selon l'article 10 des Statuts coordonnés de la société et conformément à la Loi du 10 août 1915, chaque actionnaire

de chaque classe d'action et de chaque compartiment peut décider séparément de l'affectation des résultats.

Les décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires

présents ou représentés et votants.

Chaque action entière donne droit à une voix.
Les procurations laissées en blanc ou nulles ne seront pas prises en compte pour le calcul des voix exprimées.

Modalités d'admission à l'assemblée

Les actionnaires seront admis à l'Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d'avoir fait connaître à la

Société, à son siège (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / administration "Echiquier" - EUVL/JUR), le 11 mai 2009
au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l'Assemblée. Les actionnaires ne pouvant assister à l'Assemblée
pourront s'y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration. A cet effet, des formules de
procuration sont disponibles au siège de la Société. Pour être prises en considération, les procurations, dûment com-
plétées et signées, devront être parvenues au siège de la Société au plus tard le 11 mai 2009 (cinq jours ouvrables avant
l'Assemblée).

Les personnes qui assisteront à l'Assemblée en qualité d'actionnaires ou par procuration, devront produire au Bureau

de l'Assemblée un certificat de blocage des actions (qu'elles possèdent directement ou en vertu d'une procuration) dans
les livres d'un agent autorisé ou dans les livres de European Fund Services S.A. (17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg).

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009049965/39.

Box Storage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 141.265.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 22 mai 2009 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051714/1267/15.

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 18 mai 2009 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.

46378

3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009050127/1004/18.

Liberty Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.141.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 20/05/2009 à 10.15 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2008;
- Affectation du résultat au 31.12.2008;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Ratification de la nomination d'un administrateur par le conseil d'administration du 27.03.2009;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009050129/19.

Vizalmopco Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.127.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 2009 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009050898/560/17.

Koplast AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.702.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 20 mai 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,

46379

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009050137/755/18.

Eastern Natural Resources, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.811.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 19 mai 2009 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009050885/833/18.

Taino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 60.255.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2009 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2008
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre en conformité avec l'article 100 de la loi du 10.8.1915
- nominations statutaires
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009050897/560/18.

Simsa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 65.521.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

46380

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mai 2009 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009050895/560/16.

Partners Group Alternative Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 119.065.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of PARTNERS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES will be held at the registered office at 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, at 11.00 a.m. on 20 May 2009 for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and the Authorised Independent Auditor
2. Approval of the audited annual report as of 31 December 2008
3. Allotment of results
4. Discharge to all Directors in respect of carrying out their duties during the period ending on 31 December 2008
5. Statutory elections
6. Remuneration of the directors
7. Miscellaneous

VOTING
Resolutions will be passed without a quorum, which means that the resolutions are passed by the simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

VOTING ARRANGEMENTS
Shareholders who are unable to attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy

form to the registered office of the company to arrive no later than 19 May 2009.

Luxembourg, 3 April 2009.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009050906/755/25.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 20. Mai 2009 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2008 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2008 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

46381

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT SI-

CAV (DZ BANK International S.A.) unter der Telefon-Nummer 00352/44 903 - 4025 oder unter Fax-Nummer 00352/44
903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im April 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009050908/755/29.

AHW Sicav LRII, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.927.

Im Einklang mit Artikel 23 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à

capital variable) AHW SICAV LRII findet die

JÄHRLICHE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am 19. Mai 2009 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Luxemburg, statt.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2008.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2010.

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2010.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 14. Mai 2009 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Münsbach, im April/Mai 2009.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009050912/2501/25.

Carcani, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.756.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 20 mai 2009 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009050913/833/18.

46382

SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 17.482.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi 19 mai 2009 à 18.30 hrs au siège de la société à FOETZ, 10,

rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises sur l'exercice

clôturé au 31.12.2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2008;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051679/832/18.

Filtilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.246.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051688/788/16.

Château Thei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.835.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 18 mai 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051716/1267/15.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

46383

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2009 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2008
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051689/788/18.

Omnisecurity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.012.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi 18 mai 2009 à 11.00 heures au siège de la société à Foetz, 11A,

rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2008;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051698/832/18.

Socom Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 9.735.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi 19 mai 2009 à 17.30 heures au siège de la société à Foetz, 10,

rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2008;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051699/832/18.

Socom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 49.898.

Les actionnaires sont priés d'assister à

46384

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi 19 mai 2009 à 18.00 heures au siège de la société à Foetz, 10,

rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises sur l'exercice

clôturé au 31.12.2008;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2008;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051700/832/18.

3A Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 88.843.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of 3A Alternative Funds will be held at its registered office at 16, boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg at 2.00 p.m. on Monday, 18 May 2009 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Designation of any employee of HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. as chairman of the Annual Meeting.
2. Hearing of the Report of the Directors and of the Auditor for the accounting year ended 31 December 2008.
3. Approval of the audited Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2008.
4. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2008.
5. Approval of Directors' Fees.
6. Discharge to be granted to the Directors for their duties during the accounting year ended 31 December 2008.
7. Re-election of Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2010.
8. Re-election of the Auditor until the next Annual General Meeting to be held in 2010.
9. Ratification of change of address of the registered office.

10. Any other business which may be properly brought before the Annual Meeting.

Voting

Annual Meeting: no quorum will be required for the Annual Meeting and resolutions will be adopted at the majority

of the votes cast.

Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 14 May 2009. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009051704/41/29.

International Wave Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.511.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 19 mai 2009 à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

46385

5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051722/1267/16.

Cofineur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 19 mai 2009 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051717/1267/16.

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 19 mai 2009 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051724/1267/17.

Equo Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 140.149.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 20 mai 2009 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051719/1267/15.

46386

Headbose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.014.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 22 mai 2009 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051720/1267/16.

T.B. 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 138.482.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 19 mai 2009 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051725/1267/15.

Vianta S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 9.915.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 18 mai 2009 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051726/1267/15.

Zurich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 133.394.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

46387

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 19 mai 2009 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051727/1267/15.

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.838.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of April.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Anaxis S.A., a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Switzerland, with regis-

tered office at 19 rue du Mont Blanc, 1201 Geneva

here represented by Ariette Siebenaler, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the Notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in their hereabove stated capacities, has required the notary to enact the deed of incor-

poration of a Luxembourg public limited company (société anonyme) with variable capital, qualifying as a société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), which they declare organized among
themselves and the articles of incorporation of which (the "Articles of Incorporation") shall be as follows:

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a public limited company (société anonyme) qualifying as a société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of ANAXIS FUND, SICAV-FIS S.A." (hereinafter the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the "Law of 13
February 2007"), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in [Luxembourg], Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-

promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined below), if any. The minimum
subscribed capital of the Company can not be lower than the level provided for by Law of 13 February 2007. Such minimum

46388

capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorized as
a specialised investment fund under Luxembourg law. At the incorporation, the initial capital of the Company is EUR
31.000 (thirty-one thousand Euro) represented by 310 (three hundred and ten) distribution shares of the sub-fund Anaxis
Bond Opportunity 3Y.

For the purposes of the consolidation of the accounts the reference currency of the Company shall be EURO (EUR).

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the Articles of Incorpo-

ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds

of the issue of each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corres-
ponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each sub-fund, the Board of Directors is entitled to create different classes of shares that may be characterized

by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their fee level, and/or by
any other feature to be determined by the Board of Directors.

All the rules applicable to the sub-funds are also applicable mutatis mutandis to the classes of shares.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the offering

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro (EUR), be converted into Euro (EUR) and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds
and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of shares. The shares of the Company will be issued in registered form.
All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Board of Directors shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the Board of Directors. Such signatures shall be either manual, or

printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the Board
of Directors; in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in
such form as the Board of Directors may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

46389

Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 (ie an investor who (i) adheres in writing to the status of
well-informed investor and (ii) either invests a minimum of EUR 125,000 in the Company or, when investing less, benefits
from a certificate delivered by a credit institution, another professional of the financial sector within the meaning of
Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments or a management company within the meaning of Directive
2001/107/CE stating that he is experienced enough to appreciate in an adequate manner an investment in a specialized
investment fund) and the Company will refuse to issue shares to the extent the legal or beneficial ownership thereof
would belong to persons or companies which do not qualify as an eligible investor within the meaning of the said law.

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each class, there may be capitali-
zation share-type and distribution share-types.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes/subclasses of shares in one or more Sub-

Funds.

The Board of Directors may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
being limitative, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of
shares. In such a case, the offering documents of the Company shall be updated accordingly.

Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, the Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares at
any time, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the offering
documents for the shares of the Company.

Furthermore, in addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February

2007, the Board of Directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of com-
mitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the
minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed
and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such
other conditions shall be disclosed and more fully described in the offering documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors and reflected in the offering
documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the Board of Directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the Board of Directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the Board of Directors by the independent auditor of the Company.

Art. 11. Redemption. The Board of Directors shall determine whether shareholders of any particular class of shares

or any Sub-Fund may request the redemption of all or part of his shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the offering documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles
of Incorporation.

The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below

the minimum subscribed capital foreseen in the Law of 13 February as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and

46390

the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

Further, if, with respect to any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this article and conversion

requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the
number of shares in issue in a specific sub-fund, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for
redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in
the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant Valuation Day, these redemp-
tion and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may redeem shares whenever the Board of Directors considers a redemption to be in the best interests

of the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with 14 "Limitation on the ownership of shares"

herein.

Art. 12. Transfer of shares. Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the

Board of Directors, which consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of shares is subject to
the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outs-
tanding obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares or with

respect to specific Sub-Funds in the offering documents for the shares of the Company, shareholders are not entitled to
require the conversion of whole or part of his shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another
Sub-Fund or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorized, such conversions shall
be subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board
of Directors shall determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such class.

Art. 14. Limitations on the ownership of shares. The Board of Directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Board of Directors may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or
several persons is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may
be detrimental to the Company. The following procedure shall be applied:

1. the Board of Directors shall send a notice (hereinafter called the "redemption notice") to the relevant investor

possessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded
delivery letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company
the certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be determined in accordance with the rules fixed by the Board of Directors and reflected in the offering documents for
the shares of the Company. Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference
currency of the relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of

46391

the share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such
redemption price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of
this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of
ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company
at the date of any purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good
faith.

c) refuse, during any general meeting of shareholders, the right to vote of any person who is not authorised to hold

shares in the Company.

In particular, the Board of Directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any "US Person"

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term "US Person" means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of "US
Person" under such laws.

Art. 15. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share of the Company

and for each Sub-Fund of the Company, if any, shall be determined at least once a year and expressed in the currency
(ies) decided upon by the Board of Directors. The Board of Directors shall decide the days by reference to which the
assets of the Company or Sub-Funds (if any) shall be valued (each a "Valuation Day") and the appropriate manner to
communicate the net asset value per share, in accordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
b) all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

d) all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

e) all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

f) the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

g) the Company's or relevant Sub-Fund's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
h) all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund (if any) but not yet paid;

c) a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved by the Board

of Directors;

d) all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund (if any), except liabilities represented

by shares in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company including, but not limited to:

- formation expenses;
- expenses in connection with and fees payable to, its investment manager(s), advisors(s), accountants, custodian and

correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of
registration and auditors;

- administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and

printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, annual report) and other operating expenses;

- the cost of buying and selling assets;
- interest and bank charges, and
- taxes and other governmental charges.
e) the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

basis for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

46392

III. The value of the Company's assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will

be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors; investments in private equity securities other than the securities mentioned herein
will be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated by the Board of Directors on the
basis of the reasonably foreseeable sales price of the assets concerned, as determined by the relevant independent valuer
in accordance with the standards of the valuers' profession, such as the most recent Valuation Guidelines published by
the European Venture Capital Association (EVCA);

(4) the amortized cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-

pations in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the Board of Directors on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealized profit/loss with respect to the relevant position;

(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the Board of Directors, or by a committee appointed by

the Board of Directors, or by a designee of the Board of Directors.

The valuation of each Sub-Fund's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the

relevant reference currency, based on the latest known exchange rates.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such class (which shall be equal to the assets
minus the liabilities attributable to such class) by the number of shares issued and in circulation in such class.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.

46393

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of assets and Liabilities among the sub-funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the Board of Directors has established a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:

(a) the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of calculation of the net asset value. The Board of Directors may suspend the determination of

the net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more
Sub-Funds, in the following cases:

a) a stock exchange or another regulated and recognized market (that is a market which is operating regularly and is

open to the public), which is a source of pricing information for a significant part of the assets of one or more Sub-Funds,
is closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to restrictions, or are impossible
to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

b) exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or sale

transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

c) the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

d) when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

e) the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of a

merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

f) when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis

of market prices which are no longer up to date, the Board of Directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.

In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the Board of Directors reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund
only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets
on the Sub-Fund's behalf.

If any application for redemption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the "First Valuation

Day") which either singly or when aggregated with other applications so received, exceed a certain level determined by
the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests of the remaining
shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that not more than
the certain level determined by the board of directors of the relevant Sub-Fund be redeemed or converted on such First
Valuation Day. To the extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the
exercise of the power to pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a
further request had been made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent
Valuation Days, until such application shall have been satisfied in full. With respect to any application received in respect
of the First Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation

46394

Days, such later applications shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation
Day, but subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the Board of Directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and Management of the Company

Art. 18. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

In the event the general meeting ascertains that a sole shareholder holds the entirety of the Company's shares, the

Company may be managed by a sole member. Such management shall be effective until the annual general meeting taking
place after the Company ascertains that its shares are held by more than one shareholder.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of six years, and until

their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a legal entity being appointed as member of the Board of Directors, such legal entity shall appoint a

permanent representative who will exercise the mandate in the name and on behalf of such legal entity. The legal entity
may withdraw its representative only by appointing a successor at the same time.

In the event of a vacancy a of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet

and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Proceedings of directors. The Board of Directors chooses from among its members a chairman. The first

chairman may be appointed by the general meeting of shareholders. He shall preside at all meetings of shareholders and
at the Board of Directors. In his absence, the shareholders or the Board of Directors, may appoint any Director as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors shall also choose a
secretary, who needs not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least forty eight hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or any
other similar means of communication by each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by any means of communi-

cation) another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specially authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board of Directors.

Circular resolutions in writing approved and signed by all Directors have the same effect as resolutions voted at the

Board meetings. Such approval shall be confirmed in writing (by any means of communication) and all documents shall
join the record that proves that such decision has been taken.

46395

Art. 20. Minutes of board meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 21. Powers of the board of directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks,

have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may appoint investment advisors and investment managers, as well as any other management

or administrative agents. The Board of Directors may enter into agreements with such persons or companies for the
provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne
by the Company.

Art. 22. Corporate signature. Vis-a-vis third parties, the Company is bound by the joint signature of any two directors

or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 23. Liability. The holders of shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 24. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Board of Directors or any one or more of the directors is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director of the Board of Directors who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 25. Indemnification. The Company may indemnify the directors of the Board of Directors, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his activities on behalf of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V - General meetings

Art. 26. General meetings of the Company.

Powers of the general meeting of shareholders

Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be binding upon
all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest power to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only concerning the
particular rights of the shareholders of one class, such decisions are to be taken by a General Meeting representing the
shareholders of such class.

General meetings

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday
of the month of October at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Quorum and Votes

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

46396

Each whole share of whatever class of shares is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in
writing (or facsimile transmission) who needs not to be a shareholder and who may be a member of the Board of
Directors.

Shareholders can vote using mail poll by fulfilling a form which shall indicate their identity and their choice concerning

the vote or their abstention. Forms which do not indicate the vote or the abstention are void.

In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company

at the latest 2 bank business days in Luxembourg before the date of the meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of expressed votes.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Convening notice

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law of August

, 1915 (as amended).

It shall also be called upon the written request of shareholders representing at least 1/10 of the share capital. One or

more shareholders representing together at least 1/10 of the subscripted share capital may require to add new items on
the agenda of the general meeting. This request shall be sent at the registered office of the Company at least 5 bank
business days in Luxembourg before the date of the meeting by registered letter.

Art. 27. General meetings in a sub-fund or in a class of shares. Each amendment to these Articles of Incorporation

entailing a variation of rights of a class or classes issued in respect of any Sub-Fund or of any class of shares must be
approved by a resolution of the shareholders' meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of shares
of the relevant Sub-Fund or class(es) of shares concerned.

The provisions of article 26 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.

Art. 28. Termination and Amalgamation of sub-funds or classes. The Board of Directors may decide at any time the

closing of one or more classes and/or Sub-Funds of the Company in the following events:

- If, for any reason the value of the total net assets in any class or/and Sub-Fund has not reached, or has decreased, to

a minimum amount, to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically efficient manner
or,

- If the political, monetary and/or economical environment happens to change,
- If an economic rationalization is needed.
Until such time as the decision to liquidate is executed, the Company will continue to redeem or convert the shares

of concerned class and/or Sub-Fund which it has been decided to liquidate, taking account of liquidation costs but without
deducting any redemption fee as stated in the placement Memorandum. The formation expenses will be fully amortized.

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class or classes and/or Sub-Fund

shall be deposited with the custodian bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such
period the amounts will be deposited with the 'Caisse de Consignation'.

The decision to liquidate a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be liquidated where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved at simple majority of the shares
represented at the meeting.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

by contribution into another collective investment undertaking governed by the Law. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant class. Such decision
will be published in the countries where the Company is registered in a newspaper and, in addition, the publication will
contain information in relation to the absorbing collective investment undertaking. Such publication will be made one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of redemption fee as stated in the placement Memorandum, before the merger operation becomes
effective. Should all the concerned shareholders agree with the merger, the one-month notice will not be required. In
case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding
only on shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund who will expressly agree to the merger.

The decision to merge a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be merged where no
quorum is required and where the decision to merge must be approved by simple majority of the shares represented at
the meeting.

46397

The contribution of one class and/or Sub-Fund into another foreign collective investment undertaking is only possible

with the unanimous agreement of all the shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund or under the condition that
only the shareholders who have approved the operation will be transferred.

Nevertheless, as a condition of such merger described hereabove, the absorbing entity (ie Class, Sub-Fund or another

collective investment undertaking) should have similar investment policy and investment strategy as such of the Class or
Sub-Fund to be merged.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 29. Financial year. The Fund's financial year shall start on 1

July of each year and shall end on 30

June.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 30. Distributions. The Board of Directors shall, within the limits provided by law and these Articles of Incorpo-

ration, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time
declare distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the offering documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law and these Articles of Incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 31. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by Law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 32. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February

2007.

The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 33. Winding-up / Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the Board of Directors be

dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements ne-
cessary for the amendment of these Articles of Incorporation.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the Caisse des Consignations, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders
during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

Chapter X - General provisions

Art. 34. Applicable law. In respect of all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant

46398

law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares of Sub-Fund

Anaxis Bond Opportunity 3Y

Value

1.- Anaxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

EUR 31.000

Upon incorporation, all shares were fully paid-up, as it has been justified to the undersigned Notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 30

June 2010.

The first general annual meeting of shareholders shall be held in the year 2010. The first annual report of the Company

will be dated 30

June 2010.

Statement

The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies as amended have been observed.

Extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company shall be at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Second resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors:

Chairman:

Pierre Giai-Levra, born on 09/08/1971 in Albertville, France, residing in 16 rue Charlemagne, 75004 Paris, France

Directors:

Jean-Julien Goettmann, born on 24/12/1971 in Châtenay-Malabry, France, residing in 10 chemin de Chantegrive, 1260

Nyon, Suisse,

William T. Healey, born on 31/01/1960 in Highland Park, Illinois, USA, residing in 18b Charles Street, Mayfair, London

W1J 5DU, United Kingdom.

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2010.

Third resolution

The independent auditor for the Company shall be
KPMG Audit, société à responsabilité limitée, L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, RCS Luxembourg 103590.
The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the accounts of the Company as

of 30

June 2010.

The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Anaxis S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège au 19 rue du Mont Blanc, CH-1201 Genève,

46399

Ici représentée par Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, agissant en sa capacité tel que décrit ci-dessus a requis le Notaire instrumentant de prendre

acte de l'incorporation de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise (société anonyme) avec capital variable,
qualifiée comme une société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), qu'elle dé-
clare organisée parmi elle-même et dont les Statuts seront comme suit:

Chapitre I

- Forme, Terme, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et Forme. Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne susceptible de devenir

propriétaires d'actions émises ci après, une société anonyme sous la forme d'une "Société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé dénommé "ANAXIS FUND, SICAV-FIS S.A." (ci-après dénommée "la Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous genres,

actions ou parts d'organisme de placement collectif, ainsi qu'end' en autres placement permis dans le but de répartir les
risques d'investissement et de permettre aux actionnaires de bénéficier des résultats de la gestion du portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et à l'accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés
(ci-après dénommée "la Loi du 13 Février 2007"), ainsi qu'amendée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, au grand-duché du Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du Conseil d'admi-
nistration.

Dans l'éventualité où le Conseil d'administration jugerait que des événements politiques, économiques ou sociaux

exceptionnels se sont produits ou qu'ils sont imminents et qu'ils sont de nature à interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social, ou à entraver les communications entre ledit siège social et les correspondants de la
Société à l'étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l'étranger jusqu'à la cessation complète de cette
situation anormale. Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera en per-

manence équivalent au total des actifs net de la Société et de ses Compartiments (comme défini ci-dessous), s'il y a lieu.
Le capital minimal souscrit de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi du 13 février 2007. Le capital
minimal de la Société doit être atteint dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle la Société a été autorisée
en tant que fonds de placement spécialisé conformément à la législation luxembourgeoise. À la date de constitution de
la Société, son capital initial s'élève à EUR 31.000,00 (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
de capitalisation du compartiment Anaxis Bond Opportunity 3Y.

Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de référence de la Société sera Euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société pourra varier, sans nul besoin de modification des Statuts, en

fonction de l'émission par la Société de nouvelles actions ou du rachat de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d'administration décidera, appartenir à des

compartiments différent et le produit de l'émission de chaque compartiment d'actions sera investi, conformément à
l'article 3. des présents Statuts, en titres ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels
ou des zones monétaires, ou dans des types spécifiques d'actions ou titres d'emprunt, selon ce que le Conseil d'admi-
nistration décidera le cas échéant pour chaque compartiments d'actions.

Le Conseil d'administration est autorisé à créer, au sein de chaque compartiment, différentes classes d'actions se

caractérisant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, niveau de commission et/ou toute autre particularité que déterminera le Conseil
d'administration.

L'ensemble des règles applicables aux compartiments s'applique également mutatis mutandis aux classes d'actions.
Parmi les actionnaires, chaque portefeuille des avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiment

concerné. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, aux fins de ses relations avec des tierces
parties, et en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque compartiment sera uniquement lié par dettes, ses
engagements et ses obligations lié à ce compartiment.

Agissant dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'administration peut décider, selon la manière décrite dans

les documents d'émission des actions de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments
soient cogérés sur une base ségrégée ou commune.

46400

Aux fins de déterminer le capital de. la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiments devront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR, être convertis en EUR, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments
et toutes les classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Forme des actions. Les actions seront émises sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires, qui sera conservé

par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin. Ledit Registre contiendra le nom
de chaque titulaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu ainsi communiquées à la Société, le
nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant payé pour chacune des actions.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires certifie de son droit à la possession de telles

action nominatives. Le Conseil d'administration décidera si une confirmation de détention sera délivrée à l'actionnaire
ou si une confirmation écrite de sa participation lui sera adressée.

Les certificats d'actions, s'il y en a, seront signés par le Conseil d'administration. Ces signatures peuvent être manu-

scrites, imprimées, ou faxées. Cependant une des signatures peut être faite par une personne dûment habilitée à cet effet
par le Conseil d'administration; dans ce cas elle doit être manuscrite. La Société peur émettre des certificats d'action
temporaires sous une telle forme que le Conseil d'administration déterminera.

Chaque titulaire d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis

émanant de la Société pourront lui être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au Registre des actionnaires.

Dans l'éventualité où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourrait autoriser l'inscription au

Registre des actionnaires d'une mention à cet effet. L'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social de
la Société, ou toute autre adresse qui, le cas échéant, sera enregistrée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par ledit actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse inscrite au
Registre des actionnaires par le biais d'une notification écrite parvenant au siège social de la Société, ou, le cas échéant,
à toute autre adresse précisée périodiquement par la Société.

La. Société peut annuler les certificats d'actions endommagés et les remplacer par de nouveaux certificats.
La Société peut exiger du souscripteur la couverture des coûts inhérents à la duplication ou l'émission d'un nouveau

certificat, ainsi que de toutes les dépenses liées à l'émission et à l'enregistrement, ainsi qu'à l'annulation du certificat
d'action d'originel.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement ou

si une dispute a lieu quant à la détention des actions, toutes les personnes se réclamant du droit de détention des actions
concernées devront nommer un seul représentant de ces actions vis-à-vis de la Société. La non-nomination d'un tel
représentant impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits rattachés à ces actions.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèreront pas de droit de vote,

elles pourront cependant participer, au prorata, aux actifs nets attribuables au compartiment ou à la classe d'actions
concernée.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions seront exclusivement réservées aux investisseurs institutionnels, professionnels

ou averti au sens de la Loi du 13 février 2007 (ie: (a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
(b) (i) il investit un minimum de 125.000 euros dans le fonds d'investissement spécialisé, ou (ii) il bénéficie d'une appré-
ciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au
sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise,
son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans le fonds d'investisse-
ment spécialisé), et la Société refusera la détention de ses actions à toute personne physique ou morale qui ne serait pas
éligible en tant qu'investisseur au sens de ladite loi.

Chaque compartiment peur différer des autres compartiment par sa structure de coûts, l'investissement initial requis,

la devise dans laquelle doit être exprimée la valeur nette des avoirs ou toute autre caractéristique. A l'intérieur de chaque
compartiment des actions de type capitalisation et de type distribution peuvent être émises.

Lors du paiement des dividendes aux actions de distribution, la part des actifs nets du compartiment à allouer à toutes

les actions de distribution sera réduite par le montant égal des dividendes distribués, entraînant ainsi la réduction du
pourcentage des actifs nets alloués aux actions de distribution, alors que la part des actifs nets alloués aux actions de
capitalisations demeurera inchangée.

Le Conseil d'administration peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes ou sous-classes d'actions

d'un ou plusieurs Compartiments.

Le Conseil d'administration pourra à l'avenir proposer de nouveaux compartiments sans l'accord des actionnaires.

Ces nouveaux compartiment pourront être émis selon des termes et conditions différents de ceux des compartiments
existant, y compris, et sans exhaustivité aucune, le montant de la commission de gestion attribuable à ces actions et
d'autres droits liés à la liquidité des actions. Dans ce cas, les documents d'émission de la Société seront mis à jour
conformément aux modifications.

46401

Art. 10. Emission d'actions. Conformément à la loi de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés de commerce, le

Conseil d'administration est autorisé sans limitation aucune à émettre un nombre illimité d'actions en tout temps, sans
octroyer aux détenteurs existants le droit préférentiel de souscrire aux actions nouvellement émises.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions au sujet de la fréquence d'émission d'actions de toutes classes

d'actions et/ou dans tout Compartiment; le Conseil d'administration peut, plus particulièrement, décider que des actions
de telle classe et/ou tel Compartiment soient seulement émises durant une ou plusieurs périodes de souscription ou
selon une périodicité telle que prévue dans les documents d'"émission de la Société.

De plus, nonobstant les restrictions relatives à l'éligibilité des investisseurs telles que prévues par la Loi du 13 février

2007, le Conseil d'administration peut définir toute autre condition de souscription-telle que le montant minimal à sou-
scrire, le montant minimal de la valeur nette d'inventaire agrégée par action du Compartiment à souscrire lors de la
souscription initiale, le montant minimal d'actions supplémentaires à émettre, l'application d'intérêts à payer sur les actions
souscrites et non payées dans les délais, restrictions sur la propriété des actions et sur le nombre minimal de détention
d'actions. De telles conditions seront révélées et décrites plus en détail dans les documents d'émission de la Société.

Lors de l'offre de souscription, le prix par action sera déterminé en conformité avec les règles et directives définies

par le Conseil d'administration et exposées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera
exigible dans les délais fixés par le Conseil d'administration et exposé dans les documents d'émission.

Le Conseil d'administration peut déléguer à un directeur, gérant, responsable ou tout autre personne autorisée, le

pouvoir d'accepter les souscriptions de recevoir les paiements du prix des actions nouvellement émises et de remettre
les actions.

La Société peut, à la demande d'un actionnaire potentiel et avec accord du Conseil d'administration, satisfaire toute

demande de souscription d'actions proposée sous forme de contribution en nature. La nature et le type d'avoirs à accepter
dans un tel cas seront déterminés par le Conseil d'administration et doivent correspondre à la politique d'investissement
et aux restrictions de la Société ou du Compartiment pour le compte duquel l'investissement est fait. Un rapport d'éva-
luation relatif aux avoirs proposés doit être présenté au Conseil d'administration par un auditeur indépendant de la
Société.

Art. 11. Rachat d'actions. Le Conseil d'administration déterminera si les actionnaires d'une classe d'action particulière

ou d'un Compartiment peuvent demander le rachat de la totalité ou d'une partie de ses actions par la Société ou non, et
exposera les termes et procédures en vigueur dans les documents d'émissions et dans les limites prévues par la loi et les
présents Statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions s'il en résulte que les actifs nets de la Société descendent en dessous

du capital minimal souscrit tel que prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat devra être déterminé selon les règles et directives définies par le Conseil d'administration et exposées

dans les documents d'émissions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera exigible dans les délais définis par le Conseil
d'administration et exposés dans les documents d'émissions de la Société.

La Société aura le droit, sur décision du Conseil d'administration, de payer le prix de rachat à tout actionnaire qui

l'accepte, sous forme d'allocation d'investissements issus du portefeuille d'actifs de la Société, d'une valeur égale à celle
des actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et
raisonnable, et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires, et la valorisation sera confirmée par un rapport
spécial de l'Auditeur. Les coûts de tels transferts seront à la charge du cessionnaire.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire par action détenue par un actionnaire dans

une compartiment quelconque descend en dessous de leur nombre ou de leur valeur respectivement, tels que définis par
le Conseil d'administration, alors la Société peut décider de traiter cette demande comme une demande de rachat du
solde total des actions de cette classe détenues par cet actionnaire.

Ensuite, si, à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat et les demandes de conversion selon l'article 13

excèdent un certain niveau déterminé par le Conseil d'administration par rapport au nombre d'actions émises dans un
certain compartiment, le Conseil d'administration peut décider qu'une partie ou la totalité d'une telle demande de rachat
ou de conversion soit différée pour une période ultérieure, d'une manière telle que cette action soit faite dans le meilleur
intérêt de la Société, selon le Conseil d'administration. Passé cette période, au prochain Jour d'Evaluation, ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport aux demandes plus tardives.

La Société peut racheter les actions lorsque le Conseil d'administration considère le rachat du meilleur intérêt pour

la Société ou pour le Compartiment.

De plus, les actions peuvent être rachetées obligatoirement selon l'article 14. des présents Statuts "Restrictions en

matière d'actionnariat" ci-dessous.

Art. 12. Transfert d'actions. Les actions ne peuvent être transférées, nanties ou attribuées qu'avec le consentement

écrit du Conseil d'administration. Cet accord du Conseil d'administration ne pourra être retiré sans raisons valables.
Tout transfert ou attribution d'actions nécessite l'engagement écrit préalable de l'acheteur, de sa pleine et totale cons-
cience des obligations qui incombent au vendeur selon l'accord de souscription que ce dernier a contracté.

46402

Art. 13. Conversion. A moins que le Conseil d'administration ne mentionne autrement dans les documents d'émission

pour certaines classes d'actions ou concernant certains Compartiments, l'actionnaire n'a pas le droit de demander la
conversion de tout ou partie de ses actions de toute classe d'un Compartiment en actions de la même classe dans un
autre Compartiment ou en actions d'une autre classe du même ou d'un autre Compartiment. Dans le cas où une telle
conversion était autorisée, elle serait sujette aux restrictions imposées par le Conseil d'administration, concernant les
termes, conditions et paiement des charges fixées par le Conseil d'administration.

Le prix de la conversion sera déterminé en accord avec les règles et directives fixées par le Conseil d'administration

et exposé dans les documents d'émission de la Société.

Dans l'éventualité où, résultant de demandes de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire par action

détenues par un actionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d'actions quelconque descend en dessous de leur
nombre ou de leur valeur respectivement, tels que définis par le Conseil d'administration, alors la Société peut décider
de traiter cette demande comme une demande de conversion du solde total des actions de cette classe détenues par cet
actionnaire.

Art. 14. Restrictions en matière d'actionnariat. Le Conseil d'administration est autorisé à imposer les restrictions qu'il

jugera nécessaires dans le but de garantir qu'aucune action de la Société ne soit acquise ni détenue par une personne
juridique ou morale enfreignant les lois du Grand Duché du Luxembourg ou de tout autre pays, ou par une personne
dans une situation telle qu'elle puisse, de l'avis du Conseil d'administration, occasionner à la Société des obligations d'ordre
fiscal en dehors du Grand Duché du Luxembourg ou lui faire subir d'autres désavantages.

A cet effet, le Conseil d'administration pourra:
(a) refuser l'émission de toute action et refuser le transfert de toute action lorsqu'il apparaît que cette émission ou

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence que ladite action devienne la propriété directe ou effective d'une
personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la Société;

b) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un actionnaire s'il apparaît que cette personne, qui est

déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire
effectif des actions de la Société, ou procéder au rachat forcé de toute ou part des actions s'il apparaît à la Société qu'une
ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une part des actions d'une manière qui puisse porter préjudice à la société.

Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application:
1. le Conseil d'administration enverra un avis (ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres, lequel avis

spécifiera les actions à racheter, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat relatif aux actions sera
réglé. Un tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue. L'actionnaire en question sera obligé dans ce cas de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'il y en
a, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat; dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l'avis de
rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire, et les actions qu'il détenait seront annulées dans les livres de
la société.

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après "le prix de rachat") sera déterminé

en accord avec les règles fixées par le Conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission des actions de
la Société. Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit de l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans
la devise du portefeuille concerné, excepté pendant les périodes où les échanges sont restreints, et le montant corres-
pondant sera déposé par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis
de rachat) aux fins de le transmettre à cette personne, mais uniquement, si un certificat d'actions a été émis, contre remise
du ou des certificats d'actions représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ou à l'une d'entre elles, ni ne pourra exercer aucun recours
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts), selon ce qui précède. L'exercice par la Société des
pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question ou invalidé au motif qu'il n'y aurait
pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une action appartenait à une
personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat, à la seule condition dans ce cas que
la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

c) refuser, lors de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n'étant

pas autorisée à être actionnaire de la Société.

Plus spécialement, le Conseil d'administration pourra limiter ou interdire la détention d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale ressortissante des États-Unis d'Amérique ("US Person") à moins qu'une telle détention soit
effectuée selon les lois et règles en vigueur aux Etats-Unis.

Le terme "US Person" désignera tout citoyen ou résident des États-Unis d'Amérique ou d'une de ses possession ou

de régions sous sa juridiction, ou toute société, association ou entité constituée en vertu des lois des États-Unis d'Amé-
rique ou toute autre personne tombant sous la définition de "US Person" sous ces lois.

Art. 15. Valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque classe, type et sous-type d'actions de la

société et pour chaque Compartiments de la société, s'ils existent, sera déterminé au moins une fois par année et exprimée

46403

dans la(les) devise(s) déterminée(s) par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration doit déterminer la date
ou le moment de la valorisation des actifs de la société ou des compartiments, s'ils existent (pour chacun un "Jour
d'évaluation") et la manière appropriée de communiquer cette valeur nette d'inventaire en accord avec la législation en
vigueur.

I. Les actifs de la Société sont censés inclure:
a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus qui s'y rapportent;
b) l'ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés),
c) l'ensemble des obligations, effets à terme, actions, valeurs, titres obligataires, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres détenus par le Compartiment ou auxquels elle aura souscrit;

d) l'ensemble des titres, dividendes d'actions et distributions en espèces à recevoir par le Compartiment concerné

soit en cash soit sous forme de titres et actions (la société peut procéder à des ajustements en fonction des fluctuations
de la valeur de marché des titres, dues aux opérations ex-coupons, ex-droits ou à des pratiques similaires);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêts détenu par le Compartiment, sauf dans le cas où ces intérêts

sont inclus dans le montant principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société ou du Compartiment concerné, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis,

et à condition que lesdits frais d'établissement puissent être directement déduits du capital de la Société;

g) tous les autres actifs mobiliers de la société ou des éventuels compartiments concernés, y compris les immeubles

de bureaux, les biens d'équipement et les installations;

h) tous autres actifs de tout type et de toute nature, y compris le produit des transactions swaps et les payements

anticipés.

II. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) tous les emprunts, traites et autres comptes créditeurs;
b) toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'espèces ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés mais déclarés par la Société
concernant chaque compartiment.

c) une provision pour tout impôts futurs le Jour d'Evaluation et tout autre réserve pour autant qu'elle soit autorisée

et approuvée par le Conseil d'administration;

d) toute autre dette de la Société, de quel type et nature que ce soit, en relation à chaque compartiment (s'ils existent),

sauf les engagements représentés par des actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, le Conseil
d'administration devra tenir compte de toutes les dépenses à payer par la société, y compris, mais non limité à:

- dépenses de formation;
- les dépenses liées à, ainsi que les commissions payable à: son(ses) gérant(s), conseiller(s), comptable(s), dépositaire

et correspondants, registres, agents de transfert, agent payeur(s), courtier(s), distributeur(s), représentant(s) permanent
sur le lieu d'incorporation et auditeurs;

- dépenses d'administration, de domiciliation, de services, de promotion, d'impression, de reporting, de publication (y

compris de publicité ou de préparation et d'impression de prospectus, de mémorandum explicatifs, de déclaration d'en-
registrement, de rapports annuels) et autres dépenses opérationnelles;

- coûts d'achat et de vente des actifs;
- intérêts et charges bancaires;
- impôts et autres charges gouvernementales.
e) le Conseil d'administration peut calculer les dépenses administratives ainsi que les autres dépenses de nature ré-

gulière ou récurrente sur une base estimative annuelle ou tout autre période à l'avance et peut les cumuler en proportions
égales sur n'importe laquelle de ces périodes.

III. La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d'avance et dividendes et intérêts annoncés ou échus et qui n'ont pas encore été encaissés, sera constituée par la valeur
nominale de ces actifs, sauf lorsqu'il paraît improbable que cette valeur pourra être réalisée en entier; auquel cas leur
valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil d'administration en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs;

(2) La valeur des portefeuilles de titres, d'instruments de placements monétaire ou des produits dérivés cotés sur une

Bourse de valeurs officielle ou négociés sur tout autre marché régulé se basera sur le dernier prix disponible sur le marché
principal sur lequel ces titres, ces instruments de placements monétaire et ces produits dérivés sont négociés, tel que
fourni par un fournisseur de service de pricing reconnu approuvé par le Conseil d'administration. Si le prix tel que
déterminé ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, le cours de ces
valeurs mobilières sera basé sur le prix de vente tel qu'il peut être raisonnablement prévu, déterminé avec prudence et
bonne foi par le Conseil d'administration.

46404

(3) En ce qui concerne les valeur mobilière et les placements monétaires qui ne sont pas cotés à une Bourse de valeurs

ou négociée sur un quelconque marché réglementé, le cours de ces valeurs sera basé sur le prix de vente tel qu'il peut
être raisonnablement prévu et déterminé de toute bonne foi par le Conseil d'administration.

Les investissements en titres de participation privés autres que les titres mentionnés ci-dessus seront valorisés à l'aide

d'un ou plusieurs organismes d'évaluation indépendants désignées par le Conseil d'administration, en fonction des prix
de vente raisonnablement prévisibles des actifs concernés, tel que déterminé par l'évaluateur indépendant concerné, dans
le respect des normes inhérentes au métier d'évaluateur, comme les plus récents Valuation Guidelines publiés par la
European Venture Capital Association (EVCA);

(4) La valorisation selon la méthode de l'amortissement du coût pour les instruments à court terme de dette trans-

férable peut être utilisée dans certain compartiments de la Société. Cette méthode implique la valorisation d'un titre à
son coût et un amortissement à terme de tout discount ou premium indépendamment de l'impact de la fluctuation des
taux d'intérêts sur la valeur de marché du titre. Bien que cette méthode puisse assurer une certaine sécurité quand à la
valorisation, il peut en résulter durant certaines périodes une valorisation supérieure ou inférieure à ce que le compar-
timent recevrait en cas de vente. Pour une certaine catégorie d'instruments à court terme de dette transférable, le
rendement pour l'actionnaire peut différer sensiblement de celui qui pourrait être obtenu par un Compartiment similaire
qui valorise son portefeuille de titre quotidiennement au marché.

(5) La valeur de parts ou actions émises par des fonds communs de placement sera calculée en fonction de leur dernière

valeur nette d'inventaire. Généralement, les participations en fonds d'investissement seront valorisés selon les méthodes
produites par les instruments gouvernant de tels fonds d'investissement. Ces valorisations doivent en principe être four-
nies par l'Administrateur du fond ou par son agent d'évaluation. Afin de rendre consistent la valorisation du fond
d'investissement avec celle de chaque compartiment, au cas où celles-ci ne coïncideraient pas dans le temps, et qu'il
apparaît que cette valorisation a changé matériellement, alors la valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter
ce changement et déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration.

(6) L'évaluation des swaps s'appuiera sur leur valeur de marché, laquelle dépend elle-même de divers facteurs (par

exemple, le niveau et la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, le délai résiduel du swap). Tout
ajustement requis à la suite des émissions et des rachats sera réalisé par le biais d'une hausse ou d'une baisse du montant
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

(7) L'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme

ou d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par le Conseil d'administration, d'après les modèles financiers
reconnus sur le marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une
position dérivée doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la
position en question.

(8) La valorisation d'autres actifs sera déterminé par et sous la supervision du Conseil d'administration avec prudence

et bonne foi, en accord avec les principes et procédures de valorisations acceptés généralement.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime

qu'une telle méthode reflète plus fidèlement la juste valeur de tout actif de la Société.

Si nécessaire, la juste valeur d'un actif est déterminée par le Conseil d'administration ou par un comité nommé par le

Conseil d'administration, ou par une personne désignée par le Conseil d'administration.

La valeur des actifs et des dettes de chaque compartiment libellés dans une devise autre que la devise de référence

sera convertie dans la devise de référence du compartiment concerné sur la base du dernier cours de change connu.

En ce qui concerne les valorisations, toutes les décisions doivent suivre et toutes les règles doivent être interprétées

selon les principes comptables généralement admis.

Pour chaque compartiment, des provisions adéquates seront faites afin de couvrir les dépenses effectuées et les mon-

tants correspondants seront déduits du passif hors-bilan, en accord avec des critères de prudence et d'équité.

Pour chaque compartiment et pour chaque classe d'actions, la Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée dans

la devise de référence correspondante le Jour de valorisation en divisant les actifs nets de ce compartiment (qui corres-
pondent aux actifs moins les dettes attribuables à cette classe) par le nombre total d'actions émises au sein de ce
compartiment.

La valeur des actifs nets de la société doit être égale à la somme des actifs nets de tous ses compartiments.
En l'absence de mauvaise foi, de grosse négligence ou d'erreur manifeste, chaque décision prise par le Conseil d'ad-

ministration permettant de déterminer la valeur nette d'inventaire, ou par n'importe quelle banque, société ou autre
organisation que le Conseil d'administration a nommé dans ce but, est réputée définitive et contraignante pour les ac-
tionnaires présent, passé ou futures de la société.

Art. 16. Allocation des actifs et des passifs entre les compartiments. Dans le but d'allouer les actifs et les passifs entre

les différents Compartiments, le Conseil d'administration a établi un portefeuille d'actifs pour chaque Compartiment de
la manière suivante:

46405

a) le produit de l'émission de chaque action d'un Compartiment doit être alloué, dans les livres de la Société, au

portefeuille d'actifs de ce même Compartiment et les actifs et passifs ainsi que les revenus et dépenses qui s'y rapportent
sont applicables à ce même portefeuille aux conditions ci-dessous:

b) lorsque tout actif provient d'un autre actif, cet actif dérivatif est à allouer, dans les livres de la Société, au même

portefeuille que l'actif dont il est dérivé, et lors de chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation et la diminution de la
valeur s'applique au portefeuille concerné;

c) lorsque la Société détient le passif relatif à l'actif d'un portefeuille particulier ou à une action entreprise en relation

avec l'actif du portefeuille particulier, un tel passif est à allouer au portefeuille concerné;

d) dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considéré comme attribuable à un portefeuille

particulier, un tel actif ou passif est alloué à parts égales à tous les portefeuilles ou, si les montants le justifient, à la valeur
nette des actifs pro rata du Compartiment concerné;

e) lors du paiement des dividendes aux détenteurs des actions d'un Compartiment, la valeur nette de l'actif de ce

même Compartiment sera réduite du montant des dividendes en question.

Face aux tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne seront solidaires que des dettes, passifs et obligations, concernant

ce même Compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité
séparée.

Art. 17. Suspension des évaluations. Le Conseil d'administration peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire

des actions, de même que l'émission, le remboursement et/ou la conversion des actions, pour un ou plusieurs compar-
timents, dans les cas suivants:

a) pendant toute période au cours de laquelle une Bourse de valeurs ou un des principaux marchés régulé et reconnu

(soit un marché opérant régulièrement et ouvert au public), sur lequel est cotée une quote-part substantielle des inves-
tissements d'un ou plusieurs compartiments, est fermé, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investisse-
ments sont limitées ou suspendues, ou sont impossibles à exécuter dans des volumes qui permettraient la détermination
d'une juste valeur;

b) pendant la survenance d'une situation où les échanges et les transferts de capitaux souffrent de restrictions qui

empêchent la bonne exécution d'une transaction d'un ou de plusieurs compartiments ou si l'achat ou la vente ne peut
être exécuté à un prix normal.

c) les conditions politiques, économique, militaires ou monétaires, ou des conditions relevant de la Force Majeure

rendent impossibles la gestion normale des actifs et des passifs et empêchent le calcul de leur valorisation d'une manière
raisonnable.

d) dès lors que pour n'importe quelle autre raison les prix d'un investissement substantiel détenu par un compartiment

ne peut pas être déterminé rapidement ou de manière certaine.

e) dans le cas où la Société ou un des compartiments est/ sont engagées dans un processus visant à établir des équi-

valences dans le contexte d'une fusion, d'une contribution d'actif, lors d'un split d'actifs ou d'actions ou pour n'importe
quelle autre opération de restructuration.

f) dans le cas d'une suspension des rachats ou des droits de retrait par plusieurs fonds d'investissement dans lesquels

la société ou le compartiment concerné est investi.

Par ailleurs, dans le but de prévenir des pratiques de "market timing" survenant lorsque la valeur nette d'inventaire est

calculée sur la base de prix de marchés qui ne sont plus à jour, le Conseil d'administration est autorisé à suspendre
temporairement les émission, rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs compartiments lorsque la(les) Bourse
(s) de valeurs ou le(s) marché(s) qui fournit(ssent) les valorisations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs
Compartiments, sont fermés.

Lors de circonstances exceptionnelles qui ont un impact négatif sur les intérêts des actionnaires ou entraînent une

liquidité insuffisante, le Conseil d'administration se réserve le droit de calculer la valeur nette d'inventaire des actions
d'un compartiment seulement après avoir terminé les nécessaire achats et ventes de titres, d'instruments ou d'autres
actifs pour le compte du Compartiment.

Dans le cas d'une demande de remboursement ou de conversion en relation avec un Jour de Valorisation (le Premier

Jour de Valorisation) qui représente à lui seul, ou agrégé à d'autres demandes, excède un certain niveau déterminé par
le Conseil d'Administration, ce dernier se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion (ceci dans l'intérêt des ac-
tionnaires restants), de diminuer pro rata cette demande afin que pas plus d'un certain niveau déterminé par le Conseil
d'Administration du compartiment concerné soient remboursés ou convertis.

Dans la mesure où la(les) demande(s) de remboursement ou de conversion n'a(ont) pas pu être remplie(s) lors du

Premier Jour de Valorisation, ceci dans le cadre de la restriction mentionnée ci-dessus, le solde restant doit être traité
comme une nouvelle demande de remboursement ou de conversion par l'actionnaire pour le Jour de Valorisation suivant,
et si nécessaire, pour les Jours suivant de Valorisation, jusqu'à complète réalisation de la demande. La complétion de cette
demande lors du Jour de Valorisation suivant, et le cas échéant lors des Jours de Valeurs suivants, sont prioritaires sur
les nouvelles demandes reçues lors du Jour de Valorisation suivant ou des Jours de Valeur suivants reçues entretemps.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, selon les cas, de la souscription, remboursement et/ou

conversion d'actions doit être notifiée aux personnes concernées par tous les moyens raisonnables en mains de la société,

46406

à moins que le Conseil d'administration ne soit d'avis qu'une publication n'est pas nécessaire, considérant la courte période
de suspension.

Une telle décision de suspension doit être notifiée à tout actionnaire demandant le remboursement ou la conversion

de ses actions.

La mesure de suspension mentionnée dans cet article peut être limitée à un ou plusieurs compartiments.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la société

Art. 18. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres; les membres du Conseil d'administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Si l'Assemblée générale détermine qu'un actionnaire unique détient la totalité des actions de la Société, cette dernière

pourra être administrée par ce membre unique. Ce type de gestion restera en vigueur jusqu'à l'assemblée générale
annuelle tenue après que la Société ait déterminé que ses actions sont détenues par plusieurs actionnaires.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période de six ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu'un Administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les
actionnaires.

Si une entité juridique est désignée comme membre du Conseil d'Administration, cette dernière nommera un repré-

sentant permanent qui exécutera le mandat au nom et pour le compte de ladite entité juridique. L'entité juridique peut
révoquer son représentant uniquement en nommant simultanément un successeur.

Au cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire un Administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 19. Délibérations des administrateurs. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Le pre-

mier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires. Il présidera toutes les assemblées
d'actionnaires et réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration
peuvent désigner un autre Administrateur comme président à titre temporaire par un vote pris à la majorité des voix
des Administrateurs présents à cette assemblée. Le Conseil d'Administration désignera également un secrétaire, qui ne
doit pas nécessairement être un Administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux de la réunion du Conseil
d'Administration et de l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président
ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil d'Administration sera adressée à tous les Administrateurs au moins

quarante-huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera indiquée dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre à ce mode de convocation moyennant accord de
chaque Administrateur confirmé par courrier ou par tout autre moyen de communication similaire. Il n'est pas nécessaire
d'envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux précisés s'il existe à ce sujet
un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'Administration en mandatant un autre Administrateur

auquel il aura donné procuration par écrit (par tout moyen de communication). Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conference call, ou par tout moyen

de communication équivalent permettant à tous les participants de la réunion de s'entendre. Cette méthode de partici-
pation à une assemblée constituera une présence physique à la réunion.

Les Administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d'Administration. Les Administrateurs ne peuvent engager la Société par leurs signatures individuelles, sauf disposition
expressément prévue aux termes d'une résolution du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs ne peuvent délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion, il y aurait partage égal des voix pour ou contre une résolution, le Président
de la réunion disposera d'une voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu'il considère
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination de cet ordre peut être révoquée à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des Admi-
nistrateurs ou des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et obligations desdits responsables seront attribués par le
Conseil d'Administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d'exécuter

tout acte visant à la mise en application de la politique de la Société et à la réalisation de ses objectifs, à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration.

46407

Les résolutions circulaires formulées par écrit, approuvées et signées par tous les Administrateurs, ont un effet iden-

tique à celui des résolutions votées lors des réunions du Conseil d'Administration. Ladite approbation sera confirmée
par écrit (par tout moyen de communication) et tous les documents seront joints à cette résolution prouvant qu'une
telle décision a été prise.

Art. 20. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par le Président "pro tempore" qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d'une instance judiciaire ou

autrement seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir, sur la base du principe de

la répartition des risques, de déterminer la politique générale et d'investissement de la Société pour les investissements
relatifs à chaque compartiment, et les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est investi des plus larges pouvoirs afin d'effectuer tous les actes de disposition et d'ad-

ministration dans le cadre des buts de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts lors de l'assemblée

générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut nommer des conseillers en investissement et des gestionnaires ainsi que d'autres

agents de gestion ou d'administration. Le Conseil d'administration est en droit de conclure des contrats avec des per-
sonnes morales ou physiques en vue de solliciter leurs services, de leur déléguer des pouvoirs, et de déterminer leurs
rémunérations à la charge de la Société.

Art. 22. Engagements de la société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou personnes auxquelles le Conseil d'Administration aura délégué ses pouvoirs.

Art. 23. Responsabilités. Les détenteurs d'actions s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière que

ce soit excepté en leur capacité d'actionnaires lors d'assemblées générales et ne seront exposés qu'à hauteur de leur
participation dans la Société.

Art. 24. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou responsables de la Société ont des intérêts dans
cette autre Société, ou sont Administrateurs, associés, responsables, ou employés de cette autre Société ou entreprise.

Un Administrateur ou responsable de la Société ayant des fonctions d'Administrateur, de responsable ou d'employé

au sein de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou autre engagement commercial ne
pourra, au motif qu'il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner toute question en
rapport avec ledit contrat ou autre affaire, ni de voter ou d'exercer ses droits à ce sujet.

Art. 25. Indemnités. La Société pourra indemniser un Administrateur des dépenses raisonnablement occasionnées dans

le cadre de toute action, procès ou procédure auxquels il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d'Ad-
ministrateur ou de responsable de la Société. Dans le cas d'un règlement à l'amiable, une indemnisation sera versée
uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement et pour lesquelles la Société est avisée par un
conseiller légal que la personne à indemniser n'a pas commis cette infraction. Le droit à indemnisation susmentionnée
n'exclut pas d'autres droits auxquels l'Administrateur pourrait prétendre.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 26. Assemblée générale de la société.

Pouvoirs de l'assemblée générale

Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires

de la Société si les décisions à prendre intéressent l'ensemble des actionnaires. Ses résolutions engageront irrévocable-
ment tous les actionnaires de la Société, quelle que soit le Compartiment dont font partie les actions qu'ils détiennent.
Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits spécifiques des actionnaires d'un Compartiment, ces décisions
doivent être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.

Assemblées générales

Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au siège

social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg ainsi qu'il sera spécifié dans la convocation à l'Assemblée, le
second vendredi du mois d'octobre à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée
générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à
l'étranger si, selon un avis formel et définitif du Conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de convocation.

46408

Quorum and Votes

Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires de la

Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Chaque action entière de toute classe d'actions donne droit à une voix, conformément à la législation luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut exercer ses droits lors de toute assemblée des actionnaires en donnant
procuration écrite (ou transmise par fax) à une autre personne. Cette dernière ne doit pas nécessairement être action-
naire et peut être membre du Conseil d'administration.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en remplissant un formulaire stipulant leur identité et leur choix

relatif au vote ou leur abstention. Les formulaires qui n'indiquent pas de choix de vote ou ne stipulent pas une abstention
sont nuls.

Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, lesdits formulaires doivent parvenir à la Société au minimum deux

jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant le jour auquel se tient l'assemblée des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil d'administration peut fixer d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir participer

à l'Assemblée des actionnaires.

Avis de convocation

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration, conformément à l'article 70 de la loi lu-

xembourgeoise du 10 août 1915 (telle qu'amendée).

L'assemblée pourra également être convoquée à la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième

du capital social. Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins le dixième du capital social souscrit peuvent
demander l'ajout de nouveaux éléments à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Cette demande doit être envoyée au
siège social de la Société, par lettre recommandée, au moins cinq jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant la date
de l'Assemblée.

Art. 27. Assemblée générale pour un compartiment ou une classe d'actions. Chaque modification aux présents Statuts

impliquant une variation des droits d'une classe ou d'une classe émise en rapport avec un Compartiment doit être ap-
prouvée par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et de l'Assemblée générale des
actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernées.

Les provisions de l'article 26 restent applicables, mutatis mutandis, à ces assemblées générales.

Art. 28. Liquidation et Fusion de compartiments ou de classe d'actions. Le Conseil d'administration peut décider à

tout moment de clôturer un ou plusieurs compartiments ou classes d'actions de la Société dans les cas suivants:

- Si, pour une raison quelconque, la valeur du total des actifs nets d'un compartiment ou d'une catégorie n'a pas atteint

un montant minimal ou est tombée en-deçà de ce montant minimal, qui est le niveau minimal nécessaire à un fonction-
nement efficace, d'un point de vue économique, de ce compartiment ou de cette catégorie d'actions;

- En cas de modification des conditions politiques, monétaires et/ou économiques;
- Si des mesures de rationalisation économique s'imposent.
Jusqu'à l'exécution de la décision de liquidation, la Société continuera d'assurer le rachat ou la conversion d'actions

du compartiment concerné par la liquidation, en tenant compte des coûts de liquidation, mais sans déduire de commission
de rachat conformément au Document d'émission. Les frais de constitution seront totalement amortis.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe d'actions

concerné(e) seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la
date de clôture. Au terme de cette période, les montants seront déposés à la "Caisse de Consignation".

La décision de liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment ou
de la classe d'actions à liquider. Aucun quorum n'est alors requis et la décision de liquidation ou de fusion doit être
approuvée à la majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée.

Le Conseil d'administration peut également, dans des circonstances identiques à celles décrites ci-dessus, décider de

fermer un compartiment ou une classe d'actions par le biais d'une fusion dans un autre organisme de placement collectif
régi par la Loi.

En outre, une telle fusion pourra être décidée par le Conseil d'administration si l'intérêt de tous les actionnaires du

Compartiment ou de la catégorie d'actions considéré(e) l'exige. Cette décision sera publiée dans un quotidien diffusé
dans les pays où la Société est enregistrée. La publication contiendra en outre des informations relatives à l'organisme
de placement collectif absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date de prise d'effet de la fusion, afin de
permettre aux actionnaires de solliciter le rachat de leurs actions, net de commission de rachat, comme prévu dans le
Document d'émission, avant l'entrée en vigueur de l'opération de fusion. Si tous les actionnaires concernés approuvent
la fusion, le préavis d'un mois ne sera pas nécessaire. En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif du type

46409

fonds commun, la fusion ne sera obligatoire que pour les actionnaires du compartiment ou de la catégorie d'actions
considéré(e) ayant expressément donné leur accord à la fusion.

La décision de fusion d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment ou
de la classe d'actions à fusionner. Aucun quorum ne sera dans ce cas requis et la décision de fusion devra être approuvée
par la majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée.

L'apport d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans un autre organisme de placement collectif étranger n'est

possible qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe d'actions considéré(e) ou à
la condition que seuls les actifs des actionnaires qui ont approuvé l'opération soient transférés.

Toutefois, comme condition de la fusion décrite ci-dessous, l'entité absorbante (la classe d'action, le compartiment ou

un autre fonds d'investissement) devra avoir une politique d'investissement et une stratégie d'investissement similaire à
la classe d'action ou du compartiment devant être fusionné.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 29. Exercice financier. L'exercice comptable de la Société débutera le 1

juillet de chaque année pour se clôturer

le 30 juin.

La Société doit publier un rapport annuel en accord avec la loi en vigueur.

Art. 30. Distributions des revenus. Le Conseil d'administration arrêtera, dans les limites imposées par la loi et les

présents Statuts, pour la Société et ses compartiments, l'affectation des revenus annuels et peut, de temps en temps,
annoncer une distribution de dividendes en accord avec les principes déterminées dans les documents d'émission de la
Société.

Pour toute classe d'actions éligible pour une distribution, le Conseil d'administration peut décider de payer un dividende

intérimaire en accord avec les conditions imposées par la loi et les présents Statuts.

Le paiement des distributions aux porteurs d'actions nominatives ne peut être effectué qu'en faveur de ces actionnaires

à l'adresse inscrite au registre des actionnaires.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise choisie par le Conseil d'administration, aux lieux et dates que le

Conseil d'administration fixera.

Toute distribution de dividendes qui n'aura pas été réclamée après un délai de 5 ans sera annulée et reversée en faveur

de la(les) classe(s) d'action de la société ou du compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera versé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition du béné-

ficiaire.

Chapitre VII - Reviseur d'entreprise

Art. 31. Reviseur d'entreprise. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront établies

par un Réviseur ("Réviseur d'entreprise agréé") nommé par l'Assemblée générale des actionnaires qui déterminera sa
rémunération. Le Réviseur respectera l'ensemble des obligations prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 32. Dépositaire. La Société nommera un dépositaire qui répond aux conditions requises par la Loi du 13 février

2007.

Le dépositaire respectera les obligations et les responsabilités exigées par la Loi du 13 février 2007.

Chapitre IX - Liquidation

Art. 33. Liquidation. La Société, sur proposition du Conseil d'administration, peut être dissoute à tout moment,

moyennant une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires remplissant les conditions de quorum et de majorité
exigées par les présents Statuts. Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article
5, la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'Ad-
ministration. L'Assemblée générale statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité simple des
actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'Assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article 5, auquel cas, l'assemblée aura lieu sans exigence
de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des droits de vote lors de l'as-
semblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net

de la Société est tombé sous la barre des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales,

nommés par l'Assemblée des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

La liquidation aura lieu conformément aux lois en vigueur au Luxembourg. Le produit net de la liquidation sera distribué

aux détenteurs d'actions proportionnellement à leurs droits.

46410

A la clôture de la liquidation de la Société, tout montant non réclamés par les actionnaires sera déposé à la Caisse des

Consignations, qui le maintiendra disponible au profit de l'actionnaire approprié pour une durée déterminée par la loi.
Au terme de cette période, le solde sera remis à l'Etat du Luxembourg.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 34. Loi applicable. Pour toute question non régie par les présents Statuts, les parties en défèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les amendements y afférents, ainsi qu'à la loi concernée et aux
règlements applicables aux engagements du Luxembourg sur la loi du 13 février 2007.

Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre d'actions souscrites au compartiment

Anaxis Bond Opportunity 3Y

Value

Anaxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 (trois cent dix) actions EUR 31.000,00.-

Lors de l'incorporation, toutes les actions étaient entièrement libérées, comme justifié auprès du notaire instrumen-

tant.

Dispositions de transition

La première année fiscale débutera à la date de l'incorporation de la Société et terminera le 30 juin 2010.
La première Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 30 juin 2010.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Immédiatement après l'incorporation de la Société, les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital

souscrit et se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constitués en Assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

Première résolution:

Le siège social de la société est fixé au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:

Président:

Pierre Giai-Levra, né le 09/08/1971 à Albertville, France, demeurant à 16 rue Charlemagne, 75004 Paris, France

Administrateurs:

Jean-Julien Goettmann, né le 24/12/1971 à Châtenay-Malabry, France, demeurant à 10 chemin de Chantegrive, 1260

Nyon, Suisse,

William T. Healey, né le 31/01/1960 à Highland Park, Illinois, USA, demeurant à 18b Charles Street, Mayfair, Londres

W1J 5DU, Royaume-Uni.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2010.

Troisième résolution:

Est appelé réviseur de la Société:
KPMG Audit, société à responsabilité limitée, L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, RCS Luxembourg B 103590.
Le réviseur restera en fonction jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au

30 juin 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, statue que sur demande de la personne susmentionnée, le

présent acte est rédigé en anglais, puis traduit en français, et en cas de litige entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaut.

Après lecture donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: A. SIEBENALER et C. WERSANDT.

46411

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14646. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009051852/242/1333.
(090059809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

De Feierläscher, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 145.873.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- Monsieur Joël Marcel SIMON, agent d'assurances, né à Esch-sur-Alzette le 27 octobre 1967, demeurant à L-3763

Tétange, 105, rue de l'Eau,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Laurent Kenan OZKAN, salarié, né à Luxembourg le 22 juin 1982, demeurant à L-8478 Eischen, 9, rue

de Waltzing,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"De Feierläscher".

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la maintenance et le négoce de tout produit de protection

et de prévention incendie et produits connexes, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières et toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

46412

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille neuf.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

46413

1. Monsieur Joël Marcel SIMON, prénommé, cinquante et un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Laurent Kenan OZKAN, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joël Marcel SIMON, agent d'assurances, né à Esch-sur-Alzette le 27 octobre 1967, demeurant à L-3763

Tétange, 105, rue de l'Eau.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Simon, L. Ozkan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 avril 2009. Relation: EAC/2009/4751. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009052924/272/134.
(090061080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

M&6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 30, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 145.869.

STATUTS

L'an deux mil neuf.
Le trente et un mars.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gano MUKOVIC, sans état, né à Rozaje (Montenegro), le 03 octobre 1970, demeurant à L-4340 Esch/

Alzette, 30, rue de l'Usine;

2.- Madame Sanela LEDINIC, épouse MUKOVIC, sans état, née à Berane C. Gora (Montenegro), le 11 juillet 1974,

demeurant à L-4340 Esch/Alzette, 30, rue de l'Usine.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

46414

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

M&6 S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Gano MUKOVIC, prénommé, SOIXANTE-SEPT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Sanela LEDINIC, prénommée, TRENTE-TROIS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommée gérant technique de la société: Madame Sanela LEDINIC, prénommée.
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Gano MUKOVIC, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4340 Esch/Alzette, 30, rue de l'Usine.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

46415

Signé: Mukovic, Ledinic, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/4008. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009052920/219/75.
(090060976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2009.

OHL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 83.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 et modifié, enregistré à Luxembourg, le 22/06/2007 référence: L070081375.04 a été

déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 27/06/2007.

Nouveau dépôt a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009052290/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07516. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Barilla Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 88.857.

EXTRAIT

En date du 9 avril 2009, l'assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:
- Le mandat d'administrateur de M. Jorrit Crompvoets n'est pas renouvelé;
- Hans Peter Holinger, avec adresse professionnelle à Cadogan Square 77 London, GB SW1X ODY, est élu nouvel

administrateur de la société et son mandat se terminera lors de l'assemblée générale des associés qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2009.

- Le mandat des Administrateurs M. Bart Zech et M. Cesare Mora est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des

associés qui approuvera les comptes au 31 décembre 2009.

- Le mandat de PricewaterHouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale des associés qui approuvera les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009052301/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07548. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46416

Document Outline

3A Alternative Funds

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

AHW Sicav LRII

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A.

Atlantique Financière S.A.

Barilla Finance S.A.

Bassile Developpement S.A.

B-Iond S.A.

Box Storage S.A.

Carcani

Castelerand Finance S.A.

Century Financière S.A.

Chasselas Investissements S.A.

Château Thei S.A.

Cofineur S.A.

De Feierläscher

Eastern Natural Resources

Echiquier

Equo Invest S.A. SPF

Filtilux S.A.

Headbose S.A.

International Wave Holding

Koplast AG

Larix S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

Liberty Capital S.A.

Lothard Strategies S.A.

M&6 S. à r.l.

Martinaire Finance S.A.

Millenium Financière S.A.

Nord-Finance

OHL Finance S.à r.l.

Omnisecurity S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Partners Group Alternative Strategies

Pegase S.A.

R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)

Sauren Fonds-Select Sicav

Silpat S.A.

Simsa Holding S.A.

Société de Climatisation

Socom Participation S.A.

Socom S.A.

Taino S.A.

T.B. 9 S.A.

Transfinancière Européenne S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Vianta S.A.

Vizalmopco Immo S.A.

Zurich Real Estate S.A.