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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 951
6 mai 2009
SOMMAIRE
AMCI Worldwide Holdings S.à r.l. . . . . . . .
45603
Aronney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45602
Atel Derivatives S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45643
Au Fil du Temps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45616
BF Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45629
Bressart Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45632
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45633
Caulkett (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . .
45632
Coiffure Cila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45627
Comtech Echternach S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45633
COREAL Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . .
45603
Credit Suisse Money Market Fund Manage-
ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45642
Dano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45632
Distriges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45645
Eucléide SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45624
Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR . . .
45613
F.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45647
Ganeça Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45635
Giacelma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45637
Holley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45618
Hutchison Telecommunications Interna-
tional Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45603
INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent qua-
rante et unième (541.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .
45609
INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent
vingt-deuxième (422.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .
45611
INNCONA S.à r.l. & Cie. Six cent deuxiè-
me (602.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45607
Intégrale Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
45632
Juka S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45605
Kalchesbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45602
Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .
45647
Luxedipresse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45602
Lux PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45624
Lux PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45626
Luxury Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45605
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45604
Mat Force Levage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45602
Milovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45637
MJ Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45647
MMTConsult S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45638
MSM Asia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
45604
MT&S Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45623
Musgrave Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
45619
NT 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45604
Orion Asset France III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
45629
Orion European 7 Investments S.à r.l. . . .
45629
PLD Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45629
Promotion Monte-Carlo S.à r.l. . . . . . . . . . .
45636
Provider Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45606
PSM Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45638
Recticel Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45606
Retemanager International Group S.A. . .
45643
Richemont International Holding S.A. . . .
45621
Rio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45637
Rosario Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45648
Royal Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
45635
S 3 I S.A. (International Industrial Invest-
ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45619
SEDAC-Therapeutics Europe S.A. . . . . . . .
45633
Somutch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45638
Terre Rouge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45633
Wouterbos N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45606
W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
45624
45601
Mat Force Levage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 131.409.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009050924/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04718. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Aronney, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 80.798.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARONNEY S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009050925/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06357. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Luxedipresse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 127.750.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXEDIPRESSE S.A.
Signature
Référence de publication: 2009050929/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04752. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Kalchesbruck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 76.354.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 février 2009 que:
- La démission de Monsieur Ernst-Willhelm MÜNSTER de son mandat d'administrateur est acceptée avec effet au 28
février 2009.
- Monsieur Jürgen KÜHN, avec adresse professionnelle 2 Rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, a été coopté admi-
nistrateur à partir du 1
er
mars 2009 jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009051192/507/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03360. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
45602
Hutchison Telecommunications International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 114.959.
En date du 5 mars 2009, la dénomination sociale de l'associé unique Hutchison International Finance S.à r.l. a été
modifiée et devient Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009051175/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03386. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
COREAL Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 110.529.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2009.
A l'unanimité, l'Assemblée Générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Daniel COLJON, domicilié à
Frassem, Chemin du Glissisbour 15 B - 6700 ARLON, de son poste de gérant administratif, avec effet au 27 mars 2009
et le transfert de ses attributions à Monsieur Lopes.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures 30, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Coljon Daniel / De Jesus Lopes Antonio.
Référence de publication: 2009051177/2953/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00807. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
AMCI Worldwide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 625.175,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.547.
EXTRAIT
En date du 3 avril 2009, les résolutions de l'actionnaire unique ont apporté les modifications suivantes:
- Démission de Monsieur Bert Seerden, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, en tant que Gérant de classe B de la société et ceci avec effet à partir du 3 avril 2009.
- Nomination de Mr. Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960, Amsterdam, aux Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B de la société et ceci avec
effet à partir du 3 avril 2009 et pour une durée indéterminée.
Dorénavant, la liste de gérants sera comme suit:
<i>Gérants de classe A:
- Mr. Hans-Jürgen Mende
<i>Gérants de classe B:
- Mr. Richard Brekelmans
- Mr. Paul Lamberts
- Mr. Johan Dejans
Paul Lamberts.
Référence de publication: 2009051182/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05553. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
45603
MSM Asia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.447.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 26 janvier 2009
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de MSM Asia Luxembourg S.à r.l. prise en date du 26 janvier 2009 que
les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Monsieur Jacques de Patoul, gérant de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre
1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
gérant;
Luxembourg, le 14 avril 2009.
Hille-Paul Schut.
Référence de publication: 2009051174/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05492. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
NT 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 87.973.
<i>Extrait de décision du conseil d'administration du 27 mai 2008
Les administrateurs de la société anonyme NT 3 S.A., ayant son siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
R.C.S. Luxembourg B 87 973, décident de nommer Monsieur Max GALOWICH, comme Président du Conseil d'Admi-
nistration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2010.
Luxembourg, le 27 mai 2008.
Signatures
<i>Le conseil d'administration
Référence de publication: 2009051166/3083/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05359. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mars 2009
En date du 31 mars 2009, les résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ont apporté la modification suivante:
Mr. Liu Lange, né le 25 mai 1961 à Jilin (Chine), avec adresse professionnelle au 30, Fu Xing Men Nei St, Dongcheng
District, 100031 Beijing, Chine, est nommé au sein du Conseil de Surveillance en remplacement de Mr Zhao Xiaoyu, à
partir du 17 mars 2009 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société
au 31 décembre 2008.
Luxembourg le 9 avril 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009051184/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05551. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
45604
Juka S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 22, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 131.806.
<i>Décision de l'associé unique prise en date du 15 octobre 2008
L'Associé unique de la société Juka S.à r.l. ayant son siège social 22, Av. de la Liberation L-3850 SCHIFFLANGE à savoir:
- Monsieur De Lemos Mendes Carlos Fernando, résidant au 5, Rue Kahlebierg à L-3653 Kayl, détenant 100 parts
sociales sur un total de 100.
A pris la résolution suivante:
<i>Première et Unique résolution
L'associé unique décide de résilier le mandat de Gérant Technique de Mademoiselle NOBRE LOPES MARIA BENILDE
domiciliée au 22, Rue de Vianden à L-2680 LUXEMBOURG et ce avec effet immédiat à savoir le 15.10.2008.
L'associé unique décide de nommer Monsieur De Lemos Mendes Carlos Fernando, résidant au 5, Rue Kahlebierg à
L-3653 Kayl en tant que Gérant Technique en remplacement de Mademoiselle NOBRE LOPES MARIA BENILDE domi-
ciliée au 22, Rue de Vianden à L-2680 LUXEMBOURG et ce avec effet immédiat à savoir le 15.10.2008.
De Lemos Mendes Carlos Fernando.
Référence de publication: 2009051179/8121/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04111. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Luxury Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.772.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1
<i>er
<i> avril 2009
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
<i>Signataire catégorie A:
- Monsieur Giannino LORENZON, directeur de sociétés, demeurant au 31, Via Magenta, I-31020 Villorba, Treviso
Président.
<i>Signataires catégorie B:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue
Charles de Gaulle, Luxembourg.
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 avril 2009.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2009051194/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03409. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
45605
Wouterbos N.V., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.842.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mars 2009
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Peter Gerard SIJBEN, directeur, demeurant au 15, Wouterbos, B-3680 Opoeteren, Belgique, Président;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue
Charles de Gaulle, Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- EWA Révision S.A., société anonyme, 45, avenue J-F Kennedy, L-9053 Ettelbruck.
en remplacement de ERNST & YOUNG S.A., dont le mandat n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009051195/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05318. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Provider Holdings, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 40.480.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 3 avril 2009.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire prévue en 2008, à savoir:
<i>1. Administrateurs:
1.1. Solon (Management) Limited, 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, British Virgin Islands.
1.2. Rory Charles Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland.
1.3. Solon Director Limited, SuiteE-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.
<i>2. Commissaire aux comptes:
2.1. Fiduciaire Nationale, 2 rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 avril 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009051200/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03787. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Recticel Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 92.669.
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45606
Luxembourg, le 9 avril 2009.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2009051099/5649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03738. - Reçu 46,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
INNCONA S.à r.l. & Cie. Six cent deuxième (602.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.820.
STATUTEN
Art. 1. Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft fuhrt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Six cent deuxième (602.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.
Art. 2. Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditistin sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname:
Affeld, Stefan
Straße:
Manteuffelstr. 25
Postleitzahl/Wohnorf:
12203 Berlin
Geburtsdatum/Geburtsort:
16.03.66 /Kiel
Beruf:
Berater
Der Kommanditist wird nachfolgend auch "Gesellschafter" oder "associe commandité" genannt Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die INNCONA Management S.à r.l, vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmach-
ten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen; soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt tur die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
45607
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht
einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Kluge
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind, Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten
45608
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 29. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer
Référence de publication: 2009051325/10055/116.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06992. - Reçu 1955,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent quarante et unième (541.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.817.
STATUTEN
Art. 1. Firma, Sitz
(1) Die Gesellschan führt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent quarante et unième (541.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.
Art. 2. Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname:
Holzinger, Dr. Hans-Peter
Straße:
Emser Str. 21
Postleitzahl/Wohnort:
10719 Berlin
Geburtsdatum/Geburtsort:
01.11.44 / Grieskirchen/Oberöstereich
Beruf:
Kaufmann
Der Kommanditist wird nachfolgend auch "Gesellschafter" oder "associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
45609
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbçtrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht
einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
45610
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 29.06.2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer
Référence de publication: 2009051327/10055/116.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06990. - Reçu 1955,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent vingt-deuxième (422.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.816.
STATUTEN
Art. 1. Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent vingt-deuxième (422.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.
Art. 2. Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname:
Schlimpert, Dr. Andreas
Straße:
Neckarstr. 53
Postleitzahl/Wohnort:
14612 Falkensee
Geburtsdatum/Geburtsort:
23.06.57 / Karl-Marx-Stadt
Beruf:
Kieferorthopäde
Der Kommanditist wird nachfolgend auch "Gesellschafter" oder "associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
45611
können nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht
einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
45612
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 29. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführer
Référence de publication: 2009051331/10055/116.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06995. - Reçu 1955,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 132.792.
In the year two thousand nine, on the second of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
- M. Hubert Plouvier, director, residing in Koningin Astridlaan 41, B-2950 Kapellen (Belgium),
- Mr. Bart Zech, lawyer, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes,
Acting as attorneys of Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'inves-
tissement en capital risque) formed as a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated
and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.792 (the
Partnership), pursuant to the resolutions adopted on April 2, 2009, by the board of directors of Fin.Co Capital S.A., a a
public limited company liability company (societé anonyme) incorporated and organized by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, acting as managing general partner
of the Partnership (The General Partner).
A certified true copy of the aforementioned resolutions shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The appearing persons declared and required the notary to act that:
I. The Partnership was incorporated on 5 October 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 2502 of November 5, 2007, with an initial subscribed share capital
of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by thirty (30) class A shares without nominal value subscribed
for and fully paid up by the General Partner and one (1) class B share without nominal value subscribed for and fully paid
up by Fin.Co NV, a public limited company, incorporated and organized under the laws of Belgium, having its registered
office at Duboisstraat 48, B-2060 Antwerp, Belgium (Fin.Co NV).
Pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on 18 January 2008 published in the Mémorial
C, number 613 of March 12, 2008, the Partnership increased the share capital by a total amount of one million euro (EUR
1,000,000.-) by the issue of two hundred and seventy (270) new class A shares without nominal value and fully paid up
by the General Partner by a contribution in cash of two hundred seventy thousand euro (EUR 270,000.-) and seven
hundred and thirty (730) new class B shares without nominal value and fully paid up by Fin.Co NV by a contribution in
cash of a subscription price of seven hundred thirty thousand euro (EUR 730,000.-) as capital and five million euro (EUR
5,000,000) as a share premium.
Pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on 16 April 2008 published in the Mémorial
C, number 1312 May 29, 2008, the Partnership increased the share capital by a total amount of EUR 1,010,373.94- (one
45613
million ten thousand three hundred and seventy-three euro ninety-four cents) by the issue of 83 (eighty-three) new class
B shares without nominal value and fully paid up by Fin.Co NV by a contribution in cash of a subscription price of EUR
83,000.- (eighty-three thousand euro) as capital and EUR 927,373.94 (nine hundred and twenty-seven thousand three
hundred and seventy-three euro ninety-four cents) as a share premium.
Pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 22 September 2008 published in the
Mémorial C, number 2501 on October 13, 2008, the Partnership increased the share capital by a total amount of forty-
one thousand euro (EUR 41,000.00.-) by the issue of forty-one (41) New Class B Shares without nominal value and fully
paid up by Fin.Co NV by a contribution in cash of a subscription price of forty-one thousand euro (EUR 41,000.00.-) as
capital and EUR four hundred fifty-eight thousand one hundred euro and thirty-eight cents (EUR 458,100.38.-) as a share
premium.
II. Pursuant to Article 7 of the articles of association of the Partnership (the Articles), the Partnership has an authorised
fixed capital of three million euro (EUR 3,000,000.-). The General Partner is authorised to issue (i) class A shares as well
as (ii) class B shares, with or without share premium, for the purpose of raising the total capital of the Partnership to an
amount equal to the authorised capital, in one or several times and at his sole discretion, and to accept the subscription
of such shares, without reserving to the existing partners of the Partnership a pre-emptive subscription right on the shares
to be issued. Each time the General Partner will proceed to a capital increase within the limit of the authorised capital,
the Articles will be modified so as to reflect this capital increase.
III. Pursuant to Article 5.4 of the articles of association of the Partnership (the Articles), at least one tenth of the capital
of the Partnership must be issued in the form of class A shares, which will be exclusively held by the General Partner.
The balance of the capital of the Partnership will be issued in the form of class B shares, which will be held by the limited
partners of the Partnership.
IV. Pursuant to the FIRST RESOLUTION of The Board of Directors of April 2, 2009, the General Partner resolves to
increase the share capital of the Partnership by a total amount of six hundred twenty-four thousand euro (EUR
624,000.00.-) by the issue of six hundred and twenty-four (624) new class B shares without nominal value against the
payment of a total subscription price of six hundred twenty-four thousand euro (EUR 624,000.00.-), so as to bring the
share capital of the Partnership from its current amount of one million one hundred fifty-five thousand euro (EUR
1,155,000.00.-) to a new total amount of one million seven hundred seventy-nine thousand euro (EUR 1,779,000.00.-)
represented by three hundred (300) class A shares without nominal value and one thousand four hundred seventy-nine
(1,479) class B shares without nominal value.
V. Pursuant to the SECOND RESOLUTION of The Board of Directors, the General Partner notes that Fin.Co NV
has subscribed for six hundred twenty-four (624) New Class B Shares without nominal value and has fully paid them up
by a contribution in cash of a subscription price of six hundred twenty-four thousand euro (EUR 624,000.00.-) and a share
premium of six million nine hundred seventy-two thousand sixty-four and thirty two cents (EUR 6,972,064.32.-).
The above has been evidenced to the Notary by the production of a blocking certificate stating that the amount of
seven million five hundred and ninety six thousand sixty-four euro thirty-two cents (EUR 7,596,064.32) has been paid
into the account of the Partnership.
VI. Pursuant to the THIRD RESOLUTION the General Partner resolves to approve and authorise the allocation of
six million nine hundred seventy-two thousand sixty-four and thirty two cents (EUR 6,972,064.32.-) paid as issue premium
in respect of the subscription for the B shares has been allocated to the share premium account opened in respect of the
class B, so that the balance of such account amounts to thirteen million three hundred fifty-seven thousand five hundred
thirty-eight euro and sixty-four cents (EUR 13,357,538.64.-).
VII. Pursuant to the FOURTH RESOLUTION of the said Board of Directors, the General Partner as a result of the
above resolutions, resolves to proceed with the amendment of article 5.2 of the Articles, to read henceforth as follows:
"5.2. The Partnership has a subscribed capital of one million seven hundred seventy-nine thousand euro (EUR
1,779,000.00.-), represented by three hundred (300) Class A Shares and one thousand four hundred seventy-nine (1,479)
Class B Shares, i.e. a total of one thousand seven hundred seventy-nine (1,779) Shares without nominal value."
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 4,300.- (four thousand three hundred euro).
WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in the case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le deux avril.
45614
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
- Monsieur Hubert Plouvier, administrateur, demeurant à Koningin Astridlaan 41, B-2950 Kapellen (Belgique),
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes,
agissant en qualité de mandataires de Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, une société d´investissement en capital à
risque sous forme d'une société en commandite par actions, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant la siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.792 (la Société), conformément aux résolutions adoptées le 2 avril 2009
par le conseil d´administration de Fin.Co Capital S.A., une société anonyme, constitué et organisée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg , ayant son siège social au 123, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, agissant en qualité d´associé
gérant commandité de la Société (l´Associé Commandité).
Une copie certifiée conforme des résolutions mentionnées ci-dessus restera annexée au présent acte afin d´être
enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré et ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 Octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2502 du 5 novembre 2007, avec un capital initial souscrit de trente
et un mille euros (31.000,-) représenté par trente (30) actions de classe A, sans valeur nominale, souscrites et entièrement
libérées par l´Associé-Gérant Commandité et (1) une action de classe B, sans valeur nominale, souscrite et entièrement
libérés par Fin.Co N.V. , une société anonyme, constituée et organisée selon les lois de Belgique, ayant son siège social
à Duboisstraat 48, B-2060 Antwerpen, Belgique (Fin.Co NV).
Conformément à un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier
2008, publié au Mémorial C, numéro 613 du mars 2008, la Société a augmenté le capital social à concurrence d'un montant
total d´un million d´euros (EUR 1.000.000.-) par l´émission de deux cent soixante-dix (270) nouvelles Actions de classe
A, sans valeur nominale, souscrites et entièrement libérées par l´Associé Commandité moyennant versement en espèces
de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000.-) et sept cent trente (730) nouvelles Actions de Class B, sans valeur
nominale, souscrites et entièrement libérées par Fin.Co NV, moyennant versement en espèces de sept cent trente mille
euros (EUR 730.000.-) alloués au capital social et cinq millions d´euros (EUR 5.000.000.-) comme prime d'émission.
Conformément à un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 2008,
publié au Mémorial C, numéro 1612 du 28 mai 2008, la Société a augmenté le capital social à concurrence d´un montant
total d'un million dix mille trois cent soixante-treize euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 1.010.373,94.-) par l´émission
de quatre-vingt-trois (83) Actions nouvelles de Class B sans valeur nominale moyennant versement en espèces de quatre-
vingt-trois mille euros (EUR 83.000.-) alloués au capital social et neuf cent vingt-sept mille trois cent soixante-treize euros
quatre-vingt-quatorze cents (EUR 927.373,94), comme prime d'émission.
Conformément à un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 sep-
tembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2501 du 13 octobre 2008, la Société a augmenté le capital social à
concurrence d´un montant total d'un quarante et un mille euros (41.000.-) par l'émission de quarante et une (41) nouvelles
Actions de Classe B sans valeur nominale moyennant versement en espèces de quarante et un mille euros (41.000.-)
alloués au capital social et quatre cent cinquante-huit mille cent euros et trente-huit centimes (EUR 458.100,38.-), comme
prime d'émission.
II. Conformément à l´article 7 des Statuts, la Société a un capital fixe et autorisé de trois millions d'euros (EUR
3.000.000.-). L'Associé Commandité est autorisé à émettre (i) des Actions de la classe A, ainsi que (ii) des Actions de
Classe B, avec ou sans prime d´émission, afin de porter le capital total de la Société à un montant égal au capital autorisé
et ce, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion, et à accepter la souscription de telles Actions et sans réserver aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre. Chaque fois que l´Associé Com-
mandité procédera à une augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, les Statuts seront modifiés de manière
à refléter cette augmentation de capital.
III. Conformément à l'article 5.4. des Statuts, un dixième au moins du capital de la Société sera émis sous la forme d
´Actions de la classe A, qui seront détenues exclusivement par l´Associé Commandité. Le solde du capital de la Société
sera émis sous la forme d´Actions de Classe B, qui seront détenues par les actionnaires commanditaires de la Société.
IV. Conformément à la PREMIERE RESOLUTION du Conseil d´Administration du 2 avril 2009, l'Associé Commandité
a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de six cent vingt-quatre mille euros (624.000.-
EUR) par l'émission de six cent vingt-quatre (624) nouvelles Actions de Classe B sans valeur nominale contre paiement
d´un prix total de souscription de six cent vingt-quatre mille euros (EUR 624.000.-), afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel d'un million cent cinquante cinq mille euros (EUR 1.155.000.-) à un nouveau montant total
d´un million sept cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 1.779.000.-) représenté par trois cents (300) Actions de Classe
A sans valeur nominale et mille quatre cent soixante-dix-neuf (1.479) Actions de Classe B sans valeur nominale.
V. Conformément à la DEUXIEME RESOLUTION dudit Conseil d'Administration, l'Associé Commandité note que
Fin.Co NV a souscrit six cent vingt-quatre (624) nouvelles Actions de Classe B sans valeur nominale et les a libéré
moyennant versement en espèces d'un montant de six cent vingt-quatre mille euros (624.000.- EUR) et d'une prime
45615
d'émission de six millions neuf cent soixante-douze mille soixante-quatre euros trente-deux centimes (6.972.064,32.-
EUR).
Le montant de sept millions cinq cent quatre-vingt-seize mille soixante-quatre euros trente-deux centimes
(7.596.064,32.- EUR) a été mis à la disposition de la société; la preuve en a été fournie au notaire instrumentaire par un
certificat bancaire.
VI. Conformément à la TROISIEME RESOLUTION dudit Conseil d´Administration, l´Associé Commandité a décidé d
´approuver et d´autoriser que le montant de six millions neuf cent soixante-douze mille soixante-quatre euros trente-
deux centimes (6.972.064,32.- EUR) payé à titre de prime d´émission en relation avec les Actions de Classe B, a été versé
sur le compte de prime d´émission ouvert au nom des Actions de Classe B, de sorte que le solde de ce compte augmente
à treize millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent trente-huit euros soixante-quatre centimes (13.357.538,64.-
EUR).
VII. Conformément à la QUATRIEME RESOLUTION dudit Conseil d´Administration, l'Associé Commandité a en outre
décidé qu'en conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5.2 des Statuts est modifié comme suit:
"5.2. La Société a un capital souscrit d´un million sept cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 1.779.000.-) représenté
par trois cents (300) Actions de Classe A et mille quatre cent soixante-dix-neuf (1.479) actions de Classe B, soit un total
de mille sept cent soixante-dix-neuf (1.779) actions sans désignation de valeur nominale."
<i>Frais
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte,
sont évalués à EUR 4.300,- (quatre mille trois cents euros).
DONT ACTE, passé en Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. PLOUVIER, B. ZECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13872. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur
(signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 avril 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009051507/242/184.
(090059599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Au Fil du Temps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 145.834.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le dix avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Madame Maria Dos Anjos DE ALMEIDA ESTRELA, commerçante, née à Pardilho/Estarreja (Portugal) le 9 décembre
1960, demeurant à L-7636 Ernzen, 24, Montée d'Ernzen.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce d'articles de mercerie, de lingerie,
de bonneterie, de dentelles et de textiles.
La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
45616
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "AU FIL DU TEMPS S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Larochette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité
d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT-VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés
par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
45617
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoire:
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2009.
<i>Souscription et Libération
Les CENT (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, à savoir:
Madame Maria DE ALMEIDA ESTRELA, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Frais
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS
(900,00 €).
<i>Décision de l'associe unique
L'associée unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Maria DE ALMEIDA ESTRELA, prénommée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin.
<i>Remarque
L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. DE ALMEIDA ESTRELA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2009. Relation: MER/2009/706. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Mersch, le 22 avril 2009.
Marc LECUIT.
Référence de publication: 2009051582/243/116.
(090059749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Holley Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 97.611.
EXTRAIT
L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.
45618
Luxembourg, le 27 mars 2009.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature
Référence de publication: 2009051299/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00606. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Musgrave Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 101.246.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2009
<i>Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Brian O'BRIEN de son poste de gérant de catégorie A de la société
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2009.
<i>Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Tim KENNY, né le 17 février 1962 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement
au Musgrave Group Head Office, Ballycurreen, Airport Road, Cork, Irland, au poste de gérant de catégorie A de la société
pour une durée illimitée avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2009.
Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009051303/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04470. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
S 3 I S.A. (International Industrial Investment), Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 41.813.
L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S 3 I S.A. (INTERNATIONAL
INDUSTRIAL INVESTMENT)" (numéro d'identité 1992 40 10 749), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard
Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 41.813, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 31 du 22 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé daté du
9 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 786 du 20 septembre 2001 et suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 1
er
août 2005, publié au Mémorial C, numéro 1324 du 5 décembre 2005.
L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean et
modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
2) Acceptation des démissions de Messieurs Enzo LIOTINO, Gilbert DIVINE et Raul MARQUES comme administra-
teurs de la société.
3) Nomination de Madame Peggy KRAUSS et de Messieurs Luc DE DEYGERE et Vincent DEMEUSE comme nouveaux
administrateurs de la société et détermination de la durée de leurs mandats.
45619
4) Acceptation de la démission de la société anonyme "FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A." comme commissaire
aux comptes de la société.
5) Nomination de la société à responsabilité limitée "LUCOS CONSULTING, S. à r.l.", comme nouveau commissaire
aux comptes de la société et détermination de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II à L-4740 Pétange, 5,
rue Prince Jean.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Pétange".
<i>Deuxième résolution
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Enzo LIOTINO, Gilbert DIVINE et Raul MARQUES comme
administrateurs de la société.
<i>Troisième résolution
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Madame Peggy KRAUSS, employée privée, née à Algrange (France), le 29 septembre 1980, demeurant à F-57390
Audun-le-Tiche, 30, rue Mandelot.
b) Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 9 novembre 1955, demeurant à
L-1430 Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.
c) Monsieur Luc DE DEYGERE, administrateur de société, né à Roulers (Belgique), le 28 septembre 1960, demeurant
à B-8750 Zwevezele, Zeswegestraat, 65B.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée décide de révoquer la société anonyme "FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A." comme commissaire aux
comptes de la société.
<i>Cinquième résolution
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "LUCOS CONSULTING, S. à r.l.", ayant son siège
social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 111.768 comme nouveau commissaire
aux comptes de la société.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: V. DEMEUSE, J.-M. WEBER, L. RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2009. Relation: CAP/2009/1034. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
45620
Bascharage, le 22 avril 2009.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2009051512/236/77.
(090059579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Richemont International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.435.
In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of the month of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxy holder on behalf of Compagnie Financière
Richemont S.A., a company organised under the laws of Switzerland, having its registered office at 50, Chemin de la
Chênaie, 1293 Bellevue, Geneva, Switzerland, being the sole shareholder of Richemont International Holding S.A. (the
"Corporation"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorpo-
rated under the name Montblanc Finance S.A. by deed of Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, on 10
th
June
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number 374 of the 12
th
July
1997. The name of the Corporation has been changed into Richemont International Holding S.A. by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 19
th
May 2006 published in the Mémorial number 1573 of 18 August 2006
and the articles of association have been amended for the last time by deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg on 24
th
February 2009 (not yet published in the Mémorial). The proxy will remain attached to this deed to
be filed with the registration authorities.
The sole shareholder declared and requested the notary to state that:
The sole shareholder holds all the shares in issue in the Corporation so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
The items on which resolutions are to be passed were as follows:
<i>Agenda
A. Increase of the capital of the Corporation from three hundred fifty-seven million ninety- seven thousand two
hundred and seventy-five Euro (€ 357,097,275.-) to six hundred and three million four hundred and thirty five thousand
and fifty Euro (€ 603,435,050.-) by issuance of nine million eight hundred fifty three thousand five hundred and eleven
(9,853,511) new shares of a par value of twenty five (25.-) Euro each and allocation of the surplus to the share premium
account.
B. Subscription and payment of the new shares in the Corporation by the sole shareholder of the Corporation against
the contribution of a promissory note receivable of an amount of equivalent Euro 246,337,778.36 due by Richemont
International Holding S.A. Swiss Branch.
C. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of association of
the Corporation.
The following resolutions were adopted:
<i>Resolutions
It was resolved that the capital of the Corporation be increased from three hundred fifty-seven million ninety- seven
thousand two hundred and seventy-five Euro (€ 357,097,275.-) to six hundred and three million four hundred and thirty
five thousand and fifty Euro (€ 603,435,050.-)by the issuance of nine million eight hundred fifty three thousand five hundred
and eleven (9,853,511) new shares of a par value of twenty five (€ 25.-) Euro all subscribed by the sole shareholder of
the Corporation being Compagnie Financière Richemont S.A. and that the surplus be allocated to the share premium
account.
The contribution in kind made against the issuance of the new shares in the Corporation to Compagnie Financière
Richemont S.A. consists of a claim of the sole shareholder against the Corporation of an amount of CFH 375,000,00
(being the equivalent of Euro 246,337,778.36).
The above contribution in kind has been examined by "PriceWaterHouseCoopers", independent auditors, pursuant
to a report dated 31
st
March 2009 which, after been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the registration authorities, the conclusion of which
reads as follows:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart."
45621
The amount of the contribution in kind as determined by "PriceWaterHouseCoopers" in the above report is allocated
to the share capital account of the Corporation for two hundred and forty six million three hundred and thirty seven
thousand seven hundred and seventy five Euro (246,337,775.-EUR) and to the share premium account of the Corporation
for three Euro and thirty-six Euro cents (3.36 EUR).
Evidence of the transfer to the Corporation of such contribution is given to the undersigned notary.
Thereupon it was resolved to amend the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Corporation so as to be read as follows:
" Art. 5. (1
st
sentence of the 1
st
paragraph). The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set out at six
hundred and three million four hundred and thirty five thousand and fifty Euro (€603,435,050.-)divided into twenty-four
million one hundred and thirty seven thousand four hundred and two (24,137,402) shares with a par value of twenty five
Euro (25.- EUR) each."
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at eight thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case
of divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the proxyholder signed together
with the undersigned notary the present deed.
Followed by a French translation:
L'an deux mille neuf, le trente-et-unième jour du mois de mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire pour le compte de
Compagnie Financière Richemont S.A., une société organisée sous les lois suisses, ayant son siège social au 50, Chemin
de la Chênaie, 1293 Bellevue, Genève, Suisse, étant l'actionnaire unique de Richemont International Holding S.A. (la
"Société"), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée sous la
dénomination de Montblanc Finance S.A. suivant acte du 10 juin 1997 reçu de Maître Edmond Schroeder, demeurant à
Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 374 du 12 juillet 1997. La
dénomination de la Société a été modifiée en Richemont International Holding S.A. suivant acte du 19 mai 2006 reçu de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1573 du 18 août 2006 et les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 février 2009 (non encore publié au Mémorial). La procuration restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'actionnaire unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
L'actionnaire unique détient toutes les actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement
être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants:
<i>Ordre du jour
A. Augmentation du capital de la Société de trois cent cinquante-sept millions quatre-vingt-dix-sept mille deux cent
soixante-quinze Euros (€ 357.097.275,-) à six cent trois millions quatre cent trente-cinq mille et cinquante Euros (€
603.435.050,-) par l'émission de neuf millions huit cent cinquante trois mille cinq cent onze (9.853.511) nouvelles actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune et allocation du surplus au compte de prime d'émission.
B. Souscription et paiement des nouvelles actions dans la Société par l'actionnaire unique de la Société en contrepartie
d'un apport d'une créance d'un montant équivalent à 246.337.778,36 Euros dû par Richemont International Holding S.A.
Swiss Branch.
C. Modification conséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Les résolutions suivantes ont été passées:
<i>Résolution
Il a été décidé que le capital de la Société soit augmenté de trois cent cinquante-sept millions quatre-vingt-dix-sept
mille deux cent soixante-quinze Euros (€ 357.097.275,-) à six cent trois millions quatre cent trente-cinq mille et cinquante
Euros (€ 603.435.050,-) par l'émission de neuf millions huit cent cinquante trois mille cinq cent onze (9.853.511) nouvelles
45622
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, toutes étant souscrites par l'actionnaire unique de la
Société, étant Compagnie Financière Richemont S.A. et que le surplus soit alloué au compte de prime d'émission.
L'apport en nature fait en contrepartie des nouvelles actions dans la Société à Compagnie Financière Richemont S.A.
consiste en une créance de l'actionnaire unique de la Société d'un montant de CFH 375,000,000 (équivalent à
246.337.778,36 Euros).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un examen par "PricewaterhouseCoopers", réviseurs d'entreprises, suivant
un rapport daté du 31 mars 2009, lequel, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport
est la suivante:
"Sur base de notre revue, rien n'a attiré notre attention qui pourrait nous porter à croire que la valeur totale de
l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmenté de la prime d'émission, des
actions devant être émises en contrepartie."
Le montant de l'apport en nature tel que déterminé par "PricewaterhouseCoopers" dans le rapport mentionné ci-
dessus est alloué au compte capital social de la Société pour un montant de deux cent quarante-six millions trois cent
trente-sept mille sept cent soixante-quinze Euros (€ 246.337.775,-) et au compte prime d'émission de la Société pour un
montant de trois Euros et trente-six cents (€ 3,36).
Preuve du transfert à la Société de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné.
A la suite de quoi, il a été décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société afin qu'elle ait la teneur suivante:
" Art. 5. (1
ère
phrase du 1
er
paragraphe). Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à six cent trois millions
quatre cent trente-cinq mille et cinquante Euros (€ 603.435.050,-) divisé en vingt-quatre millions cent trente-sept mille
quatre cent deux (24.137.402) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépenses
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à huit mille Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LATTARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 avril 2009. Relation: LAC/2009/13253. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 16 avril 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009051515/211/144.
(090059827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
MT&S Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 109.615.
Le bilan au 24 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2009051563/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06205. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
45623
W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.524.
Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2009, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable
'W.P. Stewart Holdings Fund' ont pris les résolutions suivantes:
- accepté la démission de Mr. John C. Russell de son poste d'administrateur avec effet au 2 avril 2009;
- nommé Mr. Antonius A. M. Wijsman, résidant professionnellement au WTC Amsterdam Airport, Schipholboulevard
127, NL-1118 BG Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, au poste d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera des comptes de la société au 31 décembre 2011;
- reconduit le mandat de d'Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à la date de la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 14 avril 2009.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2009051288/801/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04054. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090058935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Eucléide SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.364.
FIDEX AUDIT S.à r.l., Luxembourg démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2009.
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2009051292/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05939. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.638.
In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.
There appeared:
"Quilvest France SAS", a simplified joint stock company incorporated under the laws of France, with registered office
at 243 boulevard Saint Germain, F-75007 Paris (France), registered with the Tribunal de Commerce de Paris under number
602 034 647,
represented by Maître Valérie KOPÉRA, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of "Lux PDI S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, incor-
porated on 15 November 2007 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial") on 14 December 2007 number 2910 and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 133.638. The articles of association of the Company have been amended for the last time on
21 November 2008 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial on 7 January 2009 number 28.
The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The sole member holds one million one hundred and forty-one thousand seven hundred and ninety-two (1,141,792)
shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
45624
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Repurchase by the Company of four hundred and eight thousand five hundred (408,500) outstanding shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each for a total repurchase price of eight million one hundred and seventy thousand
Euro (EUR 8,170,000.-) (the "Repurchase Price");
B. Concomitant reduction of the corporate capital of the Company of an amount of four million eighty-five thousand
Euro (EUR 4,085,000.-) (the "Capital Reduction") by cancellation of four hundred and eight thousand five hundred
(408,500) shares repurchased and concomitant reduction of the share premium account for an amount of four million
eighty-five thousand Euro (EUR 4,085,000.-) being the balance between Repurchase Price and the Capital Reduction;
C. Amendment of first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at seven million three hundred and thirty-two thousand nine hundred
and twenty Euro (EUR 7,332,920.-) divided into seven hundred thirty-three thousand two hundred and ninety-two
(733,292) shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each."
<i>First resolution
It is resolved to proceed to the repurchase by the Company of four hundred and eight thousand five hundred (408,500)
outstanding shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each for a total repurchase price of eight million one
hundred and seventy thousand Euro (EUR 8,170,000.-) (the "Repurchase Price").
<i>Second resolution
It is resolved to reduce accordingly the corporate capital of the Company of an amount of four million eighty-five
thousand Euro (EUR 4,085,000.-) (the "Capital Reduction") by cancellation of four hundred and eight thousand five hun-
dred (408,500) shares repurchased and to reduce consequently the share premium account for an amount of four million
eighty-five thousand Euro (EUR 4,085,000.-) being the balance between Repurchase Price and the Capital Reduction.
<i>Third resolution
As a result of the reduction of capital it is resolved to amend first paragraph of article 5 of the articles of association
of the Company so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at seven million three hundred and thirty-two thousand nine hundred
and twenty Euro (EUR 7,332,920.-) divided into seven hundred thirty-three thousand two hundred and ninety-two
(733,292) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each."
<i>Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the repurchase and cancellation of the shares and the relating reduction of capital are estimated at two thousand
Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
"Quilvest France SAS", une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège social au
243 boulevard Saint Germain, F-75005 Paris (France), inscrite auprès du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro
602 034 647,
représentée par Maître Valérie KOPÉRA, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signé ne varietur par la partie comparante
et le notaire soussigné.
Laquelle partie comparante, représentée comme prémentionné déclare être l'unique associé de "Lux PDI S.à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, constituée
le 15 novembre 2007 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") numéro 2910 du 14 décembre 2007 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 133.638. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 novembre
2008 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial numéro 28 du 7 janvier 2009.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
45625
1. L'associé unique détient un million cent quarante et un mille sept cent quatre-vingt-douze (1.141.792) parts sociales
émises par la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du
jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants:
A. Rachat par la Société de quatre cent huit mille cinq cents (408.500) parts sociales en circulation ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune pour un prix de rachat total de huit millions cent soixante-dix mille euros
(EUR 8.170.000.-) (le "Prix de Rachat");
B. Réduction simultanée du capital social de la Société d'un montant de quatre millions quatre-vingt-cinq mille euros
(EUR 4.085.000.-) (la "Réduction de Capital") par l'annulation de quatre cent huit mille cinq cents (408.500) parts sociales
rachetées et réduction simultanée du compte de prime d'émission pour un montant de quatre millions quatre-vingt-cinq
mille euros (EUR 4.085.000.-) représentant le solde entre le Prix de Rachat et la Réduction de Capital;
C. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions trois cent trente deux mille neuf cent vingt euros (EUR
7.332.920.-) représenté par sept cent trente trois mille deux cent quatre-vingt-douze (733.292) parts sociales d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune."
<i>Première résolution
Il est décidé de procéder au rachat par la Société de quatre cent huit mille cinq cents (408.500) parts sociales en
circulation ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune pour un prix de rachat total de huit millions cent
soixante-dix mille euros (EUR 8.170.000.-) (le "Prix de Rachat").
<i>Deuxième résolution
Il est décidé de réduire en conséquence le capital social de la Société d'un montant de quatre millions quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 4.085.000.-) (la "Réduction de Capital") par l'annulation de quatre cent huit mille cinq cents (408.500)
parts sociales rachetées et de réduire en conséquence le compte de prime d'émission pour un montant de quatre millions
quatre-vingt-cinq mille euros représentant le solde entre le Prix de Rachat et la Réduction de Capital.
<i>Troisième résolution
En conséquence de la réduction de capital, il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la
Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions trois cent trente deux mille neuf cent vingt euros (EUR
7.332.920.-) représenté par sept cent trente trois mille deux cent quatre-vingt-douze (733.292) parts sociales d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune."
<i>Dépenses
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, en raison du rachat et de l'annulation des parts sociales et de la réduction subséquente du capital sont évalués à
deux mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate qu'à la requête de la partie comparante, cet
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. KOPÉRA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1
er
avril 2009. Relation: EAC/2009/3721. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Belvaux, le 22 avril 2009.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009051521/239/123.
(090059666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.638.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45626
Belvaux, le 22 avril 2009.
Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire
Référence de publication: 2009051525/239/12.
(090059667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Coiffure Cila S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3510 Dudelange, 2, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 145.833.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Lucilia ABRANTES SIMOES, coiffeuse, née à Mortagua (P) le 10 septembre 1976, demeurant à L-4108 Esch-
sur-Alzette, 119, route d'Ehlerange.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:
"Coiffure Cila S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également
prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Lucilia ABRANTES SIMOES, coiffeuse, née
à Mortagua (P) le 10 septembre 1976, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 119, route d'Ehlerange, préqualifiée.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
45627
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu'à l'étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
neuf (31.12.2009).
<i>Estimation des frais
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire
L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Irène Georgette KAYSER, coiffeuse, née à Esch-sur-Alzette le 5 juin 1965, demeurant à L-3820 Schifflange,
81, rue Belair,
agissant en sa qualité de gérante technique.
- Madame Lucilia ABRANTES SIMOES, coiffeuse, née à Mortagua (P) le 10 septembre 1976, demeurant à L-4108 Esch-
sur-Alzette, 119, route d'Ehlerange,
agissant en sa qualité de gérante administrative.
La société est valablement engagée soit:
1) par la signature unique de la gérante technique;
2) par la signature conjointe des gérantes technique et administrative.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3511 Dudelange, 2, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: L. Abrantes Simoes, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 avril 2009. Relation: EAC/2009/4709. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.
45628
Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2009.
Blanche MOUTRIER.
Référence de publication: 2009051571/272/101.
(090059741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
BF Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.458.
<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 avril 2009
Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de
nouvel administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, Claudine BOULAIN, chef comp-
table, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Michaël ZERBIB, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire
statutaire qui procédera à l'élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
<i>BF GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009051422/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD05992. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Orion Asset France III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Orion European 7 Investments S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Avocat
Référence de publication: 2009051440/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05831. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
PLD Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 145.836.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Carlos MARQUES PINTO, ouvrier, demeurant à L-3270 Bettembourg, 53, rte de Peppange.
2. Monsieur Luis MARQUES PINTO, employé privé, demeurant à L-3591 Dudelange, 91, rue de la Vallée.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer comme suit:
45629
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de PLD PROMOTIONS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Bettembourg.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la gérance et la mise en valeur, tant pour son
propre compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers, ainsi que l'agencement de tous projets immobiliers.
En outre, la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes. Elle
peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution ou le
développement de son objet social.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS ( € 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par les signatures
conjointes de l'administrateur-délégué et du directeur technique.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
45630
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription
Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Carlos MARQUES PINTO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 actions
- Monsieur Luis MARQUES PINTO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte
que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE DEUX CENTS
EUROS (€ 1.200,-) Euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Carlos MARQUES PINTO, prédit.
- Monsieur Luis MARQUES PINTO, prédit.
- Monsieur Robert EVEN, administrateur, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue de Mulhouse.
3. Est nommé dans la fonction d'administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration pour une durée de
six ans:
Monsieur Luis MARQUES PINTO, prédit.
4. Est nommé dans la fonction de directeur technique pour une durée de six ans: Monsieur Robert EVEN, prédit.
5. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE EURO CONSEIL
ENTREPRISE S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie / Coin rue des Artisans, inscrit au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.331.
6. Le siège social est fixé à L-3270 BETTEMBOURG, 53, route de Peppange.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: C. MARQUES PINTO, L. MARQUES PINTO, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2009, EAC/2009/3365. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,00).
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2009.
Aloyse BIEL.
Référence de publication: 2009051578/203/114.
(090059778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
45631
Intégrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 62.098.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2009.
Signature.
Référence de publication: 2009051232/3175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06892. - Reçu 125,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090058903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Bressart Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 71.936.
Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2009.
Pierre GUERIN.
Référence de publication: 2009051233/4561/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06895. - Reçu 93,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Dano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 72.673.
Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/04/2009.
Michel SOUTIRAN.
Référence de publication: 2009051234/4561/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06893. - Reçu 93,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Caulkett (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 131.174.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale ordinaire 8 janvier 2008, les mandats des gérants en fonction, Monsieur Chi Yang
HUI, Monsieur Clifford NG, Monsieur Emmanuel REVEILLAUD et de Monsieur Charles OSSOLA ont été renouvelés.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 6 avril 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour CAULKETT (Luxembourg) SARL
Signature
Référence de publication: 2009051236/296/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03370. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090058950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
45632
Terre Rouge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 45.943.
Les comptes annuels au 31/12/2007 dans leur version abrégée conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002 ont
été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009051583/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04972. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
SEDAC-Therapeutics Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.517.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2009 nous vous prions d'apporter les changements suivants au
registre de commerce:
Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, 20 avril 2009.
Georges BRIMEYER.
Référence de publication: 2009051568/637/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD05979. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 49.830.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009051581/824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04973. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Comtech Echternach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.827.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendneun, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Frank HOFFMANN, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), aml5. September 1971, wohnhaft in L-6755
Grevenmacher, 8, Place du Marché.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Bezeichnung "COMTECH ECHTERNACH S.à r.l.".
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
45633
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren und Gütern jeglicher Art mit Ausnahme von Pharma-
zeutika und Waffen.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt in
100 (einhundert) Geschäftsanteile zu je 125,- EUR (einhundertfünfundzwanzig Euro).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-
destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
45634
<i>Vorübergehende Bestimmung
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile
Alle 100 (einhundert) Anteile wurden von Herrn Frank HOFFMANN, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Die Gesellschaft Comtech Grevenmacher S.à r.l., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville, eingetragen
im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 80.626, welche Herrn Frank HOFFMANN, vorgenannt, zum
ständigen Vertreter bestimmt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Er kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Frank HOFFMANN, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 avril 2009. LAC/2009/13641. Reçu 75.- €
<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt
Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 15. April 2009.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2009051599/202/104.
(090059619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Royal Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 63.655.
Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009051596/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07015. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090060043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Ganeça Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 57.432.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2009
Le siège social est transféré au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
45635
<i>Pour la société
GANECA HOLDING S.A .
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL SA
Signature
Référence de publication: 2009051598/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02793. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090060168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Promotion Monte-Carlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 102.321.
L'an deux mille neuf,
Le vingt-trois mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Arnaud DESBARRES, commerçant, demeurant à GB-W14 8DN Londres, Holland Park Court Flat 7, 13,
Holland Park Gardens,
2.- "BUSINESS ANGELS S.A.", société anonyme holding, ayant son siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Guy FLENER, agent immobilier, demeurant à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole,
b) Monsieur Arnaud DESBARRES, prénommé,
3.- Monsieur Guy FLENER, prénommé,
4.- "PROMOTION WALL STREET S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8226 Mamer, 2,
rue de l'Ecole,
représentée par son gérant Monsieur Guy FLENER, prénommé,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Arnaud DESBARRES, Monsieur Guy FLENER, "BUSINESS ANGELS S.A.", et "PROMOTION WALL
STREET S.à r.l.", prénommés, sont les associés de la société à responsabilité limitée "PROMOTION MONTE-CARLO
S.à r.l.", ayant son siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 5 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1084 du 27 octobre 2004,
inscrite au Registre de Commerce et 102.321, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), repré-
senté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
2. "BUSINESS ANGELS S.A.", prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Arnaud DES-
BARRES, ici présent et ce acceptant, les trente (30) parts sociales qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée
"PROMOTION MONTE-CARLO S.à r.l.", prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,00), que la
cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices dont
ces parts sont productives à partir de ce jour.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Monsieur Guy FLENER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société "PROMOTION MONTE-CARLO
S.à r.l." déclare accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code civil.
5. Ensuite, Monsieur Arnaud DESBARRES, Monsieur Guy FLENER et "PROMOTION WALL STREET S.à r.l.", prén-
ommés, seuls associés de la société après la cession de parts qui précède, décident de modifier l'article six des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Arnaud DESBARRES, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Guy FLENER, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- "PROMOTION WALL STREET S.à r.l.", prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100"
6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
45636
7. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Desbarres, G. Flener, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2009. Relation LAC / 2009 /12048. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 avril 2009.
Emile SCHLESSER.
Référence de publication: 2009051829/227/60.
(090059506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Giacelma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 122-124, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.613.
Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009051821/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06898. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090060051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Milovi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.013.
Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009051810/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06964. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090060107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Rio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.
R.C.S. Luxembourg B 26.721.
Le bilan de clôture au 23 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2009.
FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009051775/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01539. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
45637
PSM Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 73.078.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Signature
Référence de publication: 2009051728/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01795. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
MMTConsult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 140.684.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2009051678/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08513. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Somutch S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 90.776.
L'an deux mille neuf,
Le dix-sept mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOMUTCH S.A.", avec siège
social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de
résidence à Niederanven, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 200 du 25 février 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 90.776.
L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
45638
"La société a pour objet la diffusion commerciale et la représentation de marchandises dans le domaine du vêtement
prêt-à-porter.
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation."
2. Adaptation de la forme juridique de la société à celle d'une société anonyme unipersonnelle.
3. Refonte complète des statuts.
4. Démissions de Monsieur Jonathan BEGGIATO, "EXCELIANCE S.A." et de Madame Myriam GALLOY de leurs
fonctions d'administrateurs, et respectivement d'administratrice-déléguée de la société et décharge à leur donner pour
l'exercice de leurs fonctions.
5. Nomination de Madame Myriam GALLOY, aux fonctions d'administratrice unique de la société.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet la diffusion commerciale et la représentation de marchandises dans le domaine du vêtement
prêt-à-porter.
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation."
<i>Deuxième résolution:
L'assemblée générale de modifier les statuts pour leur donner la teneur de ceux d'une société anonyme unipersonnelle.
<i>Troisième résolution
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'effectuer une refonte complète des statuts pour leur
donner la teneur suivante:
"Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SOMUTCH S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la diffusion commerciale et la représentation de marchandises dans le domaine du
vêtement prêt-à-porter.
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus
ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
45639
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,00) chacune.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit apposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
45640
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.
Dans le cas où un administrateur-délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature obligatoire
et incontournable de l'administrateur-délégué seul ou avec celle d'un autre administrateur.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année
à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
45641
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
<i>Disposition générale
Art. 25. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."
<i>Quatrième résolution
L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val
Sainte Croix,
- "EXCELIANCE S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
- Madame Myriam GALLOY, gérante de société, demeurant à F-51390 Gueux, 1, rue de l'Eglise.
- de leurs fonctions respectives d'administrateurs et d'administratrice-déléguée, de la société, et de leur donner dé-
charge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolution:
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administratrice unique de la société, Madame Myriam GAL-
LOY, prénommée, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quatorze.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Tran, L. Gavatz, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation LAC / 2009 /10901. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 14 avril 2009.
Emile SCHLESSER.
Référence de publication: 2009051832/227/234.
(090059844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Credit Suisse Money Market Fund Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 36.832.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45642
Luxembourg, le 17 avril 2009.
Carlo WERSANDT
<i>Notaire
Référence de publication: 2009051125/9127/12.
(090059304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Retemanager International Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6944 Niederanven, 27, rue Michel Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 142.427.
Par cette lettre je démissionne en tant qu'administrateur de votre société.
Assisi, le 20/04/2009.
Stefano Rocchi.
Référence de publication: 2009051244/10160/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06984. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090059052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Atel Derivatives S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 136.145.
In the year two thousand and nine, on the twenty-third of March,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Atel Derivatives S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 136.145 (the "Company").
The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 20 December 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 606 of 11 March 2008.
The meeting was opened at 4 p.m. with Mr Franck Deconinck, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of seven hundred thirty thousand euro (EUR
730,000) up to one million four hundred and eighty thousand euro (EUR 1,480,000) through the issue of seven hundred
fifty (750) new shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.
2) Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.
II.- That the sole shareholder represented and the number of the shares it holds are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholder represented declaring
that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.
IV.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then, the general meeting takes the following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty
thousand euro (EUR 750,000) so as to raise it from its current amount of seven hundred thirty thousand euro (EUR
730,000) up to one million four hundred and eighty thousand euro (EUR 1,480,000) through the issue of seven hundred
fifty (750) new shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.
<i>Subscription and Payment
All new seven hundred fifty (750) new shares are subscribed and entirely paid up through a contribution in cash by
the sole shareholder of the Company, i.e. Aare-Tessin Ltd. for Electricity, a company incorporated under the laws of
Switzerland, having its registered office in Bahnhofsquai 12, CH-4601 Olten, registered with the commercial register of
the canton of Solothurn (Switzerland) under number CH-249.3.000.044-9,
45643
here represented by Mr Franck Deconinck, prenamed,
by virtue of a proxy with power of substitution given under private seal on 16 March 2009,
for a total price of seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000), so that the said amount of seven hundred
and fifty thousand Euro (EUR 750,000) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned
notary who expressly acknowledges it.
The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
<i>Second resolution
As a consequence of the above capital increase, the general meeting decides to amend article 6 of the articles of
incorporation of the Company which shall read henceforth as follows:
" Art. 6. The subscribed share capital of the Company is fixed at one million four hundred and eighty thousand euro
(EUR 1,480,000) divided into one thousand four hundred and eighty (1,480) shares with a nominal value of one thousand
euro (1,000) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, this deed is worded in English followed by a German translation and in case of discrepancies between the English
and the German texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the above appearing persons, said persons appearing signed together with the
notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Texts.
Im Jahre zweitausendundneun, am dreiundzwanzigsten März,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
sind die Gesellschafter der société à responsabilité limitée Atel Derivatives S.àr.l., mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 69,
rue de Merl, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 136.145 (die „Ge-
sellschaft"), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gemäss einer am 20. Dezember 2007 durch den unterzeichnenden Notar aufgenommen Ur-
kunde gegründet welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 606 vom 11. März 2008
veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Franck Deconinck, Anwalt, geschäftsansässig in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Fräulein Anita Maggipinto, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxem-
burg.
Die Generalversammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, geschäfts-
ansässig in Luxemburg.
Nachdem die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist, ersucht der Vorsitzende den unter-
zeichnenden Notar, folgende Erklärungen zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seiner gegenwärtigen Höhe von siebenhundertdreißigtausend Euro (EUR
730.000) auf eine Million vierhundert-achtzigtausend Euro (EUR 1.480.000) durch Ausgabe von siebenhundertfünfzig (750)
neuen Anteilen mit einem Nominalwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000);
2. Änderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft;
3. Verschiedenes.
II. Dass der vertretene alleinige Gesellschafter sowie dessen Anzahl an Anteilen auf einer Anwesenheitsliste eingetragen
ist. Diese Liste wird der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt und ordnungsgemäß von dem Bevollmächtigten des
vertretenen Gesellschafters sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.
III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten ist und der vertretene
Gesellschafter erklärt, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladung erforderlich war.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung beschlussfähig ist und daher über sämtliche Punkte der vorstehenden
Tagesordnung beraten kann.
Sodann fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
45644
<i>Erster Beschluss
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von siebenhundertfünfzigtausend Euro
(EUR 750.000) zu erhöhen, um es von seiner gegenwärtigen Höhe von siebenhundertdreißigtausend Euro (EUR 730.000)
auf eine Million vierhundertachtzigtausend Euro (EUR 1.480.000) zu bringen, durch die Ausgabe von siebenhundertfünfzig
(750) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000).
<i>Zeichnung und Einzahlung
Die Gesamtheit der siebenhundertfünfzig (750) neuen Anteile wird von der alleinigen Gesellschafterin Aare-Tessin
Ltd. for Electricity, einer Gesellschaft, die nach schweizer Recht gegründet wurde, ihren Gesellschaftssitz in CH-4601
Ölten, Bahnhofsquai 12, hat und im Handelsregister des Kantons Solothurn (Schweiz) unter der Nummer
CH-249.3.000.044-9 registriert ist,
hier vertreten durch Herrn Franck Deconinck, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht mit Substitutionsrecht, ausgestellt am 16. März 2009,
gezeichnet und für einen Gesamtbetrag von siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 750.000) in bar eingezahlt, so dass
besagte Summe von siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 750.000) der Gesellschaft von nun an zur freien Verfügung
steht, wie dies dem unterzeichnenden Notar bescheinigt wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschluss
Aufgrund des vorstehenden Bschlusses beschließt die Generalversammlung Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhundertachtzig-tausend Euro (EUR 1.480.000), aufgeteilt in
eintausendvierhundertachtzig (1.480) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen."
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am eingangs erwähnten
Datum.
Der unterzeichnende Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, stellt hiermit fest, dass diese Urkunde auf Ersuchen
der vorstehend genannten Personen in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen wurde.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nachdem das Dokument den vorstehend gennanten Personnen vorgelesen wurde, haben dieselben die vorliegende
Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: F. DECONINCK, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 26 mars 2009. LAC/2009/ 11651. Reçu soixante-quinze euros €75,-
<i>Le Receveur (signé): SANDT.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 17. April 2009.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2009051825/7241/126.
(090059527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Distriges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 145.831.
STATUTS
L'an deux mille neuf,
Le trois avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"IPLUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en voie d'immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
représentée par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-
xembourg, 31, Val Sainte Croix,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 mars 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.
45645
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, via site internet, de produits de parapharmacie, et
en particulier de lentilles de contact, de lunettes solaires et de tous produits cosmétiques liés à ces produits.
Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DISTRIGES S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Ersange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, "IPLUX S.A.".
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille neuf.
45646
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Décisions de l'associée unique
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier NAESSENS, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 17 octobre 1979, demeurant à B-5310 Leuze,
38b, rue de Winée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5423 Ersange, 19, rue du Village.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 avril 2009. Relation LAC / 2009 /13865. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 avril 2009.
Emile SCHLESSER.
Référence de publication: 2009051833/227/90.
(090059721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
F.T. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.904.
Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
F.T. HOLDING S.A.
Signature
Référence de publication: 2009051654/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07107. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.179.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 21 avril 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009051651/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07142. - Reçu 36,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
MJ Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 38.462.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
45647
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009050922/2960/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04923. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090059221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.
Rosario Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 3, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.875.
L'an deux mil neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Rosario DI STEFANO, coiffeur, demeurant à L-8023 Strassen, 8, rue des Anémones,
2) Monsieur Giovanni MAINARDI, indépendant, demeurant à L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
Lesquelles personnes comparantes ont exposé au notaire ce qui suit:
Que Monsieur Rosario DI STEFANO, prédit, est le seul associé, représentant l'intégralité du capital social de la société
à responsabilité limitée "ROSARIO COIFFURE, S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-1278 Luxembourg, 3, rue Tony
Bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22
mars 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1012 du 3 juillet 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B 86.875.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cession de parts
Monsieur Rosario DI STEFANO, prénommé, déclare céder et transporter avec toute garantie de droit et de fait, au
prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant, quarante-neuf (49) parts
sociales qu'il détient dans la société "ROSARIO COIFFURE, S.à r.l." prédite à Monsieur Giovanni MAINARDI, prédit, qui
déclare accepter la cession prédite.
Ladite cession prend à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est à partir des présentes, subrogé dans tous
les droits et obligations attachés aux parts cédées.
<i>Acceptation du gérant
Monsieur Rosario DI STEFANO, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée
"ROSARIO COIFFURE, S.à r.l." déclare accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 du
Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de ladite
cession, et en sa qualité de seul associé déclare d'ailleurs accepter la prédite cession de parts.
<i>Frais
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à six cents soixante-dix euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Rosario Di Stefano, Giovanni Mainardi, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 avril 2009. LAC/2009/12698. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2009.
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2009051853/9127/43.
(090059821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AMCI Worldwide Holdings S.à r.l.
Aronney
Atel Derivatives S.à r.l.
Au Fil du Temps S.à r.l.
BF Group S.A.
Bressart Finance S.A.
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A.
Caulkett (Luxembourg) Sàrl
Coiffure Cila S.à r.l.
Comtech Echternach S.à r.l.
COREAL Construction S.à r.l.
Credit Suisse Money Market Fund Management Company
Dano S.A.
Distriges S.à r.l.
Eucléide SA
Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR
F.T. Holding S.A.
Ganeça Holding S.A.
Giacelma S.A.
Holley Investments S.A.
Hutchison Telecommunications International Finance S.à r.l.
INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent quarante et unième (541.) S.e.c.s.
INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent vingt-deuxième (422.) S.e.c.s.
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Lux PDI S.à r.l.
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