MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 948

6 mai 2009

SOMMAIRE

Acronis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45492

Albemarle Management S.àr.l.  . . . . . . . . . .

45465

Aleph Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45484

Alvorada Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45466

Antiparos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45465

Atelier Control  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45465

Atomico OS Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

45466

B2BLI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45464

Boca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45486

Capelle International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45466

CB Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45496

Cerpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45494

Cofidex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45497

Confectionary Investment Cie S.àr.l. . . . . .

45495

Créations de coiffure Tina S.à r.l.  . . . . . . . .

45463

Créations de coiffure Tina S.à r.l.  . . . . . . . .

45463

Crystal Black S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45466

Daxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45463

DBL Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45492

Deluxegroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45492

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45479

Dragalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

Electricité Jules Sauer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45464

Electricité Jules Sauer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45464

Empebe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45481

e-shelter Zurich 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

Euros Plans International S.A.  . . . . . . . . . . .

45493

First Animation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45462

Genesis Smaller Companies . . . . . . . . . . . . .

45493

Gentile Promotions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

45485

Gesfineur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45498

Gherbi & Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45492

Helvetia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45494

Interassurances Pauly & Lamby et Associés

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45489

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

45462

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

Invista European RE Monheim PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

King's Cross Asset Funding 32 . . . . . . . . . . .

45458

L.A.D.M. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45465

Les Cerisiers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45481

Luxembourg Insurance Brokers S.A. . . . . .

45500

Media Marketing Communication  . . . . . . .

45463

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

45486

New World Investments Holdings S.A.  . .

45497

Nicanni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45497

Orion Asset Italy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45484

Orion European 8 Investments S.à r.l.  . . .

45484

Orion European 9 Investments S.à r.l.  . . .

45484

Orion European Alnilam S.à r.l.  . . . . . . . . .

45491

Orion Finance III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

45498

Orion Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . . .

45491

Orion III European 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45484

Orion Master II Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

45491

Ownership Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

Ownership Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

Ownership Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45485

Partela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

PMA & S S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45493

PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45464

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.  . .

45489

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.  . .

45485

Restaurant Pizzeria Flora S.àr.l.  . . . . . . . . .

45491

Sam HWA Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45493

Smart Venture Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45480

Vivaro Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45462

45457

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.879.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/2009.

Anne de Moel / Michael Chidiac
<i>Gérants

Référence de publication: 2009050949/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05474. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.740.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/2009.

Anne de Moel / Michael Chidiac
<i>Gérants

Référence de publication: 2009050951/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05475. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

King's Cross Asset Funding 32, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.031.

Le bilan au 31 décembre 2007 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le ...

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050963/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06704. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Partela S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 145.798.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den dritten April,

45458

Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Galanium Spf S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo und eingetragen im luxem-

burgischen  Handelsregister  unter  der  Nummer  B  48.456,  hier  rechtsmässig  vertreten  durch  seinen  Delegierten  des
Verwaltungsrates Herr Georges MAJERUS, mit Geschäftsanschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

2.- Monsieur Georges Majerus, Buchsachverständiger, geboren in Düdelingen , am 8. Juli 1965, mit Geschäftsanschrift

in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo,

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesell-

Schaft gegründet unter der Bezeichnung: "Partela S.A."

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten aller Arten geistigen Eigentums sowie die Beteiligung

unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung
oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien,
Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31'000 EURO (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 1'000 (tausend)

Aktien mit einem Nominalwert von 31 EURO ( einunddreissig Euro) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

45459

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August

2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August 2006 der Verwaltungsrat aus nur einem

Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes
verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 15. Tag des Monates April um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2010.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser außerordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

45460

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2009.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert EURO (€ 1.500.-).

<i>Kapitalzeichnung

Die 1'000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Galanium Spf SA, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 Aktien

2.- Herr Georges Majerus, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'000 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von 31'000 EURO (einunddreissigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2014.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Georges Majerus, vorgenannt
- Robert Langmantel, geboren am 15.Juni 1946 in München, Deutschland, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg;

- Pascal Wagner, geboren am 8. Februar 1966 in Pétange geschäftsansässig in 81, rue J.-B.Gillardin, L-4735 Pétange;
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Georges Majerus, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Fides Inter-Consult SA, 62, av. Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter

der Nummer B 52925.

45461

6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates der das Mandat des geschäftsführenden Verwal-
tungsratsmitglied erhalten wird erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
62 , av. Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

<i>Verwaltungsratsitzung

Sind alle Verwaltungsratsmitglieder zusammen gekommen und haben einstimmig Herrn Georges MAJERUS, vorbe-

nannt, als geschäftsführendes Mitglied genannt, welcher die Gesellschaft unter seiner alleiniger Unterschrift vertreten
kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Signé G. Majerus, R. Langmantel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14060. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009050981/5770/187.
(090058862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

First Animation, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.854.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050982/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07078. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009050983/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06746. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Vivaro Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.199.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45462

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009050987/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06743. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Daxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009050989/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06740. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Créations de coiffure Tina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 94.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Création de Coiffure Tina S.à.r.l.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051004/7797/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07253. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Créations de coiffure Tina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 94.479.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Création de Coiffure Tina S.à.r.l.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051005/7797/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07251. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Media Marketing Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.228.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45463

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009050980/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06738. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.781.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009050985/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06745. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Electricité Jules Sauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6917 Roodt-sur-Syre, 9, am Gronn.

R.C.S. Luxembourg B 69.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Electricité Jules Sauer Sàrl
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051021/7797/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07249. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Electricité Jules Sauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6917 Roodt-sur-Syre, 9, am Gronn.

R.C.S. Luxembourg B 69.631.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Electricité Jules Sauer Sàrl
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051026/7797/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07246. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

B2BLI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.397.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051035/3940/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06978. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

L.A.D.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 93.737.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051036/3940/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06979. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Antiparos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 128.884.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.04.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051038/3940/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06982. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Atelier Control, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.054.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051044/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07080. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Albemarle Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.790.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 12 mars 2009 que la société Birchleigh Limited

a cédé l'entièreté des parts sociales qu'elle détenait dans la société à savoir 12 400 parts sociales à la société Shareholder
and Directorship Services Ltd., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic
of Seychelles, IBC N° 030942.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45465

Fait à Luxembourg, le 9 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009051148/6390/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Capelle International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.421.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051149/9948/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06202. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Alvorada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue Munchen-Tesch.

R.C.S. Luxembourg B 113.648.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051150/9948/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06204. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Atomico OS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Black S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.510.

In the year two thousand and nine, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Atomico Management, Ltd, a company incorporated under the laws of Cayman Islands and having its registered office

at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, repre-
sented by Mr Ronan Guilfoyle and Mr Roger H. Hanson, in their capacity as Directors of the Company, here represented
by Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in the Cayman Islands on March 20 

th

 , 2009.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of "Crystal Black S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having

its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxemburg, on January 6 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 444 of February 28 

th

 , 2009. The articles have not yet been changed since.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.

45466

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the title of the corporation, to be changed into "Atomico OS Investments S. à r.l.";
2. Increase of the issued share capital by the amount of EUR 1,842,495 (one million eight hundred forty-two thousand

four hundred and ninety-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) to EUR 1,854,995 (one million eight hundred fifty-four thousand nine hundred and ninety-five euro) by the issue
of 1,842,495 (one million eight hundred forty-two thousand four hundred and ninety-five) new shares with a par value of
EUR 1 (one euro) each, by contribution in cash;

3. Amendment of the issued share capital of the Company by the reclassification of the 1,854,995 (one million eight

hundred fifty-four thousand nine hundred and ninety-five) shares into ten different classes of shares as follows: 12,500
(twelve thousand five hundred) Ordinary Shares, 204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one)
Class A Preferred Shares, 204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) Class B Preferred Shares,
204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) Class C Preferred Shares, 204,722 (two hundred
four thousand seven hundred and twenty-two) Class D Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven
hundred and twenty-two) Class E Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-
two) Class F Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class G Preferred
Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class H Preferred Shares and 204,722 (two
hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class I Preferred Shares;

4. Full restatement of the articles of incorporation of the Company without changing its corporate purpose;
5. Acknowledgement of the resignation of Laurent Ricci from his duties as class B manager of the Company;
6. Appointment of Ingrid Moinet as class A manager of the Company; and appointment of Andrew Crankshaw as class

B manager of the Company;

7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from "Crystal Black S.à r.l." into "Atomico OS Investments

S.à r.l."

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by the amount of EUR 1,842,495 (one million eight hundred

forty-two thousand four hundred and ninety-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euro) to EUR 1,854,995 (one million eight hundred fifty-four thousand nine hundred and ninety-
five euro) by the issue of 1,842,495 (one million eight hundred forty-two thousand four hundred and ninety-five) new
shares having a par value of EUR 1 (one euro) each.

<i>Third resolution

It is decided to admit the sole shareholder Atomico Management Ltd, to the subscription of the 1,842,495 (one million

eight hundred forty-two thousand four hundred and ninety-five) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Atomico Management, Ltd, prenamed, represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxy,

declared to subscribe to the 1,842,495 (one million eight hundred forty-two thousand four hundred and ninety-five)

new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of EUR 1,842,495 (one million eight hundred forty-two thousand four hundred and ninety-five euro)
as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the issued share capital of the Company by the reclassification of the 1,854,995 (one

million eight hundred fifty-four thousand nine hundred and ninety-five) shares into ten different classes of shares as follows:
12,500 (twelve thousand five hundred) Ordinary Shares, 204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-
one) Class A Preferred Shares, 204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) Class B Preferred
Shares, 204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) Class C Preferred Shares, 204,722 (two
hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class D Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand
seven hundred and twenty-two) Class E Preferred Shares, 204,722 ( two hundred four thousand seven hundred and
twenty-two) Class F Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class G
Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class H Preferred Shares and
204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) Class I Preferred Shares.

45467

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend in full and restate the Company's articles of incorporation (without, however, changing

the Company's corporate purpose) such that they shall now read as follows:

"Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à

responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Atomico OS Investments S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding

Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at 1,854,995 (one million eight hundred fifty four thousand nine hundred and

ninety-five euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), 204,721
(two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"),
204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) class B preferred shares (the "Class B Preferred
Shares"), 204,721 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-one) class C preferred shares (the "Class C
Preferred Shares"), 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) class D preferred shares (the
"Class D Preferred Shares, 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) class E preferred shares
(the "Class E Preferred Shares"), 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) class F preferred
shares (the "Class F Preferred Shares"), 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two) class G

45468

preferred shares (the "Class G Preferred Shares"), 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and twenty-two)
class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares"), 204,722 (two hundred four thousand seven hundred and
twenty-two) class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares"), and together with the Class A Preferred Shares,
the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares,
the Class F Preferred Shares, the Class G Preferred Shares and the Class H Preferred Shares, (the "Preferred Shares")
and together with the Ordinary Shares, the "shares"), being a total of 1,854,995 (one million eight hundred fifty four
thousand nine hundred and ninety-five) shares of a nominal value EUR 1.- (one euro) each. The share capital of the
Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the
majorities required for the amendment of the present articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. Save as provided in the present article, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle
its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10.
10.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in
such Class(es).

10.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class(es) of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each Share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

10.3 Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of a redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Period to which the class relates pursuant to the
present articles:

10.3.1 The Period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the

Interim Account Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the "Class A Period");

10.3.2 The Period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending

on the Interim Account Date for Class B 2010 Interim Accounts (the "Class B Period"),

10.3.3 The Period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending

on the Interim Account Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the "Class C Period"); and

10.3.4 The Period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending

on the Interim Account Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the "Class D Period");

10.3.5 The Period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending

on the Interim Account Date for the Class E 2013 Interim Accounts (the "Class E Period");

10.3.6 The Period for Class F Preferred Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending

on the Interim Account Date for the Class F 2014 Interim Accounts (the "Class F Period");

10.3.7 The Period for Class G Preferred Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending

on the Interim Account Date for the Class G 2015 Interim Accounts (the "Class G Period");

10.3.8 The Period for Class H Preferred Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending

on the Interim Account Date for the Class H 2016 Interim Accounts (the "Class H Period");

10.3.9 The Period for Class I Preferred Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending

on the Interim Account Date for the Class I 2017 Interim Accounts (the "Class I Period");

10.3.10 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain Class, the Period of such

Class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

10.4 In the event a Preferred Class of Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the ''New Period") which shall start of the date after the last Class Period (or as the
case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following the
first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class I Period
and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 10.3.1 to 10.3.9 shall
come in the order of Class A to Class I (to the extent not previously repurchased and cancelled).

10.5 In the case of a redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Amount per Share calculated as follows nominal value per Preferred Share to be cancelled plus
Available Amount divided by the Number of Preferred Shares in the Issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Any amendments to the present article 10 shall be subject to the unanimous decision of the sole shareholder (as the

case may be) or of the general meeting of shareholders to be held with a 100% quorum of all shares in issue.

45469

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

45470

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, within 4 (four) months as from the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Art. 22. DEFINITIONS
Class A Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares

Class B Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares

Class C Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares

Class  D  Interim  2012  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  D

Preferred Shares

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Class E Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares

Class F Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares

Class  G  Interim  2015  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  G

Preferred Shares

Class  H  Interim  2016  Accounts  Means  the  Interim  Accounts  for  the  repurchase  and  cancellation  of  the  Class  H

Preferred Shares

Class I Interim 2017 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the

results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles) determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be)

Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of third month the
first year end following the start date of the relevant period."

<i>Sixth resolution

The meeting acknowledges the resignation of Laurent Ricci from its duties as class B manager of the Company pursuant

to resignation letter sent by Mr Laurent Ricci to the Company, which will remain attached hereto as Schedule 1.

<i>Seventh resolution

The meeting hereby resolves to appoint the following individual as new managers of the Company for an indefinite

period of time:

- Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne (Belgium) on December 5 

th

 , 1975, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; appointed as class A manager;

- Andrew Crankshaw, financial director, born in Manchester (Great-Britain) on May 25 

 

th

 

 , 1970, with professional

address at Focus Point, Regents Quarter, 21 Caledonian Road, Londres, N1 9GB, Royaume-Uni, appointed as class B
manager.

Accordingly, the board of managers of the Company shall hereinafter be composed of the following individuals:
- Xavier Pauwels; class A manager;
- Ingrid Moinet; class A manager; and
- Andrew Crankshaw; class B manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000 (three thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Atomico Management, Ltd, une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social au Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, dûment représentée par Monsieur Ronan
Guilfoyle  et  Monsieur  Roger  H  Hanson,  en  leur  qualité  d'administrateurs  de  la  société,  ici  représentés  par  Madame
Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée aux Iles Caymans le 20 mars 2009.

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Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, à travers son mandataire, déclare et demande au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'unique associé de la société à responsabilité limitée "Crystal Black S.à r.l.", ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 6 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 444
du 28 février 2009. Les statuts n'ont pas encore été modifié depuis.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société, à changer en "Atomico OS Investments S.à r.l.";
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1,842,495 (un million huit cent quarante-deux

mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents
euro) à EUR 1,854,995 (un million huit cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros) par l'émission
de 1,842,495 (un million huit cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, par apport en numéraire;

3. Modification du capital de la Société par reclassification des 1,854,995 (un million huit cent cinquante-quatre mille

neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales en 10 classes de parts comme suit: 12,500 (douze mille cinq cents ) parts
sociales ordinaires, 204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt et une) parts sociales préférentielles de classe A,
204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt et un) parts sociales préférentielles de classe B, 204,721 (deux cent quatre
mille sept cent vingt et un) parts sociales préférentielles de classe C, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-
deux) parts sociales préférentielles de classe D, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales
préférentielles de classe E, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe
F, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe G, 204,722 (deux cent
quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe H et 204,722 (deux cent quatre mille sept cent
vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe I;

4. Modification subséquente des statuts de la Société;
5. Confirmation de la démission de Laurent Ricci, gérant B de la Société;
6. Nomination d'Ingrid Moinet comme gérant A de la Société, et d'Andrew Crankshaw comme gérant B de la Société;
7. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Crystal Black S.à r.l." en "Atomico OS Investments

S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1,842,495 (un million huit cent quarante-deux mille

quatre cent quatre-vingt-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents
euros) à EUR 1,854,995 (un million huit cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros) par l'émission
de 1,842,495 (un million huit cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, "Atomico Management Ltd" prénommée, à la souscription des 1,842,495 (un

million huit cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite "Atomico Management, Ltd", prénommée, représentée par Madame Corinne Petit, prénommée, en vertu d'une

procuration dont mention ci-avant,

a déclaré souscrire aux 1,842,495 (un million huit cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts

sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 1,842,495 (un million huit cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros)
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier le capital de la Société par reclassification des 1,854,995 (un million huit cent cinquante-quatre

mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales en 10 classes de parts comme suit: 12,500 (douze mille cinq cents)
parts sociales ordinaires, 204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt et un) parts sociales préférentielles de classe A,

45473

204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt et un) parts sociales préférentielles de classe B, 204,721 (deux cent quatre
mille sept cent vingt et un) parts sociales préférentielles de classe C, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-
deux) parts sociales préférentielles de classe D, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux ) parts sociales
préférentielles de classe E, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe
F, 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe G, 204,722 (deux cent
quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe H et 204,722 (deux cent quatre mille sept cent
vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe I.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les statuts

pour leurs donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Atomico OS Investments S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est de EUR 1,854,995 (un million huit cent cinquante quatre mille euro neuf cent quatre-

vingt-quinze euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinai-
res"), 204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt-et-un) parts sociales préférentielles de classe A (les "Parts Sociales

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Préférentielles de Classe A"), 204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt-et-un) parts sociales préférentielles de classe
B (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe B"), 204,721 (deux cent quatre mille sept cent vingt-et-un) parts sociales
préférentielles de classe C (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe C"), 204,722 (deux cent quatre mille sept cent
vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe D (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe D"), 204,722 (deux cent
quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe E (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe
E"), 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe F (les "Parts Sociales
Préférentielles de Classe F"), 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe
G (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe G"), 204,722 (deux cent quatre mille sept cent vingt-deux) parts sociales
préférentielles de classe H (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe H") et 204,722 (deux cent quatre mille sept cent
vingt-deux) parts sociales préférentielles de classe I (les "Parts Sociales Préférentielles de Classe I") et ensemble avec les
Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles
de Classe C, les Parts Sociales Préférentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales
Préférentielles de Classe F, les Parts Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts Sociales Préférentielles de Classe H,
("les Parts Sociales Préférentielles" et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "parts sociales")) étant un total de
1,854,995 (un million huit cent cinquante quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.

Art. 9. Chaque part sociale, qu'elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de vote

identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans
le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts, chaque part sociale est de même rang que tout autre et
conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.

Art. 10.
10.1 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales notamment par l'annulation d'une

ou plusieurs classe(s) entières de Parts Sociales Préférentielles par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales
émises dans cette/ces Classe(s).

10.2 Au cas où le capital est réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales

Préférentielles, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des Classe(s) rachetées ou annulées devra recevoir de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que défini plus bas) pour toute Part Sociale de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui a été annulée.

10.3 Chaque Classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à son détenteur pro rata à sa détention dans cette

classe, en cas de rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à laquelle la classe se rattache
suivant les présents statuts

10.3.1. La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A est la période débutant du jour de la constitution

de la société et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe A 2009 (la "Période
Classe A");

10.3.2 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B est la période débutant le jour après la Période

Classe A et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe B 2010 (la "Période
Classe B");

10.3.3 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe C est la période débutant le jour après la Période

Classe B et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe C 2011 (la "Période
Classe C");

10.3.4 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe D est la période débutant le jour après la Période

Classe C et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe D 2012 (la "Période
Classe D");

10.3.5 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe E est la période débutant le jour après la Période

Classe D et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe E 2013 (la "Période
Classe E");

10.3.6 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe F est la période débutant le jour après la Période

Classe E et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe F 2014 (la "Période
Classe F");

10.3.7 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe G est la période débutant le jour après la Période

Classe F et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe G 2015 (la "Période
Classe G");

10.3.8 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe H est la période débutant le jour après la Période

Classe G et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe H 2016 (la "Période
Classe H");

10.3.9 La Période pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe I est la période débutant le jour après la Période

Classe H et se terminant à la Date Comptable Intérimaire pour les Comptes Intérimaires de Classe I 2017 (la "Période
Classe I");

45475

10.3.10 Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas eu de Date Comptable Intérimaire pour une certaine Classe, la Période

de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la première clôture annuelle de la date de début
de la Période de la Classe concernée.

10.4 Pour le cas où une Classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée endéans la Période de

la Classe concernée, les détenteurs de cette classe obtiendront le droit, en cas de rachat ou d'annulation de la classe
concernée, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la ''Nouvelle Période") qui débutera à la date après la
dernière Période d'une Classe (ou le cas échéant la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre Classe) et
se termine à la Date Comptable Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation d'une telle
Classe de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que s'il n'a pas de Date Comptable Intérimaire d'une telle Classe, la
Période de cette Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date
de début de telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débutera à la date après la Période de la Classe I et
les Classes de Parts Préférentielles non rachetées et non annulées pendant leur Période comme prévu par les articles
10.3.1 à 10.3.9 viendront dans l'ordre de Classe A à Classe I (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées ou annulées
auparavant).

10.5 En cas de rachat d'une Classe de Parts Sociales Préférentielles, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Préférentielles recevront le Montant d'Annulation par Part calculé de la façon suivante: valeur nominale par Part Sociales
Préférentielles à annuler plus Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Préférentielles émises dans la
Classe à racheter et annuler.

Toute modification du présent article 10 devra être soumise à la décision unanime de l'unique détenteur de Parts

Sociales (le cas échéant) ou de l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% de toutes
les parts sociales émises.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.

45476

Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

45477

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 22. Définitions
Comptes Intérimaires 2009 Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe A

Comptes Intérimaires 2010 Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe B

Comptes Intérimaires 2011 Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe C

Comptes Intérimaires 2012 Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe D

Comptes Intérimaires 2013 Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe E

Comptes Intérimaires 2014 Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe F

Comptes Intérimaires 2015 Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe G

Comptes Intérimaires 2016 Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe H

Comptes Intérimaires 2017 Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales

Préférentielles de Classe I

Période de Classe Signifie Période de Classe A, Période de Classe B, Période de Classe C, Période de Classe D, Période

de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H et Période de Classe I

Montant Disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés mais (i) moins

le résultat, si positif, de toute perte (incluant les pertes reportées) exprimé comme positif, moins toutes prime d'émission
librement distribuable et d'autres réserves librement distribuables et (ii) moins toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires afférent à la
Période de Classe pertinente (ou Nouvelle Période, le cas échéant)

Comptes Intérimaires Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente
Date Comptable Intérimaire Signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Classe pertinente de Parts Sociales Préférentielles, pourvu que cette date ne peut être postérieure au dernier jour du
troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique confirme la démission de Laurent Ricci de son mandat de gérant B de la Société conformément à la

lettre de démission signée par cette personne, qui restera annexée au présent acte comme Annexe 1.

<i>Septième résolution

L'Associe Unique décide nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

- Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; gérant de classe A;

- Monsieur Andrew Crankshaw, directeur financier, né le 25 mai 1970 à Manchester, avec adresse professionnelle au

Focus Point, Regents Quarter, 21 Caledonian Road, Londres, N1 9GB, Royaume-Uni; gérant de classe B.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

45478

- Xavier Pauwels, gérant de classe A;
- Ingrid Moinet, gérant de classe A; et
- Andrew Crankshaw, gérant de classe B.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 3.000,- (trois mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11441. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009051508/5770/704.
(090059536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

<i>Liste des signatures "A" par ordre alphabétique

Madame

ALEZINE

Valérie

A

Senior Director

Monsieur

ANCKER

Finn

A

Senior Director

Monsieur

AREND

Romain

A

Senior Director

Monsieur

BASTIN

Alain

A

Senior Director

Monsieur

BIEWER

Yves

A

Senior Director

Monsieur

BILAS

Frédéric

A

Deputy Director

Monsieur

CASTERS

Patrick

A

Senior Director

Monsieur

D'ANSEMBOURG

Charles-Antoine

A

Senior Director

Monsieur

DELROISSE

Thierry

A

Member of the Management Board

Monsieur

EYSCHEN

Claude

A

Senior Director

Monsieur

FREDERIC

Christophe

A

Director

Monsieur

GILLIERON

Eric

A

Deputy Director

Monsieur

GOSSELIN

Charles

A

Senior Director

Monsieur

GRETHEN

Romain

A

Director

Monsieur

GREZAULT

Jean-Charles

A

Deputy Director

Monsieur

GUELENNE

Michel

A

Managing Director

Madame

HAAS

Pia

A

Managing Director

Monsieur

HABAY

Olivier

A

Deputy Director

Monsieur

HAUXWELL

Simon

A

Managing Director

Madame

HEIN

Josiane

A

Managing Director

Monsieur

HEINEN

Maurice

A

Deputy Director

Monsieur

HELBACH

Romain

A

Senior Manager

Monsieur

HERNOUX

Luc

A

Managing Director

Monsieur

HOLZEM

Benoît

A

Managing Director

Monsieur

JENSEN

Per Henrik

A

Deputy Director

Monsieur

KLAUNER

Théodore

A

Senior Director

Monsieur

KLOOS

Alex

A

Deputy Director

Monsieur

KOENIG

Jean-Claude

A

Deputy Director

Monsieur

KRECKE

Claude

A

Deputy Director

45479

Monsieur

LAFFALIZE

Arnaud

A

Director

Monsieur

LAURENT

Patrick

A

Managing Director

Monsieur

LAURSEN

Esben

A

Senior Manager

Monsieur

LE VERNOY

Eric

A

Member of the Management Board

Monsieur

LECOQ

André

A

Member of the Management Board

Monsieur

LEGRAND

Guy

A

Deputy Director

Monsieur

LEYERS

Marcel

A

Senior Director

Madame

LIES

Charlotte

A

Senior Director

Monsieur

MACALLI

Louis

A

Senior Director

Monsieur

MALEVEZ

Pierre

A

Member of the Management Board

Monsieur

MARNACH

Daniel

A

Deputy Director

Monsieur

MEIER

Albert

A

Senior Director

Monsieur

MOMMENS

Bernard

A

Managing Director

Monsieur

NADIN

Laurent

A

Senior Director

Monsieur

NARMON

François

A

Chairman of the Board of Directors

Monsieur

OSWALD

Guy

A

Director

Madame

PAJARES GARCIA

Maria Isabel

A

Director

Monsieur

PENNACCHIO

Albert

A

Director

Monsieur

PICARD

Nico

A

Managing Director

Monsieur

POORTERS

André

A

Managing Director

Monsieur

REINERT

Frank

A

Deputy Director

Monsieur

RENSON

Benoît

A

Director

Monsieur

RICHARD

Jean-Marc

A

Deputy Director

Monsieur

ROCKENBROD

Frank

A

Director

Monsieur

SAUBER

Frank

A

Assistant Manager

Madame

SAUSSEZ

Dominique

A

Senior Director

Monsieur

SCHARFF

Christian

A

Member of the Management Board

Monsieur

SCHAUS

Roland

A

Deputy Director

Monsieur

SCHMIT

Claude

A

Senior Manager

Madame

SCHON

Christiane

A

Deputy Director

Monsieur

SCHRONEN

Marc

A

Director

Madame

SCHUMACHER

Edith

A

Director

Monsieur

SCHWERTZER

Gaston

A

Member of the Board of Directors

Monsieur

STRASSER

Christian

A

Senior Director

Monsieur

THILL

Romain

A

Senior Director

Madame

TOTH

Maria

A

Manager

Monsieur

VAN OLDENEEL

Jean-Marc

A

Senior Director

Monsieur

WAGENER

Frank

A

Chairman of the Management Board

Monsieur

WELSCHBILLIG

Fernand

A

Deputy Director

Luxembourg, le 16 avril 2009.

<i>Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme
Jean-Paul Putz / Simone Wallers
<i>Attaché de direction / -

Référence de publication: 2009051308/6/82.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05559. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Smart Venture Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.349.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45480

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051428/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06633. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Empebe, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 47.436.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051429/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06636. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Les Cerisiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 34.675.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LES CERISIERS S.A." (numéro

d'identité 1990 22 03 853), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 34.675, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence
à Mersch, en date du 31 août 1990, publié au Mémorial C, numéro 346 du 25 septembre 1990 et dont les statuts ont été
modifiés suivant résolutions de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 27 mars 2002, dont un
extrait a été publié au Mémorial C, numéro 1071 du 12 juillet 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-8041 Strassen, 65,

rue des Romains, avec effet au 25 mars 2009 et modifications subséquentes des statuts.

2) Insertion à l'article 5 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

3) Modification du dernier alinéa de l'article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément au présent article."

4) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:
"Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquels il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de
toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,

45481

sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre."

5) Renumérotation subséquente des actuels articles 7 à 13 des statuts qui deviendront désormais les articles 8 à 14.
6) Acceptation de la démission, en date du 25 mars 2009, du commissaire aux comptes "COMCOLUX S. à r.l." et

décharge.

7)  Nomination  de  la  société  "A&amp;C  MANAGEMENT  SERVICES,  société  à  responsabilité  limitée"  comme  nouveau

commissaire aux comptes de la société, à compter du 25 mars 2009, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes
de 2010.

8) Lecture des rapports de gestion et approbation du bilan et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 2008.
La société clôture l'exercice au 31 décembre 2008 avec un total bilantaire de 283.228,11 EUR et une perte de 16.627,47

EUR.

Décision de reporter la perte.
Décharge aux administrateurs.
9) Décision de poursuivre les activités de la société: cette décision est prise conformément à l'article 100 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, avec effet au 25 mars 2009 et en conséquence de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article

1 

er

 et le 1 

er

 alinéa de l'article 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires."

"  Art. 9. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.30

heures à Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 5 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément au présent article."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:

" Art. 7. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquels il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de
toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,

45482

sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre."

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les actuels articles 7 à 13 des

statuts qui deviendront désormais les articles 8 à 14.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée "COMCOLUX S.à r.l." comme com-

missaire aux comptes de la société, à compter du 25 mars 2009 et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à res-

ponsabilité limitée", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
127.330, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 25 mars 2009.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2010.

<i>Huitième résolution

L'assemblée donne lecture des rapports de gestion et approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008, sur la base

du bilan et du compte de pertes et profits établis par le conseil d'administration.

Une copie desdits bilan et compte de pertes et profits, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

L'assemblée constate que la société clôture l'exercice au 31 décembre 2008 avec un total bilantaire de 283.228,11

EUR et une perte de 16.627,47 EUR.

L'assemblée donne décharge aux administrateurs actuels.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de reporter la perte figurant au bilan établi au 31 décembre 2008, à savoir 16.627,47 EUR (seize

mille six cent vingt-sept euros et quarante-sept cents).

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Cette décision est prise conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 avril 2009. Relation: CAP/2009/1077. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009051510/236/136.
(090059541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45483

Orion Asset Italy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orion European 8 Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051441/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05834. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Orion III European 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orion European 9 Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051442/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05838. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Aleph Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.038.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 avril 2009

En date du 8 avril 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 22 septembre 2008, de Monsieur Michel Steyer, en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 22 septembre 2008, de Monsieur Catello Fabio Di Martino, Via Tito Angelini

18, I - 80129 Naples, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Michael Steyer, démissionnaire

- de renouveler le mandat de Monsieur Luca Merli en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée

indéterminée

- de renouveler le mandat de Monsieur Luca Merli, de Monsieur Lorenzo Cano et de Monsieur Catello Fabio di Martino

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

- de renouveler le mandat de Monsieur Giuseppe Urso en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d'un

an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009051286/1024/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45484

Ownership Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.749.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OWNERSHIP INVEST S.A.
Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009051269/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06622. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Gentile Promotions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 104, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg B 144.525.

<i>Déclaration de cession de parts sociales

Madame Estera Talarico, née le 3 septembre 1977 à Metz (France), demeurant 104, rue Nic Biever à L-3425 Dudelange,

cède soixante-deux (62) parts sociales à Monsieur Francesco Gentile, né le 22 septembre 1974 à Verzino (Italie), de-
meurant 104, rue Nic. Biever à L-3425 Dudelange.

De ce fait, Monsieur Francesco Gentile détient la totalité des parts sociales de la société, soit 124 parts sociales.
Fait à Luxembourg en autant d'exemplaires que nécessaire.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Gentile Promotions Sàrl
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051271/7797/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

Il résulte des décisions du conseil d'administration de RBC Dexia Investor Services Bank S.A. («la Société»), prises à

l'unanimité le 3 mars 2009, que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour le contrôle des comptes
annuels et consolidés de la Société est renouvelé pour une durée de un an se terminant le 31/12/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Xavier Nevez / Georges Kohr
<i>Head of Corporate Administration / Company Secretary

Référence de publication: 2009051284/1126/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45485

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 23 février 2009

1. Le mandat des membres du conseil de surveillance de la Société a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2009, à savoir:

- Monsieur Gérard CHAPIROT, demeurant au 31, avenue Phelut, F-63130 Royat (France),
- Monsieur Rudolf Otto JURCIK, demeurant à 12A, am Grabenacker, D-76275 Ettlingen (Allemagne),
- Monsieur Jean-Noël QUILLET, 9, boulevard Barrieu, F-63130 Royat (France).
2. Le mandat de PricewaterhouseCoopers SARL, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch,

immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65477, réviseur aux comptes de la
Société, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social
prenant fin au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051273/280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Boca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.220.

In the year Two Thousand and Nine, on the twenty sixth day of February.
Before Us, Maître Jospeh ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

- SU European Properties Sàrl, a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 118.958,

- Kopetino Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 284,

Arch Makarios Avenue Fortuna Court Block B 2 

nd

 Floor, P.C. 3105 Limassol, registered at the Companies Registry of

Cyprus under number 179123.

Here represented by Helene Massard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(A) That the appearing parties declare to be the current shareholders of BOCA S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 106.220, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 15 February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dated 21 June 2005, number 597, page 28626, (the "Company").

The articles of association of the Company (the "Articles of Association") have been amended pursuant to the following

deeds:

- a deed of Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg, dated 7 December 2005, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations dated 6 April 2006, number 706, page 33855,

- a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated 25 August 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations dated 12 December 2006, number 2313, page 110978,

- a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 18 December 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 April 2007, number 569, page 27306, and

- a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 18 August 2008, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations dated 30 September 2008, number 2380, page 114195.

45486

(B) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Conversion of two hundred and ninety-nine (299) B Shares of the Company with a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each into two hundred and ninety-nine (299) A Shares of the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

2) Subsequent amendment of the provisions of Article 5.1 of the Articles of Association of the Company by deleting

the existing Article 5.1 and replacing it with the following wording:

"5.1 The share capital of the Company is set at twenty-five thousand three hundred and fifty Euro (EUR 25,350) dividend

into twenty-five thousand three hundred and forty-nine (25,349) A Shares and one (1) B Share with a nominal value of
one  Euro  (EUR  1.-)  each,  all  of  which  are  fully  paid  up  (the  Class  A  Shareholders  and  the  Class  B  Shareholder  are
collectively referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder")."

3) Miscellaneous.
(C) That the shareholders request the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders unanimously RESOLVE to convert two hundred and ninety-nine (299) B Shares of the Company

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each into two hundred and ninety-nine (299) A Shares of the Company with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders unanimously RESOLVE to amend the provisions of Article 5.1 of the Articles of Association of the

Company by deleting the existing Article 5.1 and replacing it with the following wording:

"5.1 The share capital of the Company is set at twenty-five thousand three hundred and fifty Euro (EUR 25,350) dividend

into twenty-five thousand three hundred and forty-nine (25,349) A Shares and one (1) B Share with a nominal value of
one  Euro  (EUR  1.-)  each,  all  of  which  are  fully  paid  up  (the  Class  A  Shareholders  and  the  Class  B  Shareholder  are
collectively referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder")".

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED.

<i>Costs

The total costs, expenses and charges in whatever form that the Company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice to be the sum of EUR 1,000.-.

WHEREOF the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties appearing, known to the notary by his

name, first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

- SU European Properties Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.958,

- Kopetino Holdings Limited, une société, constituée et organisée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au

284, Arch Makarios Avenue Fortuna Court Block B 2 

nd

 Floor, P.C. 3105 Limassol, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 179123.

Ici représentées par Helene Massard, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing

privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'établir ce qui

suit:

(A) Que les comparants déclarent être les associés de la société BOCA S.à r.l, une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte de

45487

Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, du 21 juin 2005, numéro 597, page 28626, (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés par les actes suivants:
- Un acte de Maître Henri Hellincks, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 avril 2006, numéro 706, page 33855,

- Un acte de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, en date du 25 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 12 décembre 2006, numéro 2313, page 110978,

- Un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 avril 2007, numéro 569, page 27306, et

- Un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 août 2008, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 septembre 2008, numéro 2380, page 114195.

(B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) Parts Sociales de Catégorie B existantes de la Société ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune en deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) Parts Sociales de Catégorie
A de la Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

2) Modification subséquente de la disposition de l'Article 5.1 des Statuts de la Société par suppression de l'Article 5.1

existant, et qui aura dorénavant la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille trois cent cinquante Euros (EUR 25.350) divisé en vingt-

cinq mille trois cent quarante-neuf (25.349) Parts Sociales de Catégorie A et une (1) Part Sociale de Catégorie B d'un
Euro chacune (EUR 1,-), toutes entièrement souscrites (les «Associés» font référence aux associés des Parts Sociales de
Catégorie A et à l'associé de la Part Sociale de Catégorie B et individuellement un «Associé»).»

3) Divers.
(C) Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés DECIDENT à l'unanimité de convertir deux cents quatre-vingt-dix-neuf (299) Parts Sociales de Catégorie

B de la Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune en deux cents quatre-vingt-dix-neuf (299) Parts
Sociales de Catégorie A de la Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés DECIDENT à l'unanimité de modifier par conséquent l'Article 5.1 des Statuts de la Société par suppression

de l'Article 5.1 existant, et qui aura dorénavant la teneur suivante:

«5.1 le capital social de la Société est fixé vingt-cinq mille trois cent cinquante Euros (EUR 25.350) divisé en vingt-cinq

mille trois cent quarante-neuf (25.349) Parts Sociales de Catégorie A et une (1) Part Sociale de Catégorie B d'un Euro
chacune (EUR 1,-), toutes entièrement souscrites (les «Associés» font référence aux associés des Parts Sociales de Ca-
tégorie A et à l'associé de la Part Sociale de Catégorie B et individuellement un «Associé»).»

PLUS RIEN NE FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR, LA REUNION EST TERMINEE.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à EUR 1.000,-.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été préparé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu à la partie comparante, elle-même connue par le notaire par ses nom, prénom, statut civil

et résidence, laquelle partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. MASSARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2009. Relation: LAC/2009/7830. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009051513/211/140.
(090059740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45488

RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

En date du 16 mars 2009, Messieurs Jean-Michel Loehr, Georges Kohr, Yves Lahaye et José Luis Velasco ARANGUENA

ont quitté leurs fonctions de membre du Comité de Direction de RBC Dexia Investor Services Bank S.A.. Les personnes
suivantes ont été nommées membre du Comité de Direction: Jean-Philippe Ricard, Rita Coffin et Pierre Munch. De ce
fait, le Comité de Direction de RBC Dexia Investor Services Bank S.A. se compose à partir du 16 mars 2009 comme suit:

M. Laurent VANDERWEYEN, Président du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Christopher STUART-SINCLAIR, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Jean-Philippe RICARD, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Pierre MUNCH, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Mme Rita GOFFIN, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Xavier Nevez / Georges Kohr
<i>Head of Corporate Administration / Company Secretary

Référence de publication: 2009051276/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Interassurances Pauly &amp; Lamby et Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.266.

L'an deux mille neuf,
Le dix-neuf mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques LAMBY, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 29 juin 1946, demeurant à L-8030 Strassen, 79,

rue du Kiem,

2.- "INTERPAGOS S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 59.488,

représentée par Monsieur Jacques LAMBY, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 mars 2009,
3.- Monsieur Alain JEBLICK, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 18 décembre 1973, demeurant à L-8394 Olm,

3C, rue de Kehlen,

représenté par Monsieur Jacques LAMBY, prénommé, 10 mars 2009,
4.- Madame Danielle COURRIER, agent d'assurances, née à Thionville (France), le 20 juillet 1965, demeurant à F-57330

Entrange, 44, rue de la Sapinière,

représentée par Monsieur Jacques LAMBY, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 mars

2009,

5.- Monsieur Marc LAMBY, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 13 septembre 1977, demeurant à L-8030 Strassen,

79, rue du Kiem,

représentée par Monsieur Jacques LAMBY, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 mars 2009.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:

45489

1. Monsieur Jacques LAMBY, prénommé, en sa qualité de gérant-associé de la société à responsabilité limitée "IN-

TERASSURANCES  PAULY  &amp;  LAMBY  et  Associés  S.à  r.l.",  avec  siège  social  à  L-8010  Strassen,  204,  route  d'Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 308 du 6 mars 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 123.266, déclare accepter au nom de la société, conformément à l'article 190
de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code
Civil,

-  la  cession  de  cinquante  (50)  parts  sociales,  en  date  du  1 

er

  janvier  2009,  par  la  société  à  responsabilité  limitée

"INTERPAGOS S.à r.l.", prénommée, à Monsieur Marc LAMBY, prénommé,

- la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 1 

er

 janvier 2009, par Monsieur Jacques LAMBY, prénommé,

à Monsieur Marc LAMBY, prénommé.

2. Les associés prennent acte du changement d'adresse de la société associée "INTERPAGOS S.à r.l.", laquelle est

désormais la suivante: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

3. Ensuite, "INTERPAGOS S.à r.l.", Monsieur Jacques LAMBY, Monsieur Alain JEBLICK, Madame Danielle COURRIER

et Monsieur Marc LAMBY, prénommés, seuls associés de la société après réalisation de ces cessions de parts, décident
de modifier l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- "INTERPAGOS S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5341 Moutfort,
8, Cité Ledenberg, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2 - Monsieur Jacques LAMBY, agent d'assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem,
cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Monsieur Alain JEBLICK, agent d'assurances, demeurant à L-8394 Olm, 3C, rue de Kehlen,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Marc LAMBY, agent d'assurances, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.- Madame Danielle COURRIER, agent d'assurances, demeurant à F-57330 Entrange,
44, rue de la Sapinière, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500"

4. Les associés décident de porter à cinq le nombre de gérants.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Marc LAMBY, prénommé.
Sont désormais gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc LAMBY, prénommé,
- Monsieur Jacques LAMBY, prénommé,
- Madame Danielle COURRIER, prénommée,
- Monsieur Alain JEBLICK, prénommé,
- "INTERPAGOS S.à r.l.", représentée par Monsieur Guy PAULY, agent général d'assurances, demeurant profession-

nellement à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lamby, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation LAC / 2009 /10908. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009051835/227/82.
(090059923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45490

Orion Master II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.013.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051796/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05791. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Orion European Alnilam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051802/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05821. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Orion Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051797/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05796. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Restaurant Pizzeria Flora S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 115.455.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051780/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06934. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45491

Gherbi &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.789.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051778/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06929. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

DBL Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 2, Kierlingerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.010.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de DBL IMMO S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051789/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06241. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Acronis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.071.

Les comptes annuels pour la période du 15 octobre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051786/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06260. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Deluxegroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 77.771.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Alain LORANG
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051791/1268/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06090. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45492

PMA &amp; S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.830.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051776/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06912. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090060075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Euros Plans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.340.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051774/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06911. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Sam HWA Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.172.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à

Luxembourg-Ville, en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C n 

o

 1338 du 17 décembre 2003, modifiée

par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21

juin 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 979 du 1 

er

 octobre 2004, modifiée par-devant le même notaire en date

du 15 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 979 du 1 

er

 octobre 2004, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler,

notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 458 du 22

février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

<i>Pour SAM HWA STEEL S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051794/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05483. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2009, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

"Genesis Smaller Companies" ont pris les résolutions suivantes:

- reconduit les mandats des administrateurs suivants jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

qui se tiendra en 2010:

45493

Mr Jeremy David Paulson-Ellis,
Mr John Christopher Wilcockson,
Mr Richard George Passmore Carss,
The Hon. John Train;
- reconduit le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à la date de l'Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009051417/801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Cerpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.819.

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 avril 2009

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de

nouvel administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, Claudine BOULAIN, chef comp-
table, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  Monsieur  Michaël  ZERBIB,  soit  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée
générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CRITEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009051420/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD05990. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Helvetia Europe, Société Anonyme.

Capital social: EUR 11.548.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.000.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELVETIA EUROPE
Signature

Référence de publication: 2009051250/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05717. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45494

e-shelter Zurich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 138.786.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 Décembre 2008 que
E- Shelter Datacenter Development Holding Sàrl, ayant son siège social, 3 Rue Rénert L-2422 à Luxembourg enregis-

trée au registre de Commerce sous le numéro B 138.785

a cédé 1,250.00 parts sociales de Monsieur Wolfgang Zepf né le 4 mars 1960 à Bregenz, Austria ayant sa résidence

principale en Hebelstrasse 4, 9000 St. Gallen, Suisse

En conséquence, l'actionnariat de la Société se compose comme suit, à compter du 5 Décembre 2008:

- E-Shelter Datacenter Development Holding Sàrl détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 250 parts sociales;
- Monsieur Wolfgang Zepf, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 250 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Pour extrait conforme
Tom Haines
<i>Manager

Référence de publication: 2009051251/6534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Confectionary Investment Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 760.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.824.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONFECTIONARY INVESTMENT Cie S.à r.l.
N-E NIJAR / R. THILLENS
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009051252/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05719. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Dragalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 134.072.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Janvier 2009

…
Démission d'un administrateur
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prend note de la démission de M. Luc Imbrechts du Conseil

d'Administration de la société et ce avec effet à partir de ce 30 janvier 2009.

Nomination d'un administrateur
L'Assemblée Générale Extraordinaire, à l'unanimité, décide à nommer en tant qu'administrateur la personne suivante:
M. David Lutty, domicilié à 8, sentier de Bricherhof, 1262 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

45495

Son mandat prend effet ce 30 janvier 2009. Il se termine à l'occasion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2010.

Référence de publication: 2009051263/10170/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD07133. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Ownership Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.749.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OWNERSHIP INVEST S.A.
Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009051264/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06615. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Ownership Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.749.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OWNERSHIP INVEST S.A.
Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009051265/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06611. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

CB Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.372.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du 14 avril 2009 de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société CB Luxembourg

IV S.à r.l. que:

1) Monsieur Benoît Valentin a été révoqué en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 14

avril 2009;

2) Monsieur Geoffroy Willaume, né le 17 octobre 1978 à Vitry-le-François, France et demeurant au 4 square Edouard

VII F-75009 Paris, a été nommé en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 14 avril 2009 pour
une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45496

Luxembourg, le 17 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009051260/7978/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Nicanni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.168.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051261/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02208. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

New World Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 74.983.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051262/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02211. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Cofidex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.966.

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 15 avril 2009

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui sont conférés, coopte en qualité de

nouvel administrateur, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, Claudine BOULAIN, chef comp-
table, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  Monsieur  Michaël  ZERBIB,  soit  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée
générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2013.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire

statutaire qui procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
<i>COFIDEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009051419/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD05987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45497

Orion Finance III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009051443/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05829. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Gesfineur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.501.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GESFINEUR S.A.", ayant son siège social

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.501, constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 492 du 10 septembre 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 20 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 603 du 18 avril 2002 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, conseil économique, de-

meurant professionnellement à -2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération à 100% du capital social de la Société.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent dix-neuf mille treize euros et trente et un

cents (EUR 219.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale à deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000) sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation de leur pair comptable, contre
paiement en espèces.

4. Libération.
5. Modification subséquente de l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts de la Société.
6. Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Rester pareillement annexée aux présente la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l'actionnaire  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

45498

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que suite au versement par l'actionnaire unique ESCULL-IRON S.L., société de droit

espagnol avec siège social à calle August Pi i Sunyer 6, Barcelone, Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Barcelone,
Espagne, sous le numéro NIF B61524120, du montant de vingt-trois mille deux cent quarante euros et zéro un sept cinq
millièmes d'euros (EUR 23.240,0175), le capital social de la Société, initialement libéré à concurrence de vingt-cinq (25)
pourcent, soit sept mille sept cent quarante-six euros et six mille sept cent vingt-cinq millièmes d'euros (EUR 7.746,6725),
est désormais libéré à concurrence de cent (100) pourcent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et. soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) est désormais représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale qui restent attribuées à l'actionnaire unique ESCULL-IRON S.L., prénommée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent dix-neuf mille treize

euros et trente et un cents (EUR 219.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation de
leur pair comptable.

<i>Libération

L'actionnaire unique ESCULL-IRON S.L., précitée, ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, Espagne, le 16 mars 2009,

déclare souscrire et libérer intégralement l'augmentation de capital décrite ci-dessus par un versement en espèces

d'un montant total de deux cent dix-neuf mille treize euros et trente et un cents (EUR 219.013,31) entièrement affectés
au capital social de la Société.

La somme de deux cent dix-neuf mille treize euros et trente et un cents (EUR 219.013,31) est dès maintenant à la

disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale."

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. MEUNIER, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2009. LAC/2009/ 11644. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009051827/7241/89.
(090059565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45499

LIB S.A., Luxembourg Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.837.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GEORGES  &amp;  ASSOCIES  S.à  r.l.,  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.572, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Edouard Georges, juriste, avec adresse professionnelle à L-1330 Luxembourg, 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 18 mars 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Luxembourg Insurance

Brokers S.A.", en abrégé "LIB S.A." (la Société),

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique par une décision de l'Administrateur
Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances et en réassurance "par

l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées", conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances.

La Société peut également exercer l'activité de gestion de patrimoine, par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

La Société peut prester tous services et conseils se rattachant à son objet social.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle
elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La Société peut aussi employer ses fonds à l'acquisition de biens immobiliers.
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre mille

(4000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé est fixé à la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté par vingt mille (20.000)

actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

45500

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont jouissent

les anciennes actions.

En outre, le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le
Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Actions. Les actions entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf

dispositions contraires de la loi.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale). Dans ces Statuts, toute
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises
par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée

représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des

45501

Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un Actionnaire,
la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne
seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux)
nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les
administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915 sur les Sociétés).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se
tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

45502

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi de 1915 sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Us sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

45503

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société et les libérer à
concurrence de vingt-cinq (25) pourcent par un versement en espèces de sorte que la somme de dix mille euros (EUR
10.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

La comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Edouard Georges, juriste, né le 10 février 1968 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-1330 Lu-

xembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, résidant professionnellement à

L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2014.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. GEORGES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2009. LAC/2009/11641. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009051823/7241/279.
(090059788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45504

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Acronis Holding S.à r.l.

Albemarle Management S.àr.l.

Aleph Consulting

Alvorada Sàrl

Antiparos Properties S.à r.l.

Atelier Control

Atomico OS Investments S.à r.l.

B2BLI

Boca S.à r.l.

Capelle International S.A.

CB Luxembourg IV S.à r.l.

Cerpi S.A.

Cofidex S.A.

Confectionary Investment Cie S.àr.l.

Créations de coiffure Tina S.à r.l.

Créations de coiffure Tina S.à r.l.

Crystal Black S.à r.l.

Daxis S.A.

DBL Immo S.A.

Deluxegroup S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Dragalux S.A.

Electricité Jules Sauer S.à r.l.

Electricité Jules Sauer S.à r.l.

Empebe

e-shelter Zurich 1 S.à r.l.

Euros Plans International S.A.

First Animation

Genesis Smaller Companies

Gentile Promotions Sàrl

Gesfineur S.A.

Gherbi &amp; Co Holding S.A.

Helvetia Europe

Interassurances Pauly &amp; Lamby et Associés S.à r.l.

International Logistic Froid SA

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l.

Invista European RE Monheim PropCo S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 32

L.A.D.M. Holding S.A.

Les Cerisiers S.A.

Luxembourg Insurance Brokers S.A.

Media Marketing Communication

Michelin Luxembourg SCS

New World Investments Holdings S.A.

Nicanni International S.A.

Orion Asset Italy III S.à r.l.

Orion European 8 Investments S.à r.l.

Orion European 9 Investments S.à r.l.

Orion European Alnilam S.à r.l.

Orion Finance III Luxembourg S.à r.l.

Orion Finance II Luxembourg S.à r.l.

Orion III European 3 S.à r.l.

Orion Master II Luxembourg S.à r.l.

Ownership Invest S.A.

Ownership Invest S.A.

Ownership Invest S.A.

Partela S.A.

PMA &amp; S S.A.

PVP Holdings S.A.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.

Restaurant Pizzeria Flora S.àr.l.

Sam HWA Steel S.A.

Smart Venture Holding

Vivaro Holdings S.A.