MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

5 mai 2009

SOMMAIRE

Banque Coopérative Européenne S.A.  . . .

45155

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45167

BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l. . . . . . . . . .

45123

Business Broadcasting Europe . . . . . . . . . . .

45167

Caroval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45141

CB Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45141

Celsius Investment Funds SICAV  . . . . . . . .

45123

Cristim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45122

Desmag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45168

Elan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45167

Europarc Dreilinden F1 S.A.  . . . . . . . . . . . .

45134

Europarc Kerpen A1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45135

Falkenberg Immobilier Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

45122

Fidélis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45122

Fontoy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45157

Genesis Smaller Companies . . . . . . . . . . . . .

45156

Grapy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45157

GWM Multi Manager Fund . . . . . . . . . . . . . .

45158

HAWK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

45167

HICL Infrastructure 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45168

Immofra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45137

ING REEIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

45137

Interconstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45124

Interconstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45124

Invista European Real Estate Bel-Air Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45141

Invista European RE Riesapark PropCo

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45140

KIZ 2 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45136

Kynesis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45136

Laren Hypotheken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45156

LFS Multi-Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . .

45137

Mayfair Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45136

Miam Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45140

NGP ETP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45148

NGP ETP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45141

Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45164

Office & Home Properties S.A.  . . . . . . . . . .

45155

Partners Consulting Group SA  . . . . . . . . . .

45158

PCTV Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45162

Plastipak BAWT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45155

Poncellina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45123

PowerBras (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

45156

Private Finance Capital Market & Equities

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45140

Rasenberger Toschek Advisors GmbH  . . .

45122

SGCE Investments III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45168

Stena Property Luxembourg S.A.  . . . . . . .

45157

T & Brothers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45135

ULT (Union Luxembourgeoise du Touris-

me) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45158

Vail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45124

Vision Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45156

Zelena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45137

45121

Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.831.

Die Aktiengesellschaft SUMMERWIND S.A., alleinige Gesellschafterin der Rasenberger Toschek Advisors GmbH, hat

ihren Gesellschaftssitz von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 nach L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, verlegt.

Luxembourg, den 09/04/2009.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009049956/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Fidélis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.776.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050221/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05156. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Falkenberg Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.333.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009050222/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03272. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Cristim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 39.655.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2008 wurde beim Handelsreigster (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009050267/5710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05642. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

45122

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Le bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009050223/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05584. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Poncellina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 47.339.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

PONCELLINA S.A.
Sandra Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009050224/1470/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05954. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.271.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 avril 2009

En date du 15 avril 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter la démission de
- Monsieur Laurence A TOSI en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat.
de nommer
- Monsieur John MAGLIANO, né le 11 mai 1959 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme adresse profes-

sionnelle 2, Meadow Park Road, Rye Brook, NY-10573 New-York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant
de classe A de la Société avec effet immédiat et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur John MAGLIANO, gérant de classe A
- Monsieur Robert FRIEDMAN, gérant de classe A
- Monsieur Aidan J. FOLEY, gérant de classe B
- Monsieur Jean-Claude KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009050394/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

45123

Interconstruct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 17.139.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2009050287/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05233. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090057981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Interconstruct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 17.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2009050289/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05241. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Vail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.802.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr Juan Domingo Beckmann Legorreta, born on July 3, 1967, in Monterrey N.L., Mexico, with a private address at

Guillermo Gonzalez Camarena 800, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico,

here represented by Mrs. Isabel DIAS, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 9 

th

 , 2009,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Vail Luxco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

45124

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.00.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

45125

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

45126

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

45127

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscriptions and Payments

Mr Juan Domingo Beckmann Legorreta, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.00.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).

45128

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hector Armando Fernandez Rousselon, corporate executive, born in Mexico on July 10, 1965, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico;

- Mr Lawrence Erwin Abelman, attorney, born in New York, United States of America, on December 20, 1935, with

professional address at 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, United States of America; and

- Mr Melvin Lee Ortner, attorney, born in New York, United States of America, on November 3, 1946, with profes-

sional address at 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hugo Froment, company manager, born Laxou, France, on February 22, 1974, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Gérard Birchen, company manager, born in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 13,

1961, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Pietro Longo, company manager, born in Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, on September 13, 1970,

with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuvième jour du mois d'avril,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

M. Juan Domingo Beckmann Legorreta, né le 3 juillet 1967 à Monterrey N.L., Mexique, ayant une adresse privée à

Guillermo Gonzalez Camarena 800, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexique,

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 avril 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Vail Luxco S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

45129

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente, de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre, transférer
ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de participation ou de
dette de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00.-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

45130

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe,

se trouve à Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation ne sera requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement pour des transactions
jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000.-) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne s'appliquent que si, et que pour autant que, la Société est gérée

par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des

résolutions à prendre sera envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

45131

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne s'appliquent que si, et que pour autant que, la Société a un

associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés sera considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour
les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déter-

mineront  leur  nombre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Les
commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

45132

des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

M. Juan Domingo Beckmann Legorreta, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00.-) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille deux cents euros (eur 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Hector Armando Fernandez Rousselon, dirigeant d'entreprises, né à Mexico le 10 juillet 1965, avec adresse

professionnelle à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique;

- M. Lawrence Erwin Abelman, avocat, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 20 décembre 1935, avec adresse

professionnelle au 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Melvin Lee Ortner, avocat, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 3 novembre 1946, avec adresse profes-

sionnelle au 666 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, New York 10017, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Hugo Froment, gérant de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974, avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

45133

- M. Gérard Birchen, gérant de sociétés, né à Esch sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg, le 13 décembre 1961,

avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- M. Pietro Longo, gérant de sociétés, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 13 septembre 1970, avec

adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14561. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009050990/5770/533.

(090058895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Europarc Dreilinden F1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 120.725.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 17 avril 2009 à Luxembourg

Il résulte de l'Assemblée Générale du 17 avril 2009:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer:

- Blisworth Management S.A., RCS Luxembourg, Section B numéro 108 626;

- O.B.B. Realinvest (Europe) S.A., RCS Luxembourg, Section B numéro 106 911;

- Roade One Management S.A., RCS Luxembourg, Section B numéro 108 627;

de leur mandat d'administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme:

- Brian Mc Mahon, né le 4 novembre 1968, à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

- Andreas Demmel, né le 11 avril 1969, à Munich (Allemagne) avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

- Robert Quinn, né le 8 mai 1977, à Stockton on Tees (Royaume-Uni) avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg;

aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat.

Les nouveaux administrateurs sont nommés jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2010.

45134

Luxembourg, le 17/04/2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050439/4933/33.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

T &amp; Brothers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 123.982.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 9 avril 2009 à Luxembourg

Il résulte de l'Assemblée Générale du 9 avril 2009:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale approuve la démission de:
- Mr. Denis Vandenbulke, demeurant professionnellement au 9b, plateau Altmünster, L-1123
- Mme Laurence Jacques, demeurant professionnellement au 9b, plateau Altmünster, L-1123
de leur mandat d'administrateur de la société, et ce à compter du 6 avril 2009, date de leur démission.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050421/4933/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Europarc Kerpen A1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 120.728.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 17 avril 2009 à Luxembourg

Il résulte de l'Assemblée Générale du 17 avril 2009:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer:
- Blisworth Management S.A., RCS Luxembourg, Section B numéro 108 626;
- O.B.B. Realinvest (Europe) S.A., RCS Luxembourg, Section B numéro 106 911;
- Roade One Management S.A., RCS Luxembourg, Section B numéro 108 627;
de leur mandat d'administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme:
- Brian Mc Mahon, né le 4 novembre 1968, à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

- Andreas Demmel, né le 11 avril 1969, à Munich (Allemagne) avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg;

- Robert Quinn, né le 8 mai 1977, à Stockton on Tees (Royaume-Uni) avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg;

aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat.

45135

Les nouveaux administrateurs sont nommés jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2010.

Luxembourg, le 17/04/2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009050438/4933/33.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Kynesis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 84.142.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 16 mars 2009 que la

démission de Monsieur Rui Da Costa de ses fonctions d'administrateur est acceptée avec effet au 13 mars 2009 et que
Monsieur Philippe Chan, expert-comptable, né à Candos, Ile Maurice, le 15 novembre 1974, demeurant professionnel-
lement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg est nommé administrateur de la société avec effet au 13 mars 2009. Le
mandat de Monsieur Philippe Chan prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009050447/6215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Mayfair Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.769.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jimmy Tong Sam est située au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mai 2009.

Mayfair Trust Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009050449/6215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

KIZ 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.625.

EXTRAIT

En date du 27 mars 2009, OIRP Investment 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.019, alors associé unique de KIZ 2 Luxembourg S.à r.l., a cédé la totalité des 500 parts
sociales  qu'elle  détenait  dans  KIZ  2  Luxembourg  S.à  r.l.,  à  Orion  Income  Master  Luxembourg  S.à  r.l.,  une  société  à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.883.

45136

Suite à cette cession, Orion Income Master Luxembourg S.à r.l. est devenue l'associé unique de KIZ 2 Luxembourg

S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KIZ 2 Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009050415/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Immofra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.175.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051383/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

ING REEIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.687.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009051379/5770/12.
(090058928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Zelena S.A., Société Anonyme,

(anc. LFS Multi-Family Office S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.083.

L'an deux mille neuf, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LFS MULTI-FAMILY OFFICE

S.A.", avec siège social au 6, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous la section B numéro 115083 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1152 du 14 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), suivant acte
reçu en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 25 février
2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Kalle NORBERG, consultant financier, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui se désigne lui-même comme scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristiana VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:

45137

I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée
par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en "ZELENA S.A." et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante en version anglaise:

" Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "ZELENA S.A." (the Company),

governed by the relevant legal dispositions as well as by these articles of association (the "Articles")

et la teneur suivante en version française;

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ZELENA S.A." (la "Société"), régie par les

dispositions légales y afférentes ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

2. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante en version anglaise:

" Art. 3. The purpose of the Company is the management of its own portfolio.
The object of the Company is otherwise the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes."

et la teneur suivante en version française:

" Art. 3. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont
comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement."

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "ZELENA S.A." et de modifier en conséquence l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante en version anglaise:

" Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "ZELENA S.A." (the Company),

governed by the relevant legal dispositions as well as by these articles of association (the "Articles") "

45138

et la teneur suivante en version française.

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ZELENA S.A." (la "Société"), régie par les

dispositions légales y afférentes ainsi que par les présents statuts (les "Statuts")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et d'adopter en conséquence l'article 3 des statuts pour lui

pour lui donner dorénavant la teneur suivante en version anglaise:

" Art. 3. The purpose of the Company is the management of its own portfolio.
The object of the Company is otherwise the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes."

et la teneur suivante en version française:

" Art. 3. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont
comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille cent euros et l'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Norberg, Valent, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. LAC/2009/15474. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009051566/9127/124.
(090059823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

45139

Miam Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 346, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.522.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009051369/1035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06193. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 2 mars 2009

A l'unanimité, les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Le siège social de la Société est transféré du 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

2. Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
-  Madame  Françoise  DUMONT,  demeurant  désormais  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  Luxembourg

(L-2086);

- Madame Catherine PISVIN, demeurant désormais professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg (L-2086);
- Monsieur Alain RENARD, demeurant désormais professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg (L-2086).
3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Le 2 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
F. DUMONT / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009051388/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.518.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/2009.

Anne de Moel - Michael Chidiac
<i>Gérants

Référence de publication: 2009051387/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05482. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45140

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.172.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/04/2009.

Anne de Moel - Hille-Paul Schut
<i>Gérants

Référence de publication: 2009051389/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05491. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

CB Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.372.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire datée du 25 mars 2009 du conseil de gérance de la Société CB Luxembourg IV

S.à r.l., que:

Le siège social de la Société a été transféré au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 avril 2009.

Mme Bénédicte HERLINVAUX.

Référence de publication: 2009051386/7978/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Caroval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.568.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051385/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

NGP ETP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.823.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 15 

th

 of April.

Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

45141

NGP ETP Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

duly represented by David Maria, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal, given in April 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" under the name of "NGP ETP S.à r.l." (hereinafter

the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures,

within the limits of law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which
it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) represented by one thousand

two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five United States Dollar (USD 25) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholder

or by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 8. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.

45142

The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between the shareholders.
The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners

of shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors (conseil de gérance), consisting of at least one director

having A signatory powers (the "A Director(s)") and at least one director having B signatory powers (the "B Director
(s)"), who need not to be shareholders of the corporation.

The directors are appointed and removed by the general meeting of shareholders, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the members.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by letter, telefax or email another

director as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Furthermore, a meeting shall only constitute a quorum if at least an A Director
and a B Director are present or represented. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Any and all director(s) may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings. Resolutions in writing shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed
by each and every director.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-

45143

ders, to any director or directors of the board or to any person or to any committee (the members of which need not
to be directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any person who need not to be director, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any A Director and any B Director,

or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 17. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and nine.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the directors as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by the law.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

To the extent permitted by law, in case of bankruptcy, dissolution or liquidation of the Company, any debt held by a

creditor against the Company shall be satisfied by any and all assets held by the debtor, including credit rights and shares
of a subsidiary, without any limitation whatsoever apart from any ranking priority duly contractually established or esta-
blished by law.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by NGP ETP Holdings S.à r.l., prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand and six hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The prenamed sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The number of directors is set at four (4).
3. The following persons are appointed directors of the Company for an undefined duration:

<i>1) A Director:

Mr. Rodd Macklin, chief financial officer, born on 8 November 1962, at Maryland, USA, residing professionally at 1700

K Street, NW Suite 750, Washington, DC 20006, United-States of America.

<i>2) B Directors:

Mr. Richard Brekelmans, director, born on 12 

th

 September 1960, at Amsterdam, residing professionally at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Mr. Paul Lamberts, commercial director, born on 18 

th

 September 1965, at Tilburg, residing professionally at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

45144

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le 15 avril.
Pardevant Maître Carlo Wersandt,notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NGP ETP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, pas encore imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, avec siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg,

dûment représentée par David Maria, avocat, demeurant professionnellement à, 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en avril 2009.

Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "NGP ETP S.à r.l." (ci-

après  la  "Société")  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles et de titres de créance, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente mille Dollars américains (USD 30.000) représenté par mille deux cent

(1.200) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollar américain (USD 25) chacune.

45145

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance comprenant au moins un gérant ayant le pouvoir de signature

A (le(s) "Gérant(s) A") et au moins un gérant ayant le pouvoir de signature B (le(s) "Gérant(s) B"), qui ne doivent pas être
nécessairement associé de la Société.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Par ailleurs, une réunion remplira les conditions de quorum uniquement
si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions
du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant

45146

pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants. Les résolutions prises par écrits pourront être constituées d'un ou de plusieurs
documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur et tous les administrateurs.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant

B, ou par la seule signature de toute personne à qui le conseil des gérants a délégué le pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille neuf.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Dans les limites autorisées pas la loi, en cas de faillite, dissolution ou liquidation de la Société, toute créance détenue

par un créancier envers la Société doit être satisfaite par tout actif détenu par le débiteur, y compris les droits de crédit
et les actions d'une filiale, sans aucune limitation de quelque nature à part des rangs prioritaires dûment établis contrac-
tuellement ou établis par la loi.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par NGP ETP Holdings S.à r.l., préqualifiée, et a été intégralement libérée

par un apport en numéraire de sorte que la somme de trente mille Dollars américains (USD 30.000) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

45147

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>1) Gérant A:

Rodd Macklin, directeur administratif et financier, né le 8 novembre 1962, à Maryland, USA, demeurant profession-

nellement à 1700 K Street, NW Suite 750, Washington, DC 20006, Etats-Unis d'Amérique.

<i>2) Gérants B:

M. Richard Brekelmans, administrateur, né le 12 septembre 1960, à Amsterdam, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

M. Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965, à Tilburg, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: David Maria, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. LAC/2009/14557. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009051547/9127/357.
(090059542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

NGP ETP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.822.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 15 

th

 of April.

Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NGPETP INVESTMENT LLC, a Delaware limited liability company, registered under the number 4621638, having its

registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Dela-
ware 19801,

duly represented by David Maria, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

by virtue of a proxy under private seal, given in April 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée" under the name of "NGP ETP Holdings S.à r.l." (he-

reinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

45148

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures,

within the limits of law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which
it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) represented by one thousand

two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five United States Dollar (USD 25) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholder

or by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 8. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between the shareholders.
The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners

of shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

45149

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors (conseil de gérance), consisting of at least one director

having A signatory powers (the "A Director(s)") and at least one director having B signatory powers (the "B Director
(s)"), who need not to be shareholders of the corporation.

The directors are appointed and removed by the general meeting of shareholders, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the members.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by letter, telefax or email another

director as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Furthermore, a meeting shall only constitute a quorum if at least an A Director
and a B Director are present or represented Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Any and all director(s) may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings. Resolutions in writing shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed
by each and every director.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any director or directors of the board or to any person or to any committee (the members of which need not
to be directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any person who need not to be director, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any A Director and any B Director,

or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 17. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and nine.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the directors as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

45150

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by the law.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

To the extent permitted by law, in case of bankruptcy, dissolution or liquidation of the Company, any debt held by a

creditor against the Company shall be satisfied by any and all assets held by the debtor, including credit rights and shares
of a subsidiary, without any limitation whatsoever apart from any ranking priority duly contractually established or esta-
blished by law.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by NGP ETP INVESTMENT LLC, prenamed, and have been fully paid up

by a contribution in cash so that the amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) is as of now at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand and six hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The prenamed sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The number of directors is set at four (4).
3. The following persons are appointed directors of the Company for an undefined duration:

<i>1) A Director:

Mr. Rodd Macklin, chief financial officer, born on 8 November 1962, at Maryland, USA, residing professionally at 1700

K Street, NW Suite 750, Washington, DC 20006, United-States of America.

<i>2) B Directors:

Mr. Richard Brekelmans, director, born on 12 

th

 September 1960, at Amsterdam, residing professionally at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Mr. Paul Lamberts, commercial director, born on 18 

th

 September 1965, at Tilburg, residing professionally at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le quinze avril.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NGP ETP INVESTMENT LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat Delaware, enregistré

sous le numéro 4621638, avec siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801,

45151

dûment représentée par David Maria, avocat, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en avril 2009.

Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "NGP ETP Holdings S.à

r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles et de titres de créance, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente mille Dollars américains (USD 30.000) représenté par mille deux cent

(1.200) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollar américain (USD 25) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.

45152

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance comprenant au moins un gérant ayant le pouvoir de signature

A (le(s) "Gérant(s) A") et au moins un gérant ayant le pouvoir de signature B (le(s) "Gérant(s) B"), qui ne doivent pas être
nécessairement associé de la Société.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Par ailleurs, une réunion remplira les conditions de quorum uniquement
si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions
du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant
pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants. Les résolutions prises par écrits pourront être constituées d'un ou de plusieurs
documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur et tous les administrateurs.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier

45153

tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant

B, ou par la seule signature de toute personne à qui le conseil des gérants a délégué le pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille neuf.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Dans les limites autorisées pas la loi, en cas de faillite, dissolution ou liquidation de la Société, toute créance détenue

par un créancier envers la Société doit être satisfaite par tout actif détenu par le débiteur, y compris les droits de crédit
et les actions d'une filiale, sans aucune limitation de quelque nature à part des rangs prioritaires dûment établis contrac-
tuellement ou établis par la loi.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par NGP ETP INVESTMENT LLC, préqualifiée, et a été intégralement

libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de trente mille Dollars américains (USD 30.000) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euro.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>1) Gérant A:

Rodd Macklin, directeur administratif et financier, né le 8 novembre 1962, à Maryland, USA, demeurant profession-

nellement à 1700 K Street, NW Suite 750, Washington, DC 20006, Etats-Unis d'Amérique.

<i>2) Gérants B:

M. Richard Brekelmans, administrateur, né le 12 septembre 1960, à Amsterdam, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

M. Paul Lamberts, directeur commercial, né le 18 septembre 1965, à Tilburg, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

45154

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: David Maria, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. LAC/2009/14556. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009051550/9127/357.
(090059534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Plastipak BAWT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 128.138.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009051378/5770/13.
(090058898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Banque Coopérative Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 48.007.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen/Luxemburg, 17.04.09.

S. Gruner / E. Spurk.

Référence de publication: 2009051377/1460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06144. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Office &amp; Home Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 15, rue Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 90.075.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009051376/5770/12.
(090058861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45155

Laren Hypotheken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.617.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051375/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06149. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090058823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

PowerBras (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.093.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 15 avril 2009.

Les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PowerBras (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009051384/9396/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

Le Bilan au 31 December 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 17 april 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051380/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06122. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Vision Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45156

Luxembourg, le 20 mars 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009051374/535/14.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05723. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Fontoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009051373/535/14.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05720. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Grapy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.917.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
Grapy S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051364/7491/14.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06725. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Stena Property Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.586.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 9 décembre 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Pieter DE LIGT. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882
Luxembourg.

45157

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour copie conforme
STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.
S.R. CLARKSON / P.M. DE LIGT
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009051390/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

GWM Multi Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.479.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051371/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06792. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Partners Consulting Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.671.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009051808/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2009, réf. LSO-DD06951. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

ULT (Union Luxembourgeoise du Tourisme) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.806.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée "WEBER VOYAGES S.à r.l.", avec siège social à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange,

immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 143.395, ici représentée par:

1) Monsieur Fernand HEINISCH, Directeur, demeurant à L-6684 Mertert, 27, rue du Parc, gérant de catégorie "B";
2) Monsieur Emile WEBER, Directeur, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue de Lenningen, gérant de catégorie "A";
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant "A" et d'un gérant

"B" au delà d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

2) la société à responsabilité limitée "VOYAGES FLAMMANG", société à responsabilité limitée, avec siège social à

L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 19.083, ici représentée par deux
de ses gérants:

1) Monsieur Gilbert LENTZ, Directeur, demeurant à L-9373 Gilsdorf, 10, rue Broderbour, gérant administratif.
2) Monsieur Jean STROCK, Directeur, demeurant à L-6975 Rameldange, 20, rue am Bounert, gérant technique;
L'article 12 des statuts de la société "VOYAGES FLAMMANG", Société à responsabilité limitée, ci-après spécifiée,

stipule que:

45158

"A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir conjointement à deux au nom de la société dans toutes circonstances et pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social."

(ci-après "les Fondateurs");
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer entre eux.

Titre l 

er

 .- Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Une société à responsabilité limitée luxembourgeoise (ci-après la Société") est régie par les présents

statuts et par les lois applicables.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'agences de voyages;
- toutes activités de tour-opérateur et relatives à l'organisation et la commercialisation de voyages à forfait;
- l'organisation de voyages individuels ou collectifs ou d'autres événements culturels ou sportifs;
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens;
- les transports par terre, eau, air ou autrement;
- la délivrance de tous titres de transport;
- l'organisation de tous services hôteliers et de restauration;
- la représentation de toutes firmes, compagnies ou organismes luxembourgeois ou étrangers ayant un objet similaire;
ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. En l'occurrence, la société

pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
où elle le jugera nécessaire. Elle pourra mettre en place, dans le cadre de son développement, un réseau de franchisés.

La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-

prises  dans  lesquelles  elle  détient  des  participations,  soit  par  tout  autre  mode,  ces  activités  comme  intermédiaire,
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l'extension de son objet social.

La société peut encore s'intéresser par voie d'acquisition, de souscription, d'apport à toutes entreprises ou sociétés

poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à favoriser
ou faciliter, directement ou indirectement, la réalisation ou l'extension de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société est dénommée "ULT (Union Luxembourgeoise du Tourisme) S.à r.l.".

Art. 4. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital social, Cession des parts.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (€ 90.000,-). Il est divisé en trois cents (300)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et intégralement libérées.

Art. 7. Cession des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des autres associés et sous

réserve du respect du droit de préemption comme dit ci-après.

Préemption:
En cas de cession de son entreprise par un associé à un non-associé, l'associé cédant devra en informer les autres

associés et la Société par lettre recommandée en désignant précisément le ou les repreneur(s).

Par cession de l'entreprise, il est entendu toute transmission de celle-ci, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, par

transfert de parts sociales, par fusion, scission, apport total ou d'une branche d'activités liées à l'organisation de voyages,
par dissolution, distribution en nature ou d'une quelconque manière, qui opèrerait un changement de propriétaire de la
participation détenue par l'associé cédant dans la Société.

Les autres associés disposeront alors, pendant un délai franc de soixante jours, d'un droit de préemption pour acquérir

les parts sociales dont l'associé cédant est propriétaire. Ce droit pourra s'exercer par les autres associés proportion-
nellement au nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de
son droit de préemption accroît celui des autres.

45159

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés non-cédants et la Société

par lettre recommandée dans les soixante jours de la lettre l'avisant de la cession d'entreprise, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera identique pour tous et déterminé de commun accord entre

l'associé cédant et le ou les acquéreur(s), et à défaut d'accord par un expert indépendant désignée par le tribunal de
commerce.

L'exercice du droit de préemption, que ce soit par un ou par plusieurs associés, doit finalement porter sur la totalité

des parts sociales composant la participation détenue par l'entreprise cédée. Une préemption partielle sera réputée non
avenue.

La gérance vérifiera le bon déroulement de la procédure et assurera le rôle de premier arbitre. Une fois les délais

échus, elle établira le résultat de l'exercice du droit de préemption et de l'attribution des parts et le notifiera aux associés.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les associés dans le délai de soixante jours la participation pourra être

cédée avec l'entreprise.

A défaut d'exercice du droit de préemption et en cas de refus d'agrément du repreneur de l'entreprise, les parts

sociales appartenant à l'entreprise cédée pourront être acquises par la société elle-même, si ces acquisitions n'entraînent
pas que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Ce rachat aura pour effet la suspension du droit de vote des parts sociales propres et l'établissement au
passif du bilan d'une réserve indisponible d'un même montant si elles sont comptabilisées à l'actif.

En cas d'acquisition par la Société, le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années. S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat
indiquées par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 8. Créanciers des associés. La société n'est point dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort

d'un des associés. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gestion.

Art. 9. Gérance. La société est administrée par deux gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Art. 10. Pouvoirs de la gérance. A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont

vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La Société sera engagée vis-à-vis de tous tiers par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. La Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents, associés ou non, gérant ou non.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Les gérants se réuniront aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou

sur convocation de l'un d'eux au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les gérants réunis en conseil ne pourront délibérer et agir valablement que si plus de la moitié des gérants est présente

ou représentée.

Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu'une fois approuvées par une majorité des gérants.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communi-

cation similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de
communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en

exprimant son approbation par écrit, télécopieur, messagerie électronique (PDF) ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

Titre IV.- Comité de surveillance.

Art. 14. Comité de surveillance. L'Assemblée Générale des Associés procèdera à la nomination d'un Comité de Sur-

veillance (le "Comité") composé par aux moins deux membres. Les compétences du comité sont définies par un règlement
interne de la société.

45160

Titre V.- Assemblées générales.

Art. 15. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 16. Décisions des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution par écrit représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par la Gérance par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de décisions prises par écrit, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Toutes les décisions, à l'exception de l'agrément d'un nouvel associé, des modifications aux statuts et du changement

de nationalité de la Société, requièrent pour être valablement prises qu'au moins la moitié du capital social soit présente
ou représentée pour prendre part au vote qu'elles soient approuvées à la majorité simple des associés présents ou
représentés. Si cette participation au vote n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées sans considérer la portion du capital représentée, à la majorité simple des voix des votants.

Les décisions concernant des modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois

quarts du capital social et les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises à l'unanimité
par les associés représentant l'intégralité du capital social émis.

Titre VI.- Exercice social, Inventaire, Répartition des bénéfices.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, le Conseil de Gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 19. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La Gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable antérieur à deux mois, duquel il ressort que des fonds suffisants sont dispo-

nibles.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les 300 (trois cents) parts sociales ont été souscrites comme suit:
ici représentée par:

la société à responsabilité limitée "WEBER VOYAGES, S.à r.l." cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
la société à responsabilité limitée "VOYAGES FLAMMANG, Société à responsabilité limitée" cent cinquante parts 150
soit au total trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

<i>Paiement

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 90.000,00

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

45161

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 1.600,- euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Gilbert Lentz, né à Wiltz le 30 mai 1955, demeurant à L - 9373 Gilsdorf, 10, rue Broderbour.
- Monsieur Fernand Heinisch, né à Luxembourg, le 23 juillet 1965, demeurant à L - 6684 Mertert, 27, rue du Parc.
La Société sera engagée vis-à-vis de tous tiers par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 3, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Heinisch, E. Weber, G. Lentz, J. Strock, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 avril 2009. Relation: EAC/2009/4644. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009051077/272/209.
(090058942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

PCTV Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.969.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hauppauge Digital Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, the United States of America, having its

registered office at 91, Cabot Court, Hauppauge, NY 11788 U.S.A., registered with the Register of Commerce of Delaware
under number 11-3227864,

hereby represented by Mrs Meike Lakerveld, lawyer, residing professionally at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 14th, 2009.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of PCTV Systems S. à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at 12-14,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 143.969 (the Company), in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole
shareholder of the Company. The Company was incorporated under Luxembourg law on December 23rd, 2008 pursuant
to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 193 dated January 28th, 2009.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since that day.

45162

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 12, 500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 1 (one) share without a par value, all subscribed and
fully paid-up;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To change the number of shares from 1 share up to 100 shares with a par value of one hundred twenty-five euros

(EUR 125.-) each;

2. Subsequent amendment of article 5, 5.1. of the Articles of Incorporation;
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the number of shares from 1 share up to 100 shares with a par value of one

hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each.

<i>Second resolution

In accordance with the foregoing resolution the Sole Shareholder resolves to amend Article 5, 5.1. of the Articles of

Incorporation, which shall have the following wording:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100)

shares in registered form, with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand two hundred euro
(EUR 1,200.-).

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Hauppauge Digital Inc., une société régie par les lois de Delaware, les Etats-Unis, dont le siège social se situe à 91,

Cabot Court, Hauppauge, NY 11788, Les Etats-Unis, inscrite au Registre de Commerce du Delaware, sous le numéro
11-3227864,

ici représentée par Mademoiselle Meike Lakerveld, juriste, demeurant profesionnellement au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 avril 2009.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-
ci auprès des autorités compétentes.

L'Associé Unique se présente dans sa capacité d'associé unique de PCTV Systems S. à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.969 (la Société), afin de tenir une Assemblée
Générale Extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société. La Société a été constituée sous la loi Luxem-
bourgeoise le 23 décembre 2008 en vertu d'un acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 193 du 28 janvier 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés depuis.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:

45163

I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros), divisé en 1 (une) part sociale sans valeur nominale, souscrite et entièrement libérée;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nombre de parts sociales de 1 à 100 ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)

chacune;

2. Conformément au point précédent, modification de l'article 5,5.1.des statuts de la société.
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

4. L'Associé Unique décide de changer le nombre de parts sociales de 1 à 100 ayant une valeur nominale de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, 5.1. des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, souscrites et entièrement
libérées."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance à été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. Lakerveld et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2009. LAC/2009/14897. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009051076/5770/114.
(090059020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 4, Schleiwegaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.807.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Daniel LAUWERYS, gérant de société, né à Mons (Belgique), le 25 octobre 1954, demeurant à L-1670

Senningerberg, 4, Schleiwegaass.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "NINE S.à r.l.".

45164

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet l'assistance administrative, la prestation de tous services dans le sens le plus large du terme,

destinés à faciliter et à améliorer l'exercice de toutes activités professionnelles de tous tiers (indépendants, privés, so-
ciétés)  dans  le  secteur  administratif,  à  l'exclusion  des  activités  réglementées  ou  relevant  des  professions  d'expert-
comptable et de conseil économique.

Elle  peut  accomplir  toute  opération  généralement  quelconque,  commerciale,  industrielle,  financière,  mobilière  ou

immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou lui procurer des débouchés.

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société pourra en outre emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou lesquelles appartiennent au même groupe de sociétés.

La société peut également pour son propre compte ou pour le compte de tiers, procéder à toutes opérations immo-

bilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Parts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts

sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, pro-
portionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à délivrance de legs portant
sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

45165

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

actifs et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est reparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite à la

réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Daniel LAUWERYS, prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Daniel LAUWERYS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1670 Senningerberg, 4, Schleiwegaas.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Daniel Lauwerys, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 mars 2009. LAC/2009/11170. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009051080/202/116.
(090058947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

45166

HAWK Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.931.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HAWK MANAGEMENT S.A.
46A, avenue John F Kennedy
L-1855 Luxembourg
Nathalie Crahay

Référence de publication: 2009051849/7962/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2009, réf. LSO-DD07443. - Reçu 121,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090059757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Business Broadcasting Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.444.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n 

o

 462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre

1994, publiée au Mémorial C n 

o

 200 du 5 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14

novembre 1997, publiée au Mémorial C n 

o

 104 du 18 février 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire

en date du 15 septembre 2000, publiée au Mémorial C n 

o

 190 du 13 mars 2001, modifiée par-devant le même

notaire en date du 17 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1711 du 29 novembre 2002.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

<i>Pour Business Broadcasting Europe
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009051850/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05486. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Elan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 février 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051844/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01423. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, Etablissement Public.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.775.

Le bilan avec les comptes annuels non-consolidés au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

45167

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009051838/1657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06849. - Reçu 208,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090059970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2009.

SGCE Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.690.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SGCE INVESTMENTS III SàRL
Société à Responsabilité Limitée
Claude SCHMITZ / Philippe SEVIN
<i>Gérant de classe A / Gérant de classe B

Référence de publication: 2009051365/45/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD05965. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

Desmag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 36.625.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/09.

DESMAG S.A.
Société Anonyme
Olivier BAZIL / Gilles SCHNEPP
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009051362/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05788. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

HICL Infrastructure 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.239.

Le bilan au 31 mars 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050284/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05576. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Banque Coopérative Européenne S.A.

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

BCP Cayman V-A OSUM S.à r.l.

Business Broadcasting Europe

Caroval Holding S.A.

CB Luxembourg IV S.à r.l.

Celsius Investment Funds SICAV

Cristim S.A.

Desmag S.A.

Elan Investments S.A.

Europarc Dreilinden F1 S.A.

Europarc Kerpen A1 S.A.

Falkenberg Immobilier Sàrl

Fidélis S.A.

Fontoy Holding S.A.

Genesis Smaller Companies

Grapy S.A.

GWM Multi Manager Fund

HAWK Management S.A.

HICL Infrastructure 2 S.à r.l.

Immofra S.A.

ING REEIF Soparfi C S.à r.l.

Interconstruct S.A.

Interconstruct S.A.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l.

Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l.

KIZ 2 Luxembourg S.à r.l.

Kynesis S.A.

Laren Hypotheken S.à r.l.

LFS Multi-Family Office S.A.

Mayfair Trust S.à r.l.

Miam Conseils S.A.

NGP ETP Holdings S.à r.l.

NGP ETP S.à r.l.

Nine S.à r.l.

Office &amp; Home Properties S.A.

Partners Consulting Group SA

PCTV Systems S.à r.l.

Plastipak BAWT S.à r.l.

Poncellina S.A.

PowerBras (Luxembourg) S.à r.l.

Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH

SGCE Investments III S.à r.l.

Stena Property Luxembourg S.A.

T &amp; Brothers S.A.

ULT (Union Luxembourgeoise du Tourisme) S.à r.l.

Vail Luxco S.à r.l.

Vision Investments

Zelena S.A.