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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 931

4 mai 2009

SOMMAIRE

ADM Groupe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44668

ADM Groupe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44662

Advent Stoco Holding S.à. r.l. . . . . . . . . . . .

44669

Agence Générale Claude Hermes . . . . . . .

44670

Alpha Personnel System S.A. . . . . . . . . . . .

44668

ArcelorMittal REACH OR . . . . . . . . . . . . . .

44646

Arrigoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44685

Arrigoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44685

Baldor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44680

BBWP Germany Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

44654

BPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44683

Calisco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44686

Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . .

44671

DB Valence II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44664

DB Valence II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44664

D'n'A Involvement Marketing . . . . . . . . . . .

44663

Duster Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44682

EPP Asnières (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44643

EPP Noisy Le Grand (Lux) S.àr.l. . . . . . . . .

44642

European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .

44644

European Recreational Vehicles S.à r.l. . .

44645

Euro-Tabacs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44668

FGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44644

"Fidelia Sàrl" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44681

Fiduciaire G.L.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44643

Groma, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44672

Harmony Halls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44646

Hitec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44662

Horus Mining Investments S.A. . . . . . . . . . .

44682

Incarta Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44671

Kandira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44647

Kendal Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44684

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l. . . . . .

44650

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l. . . . . .

44647

Koenig Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44687

Lux-Top 50 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44686

Marine Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44664

Mas Luc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44680

Maxxium Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

44669

MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44688

Miller S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44681

Mimi & Koko Investments S.A. . . . . . . . . . .

44662

N.S.D. Nouvelle Société de Développe-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44642

Parker Hannifin Global Capital Manage-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44684

Pasion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44683

Plough Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44683

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44688

Reger Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44682

Remy Cointreau Luxembourg S.A. . . . . . .

44669

RICLUX Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44669

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44677

S & C Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44663

S & C Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44681

Seconda Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44647

Sennari 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44644

Stream Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44680

Syncron Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44672

Travel Services International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44684

Twenty Seven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44685

UAFC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44645

United International Management S.A. . .

44663

Valbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44683

Worldwide Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44685

44641

EPP Noisy Le Grand (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.136.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «EPP

NOISY LE GRAND (LUX) S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 31 mars 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/3975.

- que la société «EPP NOISY LE GRAND (LUX) S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 80 136, constituée suivant acte notarié du 11 janvier 2001 et publié au Mémorial
C numéro 665 du 23 août 2001, les statuts de la prédite Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du
15 mars 2001 et publié au Mémorial C numéro 895 du 18 octobre 2001, au capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
se trouve à partir de la date du 31 mars 2009 définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2006 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009049443/239/29.
(090056761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue extraordinairement en date du 20

mars 2009, que:

- Le mandat d'administrateur - président de Monsieur Massimo LONGONI, Conseiller économique, ayant son adresse

privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice au 31 décembre 2008.

- les mandats d'administrateur de M. Massimo LONGONI, Conseiller économique, ayant son adresse privée au 10,

rue Mathieu Lambert Schrobilgen, de M. Eric VANDERKERKEN, de M. Richardus BREKELMANS, de Mme. Sylvie ABTAL-
COLA, ayant tous leur adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de Mr. Marcel STEPHANY, Expert-comptable, ayant son adresse professionnelle à 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7269 Bereldange - Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice au 31 décembre 2008.

Luxembourg le 20 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049690/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03987. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44642

EPP Asnières (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.960.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «EPP

ASNIERES (LUX) S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 31 mars 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/3977.

- que la société «EPP ASNIERES (LUX) S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 78 960,

constituée originairement sous la dénomination de «EPP INVESTORS HOLDINGS (LUX) S.à r.l. «suivant acte notarié

du 16 novembre 2000 et publié au Mémorial C numéro 411 du 06 juin 2001, les statuts de la prédite Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 15 mars 2001 et publié au Mémorial C numéro 895 du 18 octobre 2001,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune se trouve à partir de la date du 31 mars 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2006 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009049446/239/30.
(090056765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Fiduciaire G.L.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.463.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, que l'assemblée générale

extraordinaire; convoquée par lettre recommandée du 21 juillet 2008; des associés de société à responsabilité limitée
«Fiduciaire G.L.B.» ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 101.463, a pris avec 50,2% (cinquante virgule deux pourcent) des
voix la résolutions suivante:

L'assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que les

livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à au
40, rue Jean Monnet F-68200 Mulhouse.

Signé: A.DOS SANTOS, M. MAYER, H.DA CRUZ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2009. Relation: LAC/2009/14505. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Paul DECKER
Notaire

Référence de publication: 2009049448/206/24.
(090057216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

44643

Sennari 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.491.

Les comptes annuels pour la période du 8 février 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049378/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04844. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090056645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

FGE, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 111.423.

Es wurde wie folgt entschieden:
Die Gesellschaft „FIDUNORD S.à r.l.”, in ihrer Eigenschaft als Domizilgeber, erklärt hiermit, mit sofortiger Wirkung,

den Sitz der Aktiengesellschaft „FGE”, gelegen in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, aufzukündigen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 8. April 2009.

FIDUNORD S.àr.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009049429/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2009, réf. DSO-DD00115. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090056804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.008.310,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

EXTRAIT

En date du 31 mars 2009 l'associé de la Société, Monsieur Fred Grainger, a cédé l'intégralité de ses parts sociales à

l'associé de la Société, Stichting Management EEH, comme suit:

35.936 parts sociales de class A
35.936 parts sociales de class B
35.936 parts sociales de class C
35.936 parts sociales de class D
35.936 parts sociales de class E
35.936 parts sociales de class F
35.936 parts sociales de class G
35.936 parts sociales de class H
35.936 parts sociales de class I
35.936 parts sociales de class J
Il en résulte que Monsieur Fred Grainger n'est plus associé dans la Société.
En date du 31 mars 2009, la société Infinitas Learning Dutch Management B.V. de droit néerlandais, ayant son siège

social à Heet Spoor 8-14, 3994 AK, Houten au Pays-Bas, enregistrée sous la numéro 30257925 au registre des sociétés
de Woerden au Pays-Bas, a acquise des parts sociales de l'associé de la Société, Stichting Management EEH, comme suit:

111.549 parts sociales de class A
111.549 parts sociales de class B
111.549 parts sociales de class C

44644

111.549 parts sociales de class D
111.549 parts sociales de class E
111.549 parts sociales de class F
111.549 parts sociales de class G
111.549 parts sociales de class H
111.549 parts sociales de class I
111.549 parts sociales de class J
Depuis le 31 mars 2009, les associés détiennent des parts sociales dans la Société comme suit:

Stichting Management EEH

Infinitas Learning Dutch Management B.V.

39.030 parts sociales de class A

11.549 parts sociales de class A

39.030 parts sociales de class B

11.549 parts sociales de class B

39.030 parts sociales de class C

11.549 parts sociales de class C

39.030 parts sociales de class D

11.549 parts sociales de class D

39.030 parts sociales de class E

11.549 parts sociales de class E

39.030 parts sociales de class F

11.549 parts sociales de class F

39.030 parts sociales de class G

11.549 parts sociales de class G

39.030 parts sociales de class H

11.549 parts sociales de class H

39.030 parts sociales de class I

11.549 parts sociales de class I

39.030 parts sociales de class J

11.549 parts sociales de class J

Halsey Group Sàrl
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009049687/6762/52.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04309. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

European Recreational Vehicles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.441.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société accepte la démission de Monsieur David Harvey de son poste de gérant de la Société

et a décidé de nommer en remplacement Madame Daphné Ribot, né le 30 janvier 1979 à Caen en France, ayant son
adresse professionnelle au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg avec effet au 6 avril 2009 pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009049688/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04310. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

UAFC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.313.

EXTRAIT

Les associés ont résolu en date du 18 mars 2009 de nommer avec effet immédiat pour une durée jusqu'au 18 mars

2015 la société Ernst & Young, ayant le siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall à L- 5365 Munsbach, Luxembourg,

44645

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B47771, à la fonction de réviseur
d'entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Peter Graham
Gérant

Référence de publication: 2009049689/6762/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04308. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Harmony Halls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.997.

Résultant de l'Assemblée Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société, tenue le 27 mars 2009, l'actionnaire

unique a décidé:

- de nommer en tant que gérant B de la Société Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960, à Amsterdam,

en Hollande, avec adresse à 13-15 Avenue de la Liberté pour une durée indéterminée et ceci a partir du 19 février 2009.

Dorénavant le Conseil de gérance de la Société se constituera comme suit:

- Monsieur Andrzej Kononczuk

- Gérant A

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.

- Gérant B

- Monsieur Richard Brekelmans

- Gérant B

Luxembourg, le 2 avril 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Richard Brekelmans / Anne Coenen

Référence de publication: 2009049692/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02867. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

ArcelorMittal REACH OR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale tenue extraordinairement le 7 avril 2009

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Michel Diss, administrateur démissionnaire.
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Frank Haers, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, administrateur en remplacement de Monsieur Diss.

Monsieur Haers est nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée

générale annuelle à tenir en l'an 2014.

Dorénavant, le Conseil d'administration se composera comme suit:
- Monsieur Frank Haers,
- Monsieur Eric Pezennec,
- Monsieur Daniel Richard.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Pour extrait conforme
Frank Haers
Le Président

Référence de publication: 2009050534/571/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04692. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

44646

Kandira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 53.301.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 2009 que la société

PROSOLVE S.A., R.C. CH-514.3.014.778-7/, avec siège social au Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano, a été nommée aux
fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de MASFIDA S.A., démissionnaire, avec mission à partir des
comptes au 31 décembre 2006.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009050532/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03680. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090058008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Seconda Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 86.155.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 avril 2009 que:
M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L - 2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard MÜLLER, démissionnaire.

Il terminera le mandat de son prédécesseur, qui viendra à échéance, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2013.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009050531/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03682. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.566.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.149.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under section B number 62.149, incorporated by Deed of Me Gerard LECUIT, Notary Public residing in
Hesperange, enacted on 24 November 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
184 of 27 March 1998 (the "Company").

These Articles of Association were last modified by deed of Me Joseph ELVINGER, Notary residing in Luxembourg

on 30 May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1180, dated on 17 December
2001.

The Meeting is chaired by Mr Jérome BACH, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg;
The Chairman appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo. The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally
in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo. The Chairman requests that the notary to record that:

I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies signed by the appearing persons and the Notary, shall remain attached hereto and be registered
with the Minutes.

44647

II. As appears from the attendance list, the 411,415 (four hundred eleven thousand four hundred fifteen) shares,

representing the entire capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Shareholders have beforehand been informed.

III. The Agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty-three million nine hundred

ninety-five thousand two hundred fifty euro (EUR 143,995,250.-) in order to increase it from its current amount of twenty
million five hundred seventy thousand seven hundred fifty euro (EUR 20,570,750.-) represented by four hundred eleven
thousand four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each to an amount of one
hundred sixty-four million five hundred sixty-six thousand euro (EUR 164,566,000.-) represented by four hundred eleven
thousand four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value of four hundred euro (EUR 400.-).

Realisation of such an increase of the share capital by the increase of the nominal value of the shares by an amount of

three hundred fifty euro (EUR 350.-) in order to increase it from its current amount of fifty euro (EUR 50.-) to four
hundred euro (EUR 400.-):

2. Fully paid in subscription by the incorporation in the Company's share capital of the Company share premium for

a total amount of one hundred forty-three million nine hundred ninety-five thousand two hundred fifty euro (EUR
143,995,250.-)

3. Subsequent amendment of Article 5 of the Company's Articles of Association to reflect the capital reduction and

give it the following wording:

" Art. 5. The Company's capital is set at one hundred sixty-four million five hundred sixty-six thousand euro (EUR

164,566,000.-) represented by four hundred eleven thousand four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value
of four hundred euro (EUR 400.-) each."

4. Miscellaneous.
Then the appearing parties, represented as mentioned hereabove, take the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred forty-three million

nine hundred ninety-five thousand two hundred fifty euro (EUR 143,995,250.-) in order to increase it from its current
amount of twenty million five hundred seventy thousand seven hundred fifty euro (EUR 20,570,750.-) represented by
four hundred eleven thousand four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each
to an amount of one hundred sixty-four million five hundred sixty-six thousand euro (EUR 164,566,000.-) represented
by four hundred eleven thousand four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value of four hundred euro (EUR
400.-).

Realisation of such an increase of the share capital by the increase of the nominal value of the shares by an amount of

three hundred fifty euro (EUR 350.-) in order to increase it from its current amount of fifty euro (EUR 50.-) to four
hundred euro (EUR 400.-).

Fully paid in subscription:

The shareholders decide to subscribe to the entirety of the capital increase amount by the incorporation in the

Company's share capital of the Company share premium for a total amount of one hundred forty-three million nine
hundred ninety-five thousand two hundred fifty euro (EUR 143,995,250.-)

Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence and the value of the Company' share premium has been given to the undersigned notary by all

the relevant documentation attesting the true valuation of the in kind contribution.

Manager's intervention

The Board of Managers has confirmed the existence and the value of the Company Share premium by a resolution

taken on the 23 of March 2009.

Second resolution

Further to the above resolutions, the General Meeting of Shareholders decides to amend Article 5 of the Company's

Articles of Association which will read as follows:

" Art. 5. The Company's capital is set at one hundred sixty-four million five hundred sixty-six thousand euro (EUR

164,566,000.-) represented by four hundred eleven thousand four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value
of four hundred euro (EUR 400.-) each." There being no further business, the meeting is brought to a close.

44648

Expenses

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by

reason of the present deed is estimated at about six thousand two hundred euro (EUR 6.200.-).

In witness whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version. On request of the appearing person represented as stated hereabove and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorneys-in-fact of the person appearing known to the notary by their names,

first names, civil statuses and residences, they signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro
62.149, constituée par acte notarié de M

Gérard LECUIT alors Notaire de résidence à Hesperange, en date du 24

novembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 27 mars 1998.

Dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié de Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à

Luxembourg en date du 30 mai 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1180 du 17
décembre 2001.

L'Assemblée est présidée par M

Jérome BACH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

Le Président nomme comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux sont

repris dans la liste de présence. Ladite liste et les procurations signées par les comparants et le Notaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées ensemble avec la présente minute.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 411.415 (quatre cent onze mille quatre cent quinze) parts sociales

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentés, qu'en conséquence l'assemblée peut valablement
délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour de celle-ci, lesquels ont été portés à la connaissance des
associés antérieurement.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante-trois millions neuf cent quatre-

vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (EUR.143.995.250,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt millions
cinq cent soixante-dix mille sept cent cinquante euros (EUR 20.570.750,-) représenté par quatre cent onze mille quatre
cent quinze (411.415) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune à cent soixante-quatre
millions cinq cent soixante-six mille euros (EUR 164.566.000,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze
(411.415) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

Réalisation de cette augmentation du capital par augmentation de la valeur nominale des parts sociales pour un montant

de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune pour la passer de son montant actuel à savoir cinquante euros (EUR
50,-) à quatre cents euros (EUR 400,-)

2. Libération et souscription
3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises

afin de refléter la réduction de capital social et de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quatre millions cinq cent soixante-six mille euros (EUR 164.566.000,-)

représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents
euros (EUR 400,-) chacune."

3. Divers.
Ensuite, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

44649

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante-trois millions neuf cent

quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (EUR.143.995.250,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt
millions cinq cent soixante-dix mille sept cent cinquante euros (EUR 20.570.750,-) représenté par quatre cent onze mille
quatre cent quinze (411.415) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune à cent soixante-
quatre millions cinq cent soixante-six mille euros (EUR 164.566.000,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent
quinze (411.415) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

Réalisation de cette augmentation du capital par augmentation de la valeur nominale des parts sociales pour un montant

de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune pour la passer de son montant actuel à savoir cinquante euros (EUR
50,-) à quatre cent euros (EUR 400,-).

Constatation des souscription et Libération

L'Assemblée décide de souscrire à l'entièreté de l'augmentation de capital par l'apport du montant correspondant à

savoir cent quarante-trois millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (EUR. 143.995.250,-)
de la prime d'émission enregistré dans les comptes de la Société.

Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence et de la valeur de la prime d'émission figurant dans les comptes de la Société a été donnée

au notaire soussigné par la transmission de la documentation attestant de la valeur réelle de cet apport.

Intervention du conseil de gérance

Le conseil de gérance de la Société a confirmé en date du 23 mars 2009 l'existence et le montant de la prime d'émission

figurant dans les comptes de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises et qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quatre millions cinq cent soixante-six mille euros (EUR 164.566.000,-)

représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents
euros (EUR 400,-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante représentée

comme dit ci avant, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande
de cette même comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera
foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux mandataires de la comparante, connus du

notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bach, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12492. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009050594/5770/172.
(090058430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.558.860,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.149.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

44650

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG S.à r.l., a private

Gerard LECUIT, Notary Public residing

in Hesperange, enacted on 24 November 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
184 of 27 March 1998 (the "Company").

These Articles of Association were last modified by deed of M

Martine SCHAEFFER, Notary residing in Luxembourg

on 26 March 2009 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The Chairman requests that the notary record that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies signed by the appearing persons and the Notary, shall remain attached hereto and be registered
with the Minutes.

II. As appears from the attendance list, the 411,415 (four hundred eleven thousand four hundred fifteen) shares,

representing the entire capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Shareholders have beforehand been informed.

III. The Agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty million seven thousand

one hundred forty euro (EUR 130,007,140.-) in order to reduce it from its current amount of one hundred sixty-four
million five hundred sixty-six thousand euro (EUR 164,566,000.-) represented by four hundred eleven thousand four
hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value of four hundred euro (EUR 400.-) each to an amount of thirty-four
million five hundred fifty-eight thousand eight hundred sixty euro (EUR 34,558,860.-) represented by four hundred eleven
thousand four hundred fifteen (411,415) with a nominal value of eighty-four euro (EUR 84.-) each.

Realisation of such a reduction by:
- the reduction of the nominal value of the shares by an amount of three hundred and sixteen euro (EUR 316.-) in

order to decrease it from its current amount of four hundred euro (EUR 400.-) to eighty-four euro (EUR 84.-) and,

- The reimbursement to KIMBERLY-CLARK FINANCE LIMITED of an amount of forty-one million four hundred

twenty-seven thousand six hundred euro (EUR 41,427,600.-), and

- the reimbursement to KIMBERLY-CLARK CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS INC of an amount of thirty-

seven million six hundred fifty-five thousand eight hundred twenty-four euro (EUR 37,655,824.-), and

- the reimbursement to KIMBERLY-CLARK HOLDING S.r.l of an amount of forty-nine million nine hundred fifty-nine

thousand six hundred euro (EUR 49,959,600.-), and

- the reimbursement to SCOTT S.A. of an amount of nine hundred sixty-four thousand one hundred sixteen euro

(EUR 964,116.-),

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Company's Articles of Association to reflect the capital reduction and

give it the following wording:

" Art. 5. The Company's capital is set at thirty-four million five hundred fifty- eight thousand eight hundred sixty euro

(EUR 34,558,860.-) represented by four hundred eleven thousand four hundred fifteen (411,415) with a nominal value of
eighty-four euro (EUR 84) each"

3. Decision to give mandate to the Company Managers to proceed to the aforesaid reimbursement under their sole

signature.

4. Miscellaneous.
Then the appearing parties, represented as mentioned here above, take the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty million seven

thousand one hundred forty euro (EUR 130,007,140.-) in order to reduce it from its current amount of one hundred
sixty-four million five hundred sixty-six thousand euro (EUR 164,566,000.-) represented by four hundred eleven thousand
four hundred fifteen (411,415) shares with a nominal value of four hundred euro (EUR 400.-) each to an amount of thirty-
four million five hundred fifty-eight thousand eight hundred sixty euro (EUR 34,558,860.-) represented by four hundred
eleven thousand four hundred fifteen (411,415) with a nominal value of eighty-four euro (EUR 84.-) each.

Realisation of such a reduction by:

44651

- the reduction of the nominal value of the shares by an amount of three hundred and sixteen euro (EUR 316.-) in

order to decrease it from its current amount of four hundred euro (EUR 400.-) to eighty-four euro (EUR 84.-) and,

- The reimbursement to KIMBERLY-CLARK FINANCE LIMITED of an amount of forty-one million four hundred

twenty-seven thousand six hundred euro (EUR 41,427,600.-), and

- the reimbursement to KIMBERLY-CLARK CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS INC of an amount of thirty-

seven million six hundred fifty-five thousand eight hundred twenty-four euro (EUR 37,655,824-), and

- the reimbursement to KIMBERLY-CLARK HOLDING S.r.l of an amount of forty-nine million nine hundred fifty-nine

thousand six hundred euro (EUR 49,959,600.-), and

- the reimbursement to SCOTT S.A. of an amount of nine hundred sixty-four thousand one hundred sixteen euro

(EUR 964,116.-),

Second resolution

Further to the above resolutions, the General Meeting of Shareholders decides to amend Article 5 of the Company's

Articles of Association which will read as follows:

" Art. 5. The Company's capital is set at thirty-four million five hundred fifty-eight thousand eight hundred sixty euro

(EUR 34,558,860.-) represented by four hundred eleven thousand four hundred fifteen (411,415) with a nominal value of
eighty-four euro (EUR 84.-) each"

Third resolution

The General Meeting of Shareholders decides to grant power of attorney to the Company's Managers to proceed to

the aforesaid reimbursement under their sole signature.

There being no further business, the meeting is brought to a close.

Expenses

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by

reason of the present deed is estimated at about two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorneys-in-fact of the person appearing known to the notary by their names,

first names, civil statuses and residences, they signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Gérard LECUIT alors Notaire de résidence à Hesperange, en date du 24

novembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 27 mars 1998.

Dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié de M

Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence

à Luxembourg en date du 26 mars 2009 pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par M

Jérome BACH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

Le Président nomme comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le Président prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux sont

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 411.415 (quatre cent onze mille quatre cent quinze) parts sociales

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

44652

Ordre du jour

1. Décision de réduire le capital social de la Société à concurrence de cent trente millions sept mille cent quarante

euros (EUR. 130.007.140,-) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-quatre millions cinq cent soixante-
six mille euros (EUR 164.566.000,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts sociales
d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune à trente-quatre millions cinq cent cinquante-huit mille
huit cent soixante euros (EUR 34.558.860,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts
sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) chacune.

Réalisation de cette réduction du capital par diminution de la valeur nominale des parts sociales pour un montant de

trois cent seize euros (EUR 316,-) chacune pour la passer de son montant actuel à savoir quatre cents euros (EUR 400,-)
à quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) et

Par le remboursement à KIMBERLY-CLARK FINANCE LIMITED d'un montant de quarante et un millions quatre cent

vingt-sept mille six cent euros (EUR 41.427.600,-) et

Par le remboursement à KIMBERLY-CLARK CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS INC d'un montant de trente-

sept millions six cent cinquante- cinq mille huit cent vingt-quatre euros (EUR 37.655.824,-) et

Par le remboursement à KIMBERLY-CLARK HOLDING S.r.l d'un montant de quarante neuf millions neuf cent cin-

quante neuf mille six cent euros (EUR 49.959.600,-) et

Par le remboursement à SCOTT SA d'un montant de neuf cent soixante-quatre mille cent seize euros (EUR 964.116,-).
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de refléter la réduction de capital social pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital de la Société est fixé à trente-quatre millions cinq cent quatre cinquante-huit mille huit cent soixante

euros (EUR 34.558.860.-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts sociales d'une valeur
nominale de quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) chacune."

3. Décision de donner mandat aux gérants de la Société pour procéder aux remboursements décidés ci avant.
4. Divers.
Ensuite, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de cent trente millions sept mille cent

quarante euros (EUR. 130.007.140,-) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-quatre millions cinq cent
soixante-six mille euros (EUR 164.566.000,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts
sociales d'une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune à trente-quatre millions cinq cent cinquante-
huit mille huit cent soixante euros (EUR 34.558.860,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415)
parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) chacune.

Réalisation de cette réduction du capital par diminution de la valeur nominale des parts sociales pour un montant de

trois cent seize euros (EUR 316,-) chacune pour la passer de son montant actuel à savoir quatre cents euros (EUR 400,-)
à quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) et

Par le remboursement à KIMBERLY-CLARK FINANCE LIMITED d'un montant de quarante et un millions quatre cent

vingt-sept mille six cent euros (EUR 41.427.600,-) et

Par le remboursement à KIMBERLY-CLARK CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS INC d'un montant de trente-

sept millions six cent cinquante-cinq mille huit cent vingt-quatre euros (EUR 37.655.824,-) et

Par le remboursement à KIMBERLY-CLARK HOLDING S.r.l d'un montant de quarante-neuf millions neuf cent cin-

quante-neuf mille six cent euros (EUR 49.959.600,-) et

Par le remboursement à SCOTT SA d'un montant de neuf cent soixante-quatre mille cent seize euros (EUR 964.116,-).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises et qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital de la Société est fixé à trente-quatre millions cinq cent cinquante-huit mille huit cent soixante euros

(EUR 34.558.860,-) représenté par quatre cent onze mille quatre cent quinze (411.415) parts sociales d'une valeur no-
minale de quatre-vingt-quatre euros (EUR 84,-) chacune."

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner mandat aux gérants de la Société pour procéder sous leur seule signature aux rem-

boursements décidés ci avant.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

44653

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante représentée

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux mandataires de la comparante, connus du

notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bach, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/5792. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009050593/5770/187.
(090058439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

BBWP Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 145.788.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of March.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139594,

here represented by Mr Henri Da Cruz, professionally residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on 25 March 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name BBWP Germany Holdings S.à r.l., which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association

(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object. The Company's objects are:
3.1. to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;

3.2. to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, amongst others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or any other way, or financial debt instrument
in any way whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

44654

3.3. A company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other company directly or

indirectly owns, is owned by, is on control of, is controlled by, is under common control with, or is controlled by a
shareholder of, the Company, in each case where beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall
be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially
all of the share capital of the company or has the full power to direct or cause the direction of the management or policies
of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
- Borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial deri-
vatives or otherwise;

- Advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine

loans;

- Enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company or any of the Connected Companies, and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg;

- Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements, under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

- Enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, distribution agreements, managements agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the area described above;

It is being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be

engaged in any activity that would be considered as a regulatory activity of the financial sector.

3.5. The Company may also invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg or abroad and acquire or sell or

other dispose and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, amongst others, the
subscription and the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm pur-
chase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever and administrate,
develop and manage such holding of interests.

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) Shares of twenty-five euro (EUR 25) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are
together referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

44655

III. - Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the sole signature of any Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any Manager may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any Manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V. - Business year

Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of July of each year and ends on the last day of June of the

following year.

14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

44656

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however and to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim

dividends.

VI. - Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30

June 2010.

Subscription - Payment

Thereupon, BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe and fully pay up the

five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, which amount is at the free disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,200.- euros.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder of the Company, represented as stated above,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:
a.- Mr Mark HATHERLY, born on 13 November 1965 in Auckland (New Zealand), residing professionally at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

b.- Mr Mark DUNSTAN, born on 11 February 1962 in Melbourne (Australia), residing professionally at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

c.- Mr David DUJACQUIER, born on 20 January 1970 in Braine-L'Alleud (Belgium), residing professionally at 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

d.- Mr. Gerard DOVER, born on 09 March 1968 in Southampton (UK) residing professionally at Level 23, The Chifley

Tower, NSW-2000 Sydney, Australia;

e.- Mr. Geoff DUTAILLIS, born on 06 July 1963 in Goulburn (Australia) residing professionally at Level 23, The Chifley

Tower, NSW-2000 Sydney, Australia;

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

44657

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-six du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

situé au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grande Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139594,

représentée par Monsieur Henri Da Cruz, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration données sous seing privé du 25 mars 2009.
La quelle procuration reste, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La quelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, à requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination.

1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BBWP Germany Holdings S.à r.l., qui sera

régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est:
3.1. de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance administrative

lies à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect, sans que
celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les "Sociétés Apparentées"
et chacune une "Société Apparentée") dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.2. d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres activités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

3.3. Une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre société, d'une

manière directe ou indirecte, détient est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous un contrôle commun avec la
Société ou est contrôlée par un associe ou actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustée, gardien
ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger
ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de votre, par contrat ou tout autre moyen.

3.4. La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes) de billets a ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d'autres instruments
de dettes ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérives ou autres;

44658

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute société Sociétés Apparentées, en ce compris,

sans y être limité, des fonds mezzanines;

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

formel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et d'apporter toute assistance aux Sociétés Ap-
parentées, dans les limites apportées par la loi luxembourgeoise;

- entrer dans toute forme de contrats dérivés de crédit tels que, mais sans que cela limitatif, des contrats de swap en

vertu desquels la Société fournira ne protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière;

- conclure des contrats et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de sub-

stitution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus;

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. la Société pourra aussi investir dans des biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirectement, tous intérêts
dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme
que ce soit, et d'administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir béné-
ficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (25 EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après
référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Les Gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motif sur

décision de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

44659

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature du Gérant unique ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué, en cas
de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Gérant unique.

Art. 11. Délégation et Représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, un Gérant unique peut déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Gérant unique déterminera les responsabilités de l'agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V. - Exercice social

Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de juillet de chaque année et se termine le dernier jour de juin de

l'année suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de Distribution des Parts.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.

44660

15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI. - Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2010.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire et libérer

intégralement les cinq cents (12.500) Parts Sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,-EUR) chacune qui est
donc à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.200,- euros.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Mr Mark Hatherly, né le 13 novembre 1965 à Auckland
(Nouvelle Zélande) et résidant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
b.- Mr David Dujacquier, né le 20 janvier 1970 à Braine-L'Alleud (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;

c- Mr Mark Dunstan, né le 11 février 1962 à Melbourne (Australia) et résidant professionnellement au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

d.- Mr. Gerard DOVER, né le 09 mars 1968 à Southampton (UK) et résidant professionnellement au Level 23, The

Chifley Tower, NSW-2000 Sydney, Australia;

e.- Mr. Geoff DUTAILLIS, né le 06 juillet 1963 à Goulburn (Australia) et résidant professionnellement au Level 23, The

Chifley Tower, NSW-2000 Sydney, Australia;

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: H.DA CRUZ, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

avril 2009. Relation: LAC/2009/12711. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

44661

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009050598/206/406.
(090058366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Hitec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 37.529.

Par la présente, je démissionne de ma fonction d'administrateur-délégué de HITEC Luxembourg S.A. avec effet im-

médiat.

Luxembourg, le lundi 20 avril 2009.

Georges WIAZMITINOFF.

Référence de publication: 2009050547/2783/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06673. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090058525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Mimi & Koko Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050546/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05194. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

ADM Groupe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.365.

L'an deux mil neuf, le neuf avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel Daniel Etienne ENGRAND, marbrier, né à Neuilly sur Seine (France), le 15 juillet 1963, demeurant

à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "ADM GROUPE, S.à r.l.", avec siège

social à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Roeser, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1378 du 18
juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 27 juin
2008, publié au Mémorial C, numéro 633 du 24 mars 2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 116.365.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur
Emmanuel Daniel Etienne ENGRAND, prénommé.

III.- Monsieur Emmanuel Daniel Etienne ENGRAND, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'inté-

gralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 2 février 2009 de L-1898

Kockelscheuer, 1, rue Roeser, à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre, et par conséquent de modifier le premier
alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg.".

44662

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700.-) est à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Emmanuel Daniel Etienne ENGRAND, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2009. Relation: LAC/2009/14317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009050794/222/41.
(090058238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

United International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.022.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009050761/231/14.
(090058217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

D'n'A Involvement Marketing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 30, rue des Mines.

R.C.S. Luxembourg B 145.464.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009050760/231/14.
(090058136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

S & C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.565.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 23/12/2008.

Résolution:

Suite à la démission des Messieurs Thomas Niedermeyer, Francesco Faina, Stefano Rossi, Richard Smith et Paolo De

Spirt et de Kartheiser Management de leur mandat respective, l'assemblée nomme:

Administrateurs:

- Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie,

44663

- Madame Stéphanie Bouju, employée privée,
- Mademoiselle Virginie Derains, employée privée
toutes avec adresse professionnelle au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg,

Commissaire aux comptes:

- Picigiemme S.à r.l., 38, Haerebierg, L - 6868 Wecker
Les mandats se termineront en 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un Administrateur

Référence de publication: 2009050527/9120/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05174. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090058202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

DB Valence II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.257.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Veillez noter que la présente version remplace le document dépassé antérieurement avec le RCS. Le numéro de dépôt

du document rectificatif est L080184982.04 et le document a été déposé au RCS le 16 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009050692/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05789. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

DB Valence II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.257.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Veillez noter que la présente version remplace le document dépassée antérieurement avec le RCS. Le numéro de

dépôt du document rectificatif est L080132690.04 et le document a été déposé au RCS le 04 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009050691/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05792. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Marine Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.905.

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

la société "FEDIKEN S.A.", une société constituée et existant sous les lois de la République d'Uruguay, établie et ayant

son siège social Canelones 1090, Montevideo (République d'Uruguay),

ici représentée par:
Monsieur Borys ZADOROZHNYY, administrateur de société, demeurant à Kiev (Ukraine), Buchma 4, 140,

44664

en vertu d'une procuration générale lui donnée à Montevideo (République d'Uruguay), le 30 mars 2009.
Une copie de ladite procuration générale délivrée le 30 mars 2009, restera, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société "MARINE

TRADE S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg,

constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 31 janvier 2005, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 181 du 1

mars 2005.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
Laquelle partie comparante, la société "FEDIKEN S.A.", représentée par son mandataire susnommé, agissant en sa

qualité d'actionnaire unique de la Société et représentant ainsi l'intégralité du capital social, actuellement fixé à TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100,- EUR) a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE, afin de mettre les statuts en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir
un seul actionnaire et un administrateur unique, de modifier en les deux versions officielles de l'acte de constitution de
la Société (langues française et anglaise) les articles SIX (6), SEPT (7), NEUF (9), DIX (10), ONZE (11), DOUZE (12) et
SEIZE (16).

Deuxième résolution

A cet effet l'actionnaire unique DECIDE de donner à ces articles SIX (6), SEPT (7), NEUF (9), DIX (10), ONZE (11),

DOUZE (12) et SEIZE (16), dans les deux versions française et anglaise, étant entendu qu'en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise prévaudra, la nouvelle teneur suivante:

Version française:

Art. 6. "La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi."

Art. 7. "Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

44665

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue."

Art. 9. "Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera."

Art. 10. "Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration."

Art. 11. "La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé."

Art. 12. "La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

Art. 16. "L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale."

Version anglaise:

Art. 6. "The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need

not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions."

Art. 7. "The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

44666

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of viseoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution."

Art. 9. "The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents."

Art. 10. "The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors."

Art. 11. "According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument."

Art. 12. "The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director."

Art. 16. "Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting."

Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, les démissions des administrateurs actuels de la Société

et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats en leurs qualités d'administrateurs
de la Société jusqu'au jour des présentes résolutions prises par l'actionnaire unique.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur de la Société, son mandat se

terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010, la personne suivante:

Monsieur Borys ZADOROZHNYY, administrateur de société, né à (Ukraine), le 9 avril 1935, demeurant à Kiev

(Ukraine), Buchma 4, 140.

44667

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. ZADOROZHNYY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2009. Relation: EAC/2009/4001. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009052350/239/188.
(090060600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

Alpha Personnel System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 83.681.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009050770/231/14.
(090058543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Euro-Tabacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.137.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009050771/231/14.
(090058580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

ADM Groupe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.365.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2009.

Tom METZLER
Notaire

Référence de publication: 2009050762/222/12.
(090058240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

44668

RICLUX Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.998.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009050777/231/14.
(090058585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Advent Stoco Holding S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.350.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.980.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Avril 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009050695/8541/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06034. - Reçu 101,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Remy Cointreau Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Maxxium Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 7.910.

L'an deux mille neuf, le quatorze avril.
Pardevant Nous Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAXXIUM LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 7.910, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence
à Differdange, le 3 janvier 1968 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 18 du 10 février 1968,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 22 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 1322 du 8 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Yves BOUR, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe HOELTGEN, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Mathias RICHARTZ, salarié, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de deux cent

mille euros (EUR 200.000.-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

44669

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la société en REMY COINTREAU LUXEMBOURG S.A. et modification afférente

de l'article 3 des statuts;

2. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en REMY COINTREAU LUXEMBOURG S.A. et de

donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La société prendra la dénomination "REMY COINTREAU LUXEMBOURG S.A.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: Yves BOUR, Christophe HOELTGEN, Mathias RICHARTZ, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2009. Relation: LAC/2009/14321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009050748/222/53.
(090058295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Agence Générale Claude Hermes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 66.418.

L'an deux mille neuf, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Hermes, agent d'assurances, né à Luxembourg, le 23 mai 1967, demeurant au 62, Cité Millewee

à L-8064 Bertrange, et

2) Madame Christine Logelin, épouse Hermes, chargée de cours, né à Steinfort, le 11 août 1969, demeurant au 62,

Cité Millewee à L-8064 Bertrange,

ici représentée par Monsieur Claude Hermes, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11

mars 2009.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante ès qualités qu'elle agit et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Monsieur Claude Hermes et Madame Christine Logelin, précités sont les seuls associés actuels de la société à

responsabilité limitée AGENCE GENERALE CLAUDE HERMES ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 882 du 7 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 780 du 1

avril 2008 (la "Société").

- que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- que les parties comparantes représentant l'intégralité du capital de la Société ont pris les résolutions suivantes:

44670

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société du L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin au

62, Cité Millewee à L-8064 Bertrange.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l'article 4 des

statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. (1

ère

phrase). Le siège social est établi dans la commune de Bertrange."

Troisième résolution

Pour autant que de besoin, les associés prennent acte du changement d'adresse au 62, Cité Millewee à L-8064 Bertrange

de Monsieur Claude Hermes, précité, gérant et associé de la Société.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euro (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays, la personne comparante es qualité qu'elle agit, a signé avec

le notaire la présente minute.

Signé: Claude Hermes, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 mars 2009. LAC / 2009 / 9909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009050592/202/50.
(090058542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Incarta Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.194.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050565/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05166. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Faisant suite à l'assemblée générale du 16 Avril 2009, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2010:

Sophie Asselot
2, rue Pierre Demours
75017 Paris France
Freddy Brausch
35, avenue J-F Kennedy
L-1011 Luxembourg
Jake Scrivens
5, the North Colonnade
Canary wharf
E14 4BB Londres

44671

Grande-Bretagne
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2010:
Pricewaterhouse Coopers S.à.r.l.
400, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Avril 2009.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009050508/1229/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05582. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090058539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Groma, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 105.008.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour GROMA SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009050507/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02922. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Syncron Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 78.882.

Im Jahre zweitausendneun, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "Syncron Luxemburg", (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-7260 Bereldingen, 10A, Elterstrachen, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 78882, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
am 21. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 395 vom 30. Mai
2001,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch vorgenannten Notar Tom

METZLER am 4. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1230 vom 21.
August 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Christian DOSTERT,

Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

44672

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1) Feststellung, dass die Gesellschaft nur noch einen Aktieninhaber hat.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.
3) Neufestlegung des Datums der jährlichen Generalversammlung auf den 2. Mittwoch des Monats Juni um 10.00 Uhr.
4) Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften anzupassen.

5) Statutarische Ernennungen.
6) Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Es wird festgestellt:
- dass die Gesellschaft zum heutigen Zeitpunkt nur noch einen einzigen Aktieninhaber hat; und
- dass die Gesellschaft somit als Einmannaktiengesellschaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 gilt.

Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen:
- den Gesellschaftssitz von Bereldingen nach L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen, zu verlegen;
- das Datum der jährlichen Generalversammlung abzuändern, um sie fortan am 2. Mittwoch des Monats Juni um 10.00

Uhr abzuhalten; und

- den Gesellschaftsvertrag neu zu verfassen, um diesen, sowohl an den hiervor genommenen Beschluss, als auch an die

jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften anzupassen, ohne
allerdings die wesentlichen Merkmale der Gesellschaft abzuändern.

Der GESELLSCHAFTSVERTRAG erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

Name - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Syncron Luxemburg", (hiernach die "Gesellschaft"),

welche der gegenwärtigen Satzungen (hiernach die Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung, Verwertung durch Ankauf, Verkauf, Vermietung und Promotion

von jedwelchen bebauten und unbebauten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien, sowie die
Verwaltung von Immobilien.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
welche zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich ebenfalls mittels Einbringen, Abtreten oder Fusion an jeglichen anderen ähnlichen Gesell-

schaften oder Unternehmen beteiligen, welche die Ausführung des Geschäftszweckes direkt oder indirekt fördern
können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Strassen, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

verlegt werden.

Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Statutenabänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit

44673

Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet werden. Die Unterschrift kann entweder handschriftlich, gedruckt oder mittels eines Stempels angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Generalversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 2. Mittwoch des Monats Juni um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Statuten.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Statuten werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Videokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Charakteristika Genüge leisten, wel-
che die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren.
Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

44674

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im Voraus einbe-

rufen, außer im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Videokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Charakteristika Genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtigen
Statuten der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrats geregelt. Die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

44675

Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Statuten vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Statutenabänderung

Art. 18. Die gegenwärtigen Statuten können durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bes-

timmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sowie den Delegierten des Verwal-

tungsrates abzuberufen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter ernennt Herrn Helmut MOERSDORF, Architekt, geboren in Schnappach (Bundesrepublik

Deutschland), am 11. Dezember 1957, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland 33, zum Alleinverwalter, mit der Befugnis
die Gesellschaft in allen Umständen und ohne Beschränkung durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten, sein Mandat
endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2014.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2009. Relation GRE/2009/1481. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 21 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009050427/231/234.
(090058195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

44676

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 96.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.509.

In the year two thousand and nine, on the third day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Rockwell Collins International Financing Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws

of the Bermuda Islands, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Bermuda Islands under number 63512,

duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Cedar Rapids,

Iowa, USA on March 31, 2009.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under number B 106.509, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 25 February 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 660, on 6 July 2005 (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the par value of the five hundred (500) shares of the Company from their

current par value of twenty-five euro (EUR 25) down to a par value of ten euro sixty-five cents (EUR 10.65).

Accordingly, the share capital of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) will be represented

by one thousand one hundred seventy-four (1,174) shares having a par value of ten euro sixty-five cents (EUR 10.65)
each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company, currently expressed in the Euro currency

(EUR), into the US dollar currency (USD), on the basis of the exchange rate displayed on the official website of the
European Central Bank (www.ecb.int) on March 31, 2009 at 3 p.m. CET, according to which one Euro (EUR 1) is the
equivalent of one US Dollar thirty-three (USD 1.33). The amount of the share capital of the Company will consequently
be fixed at sixteen thousand six hundred thirty-two US dollars (USD 16,632), represented by two thousand seventy-nine
(2,079) shares, having a par value of eight US dollars (USD 8) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-nine thousand

three hundred sixty-eight US dollars (USD 79,368), from its current amount of sixteen thousand six hundred thirty-two
US dollars (USD 16,632) up to an amount of ninety-six thousand US Dollars (USD 96,000) through the issuance of nine
thousand nine hundred twenty-one (9,921) new shares having a par value of eight US Dollars (USD 8) each, which shall
be paid up through a contribution in kind consisting in the transfer to the Company of 100 % of a claim held by the Sole
Shareholder against the Company under an intercompany receivable against the Company, for a total amount of fifty
million four hundred ninety-eight thousand ninety-five US Dollars (USD 50,498,095), which shall be allocated as follows:

- seventy-nine thousand three hundred sixty-eight US dollars (USD 79,368) has been allocated to the share capital of

the Company; and

- fifty million four hundred eighteen thousand seven hundred twenty-seven US Dollars (USD 50,418,727) has been

allocated to the share premium of the Company.

The evidence of the existence and of the total value of the contribution in kind has been produced to the undersigned

notary and the Company, including, i.e., a valuation report executed by the Sole Shareholder, which conclusions are as
follows:

- "As of March 31, 2009 and given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation

report, the Claim is estimated to have a total value amounting to USD 50,498,095. Furthermore, there has been no
decrease in the value of the Claim since March 31, 2009."

44677

Fourth resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, article 6 of the articles of association of the Company is

amended and shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-six thousand US Dollars (USD 96,000) represented by twelve

thousand (12,000) shares, having a par value of eight US Dollars (USD 8) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 2 of article 2 of the Company's articles of incorporation, which

shall now read as follows:

" Art. 2. (...)
The Company may, outside the Grand Duchy of Luxembourg, acquire primary materials, transform these primary

materials into manufactured goods and sells these manufactured goods. In general, the Company may also carry out any
financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any measure to safeguard its right and make
any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote
their development or extension.

(...)".

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 7,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trois avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Rockwell Collins International Financing Limited, une limited liability company existante et régie selon le droit des

Bermudes et ayant son siège social au Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes, enregistrée au
registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 63512,

ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Cedar Rapids, Iowa, USA, le 31 mars 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 106.509, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 660, le 6 juillet 2005 (la "Société").

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur des cinq cents (500) parts sociales de la Société de leur valeur actuelle

de vingt-cinq euro (EUR 25) à une valeur de dix euro soixante-cinq cents (EUR 10,65).

En conséquent, le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) sera représenté

par mille cent soixante-quatorze (1.174) parts sociales ayant une valeur de dix euro soixante-cinq cents (EUR 10,65).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société, actuellement exprimé en Euro (EUR), en US dollars

(USD), sur base du taux de conversion figurant sur le site internet officiel de la Banque Centrale Européenne
(www.ecb.int), le 3 avril 2009 à 15 heures CET, selon lequel un euro (EUR 1) correspond à un US dollar trente-trois cent
cents (USD 1,33). Le montant du capital social de la Société sera par conséquent fixé à seize mille six cent trente-deux

44678

US dollars (USD 16.632), représenté par deux mille soixante-dix-neuf (2.079) parts sociales ayant une valeur de huit US
Dollars (USD 8) chacune.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix-neuf mille trois cent

soixante-huit US Dollars (USD 79.368), afin de le porter de son montant actuel de seize mille six cent trente-deux US
dollars (USD 16.632) à un montant de quatre-vingt-seize mille US Dollars (USD 96.000), par l'émission de neuf mille neuf
cent vingt-et-une (9.921) parts sociales d'une valeur de huit US Dollars (USD 8) chacune, qui seront payées par un apport
en nature consistant dans le transfert à la Société de 100 % de la créance de l'Actionnaire Unique à l'encontre de la Société
en vertu d'une dette intragroupe d'un montant total de cinquante millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-
vingt-quinze US Dollars (USD 50.498.095) (la "Créance"), qui sera alloué comme suit:

- soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-huit US Dollars (USD 79.368) seront alloués au capital social de la Société;

- cinquante millions quatre cent dix-huit mille sept cent vingt-sept US Dollars (USD 50.418.727) seront alloués à la

prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur totale de la contribution en nature a été apportée au notaire soussigné et à la

Société, notamment par un rapport d'évaluation signé par l'Actionnaire Unique, qui a pour conclusion ce qui suit:

- "Au 31 mars 2009 et vu les conditions de marché et les autres circonstances ayant cours à la date de ce rapport, la

Créance est estimé avoir une valeur de EUR 50.498.095. En outre, il n'y a pas eu de baisse de la valeur de la Créance
depuis le 31 mars 2009."

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura la désormais la teneur

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-seize mille US Dollars (USD 96.000) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales d'une valeur de huit US dollars (USD 8) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 2. (...)
La Société pourra, en dehors du Grand-duché de Luxembourg, acquérir des matières premières, transformer ces

matières premières en biens manufacturés et vendre ces biens manufacturés. En général, la Société pourra aussi exercer
toutes activités de nature financière, commerciale, industrielle, personnelle ou immobilière, pourra prendre toute mesure
qui préserve ses droits et pourra réaliser toutes les opérations qui sont directement ou indirectement lié à son objet ou
qui participe à promouvoir son développement ou son extension.

(...)".

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 7.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2009. Relation: LAC/2009/13625. Reçu soixante-quinze euros (75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009050436/242/157.
(090058314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

44679

Baldor Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.361.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 24 mars 2009

1. La cooptation de Monsieur Pietro LONGO a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur de catégorie B

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

2. Monsieur Pietro LONGO a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 14/04/2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BALDOR INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009050261/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05419. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090057630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mars 2009

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 01/02/2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Francesco MOLARO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01/09/2008

Commissaire aux comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide
de ne pas réélire la société ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L - 2533 Luxembourg
d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 la société

I.C. DOM-COM Sàrl. ayant son siège social au 69, rue Semois, L-2533 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAS LUC S.A.
Société Anonyme
Signatures
Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009050256/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05327. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Stream Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.622.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 29

décembre 2008 que:

1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Andrea Prencipe en tant qu'administrateur de la

Société avec effet à partir du 17 novembre 2008;

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein Monsieur Sergio Vandi avec adresse professionnelle au

4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet à partir du 17 novembre 2008.

44680

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la

Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30.06.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société STREAM SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009050520/1494/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05567. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090058380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

S & C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.565.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050219/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05168. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Miller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009050543/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05200. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

"Fidelia Sàrl", Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.

R.C.S. Luxembourg B 91.660.

Cession de parts sociales

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 9 octobre 2008, Monsieur Jean-Claude THOMA, demeurant

à L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang, a cédé les cent (100) parts sociales représentant la totalité du capital social de
la société à Monsieur Angelo ZITO, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 avril 2009

En date du 8 avril 2009, l'associé unique a:
- pris acte de la démission de Monsieur Jean-Claude THOMA de son poste de gérant;
- décidé de nommer en son remplacement Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Le nouveau gérant est nommé pour une durée illimitée et a pouvoir de signature individuelle pour engager la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44681

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009050539/9766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2009, réf. LSO-DD06820. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Horus Mining Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 96.690.

Par la présente, les sociétés administratrices de la société HORUS MINING INVESTMENTS S.A. c'est-à-dire la S.A.

HELLA INDUSTRIAL et la INC THALIA INVEST HOLDING démissionnent de leur mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 1

avril 2009.

POUR COPIE CONFORME
THALIA INVEST HOLDING INC.
Me KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009050521/289/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05610. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Reger Diamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 134.827.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Sonnabend, dem 04.04.2009

Beschlüsse:

- Herr Dr Franc SMIDT, Kaufmann, wohnhaft in 19, Ostallee, D-54290 Trier scheidet mit sofortiger Wirkung aus dem

Verwaltung der Gesellschaft aus.

- Frau Anna REGER, geb. 06.09.1979 in Nowo-Iljinowka, Kasachstan, Kauffrau, wohnhaft in 19, Ostallee, D-54290 Trier

wird mit sofortiger Wirkung zum Verwaltungsratsmitglied ernannt, ihr Mandat endet mit der Generalversammlung, die
im Jahre 2013 statt finden wird.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Abakus Services S.A.
b.p. 2646
L-1026 Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2009050046/2323/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05057. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Duster Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.481.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de vente et acquisition des actions en date du 27 mars 2009 que les actions de la société ont été

transférées.

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (le

vendeur), détient la totalité des parts sociales de la société. Le vendeur vend 100% de ces parts sociales (500 parts sociales).

44682

- Mr. Andrzej Kononczuk, avec adresse à ul. Rzepichy 5, 82-300, Elblag, Pologne (l'acquéreur) achète la totalité des

parts sociales du vendeur.

Luxembourg, 2 avril 2009.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Richard Brekelmans / Anne Coenen

Référence de publication: 2009049691/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02869. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pasion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049817/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05066. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.021.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049822/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04222. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Valbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.117.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049816/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05070. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Plough Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.728.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

44683

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049815/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05073. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Kendal Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 78.626.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049702/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2009, réf. LSO-DD06300. - Reçu 95,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090057934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.602.400,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.372.

La Société, soumise au droit luxembourgeois, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 704 du 6 avril 2006. Les
statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul Frieders, prénommé, en daté du 29 no-
vembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 712 du 7 avril 2006 et en date du 8 août 2006, publié au Mémorial C,
numéro 2054 du 3 novembre 2006.

Les comptes de la Société pour la période du 1

juillet 2006 jusqu'au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Par ailleurs et conformément aux articles 9 et 75 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

à l'article 82 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés,

- les coordonnées requises des gérants et commissaire(s) en fonction,
- la proposition d'affectation du résultat par le conseil de gérance, et
- l'emploi et la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société
ne résultent pas des comptes susmentionnés et ont donc été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049846/275/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05287. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Travel Services International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 65.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44684

Pour TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049854/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05781. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Pour ARRIGONI INVEST S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049855/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05780. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARRIGONI INVEST S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049856/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05779. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Twenty Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TWENTY SEVEN S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009049857/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05774. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Worldwide Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.171.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

44685

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009050688/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05328. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 59.731.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 avril 2009.

Pour le notaire TOM METZLER
Christophe HOELTGEN

Référence de publication: 2009050213/222/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05462. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090058287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Calisco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.646.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CALISCO LUXEMBOURG

S.A.", ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.646, constituée suivant acte notarié en date du 19 novembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C (le "Mémorial"), numéro 19 de l'an 1994 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2006, publié
au Mémorial numéro 1282 du 3 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur John WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les QUATRE-VINGT MILLE (80.000) actions représentant l'intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social, actuellement fixé à EURO 20.000.000, de EUR 18.000.000 pour le porter à EUR

2.000.000,- par a) absorption des pertes cumulées de EUR 7.272.156,79 et b) remboursement aux actionnaires à raison
du solde.

2. Divers.

44686

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de DIX-HUIT MILLIONS D'EUROS (EUR 18.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de VINGT MILLIONS D'EUROS (EUR 20.000.000,-) à celui de DEUX MILLIONS
D'EUROS (EUR 2.000.000,-), comme suit:

1) en vue de l'apurement des pertes cumulées à hauteur de SEPT MILLONS DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE

CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (EUR 7.272.156,79),

2) par remboursement du montant de DIX MILLIONS SEPT CENT VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE-

TROIS EUROS ET VINGT ET UN CENTS (EUR 10.727.843,21) aux actionnaires existants au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social de la société.

La réduction de capital intervient par réduction de la valeur nominale des actions, laquelle sera suite à la réduction de

VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) par action.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration de la Société pour procéder aux

écritures comptables qui s'imposent, à l'échange des QUATRE-VINGT MILLE (80.000) actions de l'ancienne valeur no-
minale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 250,-) chacune, contre le même nombre d'actions nouvelles ayant
une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, et au remboursement aux actionnaires actuels, étant
entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial
C, conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

Afin de refléter la réduction du capital social, ci-avant décidée, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000,-), représenté par QUATRE-

VINGT- MILLE (80.000) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 3.500,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, J. WEBER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11491. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009050437/242/76.
(090058309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Koenig Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 125.164.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 16 avril 2008, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Béatrice GRIFONI de sa

fonction d'administrateur de la société.

Le Conseil d'Administration décide de coopter, et ce avec effet immédiat, Monsieur Simon TORTELL, juriste, né le 8

août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte, en remplacement de Madame Béatrice
GRIFONI, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée
générale de l'an 2013.

44687

Cette décision sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Pour extrait sincère et conforme
KOENIG LUX S.A.
Kristen SIMAT / Francesco OLIVIERI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009050526/8516/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03641. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.263.

1) Veuillez noter qu'en date du 6 février 2003 le nom de l'associé unique MDU Resources International, Inc ayant son

siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a changé, le nouveau nom étant désormais le
suivant:

- Centennial Energy Resources International, Inc. ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington,

Delaware, Etats-Unis est l'associé unique de la société et détient 450 parts sociales de la Société.

2) Par ailleurs, suite aux résolutions de l'associé unique en date du 14 février 2007, la décisions suivante a été prise:
Démission du Gérant suivant en date du 15 février 2007:
- Monsieur Paul Edward Gatzemeier, né le 25 juillet 1950 dans l'état de Montana, Etats-Unis, demeurant au 918 East

Divide Avenue, ND58506-5650 Bismarck, Etats-Unis, en qualité de Gérant de la société.

Nomination du Gérant suivant en date du 15 février 2007:
- Monsieur Trevor J. Hastings, né le 31 mars 1973 dans l'état du Dakota du Nord, Etats-Unis, demeurant au 1150 West

Century Avenue, Bismarck, North Dakota 58503, Etats-Unis, en qualité de Gérant de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant
- Monsieur Vernon Alvin Raile, Gérant
- Monsieur Trevor J. Hastings, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009050172/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04026. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2009.

Promovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 67.377.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049325/2960/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04918. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44688

Document Outline

ADM Groupe S.à.r.l.

Advent Stoco Holding S.à. r.l.

Agence Générale Claude Hermes

Alpha Personnel System S.A.

ArcelorMittal REACH OR

Arrigoni Invest S.A.

Baldor Invest S.A.

BBWP Germany Holdings S.à r.l.

BPM Luxembourg S.A.

Calisco Luxembourg S.A.

Celsius Investment Funds SICAV

DB Valence II S.à r.l.

D'n'A Involvement Marketing

Duster Investments S.à r.l.

EPP Asnières (Lux) S.àr.l.

EPP Noisy Le Grand (Lux) S.àr.l.

European Education Holdings S.à.r.l.

European Recreational Vehicles S.à r.l.

Euro-Tabacs S.A.

FGE

"Fidelia Sàrl"

Fiduciaire G.L.B.

Groma, s.à r.l.

Harmony Halls S.à r.l.

Hitec Luxembourg S.A.

Horus Mining Investments S.A.

Incarta Development S.A.

Kandira S.A.

Kendal Enterprises S.A.

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l.

Koenig Lux S.A.

Lux-Top 50 Sicav

Marine Trade S.A.

Mas Luc S.A.

Maxxium Luxembourg S.A.

MDU Resources Luxembourg I LLC S.à r.l.

Miller S.A.

Mimi & Koko Investments S.A.

N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.

Parker Hannifin Global Capital Management

Pasion S.A.

Plough Holding S.A.

Promovis S.A.

Reger Diamond S.A.

Remy Cointreau Luxembourg S.A.

RICLUX Germany S.à r.l.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

S & C Europe S.A.

Seconda Financial S.A.

Sennari 2 S.à r.l.

Stream Sicav

Syncron Luxemburg

Travel Services International Holding S.A.

Twenty Seven

UAFC S.àr.l.

United International Management S.A.

Valbach S.A.

Worldwide Investors S.A.