MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 915

30 avril 2009

SOMMAIRE

Activ Services Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

43913

Adyton Immobilier International S.A. . . . .

43892

AGF PEH Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43885

Altmark Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43902

Altmark Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43902

Amadeus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43915

Amplion Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43903

Amplion Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43903

Avafin-Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43874

Banchereau Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43917

Banque Carnegie Fund Sicav  . . . . . . . . . . . .

43897

Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . .

43899

BauTec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43920

Betona Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43916

Betona Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43916

Bofor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43885

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43886

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43898

Carnegie Fund IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43897

Carnegie Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43898

Cavim S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43919

Cerigo Développement S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43894

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

43906

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

43909

Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l.  . . . . . . . . .

43891

Dynamics Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43874

ERAFIS S.A. (Etudes, Recherches et Appli-

cations en Finances Spécialisées)  . . . . . . .

43882

Fair Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43900

Farringdon Capital Management S.A.  . . . .

43896

F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43887

Forworx Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43909

Frolan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43899

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

43912

Hydrofluide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43901

ING REEIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43883

International Transinvest Holding S.A. . . .

43896

Knighthead Capital Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43895

La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

43901

LSA Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43874

Luxincom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43900

Mark IV Holdings Finance S.C.S. . . . . . . . . .

43894

McKesson International Holdings III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43888

MDU Resources Luxembourg II LLC

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43874

M J Ramos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43905

MLAM 3 properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

43900

MLAMGP 3 Partnership, S.e.c.s.  . . . . . . . . .

43900

Newbeebusiness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43886

Nucleus Euro-Advisers S.C.A.  . . . . . . . . . . .

43913

Obanosh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43896

Pinnacle Funding (Luxembourg) S.à r.l.  . .

43893

Reddick Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43894

Sud Construct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43899

Sunset Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43895

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l.  . . . . . .

43887

Tebro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43919

Toga Investments Pt. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

43915

Vector Investments A2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

43919

Vector Investments A S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

43920

Vector Investments B S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

43920

Vencorp Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43882

VM Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43918

43873

MDU Resources Luxembourg II LLC S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.264.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.03.09.

<i>MDU Resources Luxembourg II LLC S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009049279/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07643. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090057282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

LSA Re, Société Anonyme.

Capital social: SEK 11.678.887,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.422.

Avafin-Re S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.239.467,62.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.181.

Dynamics Re, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.239.467,62.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.596.

APPENDIX 1

<i>Project of Merger:

LSA Re, Société Anonyme
Registered Office: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Capital: SEK 11.678.887,00
R.C.S. B 45.422

AVAFIN-RE S.A., Société Anonyme
Registered Office: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Capital: EUR 1.239.467,62
R.C.S. B 39.181

DYNAMICS RE, Société Anonyme
Registered Office: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Capital: EUR 1.239.467,62
R.C.S. B 40.596

Between
LSA Re
A société anonyme with a capital of 11,678,887 SEK, divided into 1,000 fully paid-up shares without value, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, Section B, under number B 45.422, incorporated by deed of Maître Gerard Lecuit, notary residing in Mersch,
on October 5th, 1993, published in the Memorial C, number 597 of December 15 

th

 , 1993. The Articles of Incorporation

have been amended several times and for the last time by deed of Maître Paul Frieders, residing in Luxembourg, on

43874

December 5 

th

 , 2005, published in the Memorial C. LSA Re is represented by Mr Rikard EHNSIO and/or Mr Thomas

JOHANSSON and Mr Bertil FAHLSTROM as board members.

(hereafter "LSA Re")
and
AVAFIN-RE S.A.
A société anonyme with a capital of 1,239,467.62 EUR, divided into 10,000 shares, having its registered office at 19

rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, Section B, under
number 39.181, incorporated by deed of Maître Marc Elter, notary residing in Mersch, on December 30 

th

 , 1991, published

in the Memorial C, number 272 of June 22 

th

 , 1992. The Articles of Incorporation have been amended several times and

for the last time by deed of Maître Alex Weber, residing in Bascharage, on December 15 

th

 , 1998, published in the

Memorial C, number 148 on March 8 

th

 , 1999. AVAFIN-RE S.A. is represented by Mr Rikard EHNSIO and/or Mr Thomas

JOHANSSON and Mr Bertil FAHLSTROM as board members.

(hereafter "AVAFIN-RE S.A.")
and
DYNAMICS RE.
A société anonyme with a capital of 1,239,467.62 EUR, divided into 1,000 shares, having its registered office at 19 rue

de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, Section B, under
number  40.596,  incorporated  by  deed  of  Maître  Paul  Frieders,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  June  3 

rd

  ,  1992,

published in the Memorial C, number 487 of October 27 

th

 , 1992. The Articles of Incorporation have been amended

several times and for the last time by deed of Maître Paul Decker, residing in Luxembourg, on March 17 

th

 , 2008, published

in the Memorial C, number 1194 on May 2008. DYNAMICS RE is represented by Mr Rikard EHNSIO and/or Mr Thomas
JOHANSSON and Mr Bertil FAHLSTROM as board members.

(hereafter "DYNAMICS RE")
In addition
it has been agreed by the board of directors of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE that the methods and

conditions of merger by absorption by LSA Re of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE shall be realized in accordance
with articles 257 to 276 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 concerning the commercial companies, as modified.

1. Reasons for and goals of the merger.
1.1. Presentation of the companies
LSA Re is a company that has an object to carry out in Luxembourg and abroad, all reinsurance operations in all the

branches, except direct insurance operations, the direct or indirect acquisition of a holding in all companies or companies
having an identical or similar object or which are likely to support the development of its activities, more generally all
movable or real estate operations, commercial, civil or financial being able to be attached directly to the object.

The authorized capital of LSA Re is 11,678,887 SEK and is divided into 1,000 shares fully paid up.
LSA Re did not issue any share, bond or financial instrument other than the ordinary shares composing its capital.
AVAFIN-RE S.A. is a company which has as object to carry out, in Grand-Duchy of Luxembourg as abroad, all rein-

surance operations, all acceptances or retrocessions in all the branches of insurances. It can be involve directly or indirectly
in any company or company having an identical, similar or complementary object or whose activity is likely to support
the development of the activities of the company. Generally, it can carry out for itself or on behalf of a third party or in
participation with third parties all financial or commercial, movable or real estate operations, being able to be attached
directly to the activities above.

The authorized capital of AVAFIN-RE S.A. is 1,239,467.62 EUR, divided into 10,000 shares.
AVAFIN-RE S.A. did not issue any share, bond or financial instrument other than the ordinary shares composing its

capital.

DYNAMICS RE is a company that has an object to carry out in Luxembourg and abroad, all reinsurance operations in

all the branches, except direct insurance operations, the direct or indirect acquisition of a holding in all companies or
companies having an identical or similar object or which are likely to support the development of its activities, more
generally all movable or real estate operations, commercial, civil or financial being able to be attached directly to the
object.

The authorized capital of DYNAMICS RE is 1,239,467.62 EUR, divided into 1,000 shares.
DYNAMICS RE did not issue any share, bond or financial instrument other than the ordinary shares composing its

capital.

1.2. Reasons for and goals of the merger
The purpose of this operation is to carry out an internal reorganization of the reinsurance activities of the LSA Finance

group. It will be purely internal within the group and will simplify and improve the daily conditions of management and
the issue of the contracts of reinsurance within the companies of LSA Finance group.

43875

2. Annual accounts. The last annual accounts at December 31 

st

 , 2008 have been approved by the annual general

meeting of LSA Re, and by the annual general meeting of AVAFIN-RE S.A. The last annual accounts at June 30 

st

 , 2008

were approved by the annual general meeting of DYNAMICS RE on October 6 

th

 , 2008 and a limited review of the

accounts as at December 31 

st

 , 2008 has been carried out by the auditor. As well, interim accounts of DYNAMICS RE

as at March 31 

st

 , 2009 have been prepared.

3. Value of contribution. Following the internal reorganization of the Group, assets and liabilities brought to LSA Re

will be retained for accounting purpose at their net book value at December 31 

st

 , 2008.

The  net  asset  brought  to  the  company  LSA  Re  by  the  company  AVAFIN-RE  S.A.  amounts  to  45.220.041,46  SEK

(accounts 31/12/2008 with exchange rate EUR/SEK as at 31/03/2009).

The  net  asset  brought  to  the  company  LSA  Re  by  the  company  DYNAMICS  RE  is  18.571.240,76  SEK  (accounts

31/12/2008 with exchange rate EUR/SEK as at 31/03/2009).

4. Designation of the assets. The amount included in the merger of the companies AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS

RE into LSA Re includes the overall assets of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE such as they will exist at the day of
the realization of the merger (June 11 

th

 , 2009).

5. Designation of the liabilities of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE.  The  proposed  merger  is  authorized  and

accepted with the assumption of responsibility taken by LSA Re of AVAFIN-RE S.A. and of DYNAMICS RE, on the overall
liabilities of both companies, such as it will exist at the day of the realization of the merger.

6. Exchange and parity ratio. The exchange ratio is determined by the rate of the net asset value re-evaluated of LSA

Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE.

<i>Share value of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE

The valorisation of the LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE shares has been established by the boards of

directors of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE and proposed to the company EWA Révision S.A., réviseur
d'entreprises,, independent expert appointed as requested by article 266 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915,

concerning the commercial companies, as modified.

<i>Rate of exchange

The rate of exchange retained is 234 shares of LSA Re for 10.000 shares of AVAFIN-RE S.A. and 487 shares of LSA

Re for 1.000 shares of DYNAMICS RE.

7. Property and use. LSA Re will be owner of the shares brought from the date of final realization of the merger. The

merger will be effective from an accounting view at January 1 

st

 , 2009.

The merger will be definitively carried out by the approval of the extraordinary general assemblies of LSA Re, AVAFIN-

RE S.A. and DYNAMICS RE which will be held on June 11 

th

 , 2009.

8. Duties and conditions. The transfer during the merger of all the assets of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE is

made so that LSA Re will be liable for AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE liabilities.

Consequently, according to the article 268 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 concerning the commercial

companies, the creditors of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE whose receivable will be former to the publication of
the Minutes acknowledging the Merger will be able to ask for the constitution of securities within a period of two months
such publication of the Minutes acknowledging the Merger.

The transfer of shares of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE is granted and accepted according to the following

duties and conditions:

- LSA Re will take the goods and rights brought in the state where they will be at the date of final realization of the

merger.

- As from the realization of the merger, LSA Re will support and discharge all taxes and expenses related with the

goods and rights brought.

- LSA Re will be substituted purely and simply in the benefit and the obligations of all contracts and obligations with

third parties.

- LSA Re will be subrogated purely and simply in the rights, shares, mortgages, preferences, guarantees and personal

or real securities which can be attached to the receivables brought.

LSA Re will fill in, if necessary, all necessary formalities in order to make opposable to the thirds parties the transmission

of various assets brought.

9. Remuneration of the contribution of merger. LSA Re will issue for the capital increase 721 shares for an overall

nominal value of 8.420.477,53 SEK. These shares will be allocated at a rate of 1 share of LSA Re against 42,75 shares of
AVAFIN-RE S.A. and at a rate of 1 share of LSA Re against 2,05 shares of DYNAMICS RE.

43876

They will effectively be realized at the date of the final realization of the merger (accounting view on 1/01/2009). They

will give the right to any distribution of reserves decided after their emission. They will be delivered by the registration
to the share ledger of LSA Re.

The difference between the net book value of the goods and rights brought (i.e 63.791.282,22 SEK) and the nominal

value of the shares which will be created by the company LSA Re (i.e 8.420.477,53 SEK), in the process of increase of
capital subscribed as mentioned above, is equal to 55.370.804,69 SEK and will constitute a premium of merger which will
be recorded in the liabilities of the LSA Re balance sheet and on which will carry the rights of all the former and new
shareholders of the company.

The capital subscribed of LSA Re will increase by 8.420.477,53 SEK
Then, from: 11.678.887 SEK, the capital subscribed will reach the amount of: 20.099.364,53 SEK
The capital subscribed of LSA Re will then be divided into 1.721 shares, entirely released and all of the same category.
The 721 new shares will be subjected to all the statutory provisions of LSA Re and will have the same rights as the

former shares, subject to their date of realization.

These 721 new shares will all be negotiable as soon as the final increase of capital of LSA Re is realized.

10. Dissolution of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE.
10.1. Dissolution of AVAFIN-RE S.A.
AVAFIN-RE S.A. will automatically cease to exist at the date of final realization of the merger.
The liabilities of AVAFIN-RE S.A. being entirely taken by LSA Re, the dissolution of AVAFIN-RE S.A., because of the

merger, will not be followed of any operation of liquidation.

10.2. Dissolution of DYNAMICS RE
DYNAMICS RE will automatically cease to exist at the date of final realization of the merger.
The liabilities of DYNAMICS RE being entirely taken by LSA Re, the dissolution of DYNAMICS RE, because of the

merger, will not be followed of any operation of liquidation.

11. Condition of realization of the merger. The merger by absorption of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE by LSA

Re, the capital increase of LSA Re and the cease to exist without liquidation of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE
which will result, will become final only when the following cease to exist conditions will not be anymore valid:

- approval by the shareholders extraordinary general assemblies of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE for the merger

which is agreed there.

- approval by the shareholders extraordinary general assembly the of LSA Re for the merger which is agreed there,

of the related capital increase.

The general meetings of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE is planned to be held on June 11 

th

 , 2009. If

the whole of these conditions were not completed on April 25 

th

 , 2009 the latest, this merger would be automatically

regarded as null, unless agreement of companies LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE, without any need for
indemnity.

12. Condition precedents. In accordance with the Circular letter 98/3 of September 25 

th

 , 1998 of the Commissariat

aux Assurances of Luxembourg, the Project of Merger between LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE is drawn
up subject to:

- the confirmation by the aforementioned Commissariat aux Assurances of its agreement for the transfer of the shares

of the main shareholder of AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE to the main shareholder of LSA Re.

- the confirmation of the agreement of the aforementioned Commissariat aux Assurances with the merger of the

companies.

13. Expenses and rights. All subsequent expenses, rights and fees will fall on LSA Re.
No particular advantage is attributed to the experts of the merger, the members of the board of directors or auditors

of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE.

14. Election of residence. For the execution of the Project of Merger and their continuations, the undersigned, make

election of residence to the domicile of the company which they represent.

15. Powers. All powers are given to the carrier of an original, a copy or an extract of present to fulfil all formalities

and to carry out all declarations, deposits and publications which could be necessary or useful.

16. Documents. The Project of Merger, the annual accounts as well as the annual management reports of the three

last exercises of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE, the reports of the boards of directors and the reports of
the expert independent on the merger of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE are available at the head office
of each of the company merging for inspection by the shareholders at least a month before the date of the general meetings
having to agree on the merger of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE on June 11 

th

 , 2009.

43877

The boards of directors of LSA Re, AVAFIN-RE S.A. and DYNAMICS RE understand and speak English. The present

Project of Merger is followed by a French version but on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction en français:

ANNEXE 1

<i>Projet de fusion:

LSA Re, Société Anonyme
Siège social: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Capital: SEK 11.678.887,00
R.C.S. B 45.422

AVAFIN-RE S.A., Société Anonyme
Siège social: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Capital: EUR 1.239.467,62
R.C.S. B 39.181

DYNAMICS RE, Société Anonyme
Siège social: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Capital: EUR 1.239.467,62
R.C.S. B 40.596

Entre
LSA Re
société anonyme au capital de 11.678.887 SEK, divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées, dont le siège social est situé au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 45.422, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 597 du 15 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C. LSA Re est représentée par Monsieur Rikard EHNSIO et/ou Monsieur
Thomas JOHANSSON et Monsieur Bertil FAHLSTROM, membres des organes de gestion de la société spécialement
habilités à l'effet des présentes aux termes d'une délibération de l'organe de gestion de ladite société.

(ci-après «LSA Re»)
et
AVAFIN-RE S.A.
société anonyme au capital de 1.239.467,62 EUR, divisé en 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, entiè-

rement  libérées,  dont  le  siégé  social  est  situé  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 39 181, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 272 du 22 juin
1992. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et la dernière par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 148 le 8 mars 1999. AVAFIN-RE S.A. est représentée par
Monsieur Rikard EHNSIO et/ou Monsieur Thomas JOHANSSON et Monsieur Bertil FAHLSTROM, membres des organes
de gestion de la société spécialement habilités à l'effet des présentes aux termes d'une délibération de l'organe de gestion
de ladite société.

(hereafter «AVAFIN-RE S.A.»)
et
DYNAMICS RE
société anonyme au capital de 1.239.467,62 EUR, divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, entiè-

rement  libérées,  dont  le  siégé  social  est  situé  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 40 596, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 487 du 27
octobre 1992. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et la dernière par Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 17 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1194 en mai 2008. DYNAMICS RE est représentée
par Monsieur Rikard EHNSIO et/ou Monsieur Thomas JOHANSSON et Monsieur Bertil FAHLSTROM, membres des
organes de gestion de la société spécialement habilités à l'effet des présentes aux termes d'une délibération de l'organe
de gestion de ladite société.

(hereafter «DYNAMICS RE»)
d'autre part

43878

il a été convenu comme suit par les organes de gestion de LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE des modalités

et conditions de la fusion par absorption d'AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE, à réaliser en conformité avec les articles
257 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

1. Motifs et buts de la fusion.
1.1. Présentation des sociétés
LSA Re a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches, à

l'exclusion des opérations d'assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l'objet social.

Le capital social de LSA Re est composé de 11.678.887 SEK et est divisé en 1.000 parts, entièrement libérée.
Le LSA au sujet de n'a émis d'action, d'obligation ou de titres de nature autre que les actions ordinaires ou parts

composant son capital.

AVAFIN-RE S.A. est une société qui a pour objet d'effectuer, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

toutes opérations de réassurance, toutes acceptations ou rétrocessions dans toutes les branches d'assurances. Elle peut
s'intéresser directement ou indirectement dans toute société ou entreprise ayant un objet social identique, similaire ou
complémentaire ou dont l'activité est de nature à favoriser le développement des activités de la société. D'une façon
générale, elle peut effectuer pour elle-même ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes opé-
rations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement aux activités ci-dessus.

Le capital social d'AVAFIN-RE S.A. est composé de 1,239,467.62 EUR et est divisé en 10.000 parts, entièrement libérée.
Le LSA au sujet de n'a émis d'action, d'obligation ou de titres de nature autre que les actions ordinaires ou parts

composant son capital.

DYNAMICS RE a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches,

à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l'objet social.

Le capital social de DYNAMICS RE est composé de 1,239,467.62 EUR et est divisé en 1.000 parts, entièrement libérée.
Le LSA au sujet de n'a émis d'action, d'obligation ou de titres de nature autre que les actions ordinaires ou parts

composant son capital.

1.2. Motifs et buts de la fusion
Cette opération s'inscrit dans un but de restructuration interne du pôle d'activités réassurances du groupe LSA Finance.

Elle aura un caractère purement interne au groupe et aura pour but de simplifier et d'améliorer les conditions d'exploi-
tation et la diffusion des contrats de réassurance auprès des sociétés du groupe LSA Finance.

2. Comptes annuels. Les derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été approuvés respectivement

par l'assemblée générale annuelle de LSA Re, par l'assemblée générale annuelle d'AVAFIN-RE S.A. et, les derniers comptes
annuels, arrêtés au 30 juin 2008 ont été approuvés respectivement par l'assemblée générale annuelle de DYNAMICS RE
le 6 octobre 2009, et une revue limitée des comptes au 31 décembre 2008 de DYNAMICS RE a été effectuée par l'auditeur.
Aussi, des comptes intermédiaires de DYNAMICS RE au 31 mars 2009 seront considérés.

3. Valeur d'apport. S'agissant d'une restructuration interne au groupe, les actifs et passifs apportés sont retenus à des

fins comptables pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2008.

L'actif  net  apporté  à  la  société  LSA  Re  par  la  société  AVAFIN-RE  S.A.  s'élève  45.220.041,46  SEK  (comptes  au

31/12/2008 avec taux de change au 31/03/2009).

L'actif net apporté à la société LSA Re par la société DYNAMICS RE s'élève 18.571.240,76 SEK (comptes au 31/12/2008

avec taux de change au 31/03/2009).

4. Désignation des éléments d'actifs apportés. L'apport lors de la fusion des sociétés AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS

RE à LSA Re comprend la totalité des actifs d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE telle qu'elle existera au jour de la
réalisation de la fusion (11 juin 2009).

5. Prise en charge du passif d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE. La présente fusion est consentie et acceptée

moyennant prise en charge par LSA Re d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE, de l'ensemble du passif de ces dernières,
tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion.

6. Rapport d'échange et de parité. Le rapport d'échange est déterminé par rapport à la valeur de l'actif net réévalué

de LSA Re, d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE.

<i>Valeur de l'action de LSA RE, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE

La valorisation des actions de LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE a été établie par les organes de gestion de

LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE et soumise à l'appréciation de la société EWA Révision S.A., réviseur d'en-

43879

treprises, expert indépendant désigné en vertu de l'article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant
les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Ratio d'échange

Le taux d'échange retenu est de 234 actions de LSA Re pour 10.000 actions AVAFIN-RE S.A. et de 487 actions de LSA

Re pour 1.000 actions de DYNAMICS RE.

7. Propriété et jouissance. LSA Re sera propriétaire des biens apportés à compter de la date de réalisation définitive

de la fusion. La fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2009.

La fusion sera définitivement réalisée par l'approbation des assemblées générales extraordinaires de LSA Re, AVAFIN-

RE S.A. et DYNAMICS RE qui se tiendront le 11 juin 2009.

8. Charges et conditions. L'apport à titre de fusion de tous les actifs d'AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE est fait à

charge pour LSA Re de supporter en l'acquit d'AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE tout son passif.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant

les  sociétés  commerciales,  les  créanciers  d'AVAFIN-RE  S.A.  et  DYNAMICS  RE  dont  la  créance  sera  antérieure  à  la
publication du présent Acte constatant la Fusion pourront demander la constitution de sûretés dans un délai de deux
mois à compter de la publication du présent Acte constatant la Fusion.

L'apport  à  titre  de  fusion  d'AVAFIN-RE  S.A.  et  DYNAMICS  RE  est  en  outre  consenti  et  accepté  aux  charges  et

conditions suivantes :

- LSA Re prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la

fusion.

- A compter de la réalisation de la fusion, LSA Re supportera et acquittera tous impôts et taxes ainsi que toutes charges

quelconques afférents aux biens et droits apportés.

- LSA Re sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats et conventions

intervenues avec des tiers.

- LSA Re sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et sûretés

personnelles ou réelles qui peuvent être attachées aux créances apportées.

LSA Re remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des

divers éléments d'actif apportés.

9. Rémunération de l'apport de la fusion. LSA Re émettra, à titre d'augmentation de capital, 721 actions pour un

montant nominal total de 8.420.477,53 SEK. Ces actions seront attribuées à raison de 1 action de LSA Re contre 42,75
actions d'AVAFIN-RE S.A. et à raison de 1 action de LSA Re contre 2,05 actions de DYNAMICS RE.

Elles porteront jouissance à la date de réalisation définitive de la fusion (effet comptable au 1/01/2009). Elles donneront

droit à toute distribution de réserves décidée postérieurement à leur émission. Elles seront délivrées par inscription au
registre des associés de LSA Re.

La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés (soit 63.791.282,22 SEK) et la valeur nominale

des actions qui seront crées par la société LSA Re (soit 8.420.477,53 SEK), au titre de l'augmentation du capital souscrit
susvisée, est égale à 55.370.804,69 SEK et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société
LSA Re et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Le capital souscrit de LSA Re sera donc augmenté de: 8.420.477,53 SEK
Ainsi porté de: 11.678.887 SEK
Le capital souscrit atteindra un montant de: 20.099.364,53 SEK
Le capital souscrit de LSA Re sera alors divisé en 1.721 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Les 721 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de LSA Re et jouiront des mêmes droits

que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance.

Ces 721 actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital de LSA

Re.

10. Dissolution d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE.
10.1. Dissolution d'AVAFIN-RE S.A.
AVAFIN-RE S.A. se trouvera automatiquement dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion.
Le passif de AVAFIN-RE S.A. devant être entièrement pris en charge par LSA Re, la dissolution d'AVAFIN-RE S.A., du

fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

10.2. Dissolution de DYNAMICS RE
DYNAMICS RE se trouvera automatiquement dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion.
Le passif de DYNAMICS RE devant être entièrement pris en charge par LSA Re, la dissolution DYNAMICS RE, du fait

de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

43880

11. Condition de réalisation de la fusion. La fusion par absorption d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE par LSA

Re, l'augmentation de capital de LSA Re et de la dissolution sans liquidation d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE qui
en résultent, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions suspensives ci-après:

- approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE de la

présente convention et de la fusion qui y est convenu.

- approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LSA Re de la présente convention et de la

fusion qui y est convenu, de l'augmentation de capital corrélative.

La tenue des assemblées générales de LSA Re, d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE est prévue pour le 11 juin

2009. Si l'ensemble de ces conditions n'étaient pas réalisées le 25 avril au plus tard, le présent Projet de Fusion serait
considéré comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des sociétés LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE,
sans qu'il y ait lieu à indemnités de part ni d'autre.

12. Condition suspensive. Conformément aux dispositions de la Lettre Circulaire 98/3 du 25 septembre 1998 du

Commissariat aux Assurances de Luxembourg, le présent Projet de fusion entre LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS
RE est établi sous réserve de:

- la confirmation par ledit Commissariat aux Assurances de sa non-objection à la cession des actions de l'actionnaire

majoritaire d'AVAFIN-RE S.A. et de DYNAMICS RE à l'actionnaire majoritaire de LSA Re,

- la confirmation de non-objection dudit Commissariat aux Assurances à la fusion objet des présentes.

13. Frais et droit. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation,

incomberont à LSA Re.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts de la fusion, aux membres de l'organe de gestion ou aux com-

missaires aux comptes de LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE.

14. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, ès-qualités, font respecti-

vement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent.

15. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour

remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être né-
cessaires ou utiles.

16. Documents. Le Projet de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices

de LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE, les rapports des organes de gestion et les rapports de l'expert indépendant
sur la fusion de LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE sont disponibles au siège social de chacune des sociétés qui
fusionnent pour inspection par les actionnaires au moins un mois avant la date des assemblées générales devant statuer
sur la fusion de LSA Re, AVAFIN-RE S.A. et DYNAMICS RE.

Les organes de gestion de LSA, AVAFIN-RE SA et de DYNAMIQUE RE ne comprennent et ne parlent pas français.

Le présent Projet de Fusion est suivi d'une version anglaise et sur demande des mêmes personnes et en cas de différences
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2009.

<i>Pour les sociétés:
Société LSA Re
Rikard EHNSIO / Thomas JOHANSSON et Bertil FAHLSTROM
<i>Directeur et/ou Directeur et Président
Société AVAFIN-RE S.A.
Rikard EHNSIO / Thomas JOHANSSON et Bertil FAHLSTROM
<i>Directeur et/ou Directeur et Président
Société DYNAMICS RE
Rikard EHNSIO / Thomas JOHANSSON et Bertil FAHLSTROM
<i>Directeur et/ou Directeur et Président

Référence de publication: 2009050994/682/400.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2009, réf. LSO-DD08051. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090060629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2009.

43881

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, Rue Guillaume Kroll Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait le 8 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VENCORP PARTNERS
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009048824/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

ERAFIS S.A. (Etudes, Recherches et Applications en Finances Spécialisées), Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.994.

L'an deux mille neuf, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme ERAFIS S.A. (Etudes,

Recherches et Applications en Finances Spécialisées), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B142.994, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C
N° 2885 du 3 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Estelle Maréchal, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L'Assemblée élit comme scrutatrice, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est repris dans la liste

de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions ayant une valeur nominale de 310 EUR (trois cent

dix Euros) par action représentant l'intégralité du capital social émis et libéré au quart sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Transfert du siège social du 124, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg au 17, Rue Principale à L-5240

SANDWEILER;

2. Modification afférente des articles 5, première phrase et de l'article 16, première phrase des statuts.
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 124, Boulevard de la Pétrusse à L-2330

Luxembourg au 17, Rue Principale à L-5240 SANDWEILER.

43882

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite au prédit transfert de siège la première phrase de l'article 5 des statuts est à lire comme suit:

"  Art. 5. (1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler."

Suite au prédit transfert de siège la première phrase de l'article 16 des statuts est à lire comme suit:

"  Art. 16. (1 

ère

 phrase).  L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune de Sandweiler, au siège de la

société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le premier jour du mois d'avril de chaque année
à 14 heures."

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents (EUR 600,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Marechal, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14064. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048695/5770/56.
(090056353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

ING REEIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.936.

In the year two thousand and nine, on the sixth of April.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap),

governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered
at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner ING
REEIF MANAGEMENT B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered
office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing
professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, on April 2 

nd

 ,

2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the only partner of "ING REEIF Soparfi D S. à r. l.", a limited liability corporation with registered

office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing
in Remich, on May 2 

nd

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 953 dated

September 28 

th

 , 2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned

notary  on  July  12 

th

  ,  2007,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2944  dated

December 18 

th

 , 2007.

The capital of the company is fixed at one hundred seventeen thousand and four hundred euro (117.400.- EUR)

represented by one thousand one hundred seventy-four (1.174) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.-
EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

43883

<i>First resolution

The partner resolves to increase the corporate capital by an amount of seventy thousand euro (70.000.- EUR), so as

to raise it from its present amount of one hundred seventeen thousand and four hundred euro (117.400.- EUR) to one
hundred eighty-seven thousand and four hundred euro (187.400.- EUR), by issuing seven hundred (700) new parts with
a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing partner "ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V." declares to subscribe the seven

hundred (700) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the
amount of seventy thousand euro (70.000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one hundred eighty-seven thousand and four hundred euro (187.400.- EUR) represented

by one thousand eight hundred and seventy-four (1.874) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille neuf, le six avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire ven-

nootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden
sous le numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING REEIF MANA-
GEMENT B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée
par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye le 2 avril 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
La société comparante est le seule associée de la société à responsabilité limitée "ING REEIF Soparfi D S. à r. l.", avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ,
alors de résidence à Remich, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
953 du 28 septembre 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2944 du 18 décembre
2007.

Le capital social de la société est fixé à cent dix-sept mille quatre cents euros (117.400.- EUR) représenté par mille

cent soixante-quatorze (1.174) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

L'associée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante-dix mille euros (70.000.- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de cent dix-sept mille quatre cents euros (117.400.- EUR) à cent quatre-vingt-
sept mille quatre cents euros (187.400.- EUR), par l'émission de sept cents (700) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les sept cents (700) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) ont été

souscrites par l'associée "ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V." et entièrement libérée en espèces,
de sorte que le montant de soixante-dix mille euros (70.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

43884

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept mille quatre cents euros (187.400.- EUR) représenté par mille

huit cent soixante-quatorze (1.874) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14065. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048697/5770/102.
(090056367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.407.

- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle du gérant unique suivant de la société est modifiée comme suit:
* Monsieur Carlo SCHLESSER, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

Luxembourg, le 25 mars 2009.

AGF PEH Soparfi S.à r.l.
Carlo SCHLESSER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009048820/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Bofor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.408.

Le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR Luxembourg S.A., société anonyme avec siège social à Lu-

xembourg, 16, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg et la société BOFOR S.A., en date du 22 août 2006, a été
dénoncé avec effet au 11 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIR Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048833/6102/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43885

Newbeebusiness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 131.025.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 avril 2009 et d'une résolution du Conseil d'Admi-

nistration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Etablissement du nouveau siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>- Nouveaux Administrateurs:

* Monsieur Patrick MEUNIER, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé adminis-

trateur de la société avec effet au 6 avril 2009 pour une durée de 6 ans.

* Monsieur Patrick HOUBERT, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé adminis-

trateur de la société avec effet au 6 avril 2009 pour une durée de 6 ans.

* Madame Anna DE MEIS, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommée administrateur

de la société avec effet au 6 avril 2009 pour une durée de 6 ans.

<i>- Commissaire aux comptes:

* La société MRM CONSULTING S.A, 5 Rue de l'Ecole - L 4394 Pontpierre (Luxembourg), a été nommée commissaire

aux comptes de la société avec effet au 6 avril 2009 pour une durée de 6 ans.

<i>- Administrateur délégué:

* Monsieur Patrick MEUNIER, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, a été nommé adminis-

trateur délégué de la société avec effet au 6 avril 2009 pour une durée de 6 ans.

Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
NEWBEEBUSINESS S.A
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048834/6102/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.905.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2009, les actionnaires de la société de la société anonyme "BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A." ont pris les résolutions suivantes:

- renouvelé le mandat des membres du Conseil d'Administration de la société anonyme "Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.A." qui est composé comme suit jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010:

Geoffrey M. Cook,
Jean-Marc Crepin,
Henri Hackenberg,
Joseph E. Hendry III,
Susan C. Livingston,
Gert Rautenberg,
Kevin W. Stone,
Stokley P. Towles,
William B. Tyree,
Jeffrey R. Holland,
Seán Páircéir;
- reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à la date de la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

43886

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009048857/801/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

F&amp;C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.570.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2009, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

"F&amp;C Portfolios Fund" ont pris les résolutions suivantes:

- noté les démissions de leur fonction d'administrateur de "F&amp;C Portfolios Fund" de Monsieur Simon Airey avec effet

au 11 mars 2008 et celle de Monsieur Roberto Seiler avec effet au 25 novembre 2008;

- approuvé la cooptation de Monsieur John Karachalios, ayant son adresse professionnelle au 43, Katsibiri Street,

Cholargos - Athens 15561, Grèce, au poste d'administrateur de "F&amp;C Portfolios Fund" avec effet au 25 novembre 2008;

- renouvelé le mandat des administrateurs de "F&amp;C Portfolios Fund". Désormais, le conseil d'administration de la

société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2010:

* Laurence Llewellyn
* Antonio Thomas
* Jacques Elvinger
* Scott Stevens
* John Karachalios
* Allegra van Hövell
-  renouvelé  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de  PricewaterhouseCoopers  jusqu'à  la  prochaine  assemblée

générale qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009048858/801/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Talisman Petrolera del Peru S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.479.

Suite à une réunion du Conseil de Gérance il a été convenu ce qui suit:
- la démission du gérant Nigel Hares et acceptée avec effet au 20 mars 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AAD FIDUCIAIRE SARL
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009048870/723/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43887

McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.279.

In the year two thousand nine, the seventh day of April, before M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of McKesson International Holdings

III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with registered office at 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 89.279 and with a share
capital of twenty five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) (the Company). The Company has been incorporated on
September  25,  2002  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1634 of November 14, 2002.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the first time pursuant to a deed

dated August 26, 2003 of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -1090 of October 21, 2003, for the second time pursuant to a
deed dated May 14, 2004 of Maître Henri Hellinckx notary residing in Mersch published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, N° - 802 of August 5, 2004, for the third time pursuant to a deed dated December 13, 2004
of Maître Henri Hellinckx, aforementioned, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -
397 of April 29, 2005 and for the last time pursuant to a deed dated March 13, 2008 of Maître Paul Decker, notary then
residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1131 of May 8,
2008.

There appeared:

McKesson International Holdings S.à r.l., a private liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 88.501 and with a share capital of twenty five thousand
Canadian Dollars (CAD 25,000) (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Jean-Marc Delcour, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on April 6, 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty Canadian Dollars (CAD 40) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of twenty five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000),
represented by six hundred twenty five (625) shares having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40) each to twenty
five thousand and forty Canadian Dollars (CAD 25,040), by way of the issue of 1 (one) new share of the Company having
a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40).

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Loyens &amp; Loeff, each individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty Canadian Dollars

(CAD 40) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty five thousand Canadian
Dollars (CAD 25,000), represented by six hundred twenty five (625) shares having a par value of forty Canadian Dollars
(CAD 40) each to twenty five thousand and forty Canadian Dollars (CAD 25,040), by way of the issue of 1 (one) new
share of the Company having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

43888

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new share having a par value of

forty Canadian Dollars (CAD 40) and to fully pay up such share by a contribution in kind consisting in a claim in an amount
of six million six hundred thousand Canadian Dollars (CAD 6,600,000) the Sole Shareholder has against the Company
(the Claim).

The contribution of the Claim, in an aggregate amount of six million six hundred thousand Canadian Dollars (CAD

6,600,000) is allocated as follows:

- an amount of forty Canadian Dollars (CAD 40) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

- an amount of six million five hundred ninety nine thousand nine hundred sixty Canadian Dollars (CAD 6,599,960)

shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Declaration

The valuation of the contribution in kind of the Claim to the Company is evidenced by, inter alia, the balance sheet of

the Company as at April 6, 2009 and signed for approval by a manager of the Company and a certificate dated April 6,
2009 issued by one manager of the Company which states that:

"1. The attached balance sheet of the Company as at April 6, 2009 shows that the Company has issued six million six

hundred thousand (6,600,000) loan certificates having a par value of one (1) Canadian Dollars and for an aggregate amount
of six million six hundred thousand Canadian Dollars (CAD 6,600,000) in favour of the Sole Shareholder (the Loan
Certificates).

2. Based on generally accepted accountancy, the worth of the Loan Certificates contributed to the Company according

to the balance sheet dated as at April 6, 2009 is of six million six hundred thousand Canadian Dollars (CAD 6,600,000)
and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company.

3. The Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and it is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value.

4. All formalities in respect of the contribution of this Claim to the Company have been or will be accomplished".
A copy of the above document after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on the behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the increase in share

capital as follows:

McKesson International Holdings S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626 Shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty five thousand and forty Canadian Dollars (CAD 25,040), repre-

sented by six hundred twenty six (626) shares in registered form having a par value of forty Canadian Dollars (CAD 40)
each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 3,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le septième jour du mois d'avril, par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de McKesson International Hol-

dings III S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège
social au 270, route d'Arlon L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 89.279 et ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars

43889

canadiens (CAD 25.000) (la Société). La Société a été constituée le 25 septembre 2002 suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1634 du
14 novembre 2002.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la première fois suivant un acte daté du 26 août 2003 par

devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, N° - 1090 du 21 octobre 2003, pour la seconde fois suivant un acte daté du 14 mai 2004
par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, N° - 802 du 5 août 2004, pour la troisième fois suivant un acte daté du 13 décembre 2004 de Maître Henri
Hellinckx, susmentionné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 397 du 29 avril 2005 et
pour la dernière fois suivant un acte daté du 13 mars 2008 de Maître Paul Decker, notaire résident alors à Luxembourg-
Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -1131 du 8 mai 2008.

A comparu:

McKesson International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, avec siège social au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au RCS sous le numéro B 88.501 et ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) (l'Associé
Unique),

ici représentée par Maître Jean-Marc Delcour, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 6 avril 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante dollars canadiens (CAD 40) afin de le porter

de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) à un montant de vingt-cinq mille quarante
dollars  canadiens  (CAD  25.040)  par  l'émission  d'une  (1)  part  sociale  ayant  une  valeur  nominale  de  quarante  dollars
canadiens (CAD 40);

2. Souscription à, et libération de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point 1 ci-dessus au moyen d'un

apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 6.1 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, chacun individuellement (i) de procéder
pour le compte de la Société à l'enregistrement de la nouvelle part sociale dans le registre des associés de la Société (en
ce inclus, pour éviter le moindre doute, la signature dudit registre) et (ii) de se charger de toutes les formalités en rapport
avec lesdites résolutions, si nécessaire; et

5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes, le capital social de la Société d'un montant de

quarante dollars canadiens (CAD 40) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD
25.000) à un montant de vingt-cinq mille quarante dollars canadiens (CAD 25.040) par l'émission d'une (1) part sociale
ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à la nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens

(CAD 40) et de la libérer par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de six millions six cent mille
de dollars canadiens (CAD 6.600.000) que l'Associé Unique a à l'encontre de la Société (la Créance).

L'apport de la Créance, d'un montant total de six millions six cent mille de dollars canadiens (CAD 6.600.000) sera

affecté de la manière suivante:

- un montant de quarante dollars canadiens (CAD 40) sera affecté sur le compte capital social nominal de la Société;

et

- un montant de six millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante dollars canadiens (CAD 6.599.960)

sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

43890

<i>Déclaration

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance à la Société est démontrée par, inter alia, le bilan de la Société au 6

avril 2009 signés et approuvés par un gérant de la Société et par un certificat daté du 6 avril 2009 émis par un gérant de
la Société qui prévoit que:

"1. Le bilan de la Société au 6 avril 2009 ci-attaché montre que la Société a émis six millions six cent mille (6.600.000)

certificats de dettes ayant une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) et un montant total de six millions six cent
mille dollars canadiens (CAD 6.600.000) en faveur de son Associé Unique (les Certificats de Dette).

2. Fondé sur les principes comptables généralement acceptés, le montant de la Créance apportée à la Société con-

formément au bilan du 6 avril 2009 est de six millions six cent mille dollars canadiens (CAD 6.600.000) et depuis que le
bilan a été arrêté, aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait pu déprécier l'apport fait à la Société.

3. La Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction de cessibilité ni grevée d'un gage ou nantissement limitant son transfert ou réduisant sa valeur.

4. Toutes les formalités eu égard à l'apport de cette Créance à la Société ont été ou seront accomplies".
Une copie du document précité ainsi que le Contrat de Souscription, après avoir été signés, ne varietur, par le man-

dataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte aux
fins d'enregistrement.

L'Associé Unique décide de noter que l'actionnariat de la Société est, suivant l'augmentation de capital, le suivant:

McKesson International Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 626 Parts Sociales

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille quarante dollars canadiens (CAD 25.040) représenté

par six cent vingt-six (626) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de quarante dollars canadiens
(CAD 40) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 3.500,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes mentionnées ci-

dessus  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  à  la  requête  des  mêmes  parties
comparantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: J.-M. DELCOUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13781. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009049249/206/207.
(090057109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.031.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.724.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 09 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jacques de Patoul en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Paul Lefering, né le 20 octobre 1972, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg en qualité de gérant B de la société et ce avec effet immédiat;

43891

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009048889/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Adyton Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.603.

L'an deux mille neuf, le sept avril.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADYTON IMMOBILIER

INTERNATIONAL S.A." ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, constituée sous la déno-
mination "AES HOLDING S.A." suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 986 du 9 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 81.603.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, préqualifié, en date du 17 janvier

2006, publié au Mémorial C numéro 1133 du 12 juin 2006.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc THEIS, employé privé, demeurant

professionnellement à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENT ACTIONS (3.100) d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentées, après avoir été signées "ne varietur"

par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) pour le porter

de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR
131.000,-) par la création de DIX MILLE (10.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-)
chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation par les actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription par la société anonyme, "ISKRA S.A." ayant son siège social à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare,

à l'intégralité de DIX MILLE (10.000) actions nouvelles.

4.- Suppression de toute référence au capital autorisé et modification de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000,-) en vue de porter le capital de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(EUR 31.000,-) à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 131.000,-) par la création et l'émission de DIX MILLE
(10.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

43892

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d'admettre à la souscription des DIX MILLE (10.000,-) actions nouvelles, un nouvel actionnaire la société anonyme
"ISKRA S.A." ayant son siège social à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société anonyme "ISKRA S.A." prénommée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marc

THEIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare,

lequel peut engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion

journalière et comme président du conseil d'administration, suite à une réunion du conseil d'administration du 11 août
2003, publié au Mémorial C numéro 1089 du 21 octobre 2003.

Laquelle société dûment représentée a déclaré souscrire les DIX MILLE (10.000) actions nouvelles et les libérer in-

tégralement par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, de sorte que la somme de
CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 131.000,-), représenté par TREIZE

MILLE CENT (13.100,-) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont

approximativement estimés à 1.300,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-M.Theis, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 08 avril 2009. Relation: EAC/2009/4116. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009049245/272/81.
(090056900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pinnacle Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.085.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique de la Société du 8 avril 2009

En date du 8 avril 2009, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de révoquer
- Monsieur Nikolaos PERROS en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat
de nommer
- Monsieur John Magliano, né le 11 mai 1959 à New York, Etats-Unis d'Amérique,, ayant comme adresse professionnelle

2, Meadow Park Road, Rye Brook, NY 10573 New York, Etats-Unis d'Amérique en tant que nouveau gérant de classe A
de la Société avec effet au 8 avril 2009 et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur John Magliano, gérant de classe A
- Monsieur Vikrant Sawhney, gérant de classe A
- Monsieur Jean-Claude Koch, gérant de classe B

43893

- Monsieur Aidan J. Foley,, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pinnacle Funding (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009048887/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Reddick Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.409.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 9 février 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jacques de Patoul en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat;
et
- de nommer Monsieur Paul Lefering, né le 20 octobre 1972, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009048891/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Mark IV Holdings Finance S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.400.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 28 février 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2009.

<i>Mark IV Holdings Finance S.C.S.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domicilliataire
Signatures

Référence de publication: 2009049282/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07618. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Cerigo Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 995.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.017.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite prise en date du 2 avril 2009 par les actionnaires de la Société que la nomination de

Joy BAINVILLE, investment professional, née le 23 mai 1979 à Suresnes (France), demeurant professionnellement à Mi-

43894

chelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD, Grande-Bretagne, au poste de gérant de catégorie A, avec effet
immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire Jan UNVERHAU.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009048892/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Knighthead Capital Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.660.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Benoît Chapellier

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet immédiat.

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 mars 2009 que:
- Mlle Kathy Marchione, née le 18 avril 1970 à Hayange, France, ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société en remplacement du gérant démissionnaire et ce, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

<i>Pour Knighthead Capital Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048894/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Sunset Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 mars 2009

Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue de l'Arquebuse, CH-1204

GENEVE est nommé Administrateur de la société à compter du 28 janvier 2009 en remplacement de Monsieur Jean-
François  CORDEMANS,  dont  la  démission  a  pris  effet  le  28  janvier  2009.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012. La cooptation de Monsieur Grégory GUISSARD sera ratifiée à la prochaine
Assemblée Générale.

Le 24 mars 2009.

Certifié conforme
SUNSET INVESTMENT S.A.
M. CLERGEAU / J.-P. EMMA
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009048895/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43895

International Transinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 2 avril 2009

- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg,

est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Valérie DI BARTOLOMEO, démissionnaire. Il ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.
I. SCHUL / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009048896/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Obanosh, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.378.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 14 avril 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 14 avril 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 14 avril 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

<i>Pour OBANOSH
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009049360/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Farringdon Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société,

<i>le 19 mars 2009 à 15h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.

43896

A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président
M. Andreas Tholstrup
M. Bruno Frèrejean
M. Vincent Gruselle
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048897/61/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Banque Carnegie Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.660.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société,

<i>le 20 mars 2009 à 10h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président
M. Bruno Frèrejean
M. Vincent Gruselle
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048899/61/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société,

<i>le 20 mars 2009 à 16h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
* Approbation de la démission de Mme. Ann-Charlotte Byström Eek de sa fonction d'Administrateur,
* Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président
M. Bruno Frèrejean

43897

M. Vincent Gruselle
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048900/61/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société,

<i>le 20 mars 2009 à 14h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
* Approbation de la démission de Mme. Ann-Charlotte Byström Eek de sa fonction d'Administrateur,
* Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président
M. Bruno Frèrejean
M. Vincent Gruselle
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048901/61/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, le 16 mars 2009

<i>à 9h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
* Approbation de la démission de Mme. Ann-Charlotte Byström Eek de sa fonction d'Administrateur,
* Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

M. Claes-Johan Geijer, Président
M. Bruno Frèrejean
M. Vincent Gruselle
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

43898

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048902/61/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg au siège social de la société, le

<i>16 mars 2009 à 11h. 00

4. Après délibération, l'Assemblée approuve la résolution suivante:
- Approbation des démissions de Madame Catharina Lagerstam et de Monsieur Anders Hultin en tant que membres

du Conseil d'Administration avec effet au 12 novembre 2008;

- Réélection des autres membres existants du Conseil d'Administration pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
M. Mikael ERICSON, Président
M. Christoffer FOLKEBO, Administrateur
M. Claes-Johan GEIJER, Administrateur délégué
M. Bruno FREREJEAN, Administrateur délégué adjoint

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Mr Claes-Johan Geijer / Mr. Danilo Linosa
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009048903/61/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Frolan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 58.159.

Le bilan au 31/12/05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048956/1656/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04170. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Sud Construct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 125.153.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Laurent WEBER de ses fonctions d'adminis-

trateur.

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs Monsieur Francesco ZEPPONI, demeurant

70-72A Cité Emile Mayrisch à L-3855 SCHIFFLANGE et Monsieur Sabatino DI BARTOLOMEO, demeurant 5, rue du
Général de Gaulle à F-54720 LEXY. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43899

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2009.

Louis FARNETI / Norbert MEISCH / Laurent WEBER
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009048905/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Luxincom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 63.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la Décision Extraordinaire de l'Associé Unique du 31 mars 2009:

Il résulte du procès-verbal de la Décision Extraordinaire de l'Associé Unique de la société LUXINCOM SARL prise le

31 mars 2009, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009048906/5387/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

MLAM 3 properties Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. MLAMGP 3 Partnership, S.e.c.s.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.846.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

MLAM 3 properties SARL
Gerald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009049285/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03124. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Fair Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.181.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Fair Partners S. à r.l. ayant son siège social à L-2132 Luxem-

bourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, inscrite sous le numéro B 135.181 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 6 février 2008,

43900

tenue par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en

date du 11 février 2009, enregistrée à Luxembourg AC, le 16 février 2009, LAC/2009/6069, aux droits de 75,- € et
déposée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  en  date  du  16  mars  2009  sous  le  numéro
L090041138.02, une erreur matérielle s'est glissée quant à l'adresse sur l'entête de l'acte.

Il y a donc lieu de rectifier celle-ci, qui aurait dû se lire comme suit:
L-2132 Luxembourg
2-4, avenue Marie-Thérèse.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009048907/5770/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.264.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2008:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A., ayant son siège

social 60, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxembourg B99 746, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2014.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A., ayant son siège social

60, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxembourg B99 747, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2014.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A., ayant son siège social

60, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxembourg B99 739, comme Administrateur jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2014.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy and Accounting Services S.A., ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554, comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 5 février 2008.

<i>Pour La Garoupe Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049379/760/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Hydrofluide Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.034.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048964/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04339. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43901

Altmark Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Altmark Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.400.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "ALTMARK

HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 100.400, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 619 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n 'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "ALTMARK INVES THOLDING S. à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

43902

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "ALTMARK INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il  est  régi  par  les  présents  statuts  une  société  à  responsabilité  limitée  luxembourgeoise,  dénommée  "ALTMARK

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEEVI, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/10988. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048651/211/78.
(090056574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Amplion Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Amplion Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.407.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "AMPLION

HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 100.407, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 626 du 17 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

43903

3) Changement de la dénomination de la société en "AMPLION INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "AMPLION INVESTHOLDLNG S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "AMPLION IN-

VESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEIM, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/10989. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048652/211/78.
(090056569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43904

M J Ramos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R.C.S. Luxembourg B 145.724.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois avril.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Joao de Deus RAMOS, maître-confiseur, né à Ribeira Grande (Cap Vert), le 27 juillet 1964 (Matricule

1964 0727 759), demeurant à L-4540 Differdange, 8, rue Dicks-Lentz,

2.- Madame Maria de Livramento DA LUZ, vendeuse, née à Ribeira Grande (Cap Vert), le 20 janvier 1972 (Matricule

1972 0120 464), demeurant à L-4540 Differdange, 8, rue Dicks-Lentz.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de M J RAMOS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet la vente d'articles de boulangerie, de viennoiserie, de pâtisserie, de confiserie ainsi que

de boissons non-alcoolisées.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Monsieur Joao de Deus RAMOS, prénommé: Vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Maria de Livramento DA LUZ, prénommée: Soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

TOTAL: cent parts socials, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Évaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995.-.

43905

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Joao de Deus RAMOS, maître-

confiseur, né à Ribeira Grande (Cap Vert), le 27 juillet 1964 (Matricule 1964 0727 759), demeurant à L-4540 Differdange,
8, rue Dicks-Lentz,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ramos, Da Luz, Schuman.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 08 avril 2009 Relation: EAC / 2009 / 4110. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 15 avril 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009048661/237/68.
(090056322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of March,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Charme Investments S.C.A., a société en commandite par actions organized under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg under number B 88.675 ("CHARME"),

represented by M 

e

 Thelma CARRION, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on March 17, 2009.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state that:
I. CHARME is the sole participant of Charme Fashion Group S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, incorporated by a deed of the undersigned notary on
March 12, 2009, not yet published in the Mémorial C (the "Company"). The articles of association of the Company have
been amended by a deed of the undersigned notary on March 19, 2009, not yet published in the Mémorial C.

II.  The  corporate  capital  of  the  Company  is  fixed  at  one  million  euro  (EUR  1,000,000.-)  divided  into  one  million

(1,000,000) parts of one euro (EUR 1.-) each.

III. The agenda is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five thousand seven hundred

and forty-six euro (EUR 125,746.-) so as to raise it from its current amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) to one
million one hundred twenty-five thousand seven hundred and forty-six euro (EUR 1,125,746.-) by the creation and the
issue of one hundred twenty-five thousand seven hundred and forty-six (125,746) new parts of a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, together with a total issue premium of six million eight hundred seventy-four thousand two hundred
and fifty-four euro (EUR 6,874,254.-);

2.  Subscription  and  paying  up  by  Gulgong  Inc.  of  one  hundred  twenty-five  thousand  seven  hundred  and  forty-six

(125,746) new parts of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, together with a total issue premium of six million
eight hundred seventy-four thousand two hundred and fifty-four euro (EUR 6,874,254.-) by the contribution in cash of
the amount of seven million euro (EUR 7,000,000.-);

3. Amendment of Article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase, so as

to be worded as follows:

43906

"The capital of the Company is fixed at one million one hundred twenty-five thousand seven hundred and forty-six

euro  (EUR  1,125,746.-)  divided  into  one  million  one  hundred  twenty-five  thousand  seven  hundred  and  forty-six
(1,125,746) parts of one euro (EUR 1.-) each."

4. Decision to appoint four (4) additional managers of the Company for an undetermined term.
IV. After this had been set forth, the above named participant has decided to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-

five thousand seven hundred and forty-six euro (EUR 125,746.-) so as to raise it from its current amount of one million
euro  (EUR  1,000,000.-)  to  one  million  one  hundred  twenty-five  thousand  seven  hundred  and  forty-six  euro  (EUR
1,125,746.-) by the creation and the issue of one hundred twenty-five thousand seven hundred and forty-six (125,746)
new parts of one euro (EUR 1.-) each, together with a total issue premium six million eight hundred seventy-four thousand
two hundred and fifty-four euro (EUR 6,874,254.-).

<i>Subscription and Payment

CHARME having waived its preferential subscription right, Gulgong Inc., a British Virgin Islands company with registered

office at 33 Porter Road, P.O. Box 3169 PMB 103, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the register
of companies of Registrar of Corporate Affairs of British Virgin Islands under number 674996,

represented by M 

e

 Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March 17, 2009, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed with the registration authorities, has
declared to subscribe all the one hundred twenty-five thousand seven hundred and forty-six (125,746) new parts of one
euro (EUR 1.-) each by the contribution in cash of the amount of seven million euro (EUR 7,000,000.-).

Evidence of the aforementioned contribution has been given to the undersigned notary, who acknowledges this ex-

pressly so that the amount of seven million euro (EUR 7,000,000.-) is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

The sole participant decides to amend Article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the

capital increase, so as to be worded as follows:

"The capital of the Company is fixed at one million one hundred twenty-five thousand seven hundred and forty-six

euro  (EUR  1,125,746.-)  divided  into  one  million  one  hundred  twenty-five  thousand  seven  hundred  and  forty-six
(1,125,746) parts of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Third resolution

The sole participant decides to appoint the following persons as additional managers of the Company with effect on

March 23, 2009 for an undetermined period:

1) Luca Cordero di Montezemolo, manager, born in Bologna (Italy) on August 31, 1947, with professional address Via

Giuseppe Mangili 38/A- 00197 Rome, Italy;

2) Matteo Cordero di Montezemolo, manager, born in Torino (Italy) on April 7, 1977, with professional address Via

Giuseppe Mangili 38/A- 00197 Rome, Italy;

3) Elena Arinushkina, lawyer, born in Moscow (Russia) on June 6, 1965, residing at 2 Vladimirskaya n° 45/202, Moscow

(Russia);

4) Etienne Schön, lawyer, born in Zurich (Switzerland) on February 3, 1962, residing at Rutistrasse 4, CH-8126 Zumikon

(Switzerland).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 4,500.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by names, surnames, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

43907

A COMPARU

Charme Investments S.C.A., une société en commandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.675 ("CHARME"),

représentée par M 

e

 Thelma CARRION, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17

mars 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. CHARME est l'associé unique de Charme Fashion Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 12 mars 2009, non encore publié au Mémorial C (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 2009, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000,-EUR) divisé en un million (1.000.000) de parts

sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six euros

(125.746,- EUR) afin de le porter de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) à un million cent vingt-
cinq mille sept cent quarante-six euros (1.125.746,- EUR) par la création et l'émission de cent vingt-cinq mille sept cent
quarante-six (125.746) parts sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale
de six millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante-quatre euros (6.874.254,- EUR);

2. Souscription et libération par Gulgong Inc. des cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six (125.746) parts sociales

nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de six millions huit cent soixante-
quatorze mille deux cent cinquante-quatre euros (6.874.254,- EUR), par l'apport en espèces d'un montant de sept millions
d'euros (7.000.000,- EUR);

3. Modification de l'article 7 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital, pour lui donneur la

teneur suivante:

"Le capital social est fixé à un million cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six euros (1.125.746,- EUR) représenté

par un million cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six (1.125.746) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune."

4. Décision de nommer quatre (4) gérants supplémentaires de la Société pour une durée indéterminée.
IV. Les résolutions suivantes sont prises par la comparante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille sept cent

quarante-six euros (125.746,- EUR) afin de le porter de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) à un
million cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six euros (1.125.746,- EUR) par la création et l'émission de cent vingt-
cinq mille sept cent quarante-six (125.746) parts sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime
d'émission totale de six millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante-quatre euros (6.874.254,- EUR).

<i>Souscription et Paiement

CHARME ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, Gulgong Inc., une société constituée sous les lois

des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 33 Porter Road, P.O. Box 3169 PMB 103, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, immatriculée au registre des sociétés du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 674996,

représentée par M 

e

 Candice WISER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 mars

2009, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire l'ensemble des cent vingt-cinq mille sept
cent quarante-six (125.746) parts sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune, par l'apport en espèces d'un montant
de sept millions d'euros (7.000.000,- EUR).

La preuve de l'apport précité à été apportée au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément, de sorte que

le montant de sept millions d'euros (7.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à un million cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six euros (1.125.746,- EUR) représenté

par un million cent vingt-cinq mille sept cent quarante-six (1.125.746) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune."

43908

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants supplémentaires de la Société avec

effet au 23 mars 2009 pour une durée indéterminée:

1) Luca Cordero di Montezemolo, gérant, né à Bologna (Italie), le 31 août 1947, avec adresse professionnelle Via

Giuseppe Mangili 38/A- 00197 Rome, Italie;

2) Matteo Cordero di Montezemolo, gérant, né à Torino (Italie), le 7 avril 1977, avec adresse professionnelle Via

Giuseppe Mangili 38/A- 00197 Rome, Italie;

3) Elena Arinushkina, juriste, née à Moscou (Russie), le 6 juin 1965, demeurant à 2 Vladimirskaya n° 45/202, Moscou

(Russie);

4) Etienne Schön, juriste, né à Zurich (Suisse), le 3 février 1962, demeurant à Rutistrasse 4, CH-8126 Zumikon (Suisse).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à 4.500,- €.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande des comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, Th. Carrion, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2009. Relation: LAC/2009/11809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009048662/212/168.
(090056375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Forworx Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.224.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009:
- est acceptée avec effet immédiat la résignation de M. Yves Meert ayant son domicile 58, rue Saint Martin, B-6860

Léglise, Belgique en tant que Administrateur.

- est confirmée avec effet immédiat la nomination de la société Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60,

Grand-Rue à L-1660 Luxembourg, N° Registre de Commerce B 99.739, en tant que Administrateur et reprenant le mandat
en cours jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour Forworx Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049374/760/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of March,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

43909

Charme Investments S.C.A., a société en commandite par actions organized under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg under number B 88.675 ("CHARME"),

represented by Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on March 16, 2009.
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state that:
I. CHARME is the sole participant of Charme Fashion Group S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, incorporated by a deed of the undersigned notary on
March 12, 2009, not yet published in the Mémorial C (the "Company").

II. The corporate capital of the Company is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) divided into thirty thousand

(30,000) parts of one euro (EUR 1.-) each.

III. The agenda is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred seventy thousand euro (EUR

970,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) to one million euro (EUR
1,000,000.-) by the creation and the issue of nine hundred seventy thousand (970,000) new parts of a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, together with a total issue premium of fifteen million two hundred seventy-one thousand four
hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 15,271,472.16);

2. Subscription and paying up by CHARME of nine hundred seventy thousand (970,000) new parts of a nominal value

of one euro (EUR 1.-) each, together with a total issue premium of fifteen million two hundred seventy-one thousand
four hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 15,271,472.16) by the contribution in kind of 1,879,804 shares of
Ballantyne Cashmere S.p.A. and a quota of ninety-four thousand euro (EUR 94,000.-) of the share capital of Ballantyne
Retail S.r.l.;

3. Amendment of Article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase, so as

to be worded as follows:

"The capital of the Company is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into one million (1,000,000) parts

of one euro (EUR 1.-) each."

IV. After this had been set forth, the above named participant has decided to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred seventy

thousand euro (EUR 970,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) to one
million euro (EUR 1,000,000.-) by the creation and the issue of nine hundred seventy thousand (970,000) new parts of
one euro (EUR 1.-) each, together with a total issue premium of fifteen million two hundred seventy-one thousand four
hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 15,271,472.16).

<i>Subscription and Payment

All the nine hundred seventy thousand (970,000) new parts of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by

CHARME. These new parts have been fully paid up together with a total issue premium of fifteen million two hundred
seventy-one thousand four hundred seventy-two point sixteen euro (EUR 15,271,472.16) by a contribution in kind con-
sisting in the following participations owned by CHARME:

(i) one million eight hundred seventy-nine thousand eight hundred and four (1,879,804) shares of one euro (EUR 1.-)

each, representing 93.99% of the share capital of Ballantyne Cashmere S.p.A., a joint stock company (società per azioni)
organized under the laws of Italy, having its registered office at 49, Corso Italia, Milan, Italy, registered with the register
of companies of Milan under n° 03707910968, this asset being transferred to the Company at the book value of fifteen
million six hundred sixty-two thousand five hundred sixty euro and sixteen cent (EUR 15,662,560.16);

(ii) A quota of ninety-four thousand euro (EUR 94,000.-), representing 94 % of the share capital of Ballantyne Retail

S.r.l., a private limited liability company (Società a responsabilità limitata) organised under the laws of Italy, having its
registered office at 49, Corso Italia, Milan, Italy, registered with the register of companies of Milan under n° 05517350962,
this asset being transferred to the Company at the book value of five hundred seventy-eight thousand nine hundred twelve
euro (EUR 578,912.-).

((i) and (ii) collectively referred to as the "Shares").
The total of the Shares contributed to the Company by CHARME are valuated at sixteen million two hundred forty-

one thousand four hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 16,241,472.16).

Evidence of the value of the contribution in kind of the Shares has been given to the undersigned notary by a statement

of contribution value of the sole manager of the Company dated March 16, 2009, which statement of contribution value
after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

43910

According to the aforementioned statement of contribution value of the sole manager of the Company dated March

16, 2009, the Shares so contributed to the Company have been valuated at sixteen million two hundred forty-one thousand
four hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 16,241,472.16).

<i>Second resolution

The sole participant decides to amend Article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the

capital increase, so as to be worded as follows:

"The capital of the Company is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into one million (1,000,000) parts

of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 6,000.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by his name, surname,

civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Charme Investments S.C.A., une société en commandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.675 ("CHARME"),

représentée par Candice WISER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

16 mars 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. CHARME est l'associé unique de Charme Fashion Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 12 mars 2009, non encore publié au Mémorial C (la "Société").

II. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR) divisé en trente mille (30.000) parts sociales

d'un euro (1,- EUR) chacune.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf cent soixante-dix mille euros (970.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de trente mille euros (30.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par
la création et l'émission de neuf cent soixante-dix mille (970.000) parts sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune,
ensemble avec une prime d'émission totale de quinze millions deux cent soixante et onze mille quatre cent soixante-
douze euros et seize cents (15.271.472,16 EUR);

2. Souscription et libération par CHARME des neuf cent soixante-dix mille (970.000) parts sociales nouvelles d'un euro

(1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de quinze millions deux cent soixante et onze mille quatre
cent soixante-douze euros et seize cents (15.271.472,16 EUR), par l'apport en nature de 1.879.804 actions de Ballantyne
Cashmere S.p.A. et un quota de quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR) du capital social de Ballantyne Retail
S.r.l.;

3. Modification de l'article 7 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital, afin de lui donneur la

teneur suivante:

"Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par un million (1.000.000) de parts sociales

d'un euro (1,- EUR) chacune."

IV. Les résolutions suivantes sont prises par la comparante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent soixante-dix mille euros

(970.000,-  EUR)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trente  mille  euros  (30.000,-  EUR)  à  un  million  d'euros

43911

(1.000.000,- EUR) par la création et l'émission de neuf cent soixante-dix mille (970.000) parts sociales nouvelles d'un euro
(1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de quinze millions deux cent soixante et onze mille quatre
cent soixante-douze euros et seize cents (15.271.472,16 EUR).

<i>Souscription et Paiement

L'ensemble des neuf cent soixante-dix mille (970.000) parts sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune a été

souscrit par CHARME. Les parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées ensemble avec une prime d'émission
totale de quinze millions deux cent soixante et onze mille quatre cent soixante-douze euros et seize cents (15.271.472,16
EUR) par l'apport en nature des participations détenues par CHARME:

(i)  un  million  huit  cent  soixante-dix-neuf  mille  huit  cent  quatre  (1.879.804)  actions  d'un  euro  (1,-  EUR)  chacune,

représentant 93,99 % du capital social de Ballantyne Cashmere S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social
au 49, Corso Italia, Milan, Italie, inscrite auprès du registre des sociétés de Milan sous le n° 03707910968, cet actif étant
transféré à la Société à la valeur comptable de quinze millions six cent soixante-deux mille cinq cent soixante euros et
seize cents (15.662.560,16 EUR);

(ii) un quota de quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR), représentant 94 % du capital social de Ballantyne

Retail S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social au 49, Corso Italia, Milan, Italie, inscrite auprès du registre
des sociétés de Milan sous le n° 05517350962, cet actif étant transféré à la Société à la valeur comptable de cinq cent
soixante-dix-huit mille neuf cent douze euros. (578.912,- EUR).

((i) et (ii) ensemble les "Actions").
Le total des Actions apportées par CHARME est évalué à seize millions deux cent quarante et un mille quatre cent

soixante-douze euros et seize cents (16.241.472,16 EUR).

La preuve de la valeur de l'apport en nature des Actions à été apportée au notaire instrumentaire par une déclaration

de la valeur de l'apport du gérant unique de la Société en date du 16 mars 2009, laquelle déclaration de la valeur de
l'apport sera signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte,
pour être enregistrée avec lui.

Conformément à la déclaration de la valeur de l'apport du gérant unique de la Société susmentionnée du 16 mars

2009, les Actions apportées à la Société ont été évaluées à seize millions deux cent quarante et un mille quatre cent
soixante-douze euros et seize cents (16.241.472,16 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 7 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par un million (1.000.000) de

parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à 6.000,- €.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wiser, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009048663/212/167.
(090056375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

43912

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2009048957/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04334. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Nucleus Euro-Advisers S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.743.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire tenue en date du 8 avril 2009 à 9.00 heures

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note du changement d'adresse de son Associé-Gérant-Commandité:
NUCLEUS MANAGEMENT SA (B 60.101)
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend note des différents changements d'adresse de certains membres de son conseil de surveillance:
Monsieur Angelo Colangelo, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
Monsieur David Cicurel, 18, Cavendish Avenue, Londres NW8 9JE (Grande-Bretagne)
Monsieur Vincent J. Derudder, 20, rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg
Monsieur Jean-Pierre Duverney-Guichard, 47, rue de Monceau, F-75008 Paris
Pour extrait analytique, délivré aux fins de l'Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

NUCLEUS EURO-ADVISERS S.C.A.
Vincent J. Derudder

Référence de publication: 2009049505/9518/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04966. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Activ Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 1A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.719.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept avril.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Didier BERTRAND, courtier en travaux, demeurant à F-57480 Contz-les-Bains, 8A, chemin des Vignes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a

déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "ACTIV SERVICES Luxembourg SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bous.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet le courtage en travaux, en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y

rattachant.

43913

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400.-) EUROS se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Didier BERTRAND, courtier en travaux,

demeurant à F-57480 Contz-les-Bains, 8A, chemin des Vignes.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT (1.100.-)

EUROS.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Il se désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée.
2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-5407 Bous, 1A, rue des Romains.

43914

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: BERTRAND - THOLL
Enregistré à Mersch, le 9 avril 2009 Relation: MER/2009/675 Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): WEBER.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009048666/232/81.
(090056277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Amadeus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 49.827.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 14 avril 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri GRISIUS

aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2009.
L'Assemblée générale du 14 avril 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2009.
L'assemblée générale du 14 avril 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2009.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

<i>Pour AMADEUS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009049362/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Toga Investments Pt. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.085.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2009048958/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04317. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43915

Betona Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Betona Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.368.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "BETONA

HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 100.368, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 617 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, conseiller, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "BETONA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

43916

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "BETONA INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "BETONA IN-

VESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. VAN LEUVENHEIM, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11336. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 AVR 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048682/211/78.
(090056473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Banchereau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.921.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Pardevant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Sankt Leopold Privatstiftung, une entité constituée selon les lois des Autriche, dont le siège est établi Wildgansgasse,

1 B, A-2332 Hennersdof, Autriche, enregistrée au "Company Register of the Court in Wiener Neudstad" sous le numéro
FN2858, (l' "Associé"),

ici représentée par M. João Cordeiro dos Santos, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 20 février 2009.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes,

pour être enregistrée avec elles.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de la société "Banchereau Finance S.à r.l.",

société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège est établi au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 68291,
suivant acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 406 du 3 juillet 1999 (la "Société").

La partie comparante, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d´un montant de EUR 15.000.- (quinze mille Euro) pour le porter de

son montant actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro) à EUR 27.500.- (vingt-sept mille cinq cents Euro) par
l´émission de 300 (trois cents) parts sociales nouvelles d´une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante Euro). Souscription
des nouvelles parts sociales par Sankt Leopold Privatstiftung.

2.- Modification afférente de l´article 6 des statuts.
3.- Divers.

43917

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d´un montant de EUR 15.000- (quinze mille Euro), pour

le porter de son montant actuel de 12.500.- (douze mille cinq cents Euro) à EUR 27.500.- (vingt-sept mille cinq cents
Euro) par l´émission de 300 (trois cents) parts sociales nouvelles d´une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante Euro), à
souscrire par l'associé unique, Sankt Leopold Privatstiftung, prénommé, par apport en espèces.

<i>Deuxième résolution - Souscription - Libération

Ensuite l'Associé Unique, dûment représenté par M. Joao Cordeiro dos Santos, en vertu de la prédite procuration, a

déclaré souscrire aux 300 (trois cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante Euro)
chacune, et de libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles en espèces.

La somme de quinze mille Euro (EUR 15.000,-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé décide de modifier l'article 6

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500.-), représenté par cinq

cent cinquante (550) cent parts sociales d´une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50.-) chacune.

Chaque parte donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

Sankt Leopold Privatstiftung, préqualifié, cinq cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
Total: cinq cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. CORDEIRO DOS SANTOS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 février 2009. Relation: LAC/2009/7596. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009049158/211/62.
(090056994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

VM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.959.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La clôture de la liquidation de la société «VM EUROPE S.A. (en liquidation)» a été prononcée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2008, au siège social de la société.

Il résulte de cette Assemblée que:
Tous les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

durant la période de 5 années à compter de la date de la publication de l'Assemblée Générale statuant sur la clôture de
la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43918

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009048910/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Vector Investments A2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.492.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2009048959/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04315. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Cavim S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.785.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048962/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04335. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Tebro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.202.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2008, les organes de la société se composent comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

- M. Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077 Bertrange,

248, rue de Luxembourg.

- M. Gerhard NELLINGER, comptable indépendant, né le 22 avril 1949 à Trèves, demeurant à L-2146 Luxembourg,

74, rue de Merl.

- M. Raymond GATTO, employé privé, né le 1 

er

 mars 1950 à Charleroi, demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de

la Gare.

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Umberto PIRRERA, réviseur d'entreprises, né le 21 juillet 1931 à Catania (CT), demeurant à I-16129 Genova, 11,

Via Antonio Cecchi.

Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

43919

Luxembourg, le 21 avril 2009.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009049496/740/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2009, réf. LSO-DD05855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Vector Investments A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.860.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2009048960/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04313. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Vector Investments B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.861.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2009048961/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04312. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

BauTec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 94.812.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048963/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04328. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43920

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