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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 913

30 avril 2009

SOMMAIRE

Acab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43818

Advanced Medical Devices S.A. . . . . . . . . . .

43780

Akido Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43778

Almafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43779

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43797

Arraxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43815

Atilia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43819

Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43820

Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43781

Borely Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43797

Breteuil Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43809

Cerbère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43818

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43817

Estate Union Development S.A. . . . . . . . . .

43811

Euripides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43809

Farad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

43815

Fides et Spes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43817

Financière Naturam S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43808

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., socié-

té de gestion de patrimoine familial . . . .

43811

Florentin Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

43810

Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43810

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

43820

Giuliani Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43782

Hahn FCP-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43820

Hirha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43806

Interas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43779

Jirvois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43812

Jurancy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43814

KBC Equity Fund (L) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43818

KB LUX - Luxinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43817

Kymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43780

Lecorsier Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43812

Liegus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43808

LISHOLD FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43810

Lusalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43813

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43780

Marelle Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

43814

Maslet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43781

Multrans S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43819

Nitlux AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43816

Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43816

Nucifera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43779

Odagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43811

Odyssee Investments Holding S.A. . . . . . .

43782

Ondina Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43813

Pardef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43813

Prado Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43781

Pretoria Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

43812

RMF Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43806

Robeco Liquidity Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

43807

Robeco Lux-O-Rente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43807

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43808

Selmira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43778

Société de Conseil en Matière Ferroviaire

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43816

Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43814

Tiberius Active Commodity OP . . . . . . . . .

43824

Urca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43807

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .

43809

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43819

Valsuper Unigret International S.C.A. . . .

43819

WATTENWIL S.A., société anonyme

holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43815

YMA Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43778

43777

Selmira S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.170.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SELMIRA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 15 mai 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009051733/750/15.

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 19, 2009 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at November 30, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009051738/795/15.

YMA Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav YMA FUND à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 mai 2009 à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046734/7/20.

43778

Almafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mai 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051740/795/15.

Interas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.920.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 18, 2009 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009051749/795/15.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

Les actionnaires sont priés d'assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur le 11 mai 2009 à 20 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit :

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commis-

saire.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2008
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009029721/9378/20.

43779

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 19, 2009 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009051750/795/15.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mai 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051751/795/15.

Advanced Medical Devices S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 27.557.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 12 mai 2009 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046115/6768/20.

43780

Bonnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.015.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 27 mars 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 20 mai 2009 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009044930/795/18.

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mai 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation du bilan rectifié au 31 décembre 2007, des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des

résultats au 31 décembre 2008

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009051752/795/16.

Prado Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.650.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 mai 2009 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046308/10/19.

43781

Odyssee Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.523.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 19 2009 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009051753/795/15.

Giuliani Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 112.814.

PROJET DE SCISSION

Dans un but de réorganisation par le regroupement des différentes activités stratégiques du groupe afin de distinguer

les activités d'investissement en participation italiennes de celles des autres pays, le Conseil d Administration de GIULIANI
GROUP S A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, au capital social de EUR 7.032.000,00 (sept millions trente
deux mille Eur), représenté par 3.516.000 actions, chacune de valeur nominale de EUR 2,00, toutes entièrement libérées,
ayant son siège social à Luxembourg 5 avenue Gaston Diderich dénommée ci-après la Société, inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.814 (ci-après définie "l'ancienne GIULIANI GROUP", la
"Société" ou la "Société à scinder") Société anonyme constituée sous le nom de GIULIANI GROUP S.A par-devant Maître
Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 novembre 2005, publié au Recueil Spécial du Mémorial,
Série C 615 du 24 mars 2006 et modifié pour la dernière fois par acte du même notaire en date 20 novembre 2008,
propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxem-
bourgeois, dénommées ci-après les "nouvelles sociétés", les deux, ayant le statut fiscal "Soparfi".

Les nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois auront chacune leur siège social à L-1420 Luxembourg, 5,

av. Gaston Diderich et porteront les dénominations sociales de:

- GIULIANI GROUP S.A., d'une part, (dénommée ci-après: GIULIANI GROUP),
- NOGRA S.A., d'autre part, (dénommée ci-après: NOGRA).
Le capital social de GIULIANI GROUP sera de EUR 3.197.000 (trois millions cent quatre vingt dix sept mille euros),

représenté par 1.598.500 (un million cinq cent quatre vingt dix huit mille cinq cent) actions de valeur nominale de EUR
2,00-, toutes entièrement libérées.

Le capital social de NOGRA sera de EUR 3.835.000 (trois millions huit cent trente cinq mille euros), représenté par

1.917.500 (un million neuf cent dix sept mille cinq cent) actions de valeur nominale de EUR 2,00, toutes entièrement
libérées.

La scission de la Société s'opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la loi sur les sociétés).

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'administration

en date du 31 décembre 2008.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société (date de la scission) qui se tiendra au moins un mois après la publication du présent projet, à approuver la scission
par laquelle la Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés GIULIANI GROUP
S.A. et NOGRA S.A., l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement sans exception.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confortement

à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d'actif et de passif,
droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera inté-
gralement dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l'état où il se trouvera à la date de ladite scission.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

janvier

2009 comme accomplies pour compte des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif ou le
passif sur lequel portent les opérations concernées.

43782

En échange de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société à scinder, 1 action de valeur nominale de EUR 2,00 (deux)
dans GIULIANI GROUP S.A. et 1 action de valeur nominale de EUR 2,00- (deux) dans NOGRA S.A., sans soulte, le conseil
avisant équitablement en cas de rompus.

En outre, l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des deux nouvelles

sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société à
scinder. En ces circonstances il est fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l'As-
semblée Générale

Extraordinaire de la Société approuvant la scission.
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1

janvier 2009.

Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société n'a pas émis de parts bénéficiaires ou titres autres que des actions ni d'actions privilégiées. En conséquence,

aucun actionnaire ne dispose de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n'est émis par les deux nouvelles
sociétés. Aucun avantage particulier n'est attribué au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d'adminis-
tration de la Société ou des sociétés bénéficiaires à l'égard de l'opération de scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu'arrêtes au 31 décembre 2008, sont les suivants:

ACTIF

31.12.2008

31.12.2007

CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

FRAIS D'ÉTABLISSEMENT:

B I

Frais de constitution et modif. statuts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.491,29

4.135,15

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.491,29

4.135,15

ACTIF IMMOBILISE:

C I

Immobilisations incorporelles:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C II

Immobilisations corporelles:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C III Immobilisations financières:
C III 1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.709.029,27

59.294.840.39

C III 2 créances sur des entreprises liées

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .

5.845.477,27

5.468.469,02

C III 5 titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.554.506,54 104.763.309,41

TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.554.506,54 104.763.309,41

ACTIF CIRCULANT:

D I

Stocks:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D II

Créances:

D II 2 créances sur des entreprises liées:

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .

1.472.168,68

1.794.278,97

D II 4 autres créances:

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.690.056,93

9.909.148,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.162.225,61

11.703.426,97

D III Valeurs mobilières:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D IV Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux et en caisse:
D IV 1 dépôts bancaires et postaux

333.733,05

51.641,32

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333.733,05

51.641,32

TOTAL ACTIF CIRCULANT

7.495.958,66

11.755.068,29

COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIFS
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.056.956,49 116.522.512,85

43783

PASSIF

31.12.2008

31.12.2007

CAPITAUX PROPRES:

A I

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.032.000,00

32.000,00

A II

Primes d'émission

A Ill Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.155.341,02 34.304.682,09

A IV Réserves:
A IV 1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200,00

A IV 4 Autres réserves

réserve quinquennale spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,00

A V

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

521.563,31

3.043.079,83

A VI Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-426.333,96

4.728.483,48

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.535.770,37 42.111.445,40

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:

B 2

Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.124,00

76.062,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.124,00

76.062,00

DETTES:

C 4

Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .

9.694,00

5.372,50

C 7 c envers des entreprises contrôlants:

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.710.368,12

69.755.541,88

C 9

Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.485.000,00

4.574.091,07

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.205.062,12

74.335.005,45

COMPTE DE RÉGULARISATION PASSIFS:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.056.956,49 116.522.512,85

En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société à

scinder, les deux nouvelles sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent
les situations d'ouverture suivantes:

Répartition des bilans:

Bilan de GIULIANI GROUP S.A.

CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

FRAIS D'ÉTABLISSEMENT:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

ACTIF IMMOBILISE:

C I

Immobilisations incorporelles:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C II

Immobilisations corporelles:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C III Immobilisations financières:
C III 1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.519.748,32

C III 2 créances sur des entreprises liées

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.845.477,27

C III 5 titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.365.225,59

TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.365.225,59

ACTIF CIRCULANT:

D I

Stocks:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D II

Créances:

D II 2 créances sur des entreprises liées:

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.472.168,68

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.472.168,68

43784

D III Valeurs mobilières:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D IV Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse:
D IV 1 dépôts bancaires et postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.575,64

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.575,64

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.605.744,32

COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIFS
Prorata et réescomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.970.969,91

PASSIF

31.12.2008

CAPITAUX PROPRES:

A I

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.197.000,00

A II

Primes d'émission

A III Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.608.834,13

A IV Réserves:
A IV 1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200,00

A IV 4 Autres réserves

réserve quinquennale spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,00

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.059.034,13

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:

B 2

Provisions pour impôts

316.124,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.124,00

DETTES:

C 4

Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.847,00

C 7 c envers des entreprises contrôlants:

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.590.964,78

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.595.811,78

COMPTE DE RÉGULARISATION PASSIFS:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.970.969,91

Bilan NOGRA S.A.

ACTIF CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

FRAIS D'ÉTABLISSEMENT:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

ACTIF IMMOBILISE:

C I

Immobilisations incorporelles;
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C II

Immobilisations corporelles:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C III Immobilisations financières:
C III 1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.189.280,95

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.189.280,95

TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.189.280,95

ACTIF CIRCULANT:

D I

Stocks:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D II

Créances:

D II 4 autres créances:

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.690.056,93

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.690.056,93

D III Valeurs mobilières:

43785

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

200.157,41

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.157,41

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.890.214,34

COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIFS
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.079.495,29

PASSIF

CAPITAUX PROPRES:

A I

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.835.000,00

A II

Primes d'émission

A III Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.307.591,36

A IV Réserves:
A IV 1 Réserve légale
A IV 2 Réserve pour actions propres ou parts propres
A IV 3 Réserves statuaires
A IV 4 Autres réserves
A V

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327.653,59

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.470.244,94

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

DETTES:

C 4

Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.847,00

C 7 c envers des entreprises contrôlants:

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.074.219,94

C 9

Autres dettes:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.530.183,40

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.609.250,34

COMPTE DE RÉGULARISATION PASSIFS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.079.495,29

Suite à ce qui précède, il est proposé que l'assemblée de la Société à scinder composée de l'ensemble des actionnaires,

savoir:

1) Jay H. McDowell Limited agissant en qualité de Trustée de The Mario Germano Giuliani
Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.758.000 actions

2) 2) Jay H. McDowell Limited agissant en qualité de Trustee de The Giammaria Giuliani
Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.758.000 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.516.000 actions

décide comme élément de la scission la constitution authentique des deux sociétés nouvelles suivantes:
à savoir
GIULIANI GROUP S.A.
Société anonyme
Siège social: L -1420 Luxembourg
5, avenue Gaston Diderich
Dont l'acte constitutif est de la teneur suivante

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"GIULIANI GROUP S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

43786

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il lui appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l'alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,00-

(cinq millions eur), représenté par 2.500.000 actions, chacune de la valeur nominale de EUR 2,00- (deux).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 3.197.000,00- (trois millions cent quatre vingt dix sept mille eur), repré-

senté par 1.598.500 actions, chacune de la valeur nominale de EUR 2,00- (deux).

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le ____, à augmenter en temps

qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décide la constitution de
ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera

adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

43787

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valable-
ment représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

43788

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pas
dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales ex-
traordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d'administration complètent le

bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établi les comptes annuels dans les

formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires. Ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

43789

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale. Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres
prescriptions légales des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d'administration. L'assemblée générale
peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social
en-dessous du minimum requis par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera
prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également
entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

janvier 2009 pour se terminer le 31 décembre 2009

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2010 à 12.00 heures.

Souscription

Le capital social de EUR 3.197.000,00 est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l'assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société
scindée, savoir:

1) Jay H. McDowell Limited agissant en qualité de Trustee de The Mario Germano Giuliani
Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799.250 actions
2) Jay H. McDowell Limited agissant en qualité de Trustee de The Giammaria Giuliani Trust . . . . . 799.250 actions

Libération

Le capital social de GIULIANI GROUP S.A. de EUR 3.197.000,00, tel que figurant à l'article 5 du projet des statuts ci-

avant, est libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

ACTIF

ACTIF CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

FRAIS D'ÉTABLISSEMENT:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

ACTIF IMMOBILISE:

C I

Immobilisations incorporelles:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C II

Immobilisations corporelles:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C III Immobilisations financières:
C III 1 parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.519.748,32

C III 2 créances sur des entreprises liées

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.845.477,27

C III 5 titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.365.225,59

TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.365.225,59

ACTIF CIRCULANT:

43790

D I

Stocks:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D II

Créances:

D II 2 créances sur des entreprises liées:

- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.472.168,68

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.472.168,68

D III Valeurs mobilières:

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

133.575,64

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.575,64

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.605.744,32

COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIFS
Prorata et réescomptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.970.969,91

PASSIF

31.12.2008

CAPITAUX PROPRES:

A I

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.197.000,00

A II

Primes d'émission

A III Réserves de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.608.834,13

A IV Réserves:
A IV 1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200,00

A IV 4 Autres réserves

réserve quinquennale spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,00

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.059.034,13

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:

Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.124,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.124,00

DETTES:

C 4

Dettes sur achats et prestations de services:
- dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.847,00

C 7 c envers des entreprises contrôlants:

- dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.590.964,78

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.595.811,78

COMPTE DE RÉGULARISATION PASSIFS:
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.970.969,91

Lequel apport autre qu'en numéraire fera l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises, à savoir la société Compagnie

Européenne de Révision Luxembourg, conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés.

Attribution

En contrepartie de cet apport, les 1.598.500 actions représentatives du capital social de EUR 3.197.000 de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit:

et
NOGRA S.A.
Société anonyme
Siège social: L -1420 Luxembourg
5, avenue Gaston Diderich
Dont l'acte constitutif est de la teneur suivante

43791

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"NOGRA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la