MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

29 avril 2009

SOMMAIRE

A. De Waele & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43699

AEI Turkey Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

43699

AIM Group Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43707

Albacora Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43702

Alpinax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43720

Alpinax Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43720

Amberlux Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43719

Amerosec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43713

Aquasourca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

Autostrada Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43719

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

43693

Beos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43717

Black Mountain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43686

Bodrum s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Bonus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Cafécafé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43720

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43725

Com-Pass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43725

Consult Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Deli Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Eastpharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43718

Egide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Exival Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43717

Formica Luxembourg Holding  . . . . . . . . . .

43719

Generación Eléctrica Europea S.à r.l.  . . . .

43719

Generación Eléctrica Europea S.à r.l.  . . . .

43693

Granny Records  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43708

Impax Solar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

43710

ING REEIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43709

Invista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43716

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43710

KoSa Foreign Investments S.à r.l. . . . . . . . .

43710

KoSa US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43716

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43721

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43724

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43724

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43725

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43725

Lentulus (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

43718

Lungta s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43721

Marinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43695

Mediolux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43707

Mediolux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43720

Metallah Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . .

43718

New Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43704

Odessa Investment Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Philips International Pension Fund a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43702

Polonia Property II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43683

Procific Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43710

Ridge Way Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43717

Ronflette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43703

Sarominvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43701

Sesame Management Solutions S.A.  . . . . .

43682

Sodainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43727

System Europe Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43707

Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43709

Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43716

Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-

dings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43703

Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43717

Troy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43720

TS Nautilus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43709

Weinberg Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43718

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee,

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43703

43681

Sesame Management Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.382.

L'an deux mille neuf, le sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme SESAME MANAGE-

MENT SOLUTIONS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B141.382, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 août 2008, publié au Mémorial C N° 2331 du 24 septembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Estelle Maréchal, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée  élit  comme  scrutateur,  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est repris dans la liste

de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions ayant une valeur nominale de 100 EUR

(cent Euros) chacune représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Transfert du siège social du 124, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg au 17, Rue Principale à L-5240

SANDWEILER;

2. Modification afférente des articles 4 et 15 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 124, Boulevard de la Pétrusse à L-2330

Luxembourg au 17, Rue Principale à L- 5240 SANDWEILER.

<i>Deuxième et Dernière résolution

Suite au prédit transfert de siège la première phrase de l'article 4 des statuts est à lire comme suit:

"  Art. 4. (1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler."

Suite au prédit transfert de siège la première phrase de l'article 4 des statuts est à lire comme suit:

"  Art. 15. (1 

ère

 phrase).  L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune de Sandweiler, au siège social de

la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le premier jour du mois de février de chaque
année à 14 heures."

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents euros (EUR 600,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Marechal, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14063. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43682

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048696/5770/55.
(090056382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Polonia Property II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 184.300,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.690.

In the year two thousand and nine, on the ninth of April.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

POLONIA PROPERTY FUND II LIMITED, a limited partnership registered under the laws of Guernsey, with regis-

tration number 46840 and having its registered office at Hambro House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey, (the
"Sole Shareholder"), hereby represented by François Lerusse, lawyer, residing in Luxembourg, himself represented by
Corine Petit, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
March 30 

th

 , 2009.

Which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of "POLONIA PROPERTY II S. à r.l." (the "Company"), a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 130.690, incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on July 11 

th

 , 2007, by Me Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
2077 of September 24 

th

 , 2007, and whose articles of association (the "Articles") have been amended for the last time

by a deed drawn up on August 29 

th

 , 2007, by the same notary, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, dated October 16 

th

 , 2007, number 2317.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 24,300.- (twenty-

four thousand three hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 160,000.- (one hundred and
sixty thousand Euros) to EUR 184,300.- (one hundred and eighty-four thousand three hundred Euros) by creating and
issuing two thousand four hundred and thirty (2,430) class "A" shares (the "Class A Shares"); two thousand four hundred
and thirty (2,430) class "B" shares (the "Class B Shares"); two thousand four hundred and thirty (2,430) class "C" shares
(the "Class C Shares"); two thousand four hundred and thirty (2,430) class "D" shares (the "Class D Shares"); two thousand
four hundred and thirty (2,430) class "E" shares (the "Class E Shares"); two thousand four hundred and thirty (2,430) class
"F" shares (the "Class F Shares"); two thousand four hundred and thirty (2,430) class "G" shares (the "Class G Shares");
two thousand four hundred and thirty (2,430) class "H" shares (the "Class H Shares"); two thousand four hundred and
thirty (2,430) class "I" shares (the "Class I Shares"); and two thousand four hundred and thirty (2,430) class "J" shares (the
"Class J Shares"), having the same rights and obligations as the existing corresponding shares and having a nominal value
of EUR 1.- (one Euro) each, to be fully paid up, by way of contribution in cash by the Sole Shareholder.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares, through its proxyholder, to subscribe to the ownership of each of the (i) two thousand

four hundred and thirty (2,430) Class A Shares, (ii) two thousand four hundred and thirty (2,430) Class B Shares, (iii) two
thousand four hundred and thirty (2,430) Class C Shares, (iv) two thousand four hundred and thirty (2,430) Class D
Shares, (v) two thousand four hundred and thirty (2,430) Class E Shares, (vi) two thousand four hundred and thirty (2,430)
Class F Shares, (vii) two thousand four hundred and thirty (2,430) Class G Shares; (viii) two thousand four hundred and
thirty (2,430) Class H Shares, (ix) two thousand four hundred and thirty (2,430) Class I Shares and (x) two thousand four
hundred and thirty (2,430) Class J Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, for a total amount of EUR
24,300.- (twenty-four thousand three hundred Euros), and fully pays them up by contribution in cash, therefore the
amount of EUR 24,300.- (twenty-four thousand three hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the decisions

taken under the preceding resolution and which shall read as follows:

43683

"  Art. 5. Share capital. (1 

st

 paragraph).

5.1 The share capital of the Company is fixed at one hundred and eighty-four thousand three hundred Euros (EUR

184,300.-) divided into the following classes of shares (the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"):

a. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "D" shares (the "Class D Shares");
e. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. Eighteen thousand four hundred and thirty (18,430) class "J" shares (the "Class J Shares").
each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and with such rights and obligations as set out in the present Articles,

each (hereafter together referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder
(s)"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

POLONIA PROPERTY FUND II LIMITED, un limited partnership, immatriculé selon les lois de Guernsey sous le

numéro 46840 et ayant son siège social à Hambro House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey, (l'"Associé Unique"),
ici représentée par François Lerusse, avocat, demeurant à Luxembourg, lui-même représenté par Corinne Petit, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé date du 30 mars 2009.

Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Associé Unique, agissant en qualité d'associé unique de "POLONIA PROPERTY II S. à r.l." (la "Société"), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.690, et constituée sous le
droit luxembourgeois en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le
11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2077 du 24 septembre 2007
et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le même notaire le 29 août
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 16 octobre 2007, numéro 2317.

Adopte ici les résolutions suivantes conformément à l'article 13 des Statuts:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 24.300,- (vingt-quatre mille

trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 160.000,- (cent soixante mille Euros) au montant de
EUR 184.300,- (cent quatre-vingt-quatre mille trois cents Euros) par la création et l'émission de deux mille quatre cent
trente (2.430) parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie A"), deux mille quatre cent trente (2.430)
parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B"), deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales
de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie C"), deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales de catégorie
"D" (les "Parts Sociales de Catégorie D"), deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales de catégorie "E" (les "Parts
Sociales de Catégorie E"), deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de
Catégorie F"), deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie G"),

43684

deux mille quatre cent trente (2.430) parts sociales de catégorie "H" (les "Parts Sociales de Catégorie H"), deux mille
quatre cent trente (2.430) parts sociales de catégorie "I" (les "Parts Sociales de Catégorie I") et deux mille quatre cent
trente (2.430) parts sociales de catégorie "J" (les "Parts Sociales de Catégorie J"), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes correspondantes et ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, à libérer
entièrement par apport en numéraire de l'Associé Unique.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare, par la voie de son mandataire, souscrire à la propriété de chacune des (i) deux mille quatre

cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie
B, (iii) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts
Sociales de Catégorie D, (v) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie E, (vi ) deux mille quatre
cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie
G, (viii) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) deux mille quatre cent trente (2.430)
Parts Sociales de Catégorie I et (x) deux mille quatre cent trente (2.430) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur
nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, et les libère entièrement moyennant apport en numéraire d'un montant total
de EUR 24.300,- (vingt-quatre mille trois cents Euros), de sorte que la somme de EUR 24.300,- (vingt-quatre mille trois
cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises

dans la précédente résolution, lequel sera rédigé comme suit:

"  Art. 5. Capital social. (1 

er

 paragraphe).

5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  cent  quatre-vingt-quatre  mille  trois  cents  Euros  (EUR  184.300,-)  divisé  en

différentes catégories de Parts Sociales qui sont les suivantes (les "Catégories de Parts Sociales" et chacune une "Catégorie
de Parts Sociales"):

a. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
b. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
c. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
d. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "D" (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
e. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "E" (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
f. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
g. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
h. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "H" (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
i. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "I" (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
j. dix-huit mille quatre cent trente (18.430) parts sociales de catégorie "J" (les "Parts Sociales de Catégorie J"),
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droit et obligations tels que définis par les présents

Statuts chacune (définies ci-après les "Parts Sociales"). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après le(s)
"Associé(s)".".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante et qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2009. LAC/2009/14324. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048698/5770/159.
(090056386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43685

Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.873.

L'an deux mille neuf, le neuf avril.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Omega Funds IV Limited, une limited liability company constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siege social

au 13 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, et enregistrée auprès du Jersey companies register sous le numéro
99016, dûment représentée par Melle Frédérique Davister, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 8 avril 2009.

La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant l'unique associé de Black Mountain S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, à L-1717 Luxem-
bourg, enregistrée auprès registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 138.873,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire le 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 17 juin 2008, numéro 1499, les statuts n'ayant pas été modifiés depuis lors (ci-après la "Société").

La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux catégories de gérants, catégories A et B et modification subséquente des articles 14.1, 16.1, 18.2,

18.3, 18.5 et 20 des statuts de la Société;

2. Désignation du gérant actuel comme gérant de catégorie B, nomination d'un gérant supplémentaire de catégorie B

et nomination de deux nouveaux gérants de catégorie A; et,

3. Adoption d'une version anglaise des les statuts.
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants, une catégorie A et une catégorie B et par conséquent,

de modifier les articles 14.1, 16.1, 18.2, 18.3, 18.5 et 20 des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

"14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas

de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la repré-
sentation de la Société. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins
un (1) Gérant A et d'au moins un (1) Gérant B. Dans la mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément
mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue
comme une référence au "gérant unique"."

"16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments, leur catégorie

et la durée de leur mandat."

"18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce compris

un gérant de chaque catégorie, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, incluant le vote d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le président de la réunion n'a pas de
voix prépondérante."

"18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, pour
autant qu'aucun gérant ne recourant à un tel moyen de participation à la réunion ne se trouve à ce moment-là au Royaume
Uni ni en Suisse, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les
moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société."

" Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature du gérant unique, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un

43686

gérant de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique / conseil de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/
tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul
ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de désigner le gérant actuel comme gérant de

catégorie B, de nommer la personne suivante comme gérant supplémentaire de catégorie B:

- Mme Claude Medernach, née le 2 mars 1970, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle au 14 rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

L'associé unique décide, de plus, de nommer les personnes suivantes comme gérants de catégorie A:
- M. David Charles Hall, né le 19 février 1952, à Bournemouth (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle à la

boîte postale 622,13 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 5YQ;

- M. David John Michael Hazzard, né le 5 octobre 1966, à Leeds (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle à

la boîte postale 622, 13 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 5YQ.

En conséquence, la composition du conseil de gérance est la suivante:

<i>a) Gérants de catégorie A:

- M. David Charles Hall, né le 19 février 1952, à Bournemouth (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle à la

boîte postale 622,13 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 5YQ;

- M. David John Michael Hazzard, né le 5 octobre 1966, à Leeds (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle à

la boîte postale 622, 13 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 5YQ.

<i>b) Gérants de catégorie B:

- M. Benoît Duvieusart, né le 27 janvier 1961, à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

à L-1468 Luxembourg;

- Mme Claude Medernach, née le 2 mars 1970, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle au 14 rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'adopter une version anglaise des présents statuts à la suite de la version française. En cas de

divergences entre les deux versions, le texte anglais fait foi:

"A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Black Mountain S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

43687

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of one hundred

twenty-five (125) shares having a par value of ten euro (EUR 10) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders rep-
resenting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

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8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of

43689

the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. In case of plurality of managers, the Company may have at least one Class
A and one Class B manager. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in
these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is to be construed
as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration, term

of the office and their class.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

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Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its managers consisting of at least one A and

one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval by a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of managers, including the vote of at least one Class A manager and one Class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, provided that
no manager taking part in the meeting by such mean of communication be at that time in the United Kingdom or Swit-
zerland, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held
through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager or in case of plurality of managers, by the joint signatures of a Class A manager together
with a Class B manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties
by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated
acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21 Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of

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undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first January of each year and shall terminate

on the thirty-first December of the same year.

Art. 23 Profits.

23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends. The general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: F. Davister et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2009. LAC/2009/14331. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048699/5770/381.

(090056397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43692

Generación Eléctrica Europea S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.293.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fomento Internacional Focsa S.A., a company organized under the laws of Spain and having its registered office at c/

Federico Salmón,13 - 28016 Madrid, Spain, registered in the Mercantile Registry of Madrid under volume 2596, page 202,
sheet number M44198 with tax identification number A08236341;

hereby represented by Mr. Philip Basler-Gretic, attorney at law, by virtue of the proxy given on 18 March 2009 by the

aforementioned sole shareholder of the Company.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the "Sole Shareholder") of BBWP Europe Holdings Lux S.à

r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry
("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 118293, (the "Company"), incorporated by a deed of notary
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 11 

th

 day of July 2006, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations on 5 October 2006, number 1869, page 89698. The articles of association were amended
for the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, dated as of 31 January 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 684 dated 19 March 2008, page 32811;

- That the Sole Shareholder has decided to vote on the points of the following agenda:
a) Approval of the change of the corporate name of the Company to "Generación Eléctrica Europea S.à r.l." and

subsequent amendment of article 1 (Form - Corporate name) of the articles of association of the Company (the "Articles")
accordingly;

b) Modification of the financial year of the Company and subsequent amendment of article 13.1 (Business year) of the

Articles accordingly; and

c) Miscellaneous.
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly convened and may validly

deliberate on all items of this agenda;

- That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, RESOLVES to change the corporate name of the Company

to "Generación Eléctrica Europea S.à r.l." and to amend accordingly the article 1 (Form - Corporate name) of the Articles,
which will henceforth have the following wording:

" 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Generación Eléctrica

Europea S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereinafter the "Law"), as well as by the present

articles of association (hereafter the "Articles")."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, RESOLVES to (i) modify the financial year of the Company

so that it shall run every year from the 1 

st

 January to the 31st December and (ii) amend the article 13.1 (Business year)

of the Articles, which will henceforth have the following wording:

"13.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year. Exceptionally

the current financial year, having started on 1 

st

 July 2008, shall end on 30 

th

 June 2009 and the next financial year which

shall start on 1 

st

 July 2009 shall end on 31 

st

 December 2009."

There being no further business, the meeting is terminated.

43693

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fomento Internacional Focsa S.A., une société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à c/Federico Salmón,

13 - 28016 Madrid, Espagne, enregistrée auprès du Registre de Sociétés de Madrid volume 2596, page 202, feuillet M44198
et avec le numéro fiscal A08236341;

Ici représentée par M. Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration donnée le 18 mars 2009 par

l'associé unique susmentionné de la Société.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'associé unique actuel (l'"Associé Unique") de BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
118293, constituée par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 octobre 2006, sous le numéro 1869,
page 89698. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, par un acte de Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 684 en date du 19 mars 2008, page 32811;

- Que l'Associé Unique a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
a) Approbation du changement de dénomination de la Société en "Generación Eléctrica Europea S.à r.l." et modification

subséquente de l'article 1 (Forme - Dénomination) des statuts de la Société (les "Statuts");

b) Modification de l'exercice social de la Société et par conséquent modification subséquente de l'article 13.1 (Exercice

social) des Statuts; et

c) Divers.
- Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est valablement convoquée et

peut valablement délibérer des points à l'ordre du jour;

- Que sur base de l'agenda, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Actuel, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE de changer la dénomination de la Société en "Gene-

ración Eléctrica Europea S.à r.l." et modifier l'article 1 (Forme - Dénomination) des Statuts, lequel aura dorénavant la
teneur suivante:

" 1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Generación

Eléctrica Europea S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présent
statuts de la Société (ci-après les "Statuts")."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Actuel, représenté comme stipulé ci-dessus, DECIDE de (i) modifier l'exercice social de la Société de sorte

qu'il commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 decembre et (ii) modifier l'article 13.1 (Exercice social) des Statuts,

lequel aura dorénavant la teneur suivante:

"13.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre chaque année. Exceptionnellement l'année

sociale en cours, ayant commencé le 1 

er

 juillet 2008, finira le 30 juin 2009 et la prochaine année sociale qui devra

commencer le 1 

er

 juillet 2009, finira le 31 décembre 2009."

43694

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimées à EUR 1.200.-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: P. BASLER-GRETIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11495. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009048717/242/120.
(090056427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Marinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.612.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MARINVEST HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 28612, constituée en date du 25 juillet 1988 suivant un
acte reçu par Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 280 du 19 octobre 1988.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement

au 2, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR

24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la durée de la société qui sera dorénavant illimitée.
2. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières.

3. Modification de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

43695

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

4. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois d'août au deuxième mercredi

du mois de juin et pour la première fois en 2009.

5. Modification du premier alinéa de l'article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures."

6. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux décisions susmentionnées de l'ordre

du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

IV.- Aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis

en rapport avec les modifications envisagées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que la Société sera dorénavant établie pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participations financières.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois d'août au

deuxième mercredi du mois de juin et pour la première fois en 2009, et décide par conséquent de modifier le premier
alinéa de l'article 12 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter aux décisions qui pré-

cèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MARINVEST HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

43696

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul

43697

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. SEIL, G. SADDI, V. BARAVINI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 mars 2009, LAC/2009/8119: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

43698

Luxembourg, le 13 février 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009048679/208/197.
(090056279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

A. De Waele &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.278.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 janvier 2009 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la résiliation du mandat de l'associé commanditaire:
- Madame Lore Lybeer, Heindriesstraat 3, B-9052 Zwijnaarde.
2. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel associé commandité, pour une durée indéterminée:
- Madame Lore Lybeer, Heindriesstraat 3, B-9052 Zwijnaarde.
3. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel associé commanditaire, pour une durée indéterminée:
- Heike De Waele, Heindriesstraat 3, B-9052 Zwijnaarde.
4. L'Assemblée approuve la nomination d'un nouvel associé commanditaire, pour une durée indéterminée:
- Senne De Waele, Heindriesstraat 3, B-9052 Zwijnaarde.
5. L'Assemblée approuve la redistribution des parts, sans augmentation du capital social, comme suit:
- Sept Parts détenues par l'associé commandité: Anthony De Waele,
- Une Part détenue par le nouvel associé commandité: Lore Lybeer,
- Une Part détenue par le nouvel associé commanditaire: Heike De Waele,
- Une Part détenue par le nouvel associé commanditaire: Senne De Waele.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Solange Leurquin / Vincent Demeuse / Anthony De Waele
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009048795/1656/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07201. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

AEI Turkey Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.576.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the first day of April,
Before Maître Wersandt Carlo, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AEI Holdings Turkey B.V. (formerly named Prisma Energy Holdings (Turkey) B.V.), a private company with limited

liability duly incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having its official seat in Rotterdam, The
Netherlands and its office address at Schouwburgplein 30-34, 3012 CL, Rotterdam, the Netherlands, registered with the
Trade Register of the Dutch Chambers of Commerce under file number 1106320,

here represented by Ms Frédéric FRANCKX, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
I. AEI Holdings Turkey B.V., the appearing party is the sole shareholder of the Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) existing under the name AEI Turkey Holdings, S.àr.l., having its registered office

43699

at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 112.576 and a share capital amounting to USD 20,000.- (the Company), since the migration deed
enacted by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 21, 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 530, page 25434, on March 14, 2006;

II. The capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) divided into five hundred

(500) shares with a par value of forty United States Dollars (USD 40.-) each;

III. The Company's financial year starts on the first day of January of each year and shall terminate on December 31st

of the following year.

<i>Resolutions

The appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect; and
(i) The appearing party is appointed as liquidator of the Company;
(ii) The appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, notes that the Company owns four hundred

ninety-five (495) shares in Turkey S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 112.575, and a share capital amounting to USD 20,000.- (the Shares)
and decides to distribute the Shares to the sole shareholder of the Company as liquidation proceeds;

(iii) The Company, as transferor of the Shares, hereby represented by the appearing party in its capacity as liquidator,

and the appearing party, as transferee of the Shares and sole shareholder of the Company, agree on the transfer of the
Shares to the Company's sole shareholder, as liquidation proceeds, and declare that this deed shall serve as the notarial
instrument required under article 190 of the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies;

(iv) The appearing party declares (i) that, except for administrative charges for liquidation purposes of the Company,

all the known debts have been paid, (ii) that it takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of
the Company, and (iii) that it undertakes to assume all the liabilities of the Company and hence, the Company's liquidation
can be terminated without prejudice; consequently the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;

(v) Full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(vi) The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at Schouwburgplein

30-34, 3012 CL, Rotterdam, the Netherlands.

(vii) The appearing party declares to take over any outstanding tax returns of the Company after the closing of its

liquidation.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred and thirty Euro (EUR 930.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

French translation to be provided:

L'an deux mille neuf, le premier jour du mois d'avril,
Par-devant Maître Wersandt Carlo, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AEI Holdings Turkey B.V. (anciennement nommée Prisma Energy Holdings (Turkey) B.V.), une société privée à res-

ponsabilité limitée dûment constituée et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Rotterdam, Pays-
Bas  et  ses  bureaux  à  Schouwburgplein  30-34,  3012  CL,  Rotterdam,  Pays-Bas,  immatriculée  auprès  du  Registre  du
Commerce de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro de dossier 1106320;

Ici représentée par Monsieur Frédéric FRANCKX, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :
I. AEI Holdings Turkey B.V., la partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise existant sous la dénomination AEI Turkey Holdings, S.àr.l., ayant son siège social 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B
112.576 et un capital social s'élevant à USD 20.000,- (la Société) ; depuis l'acte de migration passé par devant Maître

43700

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, numéro 530, page 25434, le 14 mars 2006;

II. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune;

III. L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 jour de janvier de chaque année et s'achève le 31 décembre de

l'année suivante.

<i>Résolutions

La partie comparante a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat; et
(i) La partie comparante est nommée liquidateur de la Société;
(ii) La partie comparante, en sa capacité de liquidateur de la Société, prend note de ce que la Société détient quatre

cent quatre-vingt-quinze parts sociales dans Turkey S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant
son siège social 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
luxembourgeois sous le numéro B 112.575, et un capital social s'élevant à USD 20.000,- (les Actions) et décide de dis-
tribuer les Actions à l'associé unique de la Société en tant que boni de liquidation;

(iii) La Société, en sa qualité de cédant des Actions, ici représentée par la partie comparante en sa capacité de liqui-

dateur, et la partie comparante, en tant que bénéficiaire des Actions et associé unique de la Société conviennent du
transfert des Actions à l'associé unique de la Société, en tant que boni de liquidation, et déclarent que le présent acte
fera foi d'acte notarié tel que requis par l'article 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés
commerciales;

(iv) La partie comparante déclare (i) que, excepté les dettes contractées par la Société pour les besoins de sa liquidation,

les dettes connues ont été payées, (ii) qu'elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers connus
ou inconnus, de la Société et (iii) que la dissolution est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de
tous les engagements sociaux de la Société;

(v) Pleine et entière décharge est donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats; et
(vi) Les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans à Schouwburgplein

30-34, 3012 CL, Rotterdam, Pays-Bas.

(vii) La partie comparante déclare qu'elle prend à sa charge toute déclaration fiscale restante de la société après la

clôture de la liquidation.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ

neuf cent trente euros (EUR 930,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé

le présent acte original avec le notaire.

Signé: Frédéric Franckx, Carlo Wersandt.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009050119/9127/119.
(090058191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Sarominvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.310.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2009,

enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2009, Relation: LAC/2009/11457

que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société anonyme "SAROMINVEST S.A.",

en liquidation, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, a définitivement cessé d'exister.

43701

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à L-2227 Luxembourg, 23,

avenue de la Porte Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Pour extrait conforme
Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009048909/220/20.
(090056010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Albacora Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.657.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue le 20 mars 2009, que la liquidation

de la société, décidée en date du 18 mars 2009, a été clôturée et que ALBACORA INVEST S.à r.l. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2009.

<i>Pour ALBACORA INVEST S.à r.l., société à responsabilité liquidée
Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Cindy Szabo
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009048908/239/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Philips International Pension Fund a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 1.523.

DISSOLUTION ANTICIPEE ET MISE EN LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2009, enregistré

à Mersch, le 19 mars 2009, MER/2009/494, que les associés ont à l'unanimité:

- décidé la dissolution anticipée de l'association sans but lucratif et prononce sa mise en liquidation,
- décidé de nommer comme liquidateur Maître Yann BADEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-1473 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Esch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par l'article 144 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de l'association sans but lucratif.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a en outre mandat d'effectuer toutes formalités de dépôt et de publication des bilans 2008 et 2009 au

registre de commerce et des sociétés et au Mémorial.

- décidé d'attribuer le boni de liquidation à la société de droit néerlandais «PHILIPS ELECTRONICS NEDERLAND

B.V.», avec siège social à Boschdijk 525,5621 JG, Eindhoven, Pays-Bas, en faveur de son «spécial pension commitment»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43702

Mersch, le 30 mars 2009.

Pour extrait conforme
Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009048911/243/27.
(090056393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.064.

La version abrégée des Comptes Annuels au 31.12.2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009048980/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Ronflette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.595.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2009.

<i>RONFLETTE S.A.
REGGIORI Robert / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048982/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04305. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009049036/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04192. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43703

Bonus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.453.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2009.

<i>BONUS S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048983/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04302. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

New Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.510.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2009.

<i>NEW ESSE S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048984/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04298. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Bodrum s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 145.748.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Celal GEZER, maçon, né à Palu (Turquie) le 1 

er

 janvier 1950, demeurant à F-57270 Uckange, 8, Chemin

Privé.

2.- Monsieur Erol GEZER, agent commercial, né à Metz (France) le 1 

er

 avril 1979, demeurant à F-57270 Uckange, 8,

Chemin Privé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BODRUM s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements et

garanties.

43704

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

43705

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Celal GEZER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Erol GEZER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Zeki BEKIRGIL, commerçant, né à Palu (Turquie) le 10 janvier 1959, demeurant à L-2610 Luxembourg,

158, route de Thionville, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Erol GEZER, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante euros (€

1.250.-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.

4) Le siège social est fixé à L-1740 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. GEZER, E. GEZER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 avril 2009. Relation: CAP/2009/1055. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009049130/236/127.
(090056998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

43706

System Europe Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.373.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2009.

<i>SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048985/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04296. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

AIM Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.676.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/04/2009.

<i>AIM GROUP EUROPE S.A.
Georges DIEDERICH / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048986/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04290. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Mediolux Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 15.506.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 14 avril 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 14 avril 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2009049363/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

43707

Granny Records, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9556 Wiltz, 76, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg F 7.927.

STATUTS

Entre les soussignés:
1° Pascal Alff
2° Jeff Katar
3° Kater Christian
ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21.04.1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Granny Records (association sans but lucratif).

Art. 2. L'association a comme objet:
- promouvoir et développer la musique amplifiée luxembourgeoise, étrangère et défendre ses intérêts
- l'établissement de liens avec médias et l'industrie de musique à l'étranger
- production de C.D., DVD et VINYL sans but commercial
- production de t-shirts, sweatshirts et accessoires sans but commercial
- booking et organisation d'événements amplifiés
- l'accomplissement de toutes opérations se rattachant à l'objet social et facilitant sa réalisation

Art. 3. Le siège est établi à 76, rue des Rochers, L-9556 Wiltz. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple

décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Art. 5. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L' assemblée générale

ordinaire a lieu dans le courant du premier mois de l'exercice suivant.

Art. 6. Pour devenir membre actif, il faut adresser une demande écrite au conseil d'administration

Art. 7. Tout membre actif ou autre peut démissionner par lettre écrite au conseil d'administration. Le membre qui

après mise en demeure ne s'acquitte pas de ses cotisations est considéré comme démissionnaire.

Art. 8. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que la

loi et les présents statuts n'ont pas réservés à un autre organe de l'association. L'assemblée générale ordinaire se réunit
une fois par exercice social.

Art. 9. La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle. L'assemblée générale doit se réunir

obligatoirement si vingt pour cent au moins des membres actifs en font la demande. A l'assemblée générale, chaque
membre actif présent peut être porteur d'une procuration au maximum. Pour être valable, la procuration doit être
manuscrite et signée par le donneur d'ordre.

Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour si l'assemblée générale y consent à la majorité

des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

Art. 11. L'assemblée générale:
- fixe les cotisations
- définit le conseil d'administration
- définit le secrétaire et le trésorier
- discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances établies par le conseil

d'administration

Sont élus ceux qui obtiennent la majorité simple des suffrages valablement exprimés.

Art. 12. La durée du mandat des administrateurs est illimité. Ils sont rééligibles. Le conseil d'administration gère les

affaires et les avoirs de l'association. Il représente l'association auprès de tiers. Les pouvoirs du conseil d'administration
doivent être conformes à la loi et aux statuts.

Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle à l'échéance fixée. Le montant est proposé par le

conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale. Le membre démissionnaire ne peut pas prétendre à une
restitution de sa cotisation et n'a aucun droit sur le patrimoine de 1'association.

L'assemblée générale fixe périodiquement le montant maximum des cotisations normales.

43708

Art. 14. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l'avis

de convocation. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21.04.1928 telle qu'elle a été
modifiée.

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à a une organisation ayant des buts similaires définis par le conseil

d'administration

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21.04.1928 telle qu'elle a

été modifiée.

PASCAL ALFF
<i>Le membre fondateur

Référence de publication: 2009049016/10137/64.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05113. - Reçu 168,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

ING REEIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.936.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049030/5770/12.
(090056368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.692.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009049039/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04191. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.067.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43709

Luxembourg, le 9 avril 2009.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009049042/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04190. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Impax Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.154.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049040/219/13.
(090056167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

KoSa Foreign Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.563.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049041/219/13.
(090056164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.565.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049043/219/13.
(090056162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Procific Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.743.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

43710

1.- Monsieur Nicol BONAMI, commerçant, né à Aalter (Belgique) le 30 mars 1958, demeurant à B-8200 Sint-Andries,

Jonkheer Paul Coppietersdreef, 31,

ici représenté par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 8 décembre 2008.

2.- Monsieur Danny BONAMI, commerçant, né à Aalter (Belgique) le 1 

er

 mars 1962, demeurant à B-9850 Merendree,

Hansbekestraat, 4,

ici représenté par Monsieur Vincent DEMEUSE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 8 décembre 2008.
3.- La société de droit chypriote "WHITESUN INVESTMENTS LIMITED", avec siège social à Limassol (Chypre), Griva

Digeni, 84, Savvides Building, Flat/Office 201, P.C. 3101, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 223896,

ici représentée par Monsieur Vincent DEMEUSE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 8 décembre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "PROCIFIC LUX s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cinquante (50) parts sociales de

catégorie A et cinquante (50) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats avec la société "WHITESUN INVESTMENTS LIMITED"

seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

43711

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Nicol BONAMI, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Danny BONAMI, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) La société "WHITESUN INVESTMENTS LIMITED", préqualifiée, cinquante parts sociales de catégorie A

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Nicol BONAMI et Monsieur Danny BONAMI, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2009. Relation: CAP/2009/1033. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

43712

Bascharage, le 15 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009049135/236/116.
(090056936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Amerosec, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.265.

In the year two thousand and nine, on the second of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AMEROSEC, a société anonyme qualifying as a société

d'investissement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, registered to the Luxembourg Trade and
Companies' Register, under the number B 107265, incorporated under the laws of Panama. The registered office has
been transferred to Luxembourg pursuant to a notarial deed of the 30 

th

 of March, 2005, published in the Memorial

Recueil des Sociétés et Associations C of the 22 

nd

 of April 2005, number 365.

The meeting was opened with Mrs Stéphanie KUCHLY, private employee, professionally residing in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Mr Christopher MISSON, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Maria SCHILD, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on February 19, 2009.

II. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to invest 100% of the assets of Amerosec into Pictet Alternative Funds-Asiasec (which will be renamed

"World Equity Hedge" on the 1 

st

 of April 2009) by the way of a contribution in kind that should take place on the net

asset value determined as of the 31st of March 2009 (the "Valuation Day" or the "Effective Date of the Contribution in
Kind") or on any other date that the shareholders' meeting shall decide.

2. Approval of the liquidation of Amerosec by redemption in kind on the basis of the net asset value of Amerosec

determined as of the 31 

st

 of March 2009 (the"Valuation Day"or the "Effective Date of the Liquidation"), or on any other

date the shareholders' meeting shall decide. Each shareholder, unless they request to receive cash, will receive in exchange
for their shares in Amerosec, shares in the identical category of the sub-fund World Equity Hedge (formerly Asiasec) of
Pictet Alternative Funds.

3. Nomination of Michèle Berger and Francesco Ilardi as liquidators of Amerosec..
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV. - That pursuant to the attendance list, 1,382,955.81 shares out of 1,705,831.37 shares in circulation, are represented

at the present meeting, which is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to invest 100% of the assets of Amerosec into Pictet Alternative Funds-Asiasec (which will be

renamed "World Equity Hedge" on the 1 

st

 of April 2009) by the way of a contribution in kind that should take place on

the net asset value determined as of the 31 

st

 of March 2009 (the "Valuation Day" or the "Effective Date of the Contribution

in Kind") or on any other date that the board of directors shall decide, but and no later than the 30 

th

 of June 2009 and

after having taken into account the requests of redemption in cash.

The resolution has been taken by:
1,381,090 votes for
863 votes against
1,000 abstentions

<i>Second resolution:

The meeting resolves to approve the liquidation of Amerosec in kind on the basis of the net asset value of Amerosec

determined as of the 31 

st

 of March 2009 (the"Valuation Day"or the "Effective Date of the Liquidation"), or on any other

date the board of directors shall decide, but no later than the 30 

th

 of June 2009. Each shareholder, unless he requests

43713

to receive cash, will receive in exchange for his shares in Amerosec, shares in the identical category of the sub-fund World
Equity Hedge (formerly Asiasec) of Pictet Alternative Funds.

The resolution has been taken by
1,382,953 votes for

<i>Third resolutions:

As a consequence of the above taken resolutions, the meeting decides to appoint as liquidators as of the Effective Date

of Liquidation:

Mrs Michèle BERGER, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, born in Rocourt (Belgium)

on the 19 

th

 May 1967, and Mr Francesco ILARDI, residing at CH-1211 Genève 73, 60, route des Acacias, born in Rome

(Italy), on the 14 

th

 of August 1971

The liquidators have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

They may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

They may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
They may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

their powers they determine and for the period they will fix.

The Company will be validly bound by the joint signatures of the two liquidators.
The resolution has been taken by
1,381,953 votes for
1,000 abstentions
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le deux mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d'une société

d'investissement à capital variable AMEROSEC, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107265, constituée sous les lois de Panama. Le siège social de la Société
a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié, en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C en date du 22 avril 2005, numéro 365.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie KUCHLY, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui nomme secrétaire Monsieur Christopher MISSON, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Maria SCHILD, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 19 février 2009.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'investir 100% des actifs de Amerosec dans Pictet Alternative Funds-Asiasec (qui sera redénommé "World

Equity Hedge" le 1 

er

 avril 2009) par voie d'apport en nature qui devrait avoir lieu sur base de la valeur nette d'inventaire

datée du 31 mars 2009 ("la Date d'Evaluation" ou la "Date Effective de l'Apport en Nature"), ou à toute autre date décidée
par l'assemblée générale des actionnaires.

43714

2. . Approbation de la liquidation de Amerosec par rachat en nature sur la base de la valeur nette d'inventaire datée

du 31 mars 2009 (la "Date d'Evaluation" ou "la "Date Effective de la Liquidation"), ou à toute autre date décidée par
l'assemblée générale des actionnaires. Chaque actionnaire, à moins qu'il n'ait demandé expressément à recevoir du cash,
recevra, en échange de ses actions de Amerosec, des actions de classe identique du compartiment World Equity Hedge
(précédemment dénommé Asiasec) de Pictet Alternative Funds.

3. Nomination de Michèle Berger et Francesco Ilardi en qualité de liquidateurs de Amerosec
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. - Que suivant la liste de présence, 1.382.955,81 actions sur les 1.705.831,37 actions en circulation sont représentées

à la présente Assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide d'investir 100% des actifs de Amerosec dans Pictet Alternative Funds-Asiasec (qui sera redénommé

"World Equity Hedge" le 1 

er

 avril 2009) par voie d'apport en nature qui devrait avoir lieu sur base de la valeur nette

d'inventaire datée du 31 mars 2009 ("la Date d'Evaluation" ou la "Date Effective de l'Apport en Nature"), ou à toute autre
date décidée par le Conseil d'Administration, mais pas plus tard que le 30 juin 2009 et après avoir pris en compte les
demandes de rachat en espèces.

La présente résolution est prise par
1.381.090 votes pour
863 votes contre
1.000 abstentions

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée approuve la liquidation de Amerosec en nature sur la base de la valeur nette d'inventaire datée du 31

mars 2009 ( la "Date d'Evaluation" ou "la "Date Effective de la Liquidation"), ou à toute autre date décidée par le Conseil
d'Administration, mais pas plus tard que le 30 juin 2009. Chaque actionnaire, à moins qu'il n'ait demandé expressément
à recevoir du cash, recevra, en échange de ses actions de Amerosec, des actions de classe identique du compartiment
World Equity Hedge (précédemment dénommé Asiasec) de Pictet Alternative Funds.

La présente résolution est prise par
1.382.953 votes pour

<i>Troisième résolution:

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  l'assemblée  décide  de  nommer  comme  liquidateurs  à  la  Date  Effective  de  la

Liquidation:

Madame Michèle BERGER, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, née à Rocourt,

Belgique, le 19 mai 1967 et Monsieur Francesco ILARDI, demeurant à CH-1211 Genève 73, 60, rue des Acacias, né à
Rome, Italie, le 14 août 1971.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de l'inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société.
Ils peuvent, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux liquidateurs.
La présente résolution est prise par
1.381.953 votes pour
1.000 abstentions
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

43715

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. KUCHLY, C. MISSON, M. SCHILD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8821. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009049147/242/169.
(090056739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049044/219/13.
(090056159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

KoSa US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.561.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2009, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 février 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049045/219/13.
(090056161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.436.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.164.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009049046/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04189. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

43716

Ridge Way Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049099/5770/12.
(090056410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.200,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.328.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2009049053/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04187. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Beos Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.735.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049083/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03248. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Exival Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.398.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 1 

er

 avril 2009 a reconduit pour un terme d'un an le mandat d'adminis-

trateur de:

- Madame Mariette MOURY-FRENAY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff;
- Madame Jacqueline HORION-MOURY, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 18, Quai Jean-

Charles Rey;

- Monsieur Georges MOURY, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Chaudfontaine-Beaufays;
- Monsieur Robert RODERICH, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, 5,

rue C.M. Spoo;

43717

leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme d'une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur

Guy SCHOSSELER, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue
de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
EXIVAL HOLDING, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009049500/546/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Lentulus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.145.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009049086/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03222. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Metallah Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.249.

Le bilan au 31.12.2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049100/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.476.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049101/5770/12.
(090056416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Weinberg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.907.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

43718

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Weinberg Real Estate S.à r.l.
Représentée par Franciscus. W.J.J. Welman / Gérald Welvaert
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2009049225/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05306. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Generación Eléctrica Europea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.293.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049102/242/13.
(090056429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Amberlux Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 2, rue d'Ernster.

R.C.S. Luxembourg B 86.090.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049109/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03938. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Autostrada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 113, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.691.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049111/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03948. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Formica Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.944.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43719

Luxembourg, le 06.04.09.

<i>Formica Luxembourg Holding
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009049276/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07648. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090057288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Alpinax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Alpinax Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.374.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54952 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049112/211/13.
(090056471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Cafécafé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 30, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 87.194.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049113/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03936. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Troy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.827.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents qui s'y rapportent, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049114/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04802. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Mediolux Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 15.506.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43720

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009049115/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04807. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049121/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04906. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Lungta s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 145.747.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jos SALES, employé privé, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16, Cité Bommelscheuer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LUNGTA s. à r.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou par assemblée générale des associés.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

43721

3.3. La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.4. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois cent trente-huit mille deux cents euros (EUR 338.200,-), représenté par trois mille

deux cent vingt-trois (3.223) parts sociales de catégorie A et cent cinquante-neuf (159) parts sociales de catégorie B ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Tout associé s'engage à conserver
les parts sociales pendant une durée de cinq ans à compter de la date à partir de laquelle il en est devenu propriétaire
par inscription dans le registre des parts sociales et de quelque façon que ce soit (donation, vente, héritage, etc...).

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant.

Art. 9. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du gérant, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 10. Responsabilités des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'actionnaires de

la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

43722

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, la gérance doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieurs aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Jos SALES, préqualifié, déclare souscrire à toutes les parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales de catégorie A ont été libérées intégralement par un apport en nature consistant en:
- deux mille huit cent cinquante-huit (2.858) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "SALES-LENTZ PARTICIPATIONS",
ayant son siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
78.631;

soit un apport d'une valeur de deux cent quatre-vingt-cinq mille huit cents euros (EUR 285.800,-).

43723

- trois cent soixante-cinq (365) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, de la

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "SCHLEIVENHAFF, s. à r.l.", ayant son siège social à L-4901
Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 124.218;

soit un apport d'une valeur de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500.-).
Toutes les parts sociales de catégorie B ont été libérées intégralement par un apport en nature consistant en:
- cent cinquante-neuf (159) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

de la société "SALES-LENTZ PARTICIPATIONS", préqualifiée;

soit un apport d'une valeur de quinze mille neuf cents euros (EUR 15.900.-).
La réalité desdits apports a été prouvée au notaire instrumentant sur base des éléments suivants:
- pour la société "SALES-LENTZ PARTICIPATIONS", sur base d'un bilan de la société établi au 31 décembre 2007,

avec attestation de deux de ses gérants que la situation comptable de ladite société à ce jour est au moins égale à celle
au 31 décembre 2007;

- pour la société "SCHLEIVENHAFF, s. à r.l.", sur base d'un bilan de la société établi au 31 décembre 2007, avec

attestation de ses deux gérants que la situation comptable de ladite société à ce jour est au moins égale à celle au 31
décembre 2007.

Les prédits bilans, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jos SALES, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16,

Cité Bommelscheuer.

2. Le siège social de la Société est établi à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SALES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 avril 2009. Relation: CAP/2009/1048. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 avril 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009049131/236/179.
(090056988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049122/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04904. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43724

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049123/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04903. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009049124/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04900. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049125/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Com-Pass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.910.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009049126/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04896. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and nine, on the twenty third day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Maître François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of COLT Telecom Group S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 2a, rue
Albert Borschette, K2 Building, Forte 1, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary as a société
anonyme on 13 April 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") under number
1237 of 27 June 2006, whose articles of association have been amended for the last time on 17 March 2009 by deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, pursuant to the "Decision of the Delegate of the Board of
directors of COLT Telecom Group S.A. on the issue of shares within the authorised capital of 23 March 2009" (the

43725

"Decision"), a copy of which after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be registered together with the present deed, requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
"(1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (€1,250,000,000) to

be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value fifty cents (€0.50). Any
authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed recording the extraordinary
general meeting providing for the present authorised share capital held on 26 April 2007 in the Mémorial (or any extension
thereof).

(...)
(3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total authorised

shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in
its or their discretion resolve. (...)".

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and

further to the Decision made by the delegate of the board of directors on 23 March 2009, the Company has issued two
hundred and ten million nine hundred and sixty three thousand five hundred and forty nine (210,963,549) fully paid shares
of a nominal value of fifty cents (€ 0.50) each, for a total issue price of one hundred and seventy eight million two hundred
and sixty four thousand two hundred pounds Sterling and eleven pence (£ 178,264,200.11) representing one hundred
and  eighty  nine  million  three  hundred  and  ninety  thousand  two  hundred  and  fifty  one  Euros  and  four  cents  (€
189,390,251.04), at the exchange rates as set out in the attached Decision, a total of one hundred and five million four
hundred and eighty one thousand seven hundred and seventy four Euros and fifty cents (€ 105,481,774.50) being allocated
to the share capital of the Company and eighty three million nine hundred and eight thousand four hundred and seventy
six Euros fifty four cents (€ 83,908,476.54) being allocated to the distributable share premium account.

Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the above increase of capital at the

time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of

four hundred and forty five million seven hundred and forty five thousand five hundred and sixty two Euros and fifty cents
(€ 445,745,562.50) represented by eight hundred and ninety one million four hundred and ninety one thousand one
hundred and twenty-five (891,491,125) ordinary shares of the Company. As a result of such increase of capital, paragraph
2 of article 5 of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:

"(2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at four hundred and forty five million seven

hundred and forty five thousand five hundred and sixty two Euros and fifty cents (€ 445,745,562.50) represented by eight
hundred and ninety one million four hundred and ninety one thousand one hundred and twenty-five (891,491,125) or-
dinary shares, nominal value fifty cents (€0.50) each, all of the said shares being fully paid."

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at 6,800.- Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Maître François Felten, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil d'adminis-

tration de COLT Telecom Group S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg 2a, rue
Albert Borschette, K2 Building, Forte 1, L-1246 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en tant que société
anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro
1237 du 27 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 mars 2009 par acte du notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial, conformément à une "Décision du Délégué du Conseil d'Administration de Colt Telecom
Group S.A. relative à l'émission d'actions dans la limite du capital autorisé du 23 mars 2009" (la "Décision"), dont une
copie après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble
avec cet acte, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:

(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:

43726

"(1) Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d'euros (€1.250.000.000)

représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) actions ordinaires, d'une valeur nominale de cinquante
centimes (€0,50). Toutes actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication au
Mémorial de l'acte notarié de l'assemblée générale extraordinaire déterminant le présent capital autorisé qui s'est tenue
le 26 avril 2007 (ou toute extension de ce capital autorisé).

(...)
(3) Le Conseil ou un ou des délégués régulièrement nommés par le Conseil peuvent à tout moment émettre des

actions dans la limite du total d'actions autorisées à tout moment et conformément à toutes dispositions et conditions,
y compris le prix d'émission, que le Conseil ou son/ses délégués pourront déterminer, à leur entière discrétion.

(...)"
(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société tels qu'énoncés au point (I) ci-avant, et

suite à la Décision prise par le délégué du conseil d'administration de la Société le 23 mars 2009, la Société a émis deux
cent dix millions neuf cent soixante-trois mille cinq cent quarante-neuf (210.963.549) actions entièrement libérées d'une
valeur nominale de cinquante centimes (€0,50) chacune, pour un prix total d'émission de cent soixante-dix-huit millions
deux cent soixante-quatre mille deux cents Livres Sterling et onze pence (£ 178.264.200,11), représentant cent quatre-
vingt neuf millions trois cent quatre-vingt dix mille deux cent cinquante-et-un euros et quatre centimes (€ 189.390.251,04),
aux taux de change tels qu'indiqués dans la Décision ci-jointe, un total de cent cinq millions quatre cent quatre-vingt-un
mille sept cent soixante-quatorze euros et cinquante centimes (€ 105.481.774,50) sera attribué au capital social de la
Société et quatre-vingt trois millions neuf cent huit mille quatre cent soixante-seize euros et cinquante-quatre centimes
(€ 83.908.476,54) sera affecté au compte prime d'émission.

La preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l'augmentation de capital ci-dessus au moment de

l'émission des actions a été donnée au notaire soussigné.

(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté pour atteindre un montant

total de quatre cent quarante-cinq millions sept cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante
centimes (€ 445.745.562,50) représentés par huit cent quatre-vingt-onze millions quatre cent quatre-vingt-onze mille
cent vingt-cinq (891.491.125) actions ordinaires dans la Société. A la suite de l'augmentation de capital, le paragraphe 2
de l'article cinq des Statuts de la Société est modifié et se lira comme suit:

"(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre cent quarante-cinq millions

sept cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante centimes (€ 445.745.562,50); représenté par
huit cent quatre-vingt-onze millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-cinq (891.491.125) actions ordinaires,
d'une valeur nominale de cinquante centimes (€0,50) chacune, lesdites actions ayant été intégralement payées."

<i>Dépenses:

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à 6.800.- euros.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: F. FELTEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11349. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048677/211/118.
(090056532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Aquasourca S.A., Société Anonyme,

(anc. Sodainvest S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 109.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43727

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009049087/220/13.
(090056560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Egide S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.571.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049127/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04887. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090056298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Deli Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.723.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049128/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04889. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Odessa Investment Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.036.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009049013/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Consult Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009049129/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04894. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090056308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43728

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La Financière Alton S.A.

La Financière Alton S.A.

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