MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 903

29 avril 2009

SOMMAIRE

Act Racing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43341

AD Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43325

Algerie Restauration Holding S.à r.l.  . . . . .

43328

Altwies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43344

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43300

Bâloise Fund Invest (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . .

43303

BAPV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43309

Bipielle Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

43308

BRE/Belvedere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43337

Brilquet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43306

Ceylon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43305

Charisma Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43302

Deichthal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43302

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43305

DGDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43325

Eclair-Net Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43340

Edifinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43304

Elica International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43339

European Communication and Transports

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43301

Flot Aero Kit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43344

Fovalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43301

Global Capital Development S.A. - SPF  . .

43321

Gondburg Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43305

Gutland Mëllech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43298

Holding Immobilière Nouvelle S.A.  . . . . . .

43302

Imann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43309

Jacoby-Wampach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43327

Karoo Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43312

Les Vins et la Table S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43343

L.F.A. Hold A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43343

Lieder Investment Holdings S.A.  . . . . . . . .

43343

LRI Invest Alpha Stable EUR  . . . . . . . . . . . .

43301

Luma Capital S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43321

Marketing and Support Services  . . . . . . . . .

43326

Merck-Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43298

Mineta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43299

Morgan Stanley Investment Funds  . . . . . . .

43298

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43306

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43308

Piscadera Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43307

Polowanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43307

Print Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43327

QS Geo Pep S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

43299

Quoniam Funds Selection SICAV . . . . . . . .

43311

Quoniam Funds Selection SICAV . . . . . . . .

43312

RMB Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43300

RM Décor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43326

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.  . . . .

43339

Seconda Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43337

Sidarta Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

43338

Sofrac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43343

Sudring Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43312

Suitlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43343

Sumbo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43303

Surtec Patent Holding AG  . . . . . . . . . . . . . .

43343

Tempura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43337

Union PanAgora Funds Selection SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43311

Universal Watches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43340

Universal Watches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43340

Valorinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43309

Virgian Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43300

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43303

Zork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43308

43297

Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 89.810.

L'assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2009 n'ayant pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour

faute de quorum, une nouvelle

ASSEMBLEE

se tiendra le <i>19 mai 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

• Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041793/755/16.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Die Aktionnäre sind gebeten an der in Luxemburg anberaumten

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

die am <i>8. Mai 2009 um 11 Uhr am Sitz der Gesellschaft, mit folgender Tagesordnung stattfindet, teilzunehmen.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes für das Jahr 2008, sowie des Berichtes des Aufsichts-

kommissars;

2. Annahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2008, Verwendung des Jahresergebnisses;
3. Beschlussfassung über die Tätigkeit des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars, mit anschliessender Ent-

lastung;

4. Statutarische Ernennung;
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009046312/1017/18.

Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

The Shareholders of MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS (the "Company") are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on Tuesday, <i>12 May 2009, at 10.30 am CET at the registered office of the Company with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors for the financial year ended

31 December 2008.

2. Approval of the Audited Annual Accounts for the financial year ended 31 December 2008.
3. Ratification of the distributions as detailed in the Audited Annual Accounts for the financial year ended 31 December

2008.

4. Granting of discharge to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties for the

financial year ended 31 December 2008.

5. Appointment/re-appointment of the Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Share-

holders which will deliberate on the Audited Annual Accounts for the financial year ending 31 December 2009.

6. Ratification and approval of the payment of directors fees to the Directors of the Company for the financial year

ended 31 December 2008.

43298

7. Re-appointment of the Auditors of the Company, Ernst &amp; Young, to serve until the next Annual General Meeting

of Shareholders which will deliberate on the Audited Annual Accounts for the financial year ending 31 December
2009.

8. Miscellaneous

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and the resolutions will be passed

by a simple majority of the shares represented and voting.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly
dated and signed and marked for the attention of Christie Lemaire-Legrand, c/o J.P. Morgan Bank (Luxembourg) S.A.,
Company Administration Department, European Bank &amp; Business Center, 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, prior to Friday, 8 May 2009 at 5.00 pm CET..

Référence de publication: 2009043428/33.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le vendredi, <i>15 mai 2009 à 10.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 2008.
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2008.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046319/17.

QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.186.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS GEO PEP S.C.A., SICAR (the "Company") for the financial year ended on 31 December 2008 (the "AGM") will

be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 84, Grand-Rue, on <i>7 May 2009 at 11.00 a.m. local time
for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the report of QS GEO S.à r.l. as general partner of the Company (the "General Partner") and the

report of the external auditors (the "Auditors") for the year ended on 31 December 2008.

2. To approve the annual accounts for the year ended on 31 December 2008.
3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the year ended on 31 December 2008.

4. To re-appoint the Auditors for a period ending on 31 December 2009.

The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 5.00 pm (Luxembourg time) on May 5, 2009 as further detailed on the proxy form.

43299

<i>For and on behalf of QS GEO PEP S.C.A., SICAR
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2009046320/260/28.

Virgian Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.686.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2009 à 9.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du Commissaire aux Comptes de la société,
2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes,
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046323/803/14.

RMB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.267.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2009 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du Commissaire aux Comptes de la société,
2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes,
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046324/803/14.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2009 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046394/29/18.

43300

Fovalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.800.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOVALUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>6 mai 2009 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bld Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009047748/750/16.

European Communication and Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.374.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2009 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du Commissaire aux Comptes de la société,
2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes,
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046325/803/14.

LRI Invest Alpha Stable EUR, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.454.

Der Verwaltungsrat der LRI Invest Alpha Stable € ("Sicav") hat beschlossen am <i>8. Mai 2009 um 10.00 Uhr in 1C, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft von "LRI Invest Alpha Stable €" in "LBBW Alpha Stable";
2. Entsprechende Änderung des Artikel 1 der Gesellschaftssatzung;
3. Änderung von Artikel 7 - Ausgabe von Aktien, Artikel 11 - Berechnung des Anteilwertes, Artikel 18 - Anlagepolitik

und Anlagebeschränkungen, Artikel 23 - Generalversammlung und Artikel 27 - Ausschüttungen der Gesellschafts-
satzung durch Einfügungen und Streichungen von Textpassagen wie sie im koordinierten Satzungsentwurf zu den
gewöhnlichen Geschäftszeiten am Sitz der Sicav bzw. bei der Verwaltungsgesellschaft eingesehen werden können.

4. Verschiedenes.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei

der depotführenden Stelle hinsichtlich der außerordentlichen Generalversammlung mindestens 5 Tage vor der außeror-
dentlichen Generalversammlung hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss von jedem
Anteilinhaber erbracht werden. Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein

43301

Anwesenheitsquorum von 50% der ausgegebenen Aktien sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Aktien.

Munsbach/Luxemburg, im April 2009.

LRI Invest Alpha Stable €.

Référence de publication: 2009046411/2501/25.

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.507.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2009 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du Commissaire aux Comptes de la société,
2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes,
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046326/803/14.

Deichthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2009 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du Commissaire aux Comptes de la société,
2. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes,
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046327/803/14.

Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.483.

Die Aktionäre der CHARISMA SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre die am <i>8. Mai 2009 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2008
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrat
7. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Vollmachten sind am Sitz
der Gesellschaft erhältlich.

43302

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage vor der

ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anzumelden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009046409/7/28.

Sumbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.918.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mai 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046406/795/15.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mai 2009 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046407/795/15.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Die ordentliche sowie eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der BALOISE FUND INVEST (LUX)

Sicav werden bei der CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg am <i>12. Mai 2009 stattfinden.

1. ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG UM 14.00 UHR

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung des Vorsitzenden der Versammlung.
2. Abnahme der Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2008.
3. Abnahme und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2008.
4. Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2008.
6. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle.
7. Diverses.

43303

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für rechtsgültige Beschlussfassungen der ordentlichen Generalver-

sammlung  kein  Quorum  erforderlich  ist.  Die  Beschlüsse  werden  mit  der  Stimmenmehrheit  der  anwesenden  oder
vertretenen Aktionäre gefasst.

2. AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

Unmittelbar  an  die  ordentliche  Generalversammlung  schließt  sich  eine  außerordentliche  Generalversammlung  mit

folgender Tagesordnung an:

<i>Tagesordnung:

1. Ergänzung des vierten Satzes des ersten Absatzes von Artikel 24 der Statuten hinsichtlich des Anteils einer jeden

Kategorie am Nettovermögen des betroffenen Teilfonds.

2. Einführung eines neuen Gliederungspunktes 6) in Abschnitt III. des Artikels 24 der Statuten bezüglich der Bewertung

von Swap-Vereinbarungen für den Teilfonds BFI Opportunity Fund.

3. Einführung eines Absatzes in Abschnitt IV. des Artikels 24 der Statuten hinsichtlich der Zurechnung der Vermö-

genswerte eines Teilfonds zu den einzelnen Anteilskategorien.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Statutenänderungen ist auf Anfrage beim Sitz der Gesellschaft kostenlos erhältlich.
Für die Beschlussfähigkeit dieser ausserordentlichen Generalversammlung müssen mindestens 50 % der im Umlauf

befindlichen Aktien vertreten sein, damit rechtswirksam über die Änderung der Statuten beschlossen werden kann. Für
die Beschlussfassung ist die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Nicht zu
den abgegebenen Stimmen zählen jene, die mit Aktien verbunden sind, für die der Aktionär nicht an der Abstimmung
teilgenommen, für die er sich der Stimme enthalten oder eine ungültige Stimme abgegeben hat.

Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, so wird die außerordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesord-

nung  erneut  einberufen.  Für  diese  neu  einberufene  außerordentliche  Generalversammlung  gelten  keine  Vorschriften
bezüglich der Beschlussfähigkeit. Beschlüsse werden mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der bei dieser
außerordentlichen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Vollmachten, die für die erste
außerordentliche Generalversammlung eingehen, werden aufbewahrt und behalten auch für die vertagte außerordentliche
Generalversammlung ihre Gültigkeit.

Um an den Versammlungen teilzunehmen, müssen Besitzer von Inhaberanteilen ihre Aktien mindestens zwei Arbeits-

tage vor den Versammlungen am Sitz der CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, hinterlegen.

Aktionäre, die an den Generalversammlungen nicht persönlich teilnehmen können, werden gebeten, ein ordnungsge-

mäss  ausgefülltes  und  unterzeichnetes  Vollmachtsformular  (erhältlich  am  Sitz  der  Gesellschaft)  bis  spätestens  zwei
Arbeitstage vor den Versammlungen an die unten stehende Adresse zu senden. Zur Überprüfung Ihrer Unterschrift wird
zusätzlich eine Kopie der gültigen Identitätskarte, des gültigen Passes oder, im Falle der Handlung im Namen einer Ge-
sellschaft, eine aktuelle Liste der Unterschriftsberechtigten einverlangt. Ohne diese Dokumente kann eine Vollmacht nicht
akzeptiert werden. Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an den Generalversammlungen teilnehmen möchten, werden
aus organisatorischen Gründen gebeten, sich bis zum 10. Mai 2009 bei der CACEIS Bank Luxembourg, Frau Olga Zlo-
binska, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax Nr. +352 47 67 47 56), anzumelden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009046410/755/53.

Edifinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.898.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 2009 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046422/696/17.

43304

Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 98.657.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>07 mai 2009 à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046423/696/18.

Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.504.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>07 mai 2009 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046424/696/18.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (" l'Assemblée ") de Dexia Quant aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg le <i>7 mai 2009 à 15 heures

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2008

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2008

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

43305

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 5 mai 2009 auprès de Dexia Quant, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Madame
Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009046755/755/27.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>8 mai 2009 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2008;
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31 décembre 2008;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046428/19.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

The Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Company (hereinafter «Annual General Meeting») to be held at the registered office of the

Company on <i>May 8, 2009 at 2:00 p.m., to discuss and to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the unaudited annual accounts and unaudited consolidated accounts of the Company ending on

December 31st, 2008 ;

2. Decision to postpone the Annual General Meeting convened to approve the audited annual accounts and audited

consolidated accounts ending on December 31st, 2008;

3. Miscellaneous.
Attendance to the Annual General Meeting:
- Shareholders wishing to be represented at the Annual General Meeting shall provide the representative of their

choice with proxy including their voting instructions. Such proxy duly filled up with the shareholder name and a blocking
certificate (as further described below) shall be provided to the Company at the latest on May 4, 2009. The proxy form
will be available either at the registered office of the Company, or by contacting the Company by fax (+352 26 47 67 67),
or on the Company's website at www.orcogermany.de/investor-relations.html.

- Shareholders who elect to attend the Annual General Meeting in person must ask their financial intermediary (bank,

financial institution or other intermediary) with whom their shares are on deposit, to send a blocking certificate for their
shares to the Company's registered office. The blocking certificate must indicate clearly the precise identity of the owner
of the Company's shares, the number of shares being blocked, the date from which such shares are being blocked, and
a statement that the relevant shares are registered in the local bank or broker's records in the holder's name and shall
be blocked until the close of the Annual General Meeting. The shareholder must bring a copy of the blocking certificate
to the Annual General Meeting Shareholders, present or represented, who do not have this blocking certificate may not
participate to the vote.

43306

- Shareholders of bearer shares wishing to attend in person or represented at the Annual General Meeting shall also

provide a statement of participation (attestation de participation), issued by the financial intermediary holding their se-
curities, such statement indicating the number of shares held. The shareholders who do not have this statement may not
participate to the vote.

Withholding threshold:
-  As  reminded  in  Article  14  of  the  updated  by-laws  of  the  Company,  any  shareholder  is  under  the  obligation  to

immediately inform the Company in writing of the crossing either up or down of the thresholds set at 2,5 %, 5 %, 10 %,
15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 % and 66 %. Shareholders who do not inform the Company will not be able to use their voting
right on the Annual General Meeting.

- Furthermore where, within the fifteen days preceding the General Meeting, the Company will receive a threshold

notification or becomes aware of the fact that a threshold notification has to be or should have been made in accordance
with the provisions of the Luxembourg Law of 11 January 2008 relating to the transparency requirements, the board of
directors of the Company reserves the right to postpone the General Meeting for up to four weeks.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009046427/1273/44.

Piscadera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.904.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>7 mai 2009 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009046739/1023/17.

Polowanie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.757.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>8 mai 2009 à 13.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur démissionnaire, M. Sinan SAR, quant à l'exercice de son mandat.
6. Ratification de la cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur, décidée par le conseil d'administration

en date du 19 décembre 2008 et nomination de M. Sébastien ANDRE comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009046748/29/20.

43307

Zork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.110.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>7 mai 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009046740/1023/17.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>7 mai 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Point sur le service de la dette auprès de la Société Générale
2. Nomination d'un administrateur supplémentaire

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046743/506/13.

Bipielle Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 40.575.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 2009 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbations des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Décharge aux Dirigeants de la Société de Gestion.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

la date de l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009046749/755/21.

43308

Valorinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.010.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>7. Mai 2009 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per Dezember 31, 2008.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der

Gesellschaft verfügbar.

Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien einen Arbeitstag vor dem Datum der

Versammlung bei der KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009046764/755/20.

Imann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.429.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mai 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Résolution concernant la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009047727/755/21.

BAPV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 140.589.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Louis GELADI, employé privé, né le 17 avril 1963 à Ougrée (Belgique), demeurant à B-4100 Seraing, 26, rue

du Cornillon,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «BAPV» (Boeuf, Agneau, Porc, Volaille).

43309

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en toute autre

localité de la Commune de Rambrouch par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la découpe de viandes

en boucherie, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à
en faciliter la réalisation.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, entièrement souscrit et libéré par le comparant prénommé.
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (125.-)

chacune, sont attribuées au associés à Monsieur Louis GELADI, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant

au moins les trois quarts (3/4). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais.

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extra-ordinaire.

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville en la commune de Rambrouch.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Louis GELADI, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

43310

Signé: L. GELADI, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008. DIE/ 2008/ 6631. Reçu soixante-deux euros cinquante cents. 0,5% EUR 62,50

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 30 juillet 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2009046027/4917/72.
(080113781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Quoniam Funds Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Union PanAgora Funds Selection SICAV).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.455.

Im Jahre zweitausendundneun, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Anteilinhaber der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital variable)

"Union PanAgora Funds Selection SICAV", mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 308, route d'Esch, eingetragen im Handelsre-
gister von Luxemburg unter der Nummer B 141.455, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusam-
mengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 5. September 2008, veröffentlicht im

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2441 vom 7. Oktober 2008.

Die  Gesellschafterversammlung  wird  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Andreas  GIEL,  Privatangestellter,  berufsmäßig

ansässig in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Andrea OLK, Privatangestellte, berufsmäßig ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Martin SPRINGER, Privatangestellter, berufsmäßig ansässig

in Luxemburg.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigten, das Versammlungsbüro und
dem  unterzeichneten  Notar,  aufgeführt.  Die  Anwesenheitsliste,  sowie  die  Vollmacht  bleiben  gegenwärtiger  Urkunde
beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

III.-  Aus  der  vorbezeichneten  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  von  den  EIN  TAUSEND  ZWEIHUNDERT-

DREIUNDSIEBZIG (1.273) sich im Umlauf befindenden Aktien, sämtliche EIN TAUSEND ZWEIHUNDERTDREIUND-
SIEBZIG (1.273) Aktien anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Zustimmung zur Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung:
Die Aktionärin beschließt, der vom Verwaltungsrat empfohlenen Änderung der Satzung, Artikel 1, zuzustimmen:

Art. 1. Zwischen den gegenwärtigen Zeichnern von Aktien und den nachfolgenden Eigentümern zukünftig auszuge-

bender  Aktien  besteht  eine  Aktiengesellschaft  («Société  anonyme»)  in  der  Form  einer  Investmentgesellschaft  mit
variablem  Kapital  («Société  d'investissement  à  capital  variable»)  unter  dem  Namen  «Quoniam  Funds  Sélection
SICAV» (nachfolgend die «Gesellschaft»).

2. Sonstiges
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft von Union PanAgora Funds Sélection SICAV in

Quoniam Funds Selection SICAV sowie Artikel 1 der Satzung umzuändern. Artikel 1 der Satzung wird fortan folgenden
Wortlaut haben:

Art. 1. Name.  Zwischen  den  gegenwärtigen  Zeichnern  von  Aktien  und  den  nachfolgenden  Eigentümern  zukünftig

auszugebender Aktien besteht eine Aktiengesellschaft («Société anonyme») in der Form einer Investmentgesellschaft mit
variablem  Kapital  («Société  d'investissement  à  capital  variable»)  unter  dem  Namen  «Quoniam  Funds  Sélection
SICAV» (nachfolgend die «Gesellschaft»).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

43311

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. GIEL, A. OLK, M. SPRINGER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11500. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 6. April 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009047836/242/59.
(090056758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Sudring Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 107.508.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SUDRING HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>6 mai 2009 à 11.00 heures au siège social de la société à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de

Warken.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009047749/750/16.

Quoniam Funds Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.455.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009047837/242/12.
(090056763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Karoo Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.730.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pinelake International Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Isle of Man, having its

registered office at Louis Building, 29 Bucks Road, Douglas, IM 1 3DE, Isle of Man, registered with the trade and companies
register, under number 003400V,

here represented by Maren Stadler, Rechtsanwältin, with professional address in 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given, on 27 March 2009,

43312

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Karoo Investment" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may participate in the
creation,  development,  management  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  in  particular  be
appointed as and act as a managing general partner of one or several corporate partnerships limited by shares organised
as specialised investment funds under the law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

43313

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which

must be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least seven (7) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-

43314

holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

43315

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Pinelake International Limited, represented as stated above, subscribes to one thousand two hundred and fifty (1,250)

shares in registered form, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Neno Haasbroek, Executive Director, born in Tsumeb, Namibia on February 22, 1955, residing at 10 The Avenue,

Stellenbosch 7599, South Africa;

- Mr Wessel Hamman, Financial controller and Fund Manager, born in Vereeiniging, South Africa on December 29,

1972, residing at The Hut, Hills Lane, Knatts Valley, TN15 6XU, United Kingdom;

- Mr Richard Goddard, Chartered Accountant, born in Fareham, United Kingdom on December 5, 1959 and residing

at 4, chaussée Blanche, L-8014 Strassen, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 20, boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

43316

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huitième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Pinelake International Limited, une société régie par les lois de l'Ile de Man, dont le siège social se situe à Louis Building,

29 Bucks Road, Douglas, IM 1 3DE, Isle of Man, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro 003400V,

représentée par Maren Stadler, Rechtsanwältin, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L- 2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à, le 27 mars 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Karoo Investment" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. La Société peut en particulier être nommée et agir comme gérant commandité d'une ou
de plusieurs sociétés en commandite par actions organisées en fonds d'investissements spécialisés régie par la loi du 13
février 2007 relatif aux fonds d'investissements spécialisés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

43317

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins sept (7) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

43319

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Pinelake International Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante

(1,250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10.-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-),

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

43320

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Neno Haasbroek, Executive Director, né à Tsumeb, Namibie le 22 février, 1955, résident à 10 The Avenue,

Stellenbosch 7599, Afrique du Sud;

- Mr Wessel Hamman, Financial Controller and Fund Manager, né à Vereeiniging, Afrique du Sud le 29 décembre 1972,

résidant à The Hut, Hills Lane, Knatts Valley, TN15 6XU, Royaume-Uni;

- Mr Richard Goddard, Chartered Accountant, né à Fareham, Royaume-Uni le 5 décembre 1959 et résidant au 4,

chaussée Blanche, L-8014 Strassen, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Stadler et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 avril 2009. Relation: LAC/2009/14072. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048694/5770/473.
(090056751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2009.

Global Capital Development S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: NOK 892.631.729,72.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

Luma Capital S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: NOK 84.000.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.258.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Eirik Diesen
being a member of the Board of Directors of Global Capital Development S.A.-SPF, a société anonyme - société de

gestion de patrimoine familial incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (the "Luxembourg trade register") under number B 144.786, acting on the basis of a decision of the Board of
Directors of Global Capital Development S.A.-SPF (also referred to hereafter as the "Absorbing Company") dated 2 

nd

April 2009 and represented by Me Isabel KOLB, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2 

nd

 April 2009,

the Absorbing Company has been migrated from Panama to Luxembourg by virtue of a deed of the undersigned notary

of 14 

th

 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 565 of 16

th

 March 2009,

And,
2) Eirik Diesen

43321

being  a  member  of  the  Board  of  Directors  of  Luma  Capital  S.A.-SPF,  a  société  anonyme  -  société  de  gestion  de

patrimoine familial incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2180
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, registered with the Luxembourg trade register under number B 85.258, acting on the
basis of a decision of the Board of Directors of Luma Capital S.A.-SPF (also referred to hereafter as the "Absorbed
Company" and together with the Absorbing Company, the "Merging Companies") dated 2 

nd

 April 2009 and represented

by Me Isabel KOLB, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2 

nd

 April 2009,

the Absorbed Company has been incorporated by virtue of a deed of notary Joseph Gloden, notary residing in Gre-

venmacher (Grand Duchy of Luxembourg), of 20 

th

 December 2001, published in the Mémorial n° 593 of 17 

th

 April

2002,

the articles of which have been amended from time to time and for the last time as a result of a deed of the undersigned

notary of 18 

th

 March 2008, published in the Mémorial n° 1469 of 13 

th

 June 2008.

The proxies will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the merger proposal:

Merger proposal

1. The société anonyme - société de gestion de patrimoine familial Global Capital Development S.A.-SPF, a company

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (the "Luxembourg trade
register") under number B 144.786, acting on the basis of a decision of the Board of Directors of Global Capital Deve-
lopment S.A.-SPF (also referred to hereafter as the "Absorbing Company") dated 2 

nd

 April 2009 and represented by Me

Isabel Kolb, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2 

nd

 April 2009,

which has been migrated from Panama to Luxembourg on 7 

th

 January 2009 in a resolution adopted by the general

assembly of shareholders of the company in Panama, R.P., as recorded by a deed of the undersigned notary of 14 

th

 January

2009, published in the Mémorial n° 565 of 16 

th

 March 2009,

which has a subscribed capital of eight hundred and ninety-two million six hundred and thirty-one thousand seven

hundred twenty-nine point seventy-two Norwegian crowns (NOK 892,631,729.72) divided into nine hundred sixty-three
thousand eight hundred and fifteen (963,815) shares with no par value,

holds all (100%) of the shares representing the corporate capital of Luma Capital S.A.-SPF represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of eight hundred and forty Norwegian crowns (NOK 840) each and conferring
the right to vote in Luma Capital S.A.-SPF, a société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, a company
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet, registered with the Luxembourg trade register under number B 85.258;

no other share or security conferring a right to vote or conferring any special right having been issued by any of the

Merging Companies;

2. The société anonyme - société de gestion de patrimoine familial Global Capital Development S.A.-SPF, the Absorbing

Company, intends to merge, in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915"), with the société anonyme - société de gestion de
patrimoine familial Luma Capital S.A.-SPF, the Absorbed Company, by absorption of the latter.

3. Since the Absorbing Company holds 100% of the shares in issue of the Absorbed Company and since all the con-

ditions of article 279 of the Law of 1915 are met, the approval of the merger by the extraordinary general meeting of
shareholders of each of the Merging Companies is not required.

4. On the date falling on the business day in Luxembourg following one month after the publication of the present

merger proposal in Mémorial, the assets of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company and
the merger shall become effective among the Merging Companies.

5. As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist, all its shares in issue shall be cancelled and

the Absorbed Company's excess of assets over liabilities shall be allocated to the share premium.

6. The date on which the operations of the Absorbed Company will, for accounting purposes, be treated as being

carried out on behalf of the Absorbing Company, is set at 1 

st

 January 2009.

7. No particular privileges were granted neither to the members of the Board of Directors of the Merging Companies

nor to the auditors of the Merging Companies.

8. Shareholders of the Absorbing company have the right, during one (1) month following the publication of the merger

proposal in the Mémorial, to inspect, at the registered office of the Merging Companies, the documents mentioned in
article 267 (1) a), b) and c) of the Law of 1915 (i.e. the merger proposal, the annual accounts and the annual reports of
each of the Merging Companies for the last three years), and they shall receive a complete copy thereof without any
charge upon their request.

43322

9. Shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares outstanding in the Absorbing Company

are entitled, during the period of one (1) month prior to the effective date of the merger to require that an extraordinary
general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote on the merger.

10. In absence of any application for a general meeting or rejection of the merger proposal by such meeting, the merger

shall become effective on the business day in Luxembourg following one (1) month after the publication of the merger
proposal in the Mémorial, according to article 9 of the Law of 1915, and shall produce ipso jure the consequences laid
down by article 274 of the Law of 1915, and specifically under littera a).

11.  All  the  corporate  books  and  accounting  documents  of  the  Absorbed  Company  will  be  deposited  and  will  be

available, upon request, at the registered office of the Absorbing Company during the period required by the Law of 1915.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law of 1915 the undersigned notary declares to certify the

lawfulness of the present merger proposal established in accordance with article 278 and following of the Law of 1915.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil

status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seizième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Eirik Diesen
en sa qualité de mandataire du Conseil d'administration de Global Capital Development S.A.-SPF, une société anonyme

- société de gestion de patrimoine familial constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au  L-2180  Luxembourg,  5,  rue  Jean  Monnet,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  (le
«Registre de Commerce») sous le numéro B 144.786, agissant aux fins des présentes par décision du Conseil d'adminis-
tration de Global Capital Development S.A.-SPF (également dénommée ci-après la «Société Absorbante») en date du 2
avril 2009 et représentée par Me Isabel KOLB, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 2 avril
2009,

la Société Absorbante a migré du Panama au Luxembourg en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant du 14

janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 565 du 16 mars 2009,

Et,
2) Eirik Diesen
en sa qualité de mandataire du Conseil d'administration de Luma Capital S.A.-SPF, une société anonyme - société de

gestion de patrimoine familial constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2180
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 85.258, agissant aux fins des
présentes par décision du Conseil d'administration de Luma Capital S.A.-SPF (également dénommée ci-après la «Société
Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes») en date du 2 avril 2009 et représenté
par Me Isabel KOLB, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 2 avril 2009,

la Société Absorbée a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph Gloden, notaire de résidence à

Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial n° 593 du 17 avril
2002,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant du 18 mars 2008, publié au Mémorial n° 1469 du 13 juin 2008.

Les procurations demeureront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

Projet de fusion

1. La société anonyme - société de gestion de patrimoine familial Global Capital Development S.A.-SPF, une société

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «Registre de Commerce») sous le numéro
B 144.786, agissant aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration de Global Capital Development S.A.-
SPF (également dénommée ci-après la «Société Absorbante») en date du 2 avril 2009 et représentée par Me Isabel Kolb,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 2 avril 2009,

laquelle a migré du Panama au Luxembourg le 7 janvier 2009 par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

de la société au Panama, R.P., telle que enregistrée dans l'acte reçu par le notaire instrumentant du 14 janvier 2009, publié
au Mémorial n° 565 du 16 mars 2009,

43323

au capital social de huit cent quatre-vingt-douze million six cent trente et un mille sept cent vingt-neuf virgule soixante-

douze couronnes norvégiennes (NOK 892.631.729,72) divisé en neuf cent soixante-trois mille huit cent cinq (963.805)
actions nominatives sans valeur nominale,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant le capital social de Luma Capital S.A.-SPF représenté par cent mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de huit cent quarante couronnes norvégiennes (NOK 840) chacune et donnant
droit de vote de la société Luma Capital S.A.-SPF, une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial con-
stituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 85.258,

aucune autre action, ni aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les

sociétés prémentionnées (encore appelées ensemble les «Sociétés Fusionnantes»).

2. La société anonyme - société de gestion de patrimoine familial Global Capital Development S.A.-SPF, la Société

Absorbante, entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), avec la société anonyme - société de gestion de patrimoine
familial Luma Capital S.A.-SPF, la Société Absorbée, par absorption de cette dernière.

3. Comme la Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée et comme toutes les conditions

posées par l'article 279 de la Loi de 1915 se trouvent vérifiées, l'approbation de la fusion par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas requise.

4. Au jour ouvrable au Luxembourg qui suit la date qui se situe un mois après la publication du présent projet de fusion

au Mémorial, les avoirs de la Société Absorbée, seront transférés à la Société Absorbante, et la fusion deviendra effective
entre les Sociétés Fusionnantes.

5. A la suite de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister, toutes ses actions émises seront annulées et la Société

Absorbée surplus d'actif sur le passif sera transféré à la prime d'émission.

6. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée devront, à des fins comptables, être traitées comme

étant réalisées au nom de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2009.

7. Aucun avantage particulier n'est attribué ni aux membres du conseil d'administration, ni aux réviseurs d'entreprises

des Sociétés Fusionnantes.

8. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du projet de fusion

au Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des Sociétés Fusionnantes, des documents mentionnés à l'article
267 (1) a), b) et c) de la Loi de 1915 (en l'occurrence le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de
gestion des trois derniers exercices des Sociétés Fusionnantes) et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et
sur simple demande.

9. Les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins 5% des actions, sont autorisés, pendant le délai d'un

(1) mois précédant la date effective de la fusion, d'exiger la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la fusion.

10. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra effective

le premier jour ouvrable suivant un (1) mois la publication du projet de fusion au Mémorial, selon les dispositions de
l'article 9 de la Loi de 1915, et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi de 1915, et notamment
sous son littera a).

11. Les documents comptables et autres documents de la Société Absorbée seront déposés et disponibles sur simple

demande au siège social de la Société Absorbante pendant la période prévue par la Loi de 1915.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire instrumentant déclare attester la

légalité du présent projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi de 1915.

Le notaire instrumentant qui connaît et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. A la requête des parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ayant été lus aux parties comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

statut civil et résidence, ont signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: I. Kolb, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009, LAC/2009/15451. - Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009049220/211/192.
(090058800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2009.

43324

AD Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. DGDH S.A.).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.793.

L'an deux mille neuf, le neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DGDH S.A.", avec siège

social à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 29 NOVEMBRE 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 16 mars 2005.
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Souade BOUTHAROUITE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de "DGDH S.A." EN "AD Luxembourg S.A." et ajout à la Société de la

possibilité de pouvoir faire le commerce sous les enseignes de "AD Editions", "AD diffusion", "AD Conseils" et "DGDH"
et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Modification de l'objet social.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "DGDH S.A." EN "AD Luxembourg S.A." et décide d'ajouter

à la Société la possibilité de pouvoir faire le commerce sous les enseignes de "AD Editions", "AD diffusion", "AD Conseils"
et "DGDH".

Suite à ces modifications et ajoutes l'article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AD Luxembourg S.A." (la "Société"), pouvant

faire le commerce sous les enseignes commerciales de "AD Editions", "AD diffusion", "AD Conseils" et "DGDH"."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet les prestations commerciales dans le domaine des fournitures de bureau, l'édition, la

diffusion, la commercialisation de tous produits notamment magazines, brochures, prospectus, calendriers etc, le conseil
en achat, voire l'import et l'export de marchandises et pourra faire le commerce sous les enseignes commerciales de
"AD Editions", "AD diffusion", "AD Conseils" et "DGDH".

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

43325

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Boutharouite, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2009. LAC/2009/14330. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048702/5770/64.
(090056441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

RM Décor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 22, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 123.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RM DECOR SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048346/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01870. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Marketing and Support Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 112.050.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Carlo JENTGEN, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de KPMG TAX, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 50.868,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée MARKETING AND SUPPORT SERVICES, avec siège social à L-1820 Luxem-

bourg, 10, rue Antoine Jans, a été constituée suivant acte notarié, en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 390 du 22 février 2006;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée MARKETING AND SUPPORT SERVICES s'élève actuelle-

ment à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que KPMG TAX, précitée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 mars 2009, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que :
- l'activité de la Société a cessé;

43326

- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 mars 2009 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jentgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation : LAC/2009/10822. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009048328/220/52.
(090055823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Print Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 10.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRINT-SERVICE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048347/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01866. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Jacoby-Wampach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 13, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 65.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JACOBY-WAMPACH SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048378/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01919. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43327

Algerie Restauration Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.716.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of March,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

ECP MENA GROWTH FII LLC, a company organized and existing under the laws of Mauritius, having its registered

office at IFS Court, TwentyEight, Cybercity, Ebene Mauritius, registered with the Mauritius Registrar of Companies under
number 078316 C1/GBL;

Represented by Mr Nicolas Bonora, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington DC,

on 26 March 2009.

The  above  mentioned  proxy,  after  having  been  initialled  and  signed  "ne  varietur"  by  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Algerie Restauration Holding S.à. r.l".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500-)

divided into one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all
of which are fully paid up.

43328

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a period not exceeding five (5) years by the sole shareholder or, as the case may be,

the general meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set

(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of

43329

Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

However if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed one or

several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of
Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

43330

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

43331

Shareholder

Subscribed capital

(EUR)

number of shares

amount paid-in (EUR)

ECP MENA GROWTH FII LLC . . . . . . . . . .

12,500

125

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

125

12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2009.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has taken immediately the following resolutions:
1) The shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and to appoint the following persons for five

years:

The following person is appointed as Manager A of the Company:
- Carolyn Campbell, Director, born on 10 May 1966 in Norwalk, Connecticut, USA, with address at 2809 Dumbarton

Street NW, Washington DC 20007 USA.

The following person is appointed as Manager B of the Company:
- Mehdi Dazi, Director, born on 5 May 1966 in Bourg-la-Reine, France, with address at 38 rue Lacepede, 75005 Paris,

France.

2) The shareholders resolved to set the registered office of the Company at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

ECP MENA GROWTH FII LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Ile-Maurice, ayant son siège social à

IFS Court, Twenty-Eight, Cybercity, Ebene Mauritius (Ile-Maurice) , immatriculée à l'Ile Maurice sous le numéro de registre
078316 C1/GBL;

représentée par Nicolas Bonora, avocat, en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C., le 26 mars 2009
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Algerie Restauration Holding S.à. r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

43332

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de titres et

de certificats de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

Chaque Gérant est nommé pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés.

43333

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

43334

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

Si l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans
les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par le Gérant, ou, le cas échéant le Conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, subsidiairement, par le commissaire aux comptes,
ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi

ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

43335

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer au(x) associé(s) comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital souscrit (EUR)

Nombre de parts

sociales

Libération (EUR)

ECP MENA GROWTH FII LLC . . . . . . . . . .

12.500

125

2.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

125

2.500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.000.- euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés ont adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1) Les associés décident de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une

durée de cinq ans:

La personne suivante est nommée Gérant A de la société:
- Carolyn Campbell, directrice, née le 10 mai 1966 à Norwalk, Connecticut, USA, ayant son adresse à 2809 Dumbarton

Street NW, Washington, DC 20007, USA.

La personne suivante est nommée Gérant B de la société:
- Mehdi Dazi, directeur, né le 5 mai 1966 à Bourg-la-Reine, France, ayant son adresse au 38 rue Lacepede, 75005 Paris,

France.

2) Les associés décident de fixer le siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

43336

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. BONORA, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12478. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 03 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048672/211/501.
(090056165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Tempura S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 57.083.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TEMPURA S.A.
H. CHARBON / S. BOUREKBA
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2009048380/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04287. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Seconda Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 86.155.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009048432/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03685. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

BRE/Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.780.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1498 du 17 octobre 2002.

Les comptes annuels rectifiés du dépôt nr L080149870.06, déposé le 9 octobre 2008, de la Société au 31 décembre

2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43337

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048384/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04633. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Sidarta Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 29.149.

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "SIDARTA FINANCE HOLDING

S.A." (la "Société"), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1 rue des
Maximins, L-8247 Mamer, constituée suivant acte notarié dressé en date du 31 octobre 1988, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 12 du 16 janvier 1989.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29

149.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 31 octobre 2001,

publié au Mémorial le 04 mars 2002, sous le numéro 352 et page 16873.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Franc DREU, ingénieur diplômé, avec adresse pro-

fessionnelle à Howald.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred ALESSIO, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John WEBER, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE MILLE NEUF CENT

QUATRE-VINGT-SIX EUROS et SOIXANTE-NEUF CENTS (30'986,69 EUR) représenté par vingt-cinq (25) actions sans
mention de valeur nominale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "SIDARTA FI-

NANCE HOLDING S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Franc DREU, ingénieur diplômé, né à Maribor (Slovenie), le 08 août 1947, demeurant professionnellement

à Howald.

43338

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: F. DREU, F. ALESSIO, J. WEBER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 avril 2009. Relation: EAC/2009/3817. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 09 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048431/239/69.
(090055699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Geneviève BLAUEN-ARENDT / Peter DICKINSON
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048434/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03770. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Elica International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.683.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048445/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03503. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43339

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048446/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03633. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048447/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03635. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Eclair-Net Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 15, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 119.807.

<i>Convention de cession de parts sociales

Monsieur Giuseppe ANTONACCI cède 20 parts sociales à Madame Maria SETTANNI à la valeur nominale.
Madame Graziella ROSATI cède 25 pars sociales à Madame Maria SETTANNI à la valeur nominale.
Dès lors le capital de la Sarl ECLAIR-NET se répartit comme suit:

Madame Maria SETTANNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Au total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Diekirch, le 1 

er

 mars 2009.

Giuseppe ANTONACCI / Maria SETTANNI / Graziella ROSATI
<i>Cédant / Cessionnaire / Cédant

Référence de publication: 2009048461/591/18.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2009, réf. DSO-DD00090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090055583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43340

Act Racing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 145.720.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur René GROSBUSCH, dirigeant d'entreprises, né à Luxembourg, le 11 octobre 1954, demeurant à L-4970

Bettange-sur-Mess, 64, domaine Haard.

2) Monsieur Serge LOUDVIG, dirigeant d'entreprises, né à Differdange, le 6 juillet 1960, demeurant à L-1220 Luxem-

bourg, 104, rue de Beggen.

3) Monsieur Alex ARENDT, dirigeant d'entreprises, né à Ettelbrück, le 24 février 1960, demeurant à L-9956 Hachiville,

Maison 38.

4) Monsieur Jeannot DELVAUX, dirigeant d'entreprises, né à Grevenmacher, le 19 novembre 1960, demeurant à

L-5855 Hesperange, 14, rue Jos Sunnen.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ACT RACING

S.à r.l.", ci-après désigné la Société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services pour compte de ses associés dans les domaines suivants:
- l'achat, la vente, le consulting ainsi que l'organisation et l'exploitation d'événements sportifs en relation avec le sport

automobile;

- le traitement et le consulting de contrats de sponsoring;
- l'achat, la vente et la location de tous véhicules motorisés ou non comprenant toutes gammes d'accessoires;
- le consulting dans l'achat, le set-up et la vente de tous véhicules motorisés ou non et toutes gammes d'accessoires;
- le set-up, l'entretien, la location, le gardiennage, le transport et la préparation de véhicules motorisés, en particulier

de voitures de compétition;

- la location d'immeubles dans le cadre des activités pré-décrites.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,-EUR), représenté par CENT

VINGT-QUATRE PARTS (124) parts sociales de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

43341

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération du capital social

Les parts sociales sont souscrites en numéraire comme suit:

Monsieur René GROSBUSCH, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts sociales

Monsieur Serge LOUDVIG, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts sociales

Monsieur Alex ARENDT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts sociales

Monsieur Jeannot DELVAUX, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales

Ces parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

43342

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
2.- Est nommé gérant financier de la société pour une durée indéterminée, Monsieur René GROSBUSCH, préqualifié.
Est nommé gérant sportif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Serge LOUDVIG, préqualifié.
3.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Alex ARENDT, préqualifié.
4.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jeannot DELVAUX, préqua-

lifié.

5.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des quatre gérants.
En ce qui concerne la gestion journalière de la société, celle-ci se trouve valablement engagée par la seule signature

du gérant financier.

Dont acte, fait et passé à Itzig, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grosbusch, Loudvig, Arendt, Delvaux, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2009. LAC/2009/11363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009048720/9127/124.
(090056281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

L.F.A. Hold A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.133.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048453/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07500. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Lieder Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.591.

Les Vins et la Table S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 23.473.

Suitlux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 24.957.

Sofrac S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.775.

Surtec Patent Holding AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.451.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 2; boulevard

Royal, a été dénoncé en date du 11 août 1997 (RCSL B25.591);

43343

- la société à responsabilité limitée LES VINS ET LA TABLE S.à.r.l., avec siège social à L-4882 LAMADELEINE, 42, rue

du Moulin, de fait inconnue à cette adresse, (RCSL B23.473),

- la société anonyme SUITLUX S.A., ayant eu son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, (RCSL B24.957)
- la société anonyme SOFRAC S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, a été dénoncé

en date du 29 octobre 1998, (RCSL B31.775),

- la société anonyme SURTEC PATENT HOLDING AG, dont le siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert

Borschette, a été dénoncé en date du 10 juin 1991 (RCSL B25.451),

et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Me Cécile HENLE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009048534/6416/46.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04987. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04990. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04993. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04995. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05000. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.
(090055895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.
(090055896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.
(090055898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.
(090055900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Altwies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 92.470.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048454/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02890. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Flot Aero Kit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.835.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048455/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02897. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43344

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BRE/Belvedere S.à r.l.

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Deichthal S.A.

Dexia Quant

DGDH S.A.

Eclair-Net Sàrl

Edifinvest Holding S.A.

Elica International S.àr.l.

European Communication and Transports S.A.

Flot Aero Kit S.A.

Fovalux S.A.

Global Capital Development S.A. - SPF

Gondburg Real Estate S.A.

Gutland Mëllech S.A.

Holding Immobilière Nouvelle S.A.

Imann S.A.

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Les Vins et la Table S.à r.l.

L.F.A. Hold A.G.

Lieder Investment Holdings S.A.

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Sudring Holding S.A.

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