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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 901

28 avril 2009

SOMMAIRE

Amtrac Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43234

Aphex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43229

AP Portico Port S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43235

AP Portico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43238

AP Portico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43235

Aquasourca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43217

Benlux Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

43235

BNP Paribas Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43218

Boesen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43240

BRE/Belvedere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43216

BRE/Belvedere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43218

BRE/Belvedere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43216

Calparts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43202

Crynolis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43202

CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43219

Diluisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43239

Diluisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43239

Diluisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43240

Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . .

43202

Erelid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43219

Erelid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43219

European Property Fund (TCM) S.à r.l. . .

43203

iii Info Invest International S.à r.l. . . . . . . . .

43233

Ijsboerke Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

43248

Ilix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43203

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l. . . . . . . .

43207

Marbolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43243

Miura International Parent S.à r.l. . . . . . . .

43229

Pam Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

43214

Pictet Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43248

Power Highway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43229

Power Highway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43229

Privileged Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43228

Rentakran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43245

S.C.I. 52 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43202

S.D.R. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

43216

Skyros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43234

Sodainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43217

Springbok Luxco Limited . . . . . . . . . . . . . . .

43203

Steffen Holzbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43204

Storvik Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43234

Strawberry Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

43215

Sud Béton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43215

System Europe Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . .

43242

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

43216

The Luxembourg Acquisition Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43232

Tipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43248

Titris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43239

Trasys Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43214

Trasys Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43215

Tsemah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43242

Universal Watches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43203

Vertigo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43233

Weco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43233

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

43235

43201

Crynolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CRYNOLIS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048339/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01891. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Calparts S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 131.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CALPARTS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048340/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01890. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.899.

Comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 en remplacement du dépôt initial au RCS du 09/07/2008

L080098935.04 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048379/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02521. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

S.C.I. 52, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg E 817.

Je, soussigné, Maître Lex THIELEN, associé à hauteur d'une part d'intérêt dans la société SCI 52, établie et ayant eu

son siège social au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg, souhaitais par la présente vous indiquer que je renonce
au contrat.

Luxembourg, le 10/05/2007.

Me Lex THIELEN.

Référence de publication: 2009048458/318/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02302. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43202

European Property Fund (TCM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.428.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Robert Jan Schol / Xenia Kotoula
Manager / Manager

Référence de publication: 2009048449/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04694. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Ilix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.954.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048450/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03959. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

Le Bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048451/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02898. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048448/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03632. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43203

Steffen Holzbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 45.638.

Im Jahre zweitausendneun, den neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph GLODEN, mit Amtssitz in Grevenmacher (Luxemburg).

Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft STEFFEN HOLZBAU S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher

11, rue de Flaxweiler, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 45.638, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg amtierenden Notar Marc

Elter, am 16. November 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 17 vom 18.
Januar 1994,

zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 2003, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 107 vom 27. Januar 2004.

Die Versammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ferdinand STEFFEN, Zimmer- und Dach-

deckermeister, wohnhaft in L-6775 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Stephan HOSTERT, Dipl. Informatiker, wohnhaft in D-54298 Hof-

weiler/Welschbillig, Ringstrasse ,4A.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Matthias HETTINGER, Holzkaufmann, wohnhaft in

D-54298 Hofweiler/Welschbillig, Markusstrasse, 18.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
Neufassung der gesamten Gesellschaftssatzung.
II. Die Aktionäre sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer

Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche von den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgen-

den Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst die gesamte Gesellschaftssatzung wie folgt neu zu fassen:

"I. Name, Sitz, Dauer und Zweck.

Art. 1. Es besteht zwischen den Gesellschaftern und allen die später Gesellschafter werden, eine luxemburgische

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "STEFFEN HOLZBAU S.A.".

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Handel und Verkauf von Gebäuden in Holzbauweise, der An- und Verkauf von den zu diesem Zwecke gebrauchten

Materialien, Dienstleistungen, Grundstücken usw.,

- Handel mit Baumaterial,
- Ausbeutung eines Fachbetriebes für Zimmerer- und Dachdeckerarbeiten aller Art, sowie jede Art von Tätigkeit, die

mit diesem Zweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer oder

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

43204

Durch mit einfacher Mehrheit getroffenem Beschluss des Verwaltungsrats können jederzeit Filialen oder Geschäftss-

tellen im Grossherzogtum Luxemburg gegründet werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland be-
hindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluss des Verwaltungsrats vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt
werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

II. Aktienkapital - Aktien.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt sechshunderttausend Euro (600.000,- €) eingeteilt in dreitau-

send (3.000) Aktien in einem Nennwert von je zweihundert Euro (200,- €) pro Aktie, wobei jede einzelne Aktie auf den
Generalversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herabge-

setzt werden, dieser Beschluss ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren gemäss Artikel 22 zu fassen.

Alle Aktien sind gleich bei Gewinnausschüttung.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Art. 6. Die Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.
Der Verwaltungsrat ist befugt Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.
Der Verwaltungsrat hat alleinige Befugnis die Aktienübertragungen im Aktienregister einzutragen. Er hat das Recht die

Eintragungen der Aktienübertragungen abzulehnen die gegen gesetzliche oder vertragliche Bestimmungen verstossen.

Art. 7. Die Aktien sind nicht frei übertragbar.
Die Aktionäre haben ein Vorkaufsrecht.

III. Verwaltungsrat.

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Ihre Anzahl und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit darf sechs
(6) Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger. Die Mitglieder des Verwal-
tungsrats können nach Ablauf ihrer Amtszeit neu gewählt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des
Verwaltungsrats abberufen.

Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen. Er muss vom Vorsitzenden einberufen werden, falls ein

Mitglied des Verwaltungsrats dies verlangt. Sitzungen des Verwaltungsrats finden an dem in der Einladung bestimmten
Ort statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz aller Sitzungen des Verwaltungsrats. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat

unter den Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats ernennen, um den Vorsitz pro tempore zu führen. Die
Sitzungen des Verwaltungsrats sind mit einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen schriftlich unter Angabe der
Tagesordnungspunkte einzuberufen. In dringenden Fällen kann auf diese Frist verzichtet werden, in welchem Falle die
Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch Brief, Telefax
oder E-mail gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrats, kann in dringenden Fällen auf ein Einberu-
fungsschreiben verzichtet werden.

Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht verlangt für eine Sitzung des Verwaltungsrats, die an einer Zeit und an

einem Ort abgehalten wird, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrats mittels einer Vollmacht durch ein anderes

Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Brief, Telefax oder E-mail
erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz an einer Sitzung teilnehmen, oder durch andere

ähnliche Mittel, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen hören. Die Teilnahme an einer Sitzung
durch diese Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrats erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

43205

Beschlüsse des Verwaltungsrats können auch durch Rundschreiben (durch Brief, Telefax oder E-mail) gefasst werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderswo dienen sollen, werden von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 11. Der Verwaltungsrat ist befugt die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind und welche nicht durch das Gesetz oder durch
diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.

Art. 12. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon die eine Unterschrift

die eines der mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) sein
muss,

- für die tägliche Geschäftsführung, durch die Einzelunterschrift eines der mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragten Verwaltungsratsmitgliedes.

Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges

Mitglied des Verwaltungsrats vertreten.

IV. Generalversammlung der Aktionäre.

Art. 13. Die regelmässig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat alle

Gewalt zur Anordnung, Austragung oder Ratifizierung aller Beschlüsse mit Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft
vorbehaltlich der gesetzlichen Rechte des Verwaltungsrats.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auch einberufen werden auf Antrag von

Aktionären, welche wenigstens 1/10 des Kapitals vertreten.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort der Gemeinde Grevenmacher statt, jeweils am ersten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr eines jeden
Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Arbeitstag.

Art. 15. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats an einem

beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, vom Einberufungsschreiben bestimmt, einberufen werden. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Art. 16. Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stim-

men gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nicht anderweitig
verfügen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten, sofern das Gesetz oder diese Satzung
nicht anderweitig verfügt.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen.

V. Prüfung.

Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung er-

nannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahr nicht überschreiten;
sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wieder wählbar.

Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz.

Art. 18. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 19. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zuge-

führt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Art. 20. Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden

vornehmen.

43206

VII. Auflösung der Gesellschaft.

Art. 21. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Generalver-
sammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen.

Art. 22. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausgesetzt,

die gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden beachtet."

Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen um 14.35

Uhr.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. STEFFEN, S. HOSTERT, M. HETTINGER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2009. Relation: GRE/2009/1466. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier, auf Begehr erteilt, zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 15. April 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009048338/213/185.
(090055795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.703.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth of March.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AE, L.P., a limited partnership organized under the laws of Canada, having its registered office at 1400, 350-7th Avenue

S.W, Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, registered with the Registrar of Corporations of Alberta (Canada) under number
LP13169495,

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg by

virtue of a proxy given on March 19th, 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

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The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Koch Minerals Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) represented by forty thousand

(40,000) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favourable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,

43208

or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a "Covered Person"), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

43209

Subscription - Payment

AE, L.P., prenamed, declared to subscribe to all forty thousand (40,000) shares and fully paid them up at their nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, for an aggregate amount of forty thousand United States Dollars (USD
40,000.-), to be fully paid up by contribution in kind consisting in a receivable in the amount of forty thousand United
States Dollars (USD 40,000.-) held by AE, L.P., prenamed, towards Koch Exploration Canada ULC, an unlimited liability
company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 1500, 111 -5th Avenue S.W., Calgary,
Alberta T2P 3N9, Canada, and registered under the Registrar of Corporations of Alberta (Canada) under number
2013153958, which receivable is incontestable, payable and due.

Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated March 19th, 2009 of AE, L.P., certified true and correct by the management of AE, L.P.;
- a contribution declaration of AE, L.P., attesting that it is the unrestricted owner of the contributed receivable.

Effective implementation of the contribution

AE, L.P., through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:

Category A managers:

- Mr Stephen Eric Tatum, President, Koch Minerals, LLC, born on March 10, 1960 in Oklahoma, United States of

America, with professional address at 4111 E. 37th Street North, Wichita, Kansas, United States of America;

- Mr Daniel Aron Solomon, Chief Financial Officer, born on December 17, 1970 in Kansas, United States of America,

with professional address at 4111 E. 37th Street North, Wichita, Kansas, United States of America.

Category B managers:

- Mr Alan Dundon, expert-comptable, born on April 18, 1966, in Dublin (Ireland), with professional address at 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

- Mr Alain Peigneux, company director, born on February 27, 1968 in Huy (Belgium), with professional address at 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of one category A

manager and one category B manager.

2) The address of the registered office of the Company is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

43210

AE, L.P., un limited partnership organisé selon les lois du Canada, ayant son siège social à 1400, 350-7

Avenue S.W.,

Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, inscrit auprès du Registre des Sociétés de Alberta (Canada) sous le numéro
LP13169495.

ici représenté par Monsieur Gaël Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 19 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Koch Minerais Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts. L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple
décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune. La Société pourra racheter ses
propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

43211

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif de un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une "Personne Couverte"), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action,
demande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d'une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a
pas agi de bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux
meilleurs intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons
de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

43212

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

Souscription - Libération

AE, L.P., prénommé, souscrit toutes les quarante mille (40.000) parts sociales et les libère intégralement à leur valeur

nominale unitaire de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, pour un montant total de quarante mille Dollars Américains
(USD 40.000,-), par apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et fongible d'un montant de quarante
mille Dollars Américains (USD 40.000,-) détenue par AE, L.P., prénommé, à l'encontre de Koch Exploration Canada ULC,
une société à responsabilité illimitée (unlimited liability company) constituée et soumise aux lois du Canada, ayant son
siège social au 1500, 111-5th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce d'Alberta (Canada) sous le numéro 2013153958, et correspondant au montant de l'apport.

Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 19 mars 2009 de AE, L.P., prénommé, certifié "sincère et véritable" par la gérance de AE, L.P., prénommé;
- une déclaration d'apport de AE, L.P., prénommé, certifiant qu'elle est propriétaire sans restrictions de la créance

apportée.

Réalisation effective de l'apport

AE, L.P., parson mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance, aux fins d'effectuer

son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

Décisions de l'associé

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Stephen Eric Tatum, Président, Koch Minerais, LLC, né le 10 mars 1960 à Oklahoma, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle au 4111 E. 37th Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique;

43213

- Monsieur Daniel Aron Solomon, Chief Financial Officer, né le 17 décembre 1970 à Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle au 4111 E. 37

Street North, Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Alan Dundon, expert-comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

- Monsieur Alain Peigneux, gérant de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), avec adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de

catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

2) L'adresse du siège social est fixée à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mars 2009. Relation: EAC/2009/3355. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009048319/219/377.
(090055733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Trasys Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.073.

Pour TRASYS LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048341/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01885. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Pam Funds S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.642.

Le rapport annuel révisé pour la période du 19 septembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43214

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pour PAM Funds S.A. SICAV-SIF
Pictet Funds (Europe) S.A.
Stéphanie Kuchly / Marie-Claude Lange
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009048422/52/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04071. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Trasys Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRASYS LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048342/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01888. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Sud Béton, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 97, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 11.200.

Pour SUD BETON SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048343/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01881. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Strawberry Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.714.

Pour STRAWBERRY MARKETING SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048344/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01878. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43215

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.853.

Les comptes annuels au 28 septembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009048382/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04689. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

S.D.R. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.090.

Pour S.D.R. INTERNATIONAL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009048345/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01873. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

BRE/Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.780.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1498 du 17 octobre 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009048385/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04645. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

BRE/Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.780.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1498 du 17 octobre 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43216

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009048386/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04650. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Aquasourca S.A., Société Anonyme,

(anc. Sodainvest S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 109.813.

L'an deux mil neuf,"le vingt-cinq mars.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUASOURCA S.A. avec siège social à

L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim, constituée sous la dénomination "SODAINVEST S.A." par acte du notaire
instrumentant en date du 2 7 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1408 du 17
décembre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 16 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 676 du 3 avril 2006, et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
du 4 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 35 du 7 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien DODO, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marion FOKI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour insérer l'activité de conseil économique.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts en y insérant un nouvel alinéa 1

qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. Alinéa 1

. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au

Conseil Economique."

3. Modification du régime de signature de la société et changement subséquent de l'article 9 des statuts en y insérant

un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

" Art. 9. Dernier alinéa. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autori-

sation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe
d'un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle
du délégué à la gestion journalière, de l'administrateur ou du président du conseil d'administration pour autant que ce
signataire individuel soit détenteur de ladite autorisation de commerce."

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

43217

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société en y insérant l'activité de conseil économique et

décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts en y insérant un nouvel alinéa 1

qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. Alinéa 1

. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au

Conseil Economique."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le régime de signature de la société et décide de changer en conséquence

l'article 9 des statuts en y insérant un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

" Art. 9. Dernier alinéa. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autori-

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fr. Sicchia, S. Dodo, M. Foki, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

avril 2009. Relation: LAC/2009/12796. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009048656/220/74.
(090056559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

BRE/Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.780.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1498 du 17 octobre 2002.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009048387/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04654. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

BNP Paribas Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.754.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43218

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Ambroise de WAZIERES / Daniel POSTAL
Conseiller Juridique / Responsable des Affaires Juridiques

Référence de publication: 2009048388/9/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04597. - Reçu 104,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Erelid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.129.

Le bilan au 30 juin 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ERELID S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048389/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04656. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Erelid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.129.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ERELID S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048390/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04658. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.714.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CSP II Coinvestment, L.P., a limited partnership, organized under the laws of Delaware, having its registered office at

520 Madison Avenue, 41

floor, New York, NY 10022, United States of America, and registered with the Secretary of

State of the State of Delaware under number 4309636,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg,
by virtue of one proxy given on March 31, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

43219

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company"), which shall have the status
of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation (the
"Securitisation Law"), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Companies Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or securities
of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

43220

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers") divided

into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers".

The Company will be bound in all circumstances by its sole manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of one Category A Manager and one Category B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Managers.

The Board of Managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 14. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

In dealing with third parties the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or by two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

43221

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.

Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the shares of a specific Compartment on the basis of

a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from
the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by virtue of
the Companies Law or the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

43222

G. Audit

Art. 25. The Company is audited by a "réviseur d'entreprises", appointed by the shareholders and chosen from the

list of approved auditors held by the "Institut des Réviseurs d'Entreprises". The auditor's mandate is limited to one year
but may be renewed for an infinite number of times.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law and

Companies Law and amendments thereto.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CSP II Coinvestment, L.P., prenamed, declared to subscribe

for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following person and entity as Managers of the Company for an

unlimited period of time:

Category A Managers:

- Mr. Christopher Finn, managing director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 57, Berkeley Square, Lansdowne House, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr. John Beczak, accountant, born on March 15, 1976 in Smithtown, New York, United States of America, with

professional address at 520, Madison Avenue, 39

floor, New York, NY 10022, Unites States of America;

Category B Managers:

- Mr. Alain Peigneux, company director, born on February 20, 1968, in Huy, Belgium, with professional address at 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr. Cédric Raths, company director, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to appoint PME Expertise, having its registered office at 13, Rue de la Libération,

L-5969 Itzig, as auditor of the Company,

3) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

43223

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CSP II Coinvestment, L.P., un limited partnership dont le siège social est sis 520 Madison Avenue, 41

étage, New

York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 4309636,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 31 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-aprés la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales"), ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amendements
aux Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

43224

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

"Compartiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil de gérance créant un
tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La résolution du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date des résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment,
strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") divisé en

deux catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie B".

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou la signature individuelle
de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

43225

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si

une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie A
et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à
majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

43226

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part
sociales du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans une
période n'excédant pas cinq (5) années.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leur adresse figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées dans la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compar-

timent déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
qui sera constituée en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

G. Révision des comptes

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par les associés qui sera sélec-

tionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur est
limité à un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 12 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CSP II Coinvestment, L.P., susnommé, déclare souscrire les douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement par apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (€
12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-)

43227

Décisions de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes/entité suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société

pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- Mr. Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant

adresse professionnelle au 57, Berkeley Square, Lansdowne House, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni;

- Mr. John Beczak, comptable, né le 15 mars 1976 à Smithtown, New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant adresse

professionnelle au 520 Madison Avenue, 39

étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

Gérants de Catégorie B:

- Mr. Alain Peigneux, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique et ayant adresse professionnelle

au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr. Cédric Raths, administrateur de sociétés, né le 9 Avril 1974 à Bastogne, Belgique et ayant adresse professionnelle

au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de nommer PME Expertise dont le siège social est sis 18, Rue de la Libération, L-5969 Itzig,

en qualité de réviseur d'entreprise.

3) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13829. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 AVR 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048675/211/480.
(090056142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

L'avis rectificatif du bilan et de l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 (référence bilan et de l'affectation du

résultat déposés le 21/05/2008 L080072812.04) ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour Privileged Investors
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009048391/4/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04059. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43228

Aphex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.218.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour Aphex S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048392/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03151. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Power Highway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.623.

Le bilan de dissolution au 12 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour Power Highway S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048393/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03155. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Power Highway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.623.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour Power Highway S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048394/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03160. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Miura International Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.086.

In the year two thousand nine, on the seventeenth of March, at 9 a.m..
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

43229

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Miura International Parent S.à r.l.", (hereafter the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph
II, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 127 086, which articles have been amended
pursuant for the last time to a deed of the undersigned notary dated December 18, 2008.

The meeting is presided by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour",

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of 25,000.-EUR (twenty five thousand euros) so as to raise it from

its present amount of 366,725.-EUR (three hundred sixty six thousand seven hundred twenty five euros) to 391,725.-
EUR (three hundred ninety one thousand seven hundred twenty five euros) by the issue of 1,000 (one thousand) new
additional shares of class B having a par value of 25,- EUR (twenty five euros) each by contribution in cash.- Subscription
and payment of the new shares.

2.- Amendment of article 8.1 the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 25,000.-EUR (twenty five thousand euros) so

as to raise it from its present amount of 366,725.-EUR (three hundred sixty six thousand seven hundred twenty five
euros) to 391,725.-EUR (three hundred ninety one thousand seven hundred twenty five euros) by the issue of 1,000 (one
thousand) new additional shares of class B having a par value of 25,- EUR (twenty five euros) each by contribution in cash.

Second resolution:

The meeting decides to admit to the subscription of the 1,000 (one thousand) new additional redeemable shares of

class B as follows:

Shareholder Name

Class B Shares

Miura Global Master Fund, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

Miura Global Partners II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

Totals: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Intervention - Subscription - Payment

Miura Global Partners II, LP, with its registered address at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,

USA, Number 3974759

Miura Global Master Fund, Ltd., with its registered address at Walkers Global, 171 Main St., PO Box 92, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG 1110, Number 585288

Here all represented by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, by

virtue of proxies;

Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

Shareholder Name

Class B Shares

EUR Paid for

Class B Shares

Miura Global Master Fund, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

17,175

Miura Global Partners II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

7,825

TOTALS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

25,000

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 25,000,-EUR (twenty five thousand

euros), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution:

The meeting decides to amend article 8.1 of the articles of association as follows:
"8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 25.- EUR (twenty-five euros) each, which may

be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company, each class being
able to be entirely redeemed by the Company.

43230

The Company's capital is set at 391,725.-EUR (three hundred ninety one thousand seven hundred twenty five euros)

represented by 4,990 (four thousand nine hundred ninety) redeemable shares of Class A, 3,000 (three thousand) redee-
mable shares of Class B, and 7,679 (seven thousand six hundred seventy nine) redeemable shares of Class C, of 25.- EUR
(twenty-five euros) each.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 9.30 a.m..

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix sept mars à 9 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Miura International

Parent S.à. r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 127 086, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
18 décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à

la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 25.000,-EUR (vingt cinq mille euros), pour le porter

de son montant actuel de 366.725,-EUR (trois cent soixante six mille sept cent vingt cinq euros) à 391.725,-EUR (trois
cent quatre vingt onze mille sept cent vingt cinq euros) par l'émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales rachetables
additionnelles de Classe B d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, par apport en numéraire.-
Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.

2. - Modification d'article 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 25.000,-EUR (vingt cinq mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 366.725,-EUR (trois cent soixante six mille sept cent vingt cinq euros) à 391.725,-
EUR (trois cent quatre vingt onze mille sept cent vingt cinq euros) par l'émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales
rachetables additionnelles de Classe B d'une valeur nominale de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, par apport en
numéraire.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les 1.000 (mille) nouvelles parts sociales rachetables additionnelles de

Classe B.

Nom de l'actionnaire

Parts sociales de Classe B

Miura Global Master Fund, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

Miura Global Partners II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

43231

Intervention - Souscription - Paiement

Miura Global Partners II, LP, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA,

numéro 3974759

Miura Global Master Fund, Ltd, ayant son siège social à Walkers Global, 171 Main St., PO Box 92, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG 1110, numéro 585288

Représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, suivant

des procurations, ont déclaré souscrire les nouvelles parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire comme
suit:

Nom de l'actionnaire

Parts sociales de Classe B

EUR

Miura Global Master Fund, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

17,175

Miura Global Partners II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

7,825

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

25,000

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 25.000,-EUR (vingt cinq mille

euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 8.1 des statuts comme suit:

"8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune, pouvant être

divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société. Le capital social est fixé à 391.725,-EUR (trois cent quatre vingt onze mille sept cent vingt
cinq euros), représenté par 4.990 (quatre mille neuf cent quatre vingt dix) parts sociales rachetables de classe A, 3.000
(trois mille) parts sociales rachetables de Classe B et 7.679 (sept mille six cent soixante dix neuf) parts sociales rachetables
de Classe C de 25,-EUR (vingt cinq euros) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 30.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mars 2009. Relation: LAC/2009/10373. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048640/211/152.

(090056505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.160.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43232

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048395/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03164. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

iii Info Invest International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.356.

Le bilan de dissolution au 28 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour iii Info Invest International S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048396/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03172. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Weco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 202.220,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.399.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour Weco Invest S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048397/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03173. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Vertigo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.143.

Le bilan de dissolution au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43233

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pour Vertigo Holding S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048398/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03169. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Storvik Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 2.975.720,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.400.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/2009.

Pour Storvik Holding S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048399/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03174. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Amtrac Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.089.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/2009.

Pour Amtrac Holding S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048400/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03175. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Skyros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 99.759.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/09.

Signature.

Référence de publication: 2009048427/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02932. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43234

Benlux Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.200,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.007.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/2009.

Pour Benlux Participations S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048401/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03176. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

AP Portico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.267.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048406/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07677. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

AP Portico Port S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.270.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048408/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2009, réf. LSO-DB07682. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.216.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Disney Enterprises, Inc.", a company governed by the laws of Delaware, with registered office at Corporation Service

Company 2711 Centerville Road Suite 400 Wilmington DE 19808, New Castle County, United States of America, and
registered under number 2108647 with the Division of Corporations of Delaware (the "Shareholder"),

43235

here represented by Mr Jean-Paul SPANG, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 24 March 2009, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 55, avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 3 March 2009,
not yet published, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145216
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and two euro
(EUR 12,502.-).

2 To issue two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of an aggregate share premium in an amount of two

million nine hundred eighty-four thousand five hundred thirteen euro (EUR 2,984,513.-) by Disney Enterprises, Inc. and
to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and two euro (EUR 12,502.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the

same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

The Shareholder declared to subscribe for two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and

to make payment in full for such new shares together with an aggregate share premium of two million nine hundred
eighty-four thousand five hundred thirteen euro (EUR 2,984,513) by a contribution of a quota representing the entire
share capital of The Walt Disney Company Italia S.r.l., a company organised under the laws of Italy, having its principal
address at Via S. Sandri, 20121 Milano 1, Italy (the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of two million nine hundred eighty-four thousand five hun-

dred fifteen euro (EUR 2,984,515.-).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the directors of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report"), which Report after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the two (2) shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, to be issued with a total share premium of two million nine hundred eighty-four thousand five
hundred thirteen euro (EUR 2,984,513.-)."

Third resolution

The Shareholder resolved to accept the above subscription and payment and further resolved to allot the new shares

according to the above mentioned subscription.

43236

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. (1

paragraph). "The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and two euro (EUR

12,502.-) divided into twelve thousand five hundred and two (12,502) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at three thousand euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Disney Enterprises Inc.", une société régie par les lois du Delaware, ayant son siège social au Corporation Service

Company 2711 Centerville Road Suite 400 Wilmington DE 19808, New Castle County, États-Unis d'Amérique et im-
matriculée au Division of Corporations du Delaware sous le numéro 2108647 (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul SPANG, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée le 24 mars 2009,

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "Wedco Two (Lu-

xembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 mars 2009, non encore publié, et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145216 (la "Société"). Les statuts de la Société
n'ont encore jamais été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-).

2 Émission de deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission totale d'un

montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize euros (EUR 2.984.513.-) par Disney Enter-
prises Inc. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

43237

Souscription - Paiement

L'Associé a déclaré souscrire deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et

libérer intégralement ces parts sociales avec paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de deux millions neuf
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize euros (EUR 2.984.513.-) par un apport en nature consistant en un quota
représentant la totalité du capital de The Walt Disney Company Italia S.r.l., une société régie par le droit italien, ayant
son siège social à Via S. Sandri, 20121 Milano 1, Italie (l' "Apport").

L'Apport représente un montant total de deux millions neuf cent quatre-vingt quatre mille cinq cent quinze euros

(EUR 2.984.515.-).

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

"Rapport"), ce Rapport qui après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
"Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur

totale de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de deux (2) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à émettre avec une prime d'émission totale de deux millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize euros (EUR 2.984.513.-)".

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et a décidé d'émettre les nouvelles parts sociales

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (1

alinéa). "Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-) divisé en

douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes étant
entièrement libérées".

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J.P.SPANG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

avril 2009. Relation: EAC/2009/3715. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048412/239/164.
(090055704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

AP Portico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.267.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43238

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048410/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02056. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Diluisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.055.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour DILUISA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009048413/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02130. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Diluisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.055.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour DILUISA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009048415/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02126. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Titris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 101.551.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048429/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04663. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43239

Diluisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.055.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Pour DILUISA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009048417/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02128. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Boesen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.694.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

ist erschienen:

Herr Danny Theodor BOESEN, Freiberufler, geboren in Merzig (Deutschland), am 29. Januar 1982, wohnhaft zum

Forst, 18, D-66701 Beckingen.

Vorgenannter Komparent, hier persönlich anwesend, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihm

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb eines Bauunternehmens.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "BOESEN S.à r.l.", Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR) und ist

eingeteilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125,- EUR).

Sämtliche einhundert (100) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Danny Theodor BOESEN, vor-

genannt, gezeichnet und dieselben voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bes-
tätigt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

43240

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen
nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers

oder wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Geschäftsführern
rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift
von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den oder die Geschäftsführer übertragen wurden, rechtsver-
bindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

43241

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgesetzt:
Zur alleinigen Geschäftsführerin wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Yelda ZOR, Diplomierte Bauingenieurin, geboren in Bruchsal (Deutschland), am 11. November 1977, wohnhaft

in D-76776 Neuburg, Kantstrasse, 6 (Deutschland).

Die Geschäftsführerin hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift der Geschäfts-

führerin.

Die Geschäftsführerin kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 104, Waistrooss, L-5440 Remerschen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg-Stadt, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. T. BOESEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2009. Relation: EAC/2009/4139. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Sondersammlung für

Gesellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 14. April 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048418/239/111.
(090055669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Tsemah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.183.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009048419/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03796. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

System Europe Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.373.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

à Luxembourg, le 6 avril 2009

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an
2012.

43242

Pour extrait sincère et conforme
SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Georges DIEDERICH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048573/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04295. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Marbolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 60, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 145.695.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Firmino Afonso RIBEIRO DA CUNHA CARVALHO, marbrier, né à Pastela (Portugal), le 13 avril 1962,

demeurant rue Lang, 2, B-6791 Athus.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'achat, la vente, la pose et la préparation intérieure et extérieure d'escaliers,

de dallages et plans de travail de cuisine en carrelages, quartz et pierres naturelles.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MARBOLUX S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Firmino Afonso RIBEIRO DA CUN-

HA CARVALHO, préqualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

43243

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 60 rue des Prés, L-7333 Steinsel.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

a) Gérant technique:

Monsieur José DA COSTA RIBEIRO DOS SANTOS, marbrier, né à Ermelo, Mondim de Basto (Portugal), le 12 février

1963, demeurant demeurant rue Lang, 2, B-6791 Athus.

b) Gérant administratif:

Monsieur Firmino Afonso RIBEIRO DA CUNHA CARVALHO, marbrier, né à Pastela (Portugal), le 13 avril 1962,

demeurant rue Lang, 2, B-6791 Athus.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

43244

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.A.RIBEIRO DA CUNHA CARVALHO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/ 2009/4137. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048420/239/103.
(090055676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Rentakran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.769.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day in the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "RENTAKRAN S.A." (the "Compa-

ny"), a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

incorporated following a notarial deed, dated 20 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the "Mémorial"), number 791 of 04 May 2007, page 37929,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 124 769,
The Articles of Incorporation of the Company have never been amended since then.
The Meeting is declared open at 10.00 a.m. with Mrs Sabrina BOURGUIGNON, employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The chairwoman appointed as secretary of the Meeting Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Joao FERREIRA, employee, with professional address in Luxembourg
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1 To dissolve the Company and decision to put the Company into liquidation.
2 To appoint Mr Jouno Juhani JARVILEHTO, residing at 32/83 Lavotchkina Street, Moscow, Russia as liquidator of the

Company.

3 To determine the powers to be given to the liquidator and the liquidator's remuneration.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the shareholders were regularly convened to the Meeting by way of publication notices containing the agenda

in the Mémorial, on 12 March 2009 number 535 and on 21 March 2009, number 621 as well as in the daily newspaper
"Luxemburger Wort" on 12 March 2009 and on 21 March 2009.

(v) It appears from said attendance list that out of five thousand (5'000) shares representing the whole corporate

capital of FIFTY THOUSAND EURO (50'000.- EUR), two thousand five hundred (2'500) shares are duly represented at
this Meeting, which is therefore regularly constituted and can validly decide on the items of the agenda, the quorum of
shareholders present ore represented imposed by law and by the Articles of Incorporation of the Company being reached.

After this had been set forth by the Chairwoman and acknowledged by the members of the Meeting, the Meeting

proceeded to the agenda.

The Meeting having considered the agenda, the Chairwoman submitted to the vote of the members of the Meeting

the following resolutions, each time at a majority vote of more than two-thirds as detailed in the attendance list:

First resolution

The Meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

43245

Second resolution

The Meeting resolved to appoint as sole liquidator of the Company:
Mr Jouno Juhani JARVILEHTO, company director, born in Helsinki (Finland), on 17 November 1954, residing at 32/83

Lavotchkina Street, Moscow, Russia as liquidator of the Company.

Third resolution

The Meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation pro-
vided said action is necessary or useful for the liquidation of the Company.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions provided the delegation of powers
is necessary or useful for the liquidation of the Company.

The company in liquidation shall be validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of

the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Meeting resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the Meeting at 10.15 a.m..

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société "RENTAKRAN

S.A." (la "Société"), une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 19 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

"Mémorial"), numéro 791 du 04 mai 2007, page 37929,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 124 769,
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joao FERREIRA, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Nomination de Monsieur Jouno Juhani JARVILEHTO, demeurant au 32/83 Lavotchkina Street, Moscou, Russie aux

fonctions de liquidateur de la Société.

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

43246

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants res-

teront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que les actionnaires ont été régulièrement convoqués au moyen d'une lettre de convocation contenant l'ordre

du jour et publiée au Mémorial, le 12 mars 2009 sous le numéro 535 et le 21 mars 2009 sous le numéro 621, ainsi que
dans le journal quotidien "Luxemburger Wort" en date des 12 et 21 mars 2009.

(v) Il résulte de ladite liste de présence que des cinq mille (5'000) actions émises et en circulation et représentant

l'intégralité du capital social souscrit de la Société fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR), deux mille cinq
cents (2'500) actions sont représentées à l'Assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour, le quorum des actionnaires présents ou représentés imposé par la Loi et les
Statuts étant atteint.

Qu'après que ceci ait été communiqué par la Présidente et ait été constaté par les membres de l'Assemblée, celle-ci

aborde l'ordre du jour:

L'Assemblée ayant entendu l'ordre du jour, la Présidente soumet au vote de ses membres les résolutions suivantes à

une majorité de plus de deux tiers comme détaillé dans la liste de présence:

Première résolution

L'Assemblée a décidé la dissolution anticipée de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer en qualité de seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jouno Juhani JARVILEHTO, né à Helsinki (Finlande), le 17 novembre 1954, demeurant au 32/83 Lavotchkina

Street, Moscou, Russie.

Troisième résolution

L'Assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question sous condition que ces actes soient nécessaires ou utiles à la liquidation de la
Société.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers sous condition que la délégation
de ces pouvoirs soit nécessaire ou utile à la liquidation de la Société.

La société en liquidation sera valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Assemblée a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l'Assemblée à 10.15 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S.BOURGUIGNON, E.KARLS, J.FERREIRA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 avril 2009. Relation: EAC/2009/3845. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

43247

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048428/239/153.
(090055686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.950.

Le rapport annuel révisé au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Pour Pictet Sicav II
Pictet Funds (Europe) S.A.
Marie-Claude Lange / Stéphanie Kuchly
Fondé de Pouvoir / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009048423/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04072. - Reçu 130,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090055650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Tipalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009048430/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03768. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Ijsboerke Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.636.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juin 2008

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation, constate que la société a cessé définitivement d'exister et décide

que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social
de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Luxembourg, le 20/03/2009.

Pour IJBOERKE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048467/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06630. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43248

Document Outline

Amtrac Holding

Aphex S.A.

AP Portico Port S.à r.l.

AP Portico S.à r.l.

Aquasourca S.A.

Benlux Participations S.à.r.l.

BNP Paribas Luxembourg

Boesen S.àr.l.

BRE/Belvedere S.à r.l.

Calparts S.à r.l.

Crynolis S.à r.l.

CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l.

Diluisa S.A.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA

Erelid S.A.

European Property Fund (TCM) S.à r.l.

iii Info Invest International S.à r.l.

Ijsboerke Luxembourg S.A.

Ilix Holding S.A.

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l.

Marbolux S.à r.l.

Miura International Parent S.à r.l.

Pam Funds S.A., SICAV-SIF

Pictet Sicav II

Power Highway S.à r.l.

Privileged Investors

Rentakran S.A.

S.C.I. 52

S.D.R. International Sàrl

Skyros S.A.

Sodainvest S.A.

Springbok Luxco Limited

Steffen Holzbau S.A.

Storvik Holding S.à r.l.

Strawberry Marketing S.à r.l.

Sud Béton

System Europe Soparfi S.A.

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.

Tipalux S.A.

Titris S.A.

Trasys Luxembourg

Tsemah S.à r.l.

Universal Watches S.à r.l.

Vertigo Holding S.à r.l.

Weco Invest S.à r.l.

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l.