MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

28 avril 2009

SOMMAIRE

Albatros Performance  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Atelier de Construction Métallique Lu-

xembourgeois S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43102

Builders' Credit Reinsurance Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

Captiva 2 Italie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Captiva 2 Johannes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43087

Casden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43091

Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

43091

Citio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Clarity Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43078

Contractors' Casualty & Surety Reinsuran-

ce Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Delfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43065

Delfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43071

Diaverum Pooling GP & Co., SCA  . . . . . . .

43092

DogShop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Duchess II CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43071

DVL.TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Efir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Emerson International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43074

Falconcrest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43065

Fenix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43088

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Glades Park International S.A.  . . . . . . . . . .

43074

Gloden et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43089

Gordon Luxco 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43102

House of Arts & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43104

ION Network Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43077

ION Network Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43077

K-Constructions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Main S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Maison Bosco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

Mercurio Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43090

Mercurio Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43089

Messageries de Larochette S.à r.l.  . . . . . . .

43092

MRP Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

43088

MRP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43088

Parbat Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Photo Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43076

Photo Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43077

Piccadilly Minor Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

43063

Pirar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Point Parks Poland 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43087

RoBo-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Salon de Coiffure Fior  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43087

Salon Fashion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

Sanpaolo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43102

Santander Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43061

Sensient Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

43089

Shai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43090

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .

43092

Starting Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

Telecom Italia Lab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43061

Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43076

Welten Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

43057

Citio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.962.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 9 mars 2009

Les associés ont décidé d'accepter la démission de M. Jeffery TASCHLER en tant que gérant B de la Société, à compter

du 9 mars 2009, et de M. Alex Nicolaas Johannes Alexander VAN ZEELAND en tant que gérant A de la Société, à compter
du 9 mars 2009.

Suite à ces démissions, les associés ont décidé d'accepter la démission de M. Giuseppe STATUTO en tant que gérant

B de la Société, à compter du 9 mars 2009, et de Mme Michelle Marie CARVILL en tant que gérant A de la Société, à
compter du 9 mars 2009

Les associés ont également décidé de nommer Mme Meike LAKERVELD, gérant, née le 21 septembre 1981 à Groo-

tegast, Pays-Bas, résidant professionnellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant
à compter du 9 mars 2009, et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

<i>Pour le conseil de gérance
par mandat
Maître Martine Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2009046897/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.229.

Il résulte de l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu en date du 23 mai 2008 que

Monsieur Jean Stock, demeurant à 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg n'exercera plus la fonction de l'ad-
ministrateur délégué de la Société.

Monsieur Jean-Baptiste Stock reste dorénavant l'administrateur délégué unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046901/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

K-Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 52, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 145.697.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme "JO.C. FINANCES S.A.", avec siège social à L-6585 Steinheim, 11, route d'Echternach, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.566,

43058

Représentée par son administrateur délégué, Monsieur Claude JOHANN, ingénieur, demeurant à L-6585 Steinheim,

11, route d'Echternach, pouvant engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à

responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "K-CONS-

TRUCTIONS SARL".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mertert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l'activité d'une entreprise de construction, de voirie, de pavage, de terrassement et

d'excavation de terrains, le commerce de matériaux de construction et d'exploitation de carrières.

L'objet de la Société est en outre de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

43059

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique, la société JO.C. FINANCES S.A., prén-

ommée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Claude JOHANN, ingénieur, né à Dudelange, le 17 juin 1960, demeurant à L-6585 Steinheim, 11, route

d'Echternach, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-6637 Wasserbillig, 52, Esplanade de la Moselle.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude Johann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2009. LAC/2009/14208. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43060

Senningerberg, le 14 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009048317/202/118.
(090055700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 10 mars 2009.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires, qui se tiendra en mars 2010, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Paul L. SAUREL, Robert DeNOR-
MANDIE et Jose Ignacio GELLA RODERO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A.
LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009046902/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02517. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Telecom Italia Lab, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.614.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "TELECOM ITALIA LAB", une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-80 614
(la "Société"), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C de 2001
numéro 773 page 37.076, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date
du 19 mars 2008, publié au Mémorial C du 22 mai 2008 numéro 1239 page 59466.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Antonio SICA, juriste, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Marc LOESCH, avocat, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Loredana STUPICI, employée privée, domicilié professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1)  Réduction  du  capital  social  d'un  montant  de  trois  cent  vingt-six  mille  quatre  cent  sept  euros  cinquante  cents

(326.407,50 EUR) de manière à le porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille cinq euros (370.005 EUR)
à un montant de quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante cents (43.597,50 EUR) par rem-
boursement à chaque action de la valeur nominale s'élevant à sept euros cinquante cents (7,50 EUR).

2) Annulation de quarante-trois mille cinq cent vingt et un (43.521) actions appartenant à l'actionnaire majoritaire de

la Société.

3) Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
4) Nomination d'un liquidateur de la Société.
5) Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
6) Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

43061

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de trois cent vingt-six mille quatre cent sept

euros cinquante cents (326.407,50 EUR) de manière à le porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille
cinq euros (370.005 EUR) à un montant de quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante cents
(43.597,50 EUR) par remboursement à chaque action de la valeur nominale s'élevant à sept euros cinquante cents (7,50
EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler quarante-trois mille cinq cent vingt et un (43.521) actions appartenant à l'ac-

tionnaire majoritaire de la Société.

Par conséquent, l'article 5 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. "Le capital social de la société est fixé à quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept euros

cinquante cents (43.597,50 EUR), divisé en cinq mille huit cent treize (5.813) actions d'une valeur nominale de sept euros
cinquante cents (7,50 EUR) par action."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Adriano Trapletti, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, liquidateur de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires décide que le mandat du liquidateur ne sera pas rémunéré.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. SICA, M. LOESCH, L. STUPICI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 avril 2009. Relation: EAC/2009/3750. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

43062

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 09 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048433/239/91.
(090055690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Basic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.465.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 20 mars 2009

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046903/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Piccadilly Minor Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.341.

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions des associés prises en date du 20 mars 2009 que les gérants suivants ont été nommés avec

effet immédiat:

- Monsieur Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Iles Britanniques), demeurant professionnellement au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie B;

- Monsieur Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Nicosia (Chypre), demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046904/9469/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

DogShop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 33, an der Soibelkaul.

R.C.S. Luxembourg B 141.979.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43063

Pour extrait conforme
<i>Pour Dogshop S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009048290/8470/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03553. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.012.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.859.

<i>Extrait rectificatif du 25 février 2009

En date du 1 

er

 octobre 2007, suite à la résolution de l'associé unique ayant eu lieu devant le Notaire Joseph ELVINGER,

la dénomination sociale du gérant, anciennement IXIS AEW Luxembourg a été modifiée.

La dénomination sociale du gérant est, depuis le 1 

er

 octobre 2007, AEW Luxembourg S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 25 février 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046905/6174/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2009, réf. LSO-DC00339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.736.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 16 septembre 2008, qu'Alpina Real Estate Fund

SCA SICAV-FIS, une société en commandite par actions/société d'investissement à capital variable/fond d'investissement
variable ayant son siège social 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et enregistrée au RCS de Luxembourg sous le
numéro B 132.034 a transféré vingt-quatre (24) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Alpina Real Estate Company
S.C.A, une société en commandite par actions ayant son siège social 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et enregistrée
au RCS de Luxembourg sous le numéro B131.697.

Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS détient à présent 402 parts sociales dans le capital de la Société et Alpina Real

Estate Company S.C.A détient à présent 598 parts sociales dans le capital de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046906/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

RoBo-LUX, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.816.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43064

Luxembourg, le 14.04.2009.

Ro-Bo-LUX SICAV
Wilfried Siegmund / Jean-Christoph Arntz

Référence de publication: 2009048295/10135/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04885. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Delfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 18.464.

Le bilan et le compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 2006, l'annexe ainsi que le rapport de révision

du Réviseur ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELFI HOLDING S.A.
Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009048004/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02988. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Falconcrest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.713.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the first day of April.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Strategma Coöperatief U.A. a  corporation  incorporated  and governed  by the laws  of the  Netherlands, having its

registered office at Naritaweg 165, NL-1043 BW Amsterdam, The Netherlands, (RC Amsterdam 343.308.32)

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter
by virtue of a proxy delivered under private seal on March 31 

st

 , 2009. Said proxy after having been initialed "ne

varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its

43065

Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Falconcrest S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into ONE HUN-

DRED (100) share quotas of ONE HUNDRED TWENTY FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.

43066

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December of the

following year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Strategma Coöperatief U.A., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

43067

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by a sole manager:
Mr Timothy RICHARDS, director, born in New York on October 20 

th

 , 1952, residing professionally in Florida 33133

Miami, Suite 703, 2665, South Bayshore Drive.

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Strategma Coöperatief U.A. une société constituée et gouvernée par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Naritaweg 165, NL-1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, (RC Amsterdam 343.308.32)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31 mars 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Falconcrest S.à r.l.

43068

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions

43069

pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2010.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Strategma Coöperatief U.A., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
Mr Timothy RICHARDS, directeur, né à New York le 20 octobre 1952, demeurant professionnellement à Florida

33133 Miami, Suite 703, 2665, South Bayshore Drive.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

43070

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13163. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME,

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009048657/206/308.
(090056134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Delfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 18.464.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Delfi Holding S.A.
Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009048005/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02990. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Duchess II CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.339.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the sixth of April.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Stichting Duchess CDO II, a foundation incorporated and governed by the laws of the Netherlands, having its registered

office at Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce
under number 3416 9676,

hereby represented by Mr Frederic Lahaye, residing professionally in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam on 2 April 2009.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder DUCHESS II CDO S.A., a société anonyme governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 86.339 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 885 on 11 June 2002. The articles of incorporation have been amended for the last time on 27 January
2003 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 262 on 12 March 2003.

II.- The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) shares

with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

43071

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing party, acting as liquidator of the Company, declares to take over all assets and to assume all liabilities

of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given
that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors as well as to the statutory auditor

for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six avril.
Par-devant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting  Duchess  CDO  II,  une  fondation  régie  par  les  lois  hollandaises  ayant  son  siège  social  au  Locatellikade  1,

Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro
3416 9676,

ici représentée aux fins des présentes par M. Frédéric Lahaye, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam le 2 avril 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de DUCHESS II CDO S.A., une société anonyme régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.339 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 885 du 11 juin 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 janvier 2003
depuis la constitution de la Société suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 262 du 12 mars 2003.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente

et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la Société. La liquidation de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant
répond personnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

43072

Signé: Frederic Lahaye, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. LAC/2009/13840. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009050120/9127/92.
(090058228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Starting Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 127.034,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.425.

<i>Extract of the written resolution of the sole partner of the company dated on March 10 

<i>th

<i> , 2009

Mr. Michal CHALACZKIEWICZ, born on March 22 

nd

 , 1980, in Warszawa (Poland) residing professionally at 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom is appointed as additional Category A Manager for an unlimited
period.

Certified copy

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 10 mars 2009

Mr. Michal CHALACZKIEWICZ, né le 22 mars 1980 à Warszawa (Pologne) résidant professionnellement au 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom est nommé gérant de catégorie A supplémentaire de la société
susnommée pour une durée illimitée.

Certifié conforme
B. PRUDHOMME / G. HISLOP
<i>B. Manager / A Manager

Référence de publication: 2009048069/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Maison Bosco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 20.104.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.04.2009.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048042/596/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06944. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 77.365.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43073

Luxembourg, le 16.04.2009.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048044/596/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06952. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2009

A l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de DE BEERS S.A. (la "société") il a été décidé comme suit:
- de reconduire le mandat de Monsieur Nicholas Frank Oppenheimer, Monsieur Gareth Peter Herbert Penny, Monsieur

Bruce Alan Cleaver, Monsieur Gabaake Gabaake et Monsieur Solomon Molebatsi Sekwakwa comme administrateurs pour
la période jusqu'à l'Assemblée Générale du 2015.

- de reconduire le mandat de Baron David de Rothschild comme administrateur, jusqu'à la fin de l'assemblée générale

du 2012.

- d'accorder le mandat de Deloitte S.A., commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période d'une

année jusqu'à la fin de l'assemblée générale du 2010.

Pour extrait sincère et conforme
De Beers S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009048072/2571/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Emerson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.656.

Le bilan au 31/12/2008 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048047/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04251. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Glades Park International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.970.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43074

Luxembourg, le 14.04.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Cabinet d'Experts Comptables
Signature

Référence de publication: 2009048058/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02283. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Parbat Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 41.084.

Constituée par-devant Me Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C no 560 du 1 

er

 décembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

<i>Pour PARBAT FINANCE S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048055/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04543. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Captiva 2 Italie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.238.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 13 mars 2009

Par résolutions adoptées en date du 13 mars 2009, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur

Renato Lavorato dont les fonctions de gérant de la Société ont cessé avec effet au 17 février 2009.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Marie-Eve Nyssen, gérant, et
- Monsieur Ismaël Dian, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Captiva 2 Italie S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048099/6671/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Welten Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.160.

<i>Extrait des décisions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège de la société en date du 7 avril 2009

A l'unanimité, le conseil d'administration décide de nommer, conformément à l'article 12 des statuts:
- Déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

43075

Monsieur Jean-Marc FABER, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, portera le

titre d'Administrateur-Délégué, et partant pourra engager la société par sa signature individuelle ou par sa co-signature
obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
WELTEN IMMOBILIEN A.G.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048071/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.819.

Constituée par-devant Me Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date du 14 mai 1990, acte publié au

Mémorial C no 416 du 12 novembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 1 

er

 février 1994, acte

publié au Mémorial C no 182 du 9 mai 1994, modifiée par-devant Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem en date du 21 mars 2003, acte publié au Mémorial C no 524 du 15 mai 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/03/09.

<i>Pour THOMAS S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048056/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04529. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Photo Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.964.

Constituée par-devant Me Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C no 774 du 19 octobre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 mai 2001, acte publié
au Mémorial C no 1174 du 15 décembre 2001, modifiée par-devant Me Jean Seckler en date du 22 février 2007, acte
publié au Mémorial C no 444 du 23 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/09.

<i>Pour PHOTO STATION S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048059/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01417. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

43076

Photo Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.964.

Constituée par-devant Me Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C no 774 du 19 octobre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 mai 2001, acte publié
au Mémorial C no 1174 du 15 décembre 2001, modifiée par-devant Me Jean Seckler en date du 22 février 2007, acte
publié au Mémorial C no 444 du 23 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et dessociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/03/09.

<i>Pour PHOTO STATION S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048060/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01414. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

ION Network Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 87.927.

<i>Décision de l'associé unique du 2 janvier 2009 - n° 09/001

L'an deux mille neuf, le 2 janvier.
Monsieur Marc MOROCUTTI, Associé Unique de la société a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Steve Clement de ses fonctions de gérant administratif

de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Monsieur Marc Morocutti est désormais gérant unique de la Société.
Conformément à l'article 15.1. des statuts de la Société, les décisions de l'Associé Unique sont constatées par le présent

procès-verbal, qui, après lecture, a été signé par l'Associé Unique et sera conservé au siège social de la Société.

Bertrange, le 2 janvier 2009.

Marc MOROCUTTI
<i>L'Associé Unique

Référence de publication: 2009048079/2905/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03888. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

ION Network Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 87.927.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 19 décembre 2008 que M. Steve Clement, associé, a transféré 123 parts

sociales de la Société à M. Marc Morocutti, associé. Les parts sociales de la Société sont dès lors détenues comme suit:
M. Marc Morocutti: 250 parts sociales.

Il résulte ensuite d'une résolution de l'associé unique de la Société du 2 janvier 2009 que M. Steve Clement a démis-

sionné de ses fonctions de gérant administratif de la Société. M. Marc Morocutti est désormais gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43077

ION Network Solutions s.à.r.l.
<i>Pour la Société
Marc Morocutti
<i>Gérant

Référence de publication: 2009048075/2905/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04383. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Clarity Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.696.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day in the month of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" gover-

ned by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mr François MANTI, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Mrs Alessia ARCARI, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
both acting as authorized signatories of said company with joined signing power.
Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "CLARITY CAPITAL S.A." (hereinafter the
"Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

43078

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (31'200.- EUR)

consisting of three thousand hundred and twenty (3'120) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth day in the month of
May of each year at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of

43079

the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

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V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTER-

CONSULT", above-mentioned.

All the shares have been entirely paid-in cash so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED

EURO (31'200.- EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed sole director:
Mr François MANTI, employee, born in Algrange (France), on 07 October 1970, with professional address at 7 Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. The following company is appointed statutory auditor:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 40312).

4. The term of office of the director and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2013.

43081

However the term of office of the sole director shall expire at the ordinary annual general meeting stating the presence

and existence of more than one shareholder.

5. The address of the Company is set at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur François MANTI, employé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Alessia ARCARI, employée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la Société avec pouvoir de signature conjointe.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "CLARITY CAPITAL S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (31'200.- EUR) consistant en trois

mille cent vingt (3'120) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

43082

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième jour du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

43083

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

43084

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en

abrégé "INTERCONSULT", pré-qualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

DEUX CENTS EUROS (31'200.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur François MANTI, employé privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40312).

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2013.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

43085

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.MANTI, A.ARCARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/ 2009/3983. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 14 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009048421/239/430.
(090055681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Salon Fashion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 18.493.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente mars,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Gérald FLEURANT, coiffeur, demeurant à L-1647 Luxembourg, 74, rue du Grünewald.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I) Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée SALON FASHION, avec siège social à L-1450 Lu-

xembourg, 11, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18 493,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1 

er

 juillet 1981, publié au Mémorial C, numéro 200

du 28 septembre 1981. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 10 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 508 du 30 mai 2005.

II) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25.-€) chacune.

III) Qu'il est le propriétaire de la totalité des cinq cents (500) parts sociales de la société SALON FASHION.
IV) Que de ce fait et par la volonté expresse de l'associé unique de procéder à la dissolution, ladite société SALON

FASHION, a cessé d'exister et qu'elle est et demeurera dissoute.

V) Qu'en sa qualité d'associé unique, il déclare que tout le passif de SALON FASHION, est réglé et que la liquidation

de ladite société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux éven-
tuels.

VI) Que les documents sociaux de la société SALON FASHION seront conservés pendant une période de cinq ans à

L-1647 Luxembourg, 74, rue du Grünewald.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fleurant, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2009. Relation: LAC / 2009 / 13237. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009048351/212/40.
(090055829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43086

Salon de Coiffure Fior, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40A, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 19.266.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.04.2009.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048092/596/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06943. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Captiva 2 Johannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.237.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 13 mars 2009

Par résolutions adoptées en date du 13 mars 2009, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur

Renato Lavorato dont les fonctions de gérant de la Société ont cessé avec effet au 17 février 2009.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Marie-Eve Nyssen, gérant; et
- Monsieur Ismaël Dian, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Captiva 2 Johannes S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048101/6671/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Point Parks Poland 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.866.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 6 avril 2009 que le siège social est transféré avec

effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048118/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

43087

MRP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 768.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.257.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 13 mars 2009

Par résolutions adoptées en date du 13 mars 2009, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur

Renato Lavorato dont les fonctions de gérant de la Société ont cessé avec effet au 17 février 2009.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Marie-Eve Nyssen, gérant; et
- Monsieur Ismaël Dian, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
MRP Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048103/6671/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

MRP Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 768.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.867.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 13 mars 2009

Par résolutions adoptées en date du 13 mars 2009, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur

Renato Lavorato dont les fonctions de gérant de la Société ont cessé avec effet au 17 février 2009.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Marie-Eve Nyssen, gérant; et
- Monsieur Ismaël Dian, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
MRP Investments 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048104/6671/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Fenix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 79.066.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/04/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048272/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04589. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

43088

Mercurio Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.861.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 13 mars 2009

Par résolutions adoptées en date du 13 mars 2009, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur

Renato Lavorato dont les fonctions de gérant de la Société ont cessé avec effet au 17 février 2009.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Marie-Eve Nyssen, gérant; et
- Monsieur Ismaël Dian, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Mercurio Retail S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048111/6671/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Gloden et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 2, rue Albach.

R.C.S. Luxembourg B 104.720.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009048280/6380/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD05029. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Sensient Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.548.

<i>Extract of the Resolutions taken by the Board of Directors on February 4th, 2009

The registered office is transferred from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg with immediat effect.

For true copy

<i>Suite la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 4 février 2009

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg avec effet immédiat.

43089

Copie conforme
The Board of Managers
John L. Hammond / Jeffrey T. Makal
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2009048119/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Mercurio Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.812.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 13 mars 2009

Par résolutions adoptées en date du 13 mars 2009, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur

Renato Lavorato dont les fonctions de gérant de la Société ont cessé avec effet au 17 février 2009.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Marie-Eve Nyssen, gérant; et
- Monsieur Ismaël Dian, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Mercurio Retail Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048120/6671/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Shai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 47.122.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Shai Holding SA (la Société) tenue à

<i>Luxembourg le 30 Mars 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Shai Holding S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- accepter la résignation de M. Marc Beuls, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 2 Mars 2009;

- de nommer M. Mikael Grahne, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, en qualité

d'Administrateur de la société avec effet au 2 Mars 2009 et ce jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de la
Société qui sera tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 30 Mars 2009.

POUR EXTRAIT
Shai Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048127/10005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02576. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

43090

Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.879.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par voie de circulaire

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la société Checkfree Solutions S.A. (ci-après "la Société")

tenue par voie de circulaire:

<i>Première résolution

Le conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Madame Emmanuelle RESSMANN, née à NANTES (Fran-

ce),  le  24  décembre  1975,  résidant  professionnellement  à  L-8399  WINDHOF,  4,  route  d'Arlon,  (Grand-Duché  de
Luxembourg) comme mandataire délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière de la Société à Madame Emmanuelle

RESSMANN avec le pouvoir de représenter et d'engager sous sa seule signature tout acte touchant la gestion journalière
de la Société. La signature de Madame Emmanuelle RESSMANN sera obligatoire en vue d'engager la société à l'égard des
tiers dans le cadre de cette délégation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048129/1729/26.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04457. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Casden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048142/655/21.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

43091

Diaverum Pooling GP &amp; Co., SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 1.970.080,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.608.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 2009, les actionnaires commanditaires ont

décidés de révoquer, avec effet immédiat, la société KPMG Audit Sàrl de sa fonction de réviseur d'entreprise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009048154/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Messageries de Larochette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 2, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 75.229.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 05 mars 2009 au siège social à Luxembourg.

<i>Résolutions.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fernand SASSEL et nomme en son remplacement Madame Myriam

DERAIDEUX, née le 03 février 1982 à Saint Vith (Belgique), demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12,
rue du Fort Wallis jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

L'assemblée accepte la démission du commissaire «LUXREVISION S.à r.l.» et nomme la société «KOBU S.à r.l», inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au
poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2009.

TUN INVEST S.A.
ZIMMER Romain
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048148/7627/22.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2009, réf. DSO-DD00145. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090055102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.707.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of April,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
having a share capital of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars),

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, on April 3, 2009,

43092

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), represented by 25,000 (twenty-

five thousand) shares in registered form, having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.

43093

Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of USD
5,000 (five thousand United States Dollars) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.

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9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

43095

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., represented as stated above, subscribes to 25,000 (twenty-five thousand) shares in

registered form, with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars).

The amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

43096

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 2,200.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on October 16, 1970 in S-Gravenhagen, The Netherlands, residing

professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le troisième jour d'avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, ayant un capital social de USD 30.000 (trente mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique),

représentée par Regis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 avril 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique

43097

ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté

par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des
Etats-Unis d'Amérique) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure

43098

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe  A  et  d'un  (1)  gérant  de  classe  B  ou  (ii)  la  signature  individuelle  d'un  gérant  mais  seulement  dans  le  cadre  de
transactions jusqu'à un montant de USD 5.000 (cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.

43099

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

43100

(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 25.000 (vingt-cinq mille)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique).

Le montant total de USD 25.000 (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 2.200.- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhagen, les Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13822. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

43101

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 AVR. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009048671/211/509.

(090056070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Gordon Luxco 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.950.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 18 février 2009 que KPMG Audit, une société

à responsabilité limitée ayant son siège au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B103590 a été nommée réviseur d'entreprises
de la Société et ce pour une période de 6 ans jusqu'en 2014.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Séverine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2009048163/710/17.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02880. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Sanpaolo Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.762.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Giampiero D'URZO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009048298/43/14.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03526. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.253.

En date du 7 septembre 2007, il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société de charger l'entreprise Deloitte

SA du contrôle des comptes de la Société, en lieu et place de l'entreprise KPMG S.à r.l.

En date du 30 décembre 2008, l'associé unique de la Société Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l. a

transféré son siège social du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 janvier 2009.

En date du 8 décembre 2008, le gérant de la Société Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg

S.à r.l. a transféré son siège social du 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
avec effet au 30 janvier 2009.

43102

Luxembourg, 2 avril, 2009.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2009048165/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Albatros Performance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 novembre 2008

En date du 25 novembre 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Messieurs Bruno Gaussen, Hans-Wilem Van Tuyll Van Serooskerken, Pierre Deland-

meter, Michael John Coomber, Paul de Pourtales, Marc Bailey, Nicholas Stephens en qualité d'administrateurs pour un
mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2009.

- De renouveler le mandat d'Ernst &amp; Young pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires en 2009.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALBATROS PERFORMANCE
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009048173/4/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.091.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 27 mars 2009

La démission de M. Charles MEYER, expert-comptable, en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

en date du 31 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048247/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Pirar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.678.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 06/04/2009 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir:
* Van Lanschot Management S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;

43103

* Van Lanschot Corporate Services S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Harbour Trust and Management S.A., 106 route d'Arlon, L-8210 Mamer;
et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008;
- l'assemblée nomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, RCS B 51.238,

comme commissaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 06.04.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009048218/695/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

House of Arts &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.601.

Die Bilanz am 31.12.2008 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAZZUCCHI R. / WOLFF A.
<i>Adjoint du Directeur / Adjoint du Directeur

Référence de publication: 2009048285/6668/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04878. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.674.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 25 mars 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048286/3895/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04870. - Reçu 133,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 25 mars 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 17 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048287/3895/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2009, réf. LSO-DD04871. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43104

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Albatros Performance

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l.

Basic Holding S.A.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A.

Captiva 2 Italie S.à r.l.

Captiva 2 Johannes S.à r.l.

Casden S.A.

Checkfree Solutions S.A.

Citio Sàrl

Clarity Capital S.A.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

De Beers

Delfi Holding S.A.

Delfi Holding S.A.

Diaverum Pooling GP &amp; Co., SCA

DogShop S.à r.l.

Duchess II CDO S.A.

DVL.TV S.A.

Efir S.à r.l.

Emerson International S.A.

Falconcrest S.à r.l.

Fenix S.A.

FREO Schimmelpfeng Grundinvest S.à r.l.

Glades Park International S.A.

Gloden et Fils S.à r.l.

Gordon Luxco 2 Sàrl

House of Arts &amp; Design S.à r.l.

ION Network Solutions S.à r.l.

ION Network Solutions S.à r.l.

K-Constructions Sàrl

Main S.à r.l.

Maison Bosco

Mercurio Retail Holding S.à r.l.

Mercurio Retail S.à r.l.

Messageries de Larochette S.à r.l.

MRP Investments 2 S.à r.l.

MRP Investments S.à r.l.

Parbat Finance S.A.

Photo Station S.A.

Photo Station S.A.

Piccadilly Minor Capital S.à.r.l.

Pirar S.A.

Point Parks Poland 1 S.à r.l.

RoBo-LUX

Salon de Coiffure Fior

Salon Fashion

Sanpaolo Real Estate S.A.

Santander Asset Management Luxembourg S.A.

Sensient Finance Luxembourg S.à r.l.

Shai Holding S.A.

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l.

Starting Luxco S.àr.l.

Telecom Italia Lab

Thomas S.A.

Welten Immobilien A.G.