MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 896

28 avril 2009

SOMMAIRE

Aberdeen European Shopping Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Alamo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43000

Alifinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42972

Antara Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42999

Antarex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42997

Apache Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42999

Arboretum Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42974

Arcenciel Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

42969

Arclux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42969

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

43007

AXA Alternative Participations Sicav II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43000

Barwa Bauinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42988

Barwa Bauinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43007

Bimolux S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43001

Car Amana Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

42997

Caster Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42996

Charitable Luxembourg Three S.à r.l.  . . .

42970

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

42979

Charterhouse Nova II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42989

Chipnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42979

Cypres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42988

Detroit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42998

Dexia Carbon Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43008

Electrabel Finance and Treasury Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42985

Elfri-Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42968

Entreprise Européenne de Montage Indus-

triel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42989

Femex Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Ferna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42996

Franklin Templeton Series II Funds  . . . . . .

42986

Galveston Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43001

Hatton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

42992

Highland Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42998

Hoover Dam Investments S.A.  . . . . . . . . . .

42997

HSBC European Infrastructure Invest-

ments 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Inca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42974

Intrasonics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42989

Kauri Capital 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42966

Kensington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42987

Lancaster Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42973

Lancaster Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42978

Latimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42974

Madrugada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42970

McD Europe Franchising S.à r.l.  . . . . . . . . .

43006

Medfin Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42986

Nemetex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42993

Onyx International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42999

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43008

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43008

Pascal Belnou et fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42993

Residenz Berdorf A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42974

Restaurant d'Artagnan  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42962

Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42986

Rue de Mamer 36  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42964

Sankora S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42987

Sarcal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42987

SIX Pay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43001

Société Internationale de Supervision Fi-

nancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42998

Solporten Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42973

Sublim Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42999

Swisscanto (LU) Equity Funds Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42967

Swisscanto (LU) Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42995

Swiss Re Funds (Lux) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42972

Techimp Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42979

Tractebel Cash Management Services  . . .

42985

42961

Restaurant d'Artagnan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 92, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 145.700.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Antonio LOURENCO SIMOES, restaurateur, né à Carvalho/Penacova (Portugal), le 4 mai 1960,

demeurant à L-2316 Luxembourg, 92, boulevard Général Patton;

2 - Madame Arminda Paula MARTINS DE ALMEIDA, gérante, née à Viseu (Portugal), le 10 octobre 1969, demeurant

à L-2316 Luxembourg, 92, boulevard Général Patton.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Restaurant

d'Artagnan".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans

le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

42962

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Manuel Antonio LOURENCO SIMOES, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . 125
2.- Madame Arminda Paula MARTINS DE ALMEIDA, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . 125
Total: DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- gérant technique : Monsieur Manuel Antonio LOURENCO SIMOES, prénommé;
- gérant administratif: Madame Arminda Paula MARTINS DE ALMEIDA, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants technique et administratif.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2316 Luxembourg, 92, boulevard Général Patton.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Manuel Lourenco, Arminda Martins, Paul Bettingen.

42963

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 mars 2009. LAC/2009/11162. Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009048315/202/108.
(090055717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

R.M. 36, Rue de Mamer 36, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.

R.C.S. Luxembourg E 4.072.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le deux avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur René-Michel HAHN, ingénieur-diplômé, né à Pétange, le 26 août 1929, demeurant à L-8028 Strassen, 24,

rue Mathias Goergen;

2.- Monsieur Jean-Paul HAHN, technicien, né à Luxembourg, le 27 septembre 1958, demeurant à L-7765 Bissen, 35,

rue de la Chapelle;

3.- Monsieur Marc HAHN, ingénieur-diplômé, né à Luxembourg, le 18 février 1965, demeurant à L-2543 Luxembourg,

34, Dernier Sol.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été

modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à l'exclusion de toute activité

commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est Rue de Mamer 36, en abrégé R.M. 36.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts de

vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.-  Monsieur  René-Michel  HAHN,  ingénieur-diplômé,  né  à  Pétange,  le  26  août  1929,  demeurant  à  L-8028

Strassen, 24, rue Mathias Goergen, quarante-huit parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

2.-  Monsieur  Jean-Paul  HAHN,  technicien,  né  à  Luxembourg,  le  27  septembre  1958,  demeurant  à  L-7765

Bissen, 35, rue de la Chapelle, vingt-six parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3.-  Monsieur  Marc  HAHN,  ingénieur-diplômé,  né  à  Luxembourg,  le  18  février  1965,  demeurant  à  L-2543

Luxembourg, 34, Dernier Sol, vingt-six parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: cent parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;

42964

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés,

qui fixent les pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

et pour compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation de la

gérance ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par la gérance ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  comme  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur René-Michel HAHN, ingénieur-diplômé, né à Pétange, le 26 août 1929, demeurant à L-8028 Strassen, 24,

rue Mathias Goergen;

- Monsieur Marc HAHN, ingénieur-diplômé, né à Luxembourg, le 18 février 1965, demeurant à L-2543 Luxembourg,

34, Dernier Sol.

2.- La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les

actes d'administration que pour les actes de dispositions.

3.- Le siège social est établi à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

42965

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HAHN; HAHN; HAHN; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2009. Relation GRE/2009/1400. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 9 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009048659/231/108.
(090056118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

HSBC European Infrastructure Investments 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.914.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 avril 2009, a pris note de non renouvellement de la candidature de Messieurs

Bryn JONES et Sébastien POCHON aux fonctions de gérants de la société et a nommé en remplacement:

- M. Chris GILL, 8 Canada Square, GB-E145HQ, London, Royaume Uni, Gérant A,
- M. Stéphane KOFMAN, 107, boulevard Bineau, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France, Gérant A.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'associé unique, dans ses résolutions du 6 avril 2009, a renouvelé le mandat des gérants:
- M. Jean-Claude STOFFEL, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Gérant A,
- M. Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, ayant comme nouvelle adresse professionnelle

le 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Gérant B,

- M. Manuel HACK, maître ès sciences économiques, ayant comme nouvelle adresse professionnelle le 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Gérant B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'associé unique, dans ses résolutions du 6 avril 2009, a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège

social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

<i>Pour HSBC EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 2
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009046806/833/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Kauri Capital 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.583.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 12 février 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février

2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera
désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de la société, à savoir Monsieur Laurent HEILIGER et

Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

42966

Luxembourg, le 6 avril 2009.

<i>Pour KAURI CAPITAL 7
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009046807/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 60.827.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass folgende Mitglieder auf eigenen Wunsch zum 10. März 2009 aus dem Ver-

waltungsrat ausscheiden:

Herr Peter BÄNZIGER;
Herr Hans FREY;
Herr Reto TARREGHETTA
Die Generalversammlung ernennt, unter Vorbehalt der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier, für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2009 endet, folgende Verwaltungsrats-
mitglieder:

Herrn Ralf BRANDA
(wohnhaft: Wilhelm-Meister-Strasse, 12, D-61348 Bad Homburg)
Herrn Stephen COSSINS
(wohnhaft: Maplewood, Park Grove, GB - HP8 4BG Buckinghamshire).

<i>Für SWISSCANTO (LU) EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Unterschrift

Référence de publication: 2009048177/1122/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Femex Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 janvier 2009

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 01/02/2008.

Le  mandat  de  deux  des  administrateurs  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  d'élire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- MM. Valerio ARTINA, expert-comptable, né le 01/03/1962 à Bergamo (Italie), demeurant au 9, Via Santo Pezzotta,

I-24100 Sanzorosciate, Président du conseil d'administration,

- Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29/10/1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur.

De sorte que le Conseil d'administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Valerio ARTINA, président,
- Monsieur Salvatore DESIDERIO, administrateur,
- Monsieur Vincent THILL.

42967

Le mandat du commissaire venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FEMEX TRADING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009046884/24/32.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Elfri-Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.449.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2008

Il a été décidé, entre autres,
1) L'Assemblée déclare closes les opérations de liquidation et procède à la dissolution de la société en déclarant par

ailleurs:

- que la société n'a plus d'activités;
- que la société est et demeure dissoute à partir d'aujourd'hui.
2) de conserver les livres et documents sociaux à l'ancien siège social et ce au moins pour une durée quinquennale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 mars 2009.

<i>Pour ELFRI-INVEST HOLDING S.A.
Société Anonyme
FIDUNORD S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009046809/667/23.
Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2009, réf. DSO-DC00225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090054123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Aberdeen European Shopping Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.914.

<i>Extraits des résolutions circulaires du conseil d'administration de Aberdeen European Shopping Property Fund (la "Société")

<i>prises en date du 26 mars 2009

Par résolutions prises en date du 26 mars 2008, le conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission de

Mme Malin af Petersens, M. Rickard Backlund et M. Thomas Holm, de leur mandat d'administrateur de la Société avec
effet respectivement au 6 mars 2009, 21 janvier 2009 et 6 mars 2009.

De  plus,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  a  décidé  de  coopter  M.  Antonius  Simon  van  der  Poel,  résidant

professionnellement à Strawinskylaan 303, NL-1077 XX Amsterdam, et M. Andrew Smith, résidant professionnellement
à One Bow Churchyard, Cheapside, London, EC4M 9HH, Royaume-Uni, en tant qu'administrateurs de la Société avec
effet au 26 mars 2009 jusqu'à leur nomination permanente par la prochaine assemblée générale des actionnaires des la
Société.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Dr Nico Tates;
- M. Antonius Simon van der Poel;

42968

- M. Andrew Smith; et
- M. Selim Saykan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour Aberdeen European Shopping Property Fund
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046851/1092/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Arcenciel Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.717.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: Arcenciel Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 110.717.

et
Domiciliataire: MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, B

13.583,

en date du 14 Septembre 2005 est résilié à compter du 25 mars 2009.

Luxembourg, le 25 Mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046811/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Arclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.932.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 23 Mars 2009

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs venaient à échéance lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2004 et décide de ratifier leurs actes jusqu'à ce jour. De même, l'Assemblée Générale décide de renouveler
leur mandat pour une période de 6 ans, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
- Madame Danielle RINNEN-PÜTZ
- Monsieur Emile RINNEN
- Madame Annette RINNEN-JACOBS

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale prend connaissance du décès du Commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Pierre RINNEN

survenu en date du 27 janvier 2004. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes
décédé, Monsieur Camille RAUSCH, demeurant au 8, rue Pourplescht à L-9464 STOLZEMBOURG, et ratifie ses actes
depuis le décès de l'ancien Commissaire aux comptes jusqu'à ce jour.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler son mandat pour une période de 6 ans, qui viendra à échéance lors de

l'Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2014.

42969

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

En vertu de l'article 9 alinéa 6 des statuts de la société, l'Assemblée Générale décide de modifier le pouvoir de signature

du Conseil d'Administration de la façon suivante:

"La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de Madame

RINNEN-PÜTZ."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009048204/565/35.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02991. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Madrugada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.228.

EXTRAIT

Les associés ont pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat, de L-2168 Luxembourg-Eich, 132, rue de Mühlenbach à

L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

<i>POUR MADRUGADA SARL
Colin Neil MACKAY
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2009046812/514/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Charitable Luxembourg Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.800,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.147.

In the year two thousand and eight, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Charitable Luxembourg One S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and  companies  register  under  number  B  119.345,  (the  Sole  Shareholder),  here  represented  by  Mrs  Julie  Carbiener,
student, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 1 

st

 December.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Charitable Luxembourg Three S. à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 128.147, incorporated initially under the name DB ARS Charitable Luxembourg
Two S.àr.l., pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 20 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°1440 of 12 July 2007, amended for the last time pursuant a deed of Me Joseph Elvinger
dated 25 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2435 of 26 October 2007.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting (the Meeting) is regularly consti-

tuted.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

42970

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, effective as of today, the currency of the subscribed share capital of the

Company from EUR12,500 to USD15,800, in accordance with the exchange rate certificate issued by "Société Générale
Bank &amp; Trust" on 2 December 2008, the difference of USD2.5 being allocated to a share premium.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set henceforth the nominal value of the shares of the Company from its current

value of twenty-five euro (EUR25) per share to a value of one United States Dollar (USD 1) per share.

<i>Third resolution

As a consequence of the first and the second resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles

of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at USD15,800 (fifteen thousand eight hundred United States

Dollars) represented by 15,800 (fifteen thousand eight hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Charitable Luxembourg One S. à r.l., une société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son

siège social au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg , enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés du Luxembourg sous le numéro B 119.345, (l'Associé Unique), ici représentée par Mme Julie Carbiener, étudiante,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de

ce qu'il représente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée Charitable Luxembourg
Three S. à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 128.147, selon acte de Maître Henri Hellinckx du 20 novembre 2006 sous la dénomi-
nation DB ARS Charitable Luxembourg Two S.àr.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1440
du 12 juillet 2007, amendé selon acte de Me Joseph Elvinger du 25 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N°2435 du 26 octobre 2007.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) est régulièrement consti-

tuée.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir, à compter d'aujourd'hui, le capital social souscrit de la Société de EUR12.500

à USD15.800, conformément au certificat de taux de change émis par Société Générale Bank and Trust en date du 2
décembre 2008, la différence de USD2,5 étant allouée à une prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'établir la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de vingt-cinq

euros (EUR25) par part sociale à la valeur de un Dollar américain (USD1) par part sociale.

<i>Troisième résolution

A la suite de la première et deuxième résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD15.800 (quinze mille huit cents Dollars américains)

représenté par 15.800 (quinze mille huit cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune."

42971

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 décembre 2008. LAC/2008/49121. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048359/5770/90.
(090055646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Alifinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 25.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2009

L'assemblée  décide  la  non  ratification  de  la  cooptation  de  Monsieur  Sébastien  ANDRE  au  poste  d'administrateur

décidée par le conseil d'administration en date du 4 décembre 2008. L'assemblée accepte la démission avec effet au 7
février 2009 de Monsieur Jacques CLAEYS de sa fonction d'administrateur ainsi que la démission de sa fonction d'admi-
nistrateur et de président du conseil d'administration de Monsieur Gérard BIRCHEN. L'assemblée accepte également la
démission avec effet au 7 février 2009 de la société Comcolux S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes de la
société.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Marc BOLAND, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique) le 1

er

 août 1963, Monsieur Karl LOUARN, administrateur de sociétés, né à Firminy (France) le 7 avril 1971 et Monsieur Joeri

STEEMAN, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique) le 11 juin 1966, tous trois demeurant professionnellement
à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, administrateurs jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Régis PIVA, employé privé, né à Metz (France) le 9 juillet 1978, demeurant

à L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération, commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009046813/1267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Swiss Re Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.254.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2009

<i>Composition du Conseil d'administration:

- Il a été décidé de réélire Monsieur Adrian Spieler, Monsieur Benno Flury ainsi que Monsieur Achim Kunkel en date

du 3 mars 2009, en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2009.

Au 3 mars 2009, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Adrian Spieler
- M. Benno Flury

42972

- M. Achim Kunkel
- Il a été décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pour Swiss Re Funds (Lux) I
<i>JPMorgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire
Martina Graessler

Référence de publication: 2009046833/13/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Lancaster Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.882.

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2009 l'Assemblée a décidé de transférer le siège social à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009046814/740/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01787. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Solporten Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.872.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Johan Pontus Lindvall, dirigeant de société, demeurant à S-11453 Stockholm, Grevgatan, 13,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SOLPORTEN INVEST S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 93.872,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C

numéro 693 du 2 juillet 2003.

Que le capital social est de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-), représenté par QUATRE CENTS (400) ACTIONS

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;

42973

- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2009. Relation: EAC/2009/3299. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009048326/219/40.
(090055825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Latimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.129.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 9 mars 2009 à 14.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 23, avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2009.

Pour copie conforme
C. D'Amario / J. Winandy
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009046815/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Inca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.423.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046816/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Arboretum Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Residenz Berdorf A.G.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 134.567.

L'an deux mille neuf, le trois avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

42974

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "Residenz Berdorf A.G.", ayant son siège social à L-1220 Luxembourg au 196, rue de Beggen, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, le 30 novembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 du 18 janvier 2008, page 6.932. Les statuts de la Société n'ont pas
encore été modifiés depuis.

La Société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.567.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, domicilié professionnellement

à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée prive, domiciliée professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, domiciliée professionnellement à Lu-

xembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en ARBORETUM CONSULTING S.A., Société Anonyme;
2. Transfert du siège social de la Société du 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128

Luxembourg;

3. Modification de l'objet social de la Société;
4. Démissions des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes de la société et décharge;
5. Nomination de trois administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes;
6. Refonte complète des statuts de la Société en langue française; et
7. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de "Residenz Berdorf A.G." en "AR-

BORETUM CONSULTING S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg au

66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet de la Société qui aura la teneur suivante:
"La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci:

a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, administrative ou informatique, au sens large,

l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, technique,
administratif ou informatique;

b) l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier;
c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notam-

ment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;

d) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres

valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs et instruments financiers;

e) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-

faire et d'autres immobilisations incorporelles.

La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immo-

bilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

42975

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre manière

dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.

La Société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter ou octroyer des garanties auprès ou envers des tiers."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide d'accepter les démissions des membres actuels de la Société, à savoir:
1) Monsieur Stefan G. RODENHORST;
2) Monsieur Robert SCHERF; et
3) Monsieur Joram MOYAL.
L'Assemblée générale accepte également la démission de Monsieur Murat ISIK, de sa fonction de commissaire aux

comptes de la Société, avec effet immédiat.

Décharge pleine et entière leur est donnée pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires au poste d'adminis-

trateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée générale de la Société qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013:

1) Monsieur Francis FERRANT, administrateur de sociétés, né à Brugge (Belgique), le 2 juillet 1972, demeurant à L-3347

Leudelange, 25, rue de Cessange;

2) Monsieur Eric MICHIELS, administrateur de sociétés, né à Oostende (Belgique), le 9 novembre 1967, demeurant à

L-1452 Luxembourg, 26, rue Théodore Eberhard; et

3) Monsieur Dilip VAN WAETERMEULEN, administrateur de sociétés, né à Ratnagiri (Inde), le 8 août 1975, demeurant

à L-8011 Strassen, 289A, route d'Arlon.

L'Assemblée générale décide de nommer DEC S. à r.l., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.543, au poste de
commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée générale de la société qui approuvera les comptes au 31
décembre 2013.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société en langue

française (il n'y aura plus de version allemande des statuts) de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARBORETUM CONSULTING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci:

a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, administrative ou informatique, au sens large,

l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, technique,
administratif ou informatique;

b) l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier;
c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notam-

ment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;

d) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres

valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs et instruments financiers;

e) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-

faire et d'autres immobilisations incorporelles,

La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immo-

bilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

42976

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre manière

dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.

La Société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter ou octroyer des garanties auprès ou envers des tiers.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

42977

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Petit, I. Dias, G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2009. LAC/2009/13691. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048352/5770/200.
(090055614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Lancaster Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.882.

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2009 les organes de la société se composent comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077

Bertrange, 248, rue de Luxembourg.

- Monsieur Raymond GATTO, employé privé, né le 1 

er

 mars 1950 à Charleroi (B), demeurant à L-8066 Bertrange,

23, rue de la Gare.

- Madame Andrea THIELENHAUS, employé privé, née le 25 mars 1963 à Cologne (D), demeurant à L-2146 Luxem-

bourg, 74, rue de Merl.

<i>Commissaire aux Comptes:

- AUTONOME DE REVISION, établie à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, numéro d'immatriculation E 955,
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009046817/740/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42978

Techimp Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.094.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu au siège social le 2 juillet 2008.

Le Conseil d'Administration a élu, Daniel GALHANO, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, résidant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, Administrateur-Délégué, avec effet au 2 juillet 2008, pour
une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TECHIMP TECHNOLOGIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009046826/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Chipnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.175.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> avril 2009 à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Koen LOZIE et Jean

QUINTUS et de la société COSAFIN S.A. représentée par Jacques BORDET, pour une nouvelle période; celle-ci viendra
à échéance à l'issue l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société V.O. CON-

SULTING Lux S.A., pour une nouvelle période; celle-ci viendra à échéance à l'issue l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Extrait sincère et conforme
CHIPNET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009046818/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of March,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Charme Investments S.C.A, a société en commandite par actions organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered with the Register of Trade
and Companies of Luxembourg under number B 88675,

represented by Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March

6, 2009.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

42979

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (the "Company") which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "Law"), as well as by the present articles (the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "Charme Fashion Group S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or, in case of plurality of

managers, of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put

an end to the Company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at thirty thousand euro (EUR 30,000) divided into thirty thousand (30,000)

parts of one euro (EUR 1) each.

Art. 8. Towards the Company, the Company's parts are indivisible, since only one owner is admitted per part. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed by the participants. If several managers are

appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be participants of the Company. The
manager(s) may be revoked ad nutum.

Art. 11. In dealing with third parties, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for
accomplishment of the corporate purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants fall within the

competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.

The board of managers shall elect from among its members one or several General Managers to whom it shall delegate

its powers to conduct the daily management of the Company.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two managers including obligatorily the signature of one General Manager.

42980

Art. 12. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager of the

Company.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person

or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers
present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

Art. 13. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends

on the basis of an interim statement of accounts prepared by the manager or, in case of plurality of managers, by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realised as per the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve, in accordance
with the Law or these Articles.

Title IV. General meeting of participants

Art. 14. The sole participant shall exercise all the powers conferred to the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall

be taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. The resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 16. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

42981

Title VII. Varia

Art. 18. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Charme Investments S.C.A., prenamed, thirty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 parts
TOTAL: thirty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 parts

The parts have been fully paid up by a contribution in cash of thirty thousand euro (EUR 30,000).
As a result, the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) is as of now at the disposal of the Company as has been

certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 2,000.-€.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
2. Has been elected as manager of the Company for an undetermined term:
- Mr Jean-Louis de POTESTA, born on February 8, 1951 in Liège, Belgium, residing at Wasserhaff, rue du Moulin,

L-7430 Fischbach.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille neuf, le douze mars,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Charme Investments S.C.A, une société en commandite par actions organisée sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88675,

représentée par Renata JOKUBAUSKAITE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

6 mars 2009.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "Charme Fashion Group S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés délibérant de la manière prévue pour les modifications aux Statuts.

42982

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance.

Il peut être créé des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre, par voie privée, des obligations, billets, valeurs, créances

et certificats.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, com-

merciales  et  industrielles  relatives  à  des  biens  immobiliers  ou  autres  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au
développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettra

pas fin à la Société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (30.000.-€) représenté par trente mille (30.000) parts

sociales d'un euro (1.-€) chacune.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour toute autre matière, il est référé aux dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas être associés de la Société. Le(s) gérant(s) est/sont
révocable(s) ad nutum.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance disposera de

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au nom

de la Société par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, représenté par le gérant délégué à
cet effet.

Le conseil de gérance choisira un ou plusieurs Gérants Délégués parmi ses membres à qui il déléguera ses pouvoirs

de gestion journalière de la Société.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux gérants comprenant obligatoirement la signature d'un Gérant Délégué.

Art. 12. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

La réunion du Conseil de Gérance se tiendra aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la convocation

d'un des gérants de la Société.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

42983

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil de gérance seront valablement passées

et effectives comme si elles avaient été adoptées lors d'un conseil dûment convenu et tenu. De telles signatures pourront
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et pourront être approuvées par
lettre, fax ou moyen de communication similaire.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance par le biais d'un

moyen de communication (y inclus par téléphone), qui permet à tous les autres membres du conseil de gérance présents
à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par le biais d'un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Art. 13. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes

intérimaires sur base de comptes intérimaires préparés par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de
gérance devant montrer des fonds suffisants afin de permettre une distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à une réserve, en conformité avec la Loi
ou les présents Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance seront

prises par l'associé unique. Les décisions seront écrites et consignées dans des procès-verbaux.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une

assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'Article 142 de la Loi. Le(s) liquidateur(s) aura/auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII. Varia

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Charme Investments S.C.A., prénommée, trente mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
TOTAL: trente mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces de trente mille euros (30.000.- €).

42984

Le montant de trente mille euros (30.000.- €) est dès à présent à la disposition de la Société, tel qu'il a été certifié au

notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.000.-€

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été ainsi rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les décisions suivantes:

3. Le siège social de la Société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
4. A été élu gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Louis de POTESTA, né le 8 février 1951 à Liège, Belgique, demeurant à Wasserhaff, rue du Moulin, L-7430

Fischbach.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jokubauskaite, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009048350/212/303.
(090055706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Tractebel Cash Management Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.978.

Lors de sa séance spéciale du 30 janvier 2009, l'Assemblée générale a décidé de porter le nombre d'administrateurs

à dix-sept et de nommer en cette qualité Monsieur Dirk BEEUWSAERT, demeurant Bergbosstraat 175 à 9820 Merelbeke
(Belgique).

Le Conseil d'administration a par ailleurs nommé Monsieur Dirk BEEUWSAERT en qualité d'administrateur délégué

avec effet à l'issue de l'assemblée précitée en remplacement de Monsieur Jean-Pierre HANSEN qui reste administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 mars 2009.

Jean-Pierre HANSEN / Dirk BEEUWSAERT
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2009046819/4924/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03784. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Electrabel Finance and Treasury Management, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.439.

Lors de sa séance spéciale du 30 janvier 2009, l'Assemblée générale a décidé de porter le nombre d'administrateurs

à dix-neuf et de nommer en cette qualité:

- Monsieur Dirk BEEUWSAERT, demeurant Bergbosstraat 175 à 9820 Merelbeke (Belgique);
- Madame Sophie DUTORDOIR, demeurant Pelikaanhof 5 à 3090 Overijse (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42985

Le 18 mars 2009.

E. van INNIS / J.P. HANSEN
<i>Vice-Président / Administrateur délégué Vice-Président

Référence de publication: 2009046820/4983/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03786. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.200.

La Gérance informe du transfert en date du 17/01/08 de 1.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de GBP

500,- de la société ROYALE NEUVE II Sàrl, RCS n° B-136.200, conformément au contrat de cession daté du même jour,
de ROYALE NEUVE I S.A. (le Cédant), RCS n° B-117.226 ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg en faveur de BNP Paribas (Suisse) S.A. (le Cessionnaire), inscrite sous le numéro CH-2703000542-1 et ayant
son siège social 2, place de Hollande, CH-1204 Genève.

Luxembourg, le Mars 19, 2009.

<i>Le Conseil de Gérance
Y. JUCHEM / S. MAJCHRAZAK
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009046823/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 26 mars 2009, que:
1) Les mandats d'administrateurs de Vijay Advani, William Jackson, Gregory E. McGowan et Jed A. Plafker ont été

renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 et jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d'entreprises pour une période d'un an jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Series II Funds
Signature

Référence de publication: 2009046821/8149/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01491. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Medfin Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 58.164.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 2 avril 2009

<i>Délibérations

A l'unanimité, le conseil d'administration décide:
De déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Daniel RITZ, administrateur de sociétés, né à Hayange (France), le 1 

er

 juillet 1959, demeurant à F-75330 Roussy-le-Bourg,

42986

6, rue Centrale, conformément à l'habilitation du Conseil d'Administration donnée par l'assemblée générale extraordi-
naire du 2 avril 2009.

Monsieur Daniel RITZ portera le titre d'administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société de

par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière pour une période expirant lors de l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046822/5863/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Sankora S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.704.

Les comptes annuels au 5 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048008/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03075. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Kensington S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 mars 2009 à 10.00 heures à Luxembourg 23,

<i>avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE et de CO-

SAFIN S.A., le mandat d'Administrateur- Président de Monsieur Jean QUINTUS ainsi que le mandat de Commissaire aux
comptes de Monsieur Pierre SCHILL.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31/12/2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009046824/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Sarcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2009

- Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner

42987

comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

* Mademoiselle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

* Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de

la société EDIFAC S.A.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
* Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
* Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
* Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
* M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
SARCAL S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046832/1022/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Cypres S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 février 2009 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de M. Jean QUINTUS, Administrateur et

Président, de M. Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, Administrateurs et de M. Pierre
SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.11.2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009046825/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Barwa Bauinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 139.915.

Il résulte d'un changement d'adresse en date du 18 Juin 2008 que:
- M. Pavel Staryuk, né le 11 Juillet 1980, à Moscow (Russie), ayant son adresse privée au 74, Pr. Mira Building 1A, Office

154, RUS-029041, Moscow, (Russie), demeure à présent au 10, Nikolskaya Business Center Sheremetievskiy, RUS-109012
Moscow.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42988

Luxembourg, le 3 avril 2009.

<i>Pour Barwa Bauinvest S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009046827/6654/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Charterhouse Nova II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.012.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 124.319.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la Société, la société Charterhouse Nova I immatriculée au RCS de Luxembourg

sous le numéro B 123.930, a été transféré du 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg au 8, rue Notre Dame à L-2240
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant C

Référence de publication: 2009046899/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Intrasonics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 144.185.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 mars 2009 que les parts sociales de la société

de EUR 1,00 chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de

parts sociales

Leamington Holdings B.V., Mozartlaan 8, NL-3723 JM Bilthoven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.366

Seelbeek B.V., Oude Oosterbeekseweg 12, NL-6865 VS Doorwerth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.679

Sonterra Finance S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.455

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2009046828/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

EEMI, Entreprise Européenne de Montage Industriel, Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 145.712.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

42989

A COMPARU:

Monsieur José MARTIN, dirigeant de sociétés, né à Jaraiz de la Vera le 12 novembre 1946, demeurant à F-91000 Evry,

1, rue Toulouse Lautrec,

ici représenté par Monsieur Philippe GOSSELIN, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 mars 2009,
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Entreprise Européenne de Montage
Industriel" en abrégé "EEMI"

Le siège de la société est établi dans la Commune de Waldbredimus.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, le montage, l'entretien et la réparation de constructions métalliques de

tout genre et l'exécution de tous travaux de serrurie, de chaudronnerie, de tuyauterie, de ferronnerie et de soudage.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobiliers..

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

42990

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

42991

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique déclare souscrire toutes les actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de 25 % par versements en espèces, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-5542 Roedt, 54, route de Remich
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée

indéterminée:

Monsieur José MARTIN, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs d'engager et représenter la société par sa seule signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2013:
la société à responsabilité limitée Monterey Audit S.à r.l. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, Avenue

Monterey. (RCS Luxembourg N° B.78.967)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.GOSSELIN, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: LAC/2009/12726. Reçu € 75.- (soixante quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME,

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009048658/206/141.
(090056123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2009.

Hatton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.280.

EXTRAIT

En date du 30 mars 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta et Meike Lakerveld, en tant que gérants, est acceptée avec effet immédiat.
- Riccardo Riverso, Via Melzi d'Eril, 12, 20121 Milan, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce

pour une durée indéterminée.

- Guy Carlyle Thackwray, 61, St. Andrews Wharf, 12 Shad Thames, SE1 2YN Londres, est élu nouveau gérant de la

société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009046829/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42992

Nemetex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.452.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2009

- Le mandat d'administrateur de la société EDIFAC S.A. arrivait à échéance au 2 juillet 2008.
Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat d'administrateur de la société EDIFAC S.A. est reconduit, avec

prise d'effet au 2 juillet 2008, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mme Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Madame Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la société

EDIFAC S.A.

- Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anc. TRUSTAUDIT S.A.) arrivait à échéance au

2 juillet 2008.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.à.R.L (anc. TRUSTAUDIT S.A.), Commissaire

aux comptes est reconduit, avec prise d'effet au 2 juillet 2008, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année
2013.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de Luc VERELST, directeur de société, né le 23

avril 1954 à Wilrijk (Belgique)

- L'Assemblée Générale décide de nommer M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin

(France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, avec effet immédiat en remplacement
de M. Luc VERELST.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter du 2 juillet 2008 à la démission de Claudine BOULAIN, chef

comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon, à L-1150
Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer Mme Sandrine ANTONELLI, directrice de sociétés, née le 6 mars 1969 à

Savigny-sur-Orge (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, avec effet au 2
juillet 2008 en remplacement de Mme Claudine BOULAIN.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale, qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046830/1022/42.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Pascal Belnou et fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.699.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pascal BELNOU, restaurateur, né à Nantes (France), le 25 février 1961, demeurant à L-6970 Hostert, 90,

rue Andethana.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

42993

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pascal Belnou

et fils S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi

que l'exploitation d'un établissement d'hébergement avec moins de dix chambres.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

42994

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Pascal BELNOU, prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Pascal BELNOU, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-8011 Strassen, 373, route d'Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pasacal Beinoti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 mars 2009 LAC/2009/9649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009048314/202/101.
(090055715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Swisscanto (LU) Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.904.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass folgende Miglieder auf eigenen Wunsch zum 10. März 2009 aus dem Ver-

waltungsrat ausscheiden:

Herr Peter BÄNZIGER;
Herr Hans FREY;
Herr Reto TARREGHETTA.
Die Generalversammlung ernennt, unter Vorbehalt der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier, für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2009 endet, folgende Verwaltungsrats-
mitglieder:

Herrn Ralf BRANDA
wohnhaft: Wilhelm-Meister-Strasse, 12, D-61348 Bad Homburg;

42995

Herrn Stephen COSSINS
wohnhaft: Maplewood, Park Grove, GB - HP8 4BG Buckinghamshire.

<i>Für SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Unterschrift

Référence de publication: 2009048178/1122/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Ferna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2009

- Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - «Art. 51 &amp; 51 bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

* Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

* Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de

la société ADVISA S.A.

- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
* Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
* M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
FERNA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046831/1022/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Caster Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.931.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046834/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42996

Car Amana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.917.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046835/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 18 mars 2009 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giuseppe Scortecci, né le 3 avril 1939 à Pergine Valdarno (Italie),employé privé,

résidant professionnellement au 2/R Via Vecchia Aretina, I-52029 Castiglion Fibocci, de sa fonction d'administrateur A,
avec effet au 18 mars 2009;

- D'accepter la démission de Monsieur Giancarlo Stocchi, né le 5 mai 1933 à Arezzo (Italie) employé privé, résidant

professionnellement au 2/R Via Vecchia Aretina, I-52029 Castiglion Fibocci, de sa fonction d'administrateur A, avec effet
au 18 mars 2009;

- De coopter comme nouvel administrateur A, avec effet au 18 mars 2009, Madame Manuela D'Amore, employée

privée, née le 4 mars 1972 à Rome (Italie), résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTAREX INTERNATIONAL S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009046881/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Hoover Dam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.424.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046836/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42997

Detroit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.922.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046837/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Société Internationale de Supervision Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 30.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Société Internationale de Supervision

<i>Financière SA (la Société) tenue à Luxembourg le 30 Mars 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Société Internationale de Supervision Financière S.A. (la "So-

ciété"), il a été décidé comme suit:

- accepter la résignation de M. Marc Beuls, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 2 Mars 2009;

- de nommer M. Mikael Grahne, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, en qualité

d'Administrateur de la société avec effet au 2 Mars 2009 et ce jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de la
Société qui sera tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 30 Mars 2009.

POUR EXTRAIT
Société Internationale de Supervision Financière S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048216/10005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02579. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Highland Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.930.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046838/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42998

Sublim Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.498.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046839/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Apache Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.928.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046840/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Antara Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.496.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046841/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Onyx International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.087.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 mars 2009

<i>Première résolution

Il est décidé de démissionner Madame Dominique PAULIN LESCANNE de son poste d'administrateur délégué de la

Société avec effet immédiat.

42999

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer Madame Isabelle LESCANNE, née le 4 janvier 1971 à Mulhouse (France), ayant son adresse

au 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux (France) comme administrateur délégué de la
Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

Le conseil d'administration décide que Madame Isabelle LESCANNE, prédésignée, pourra engager la société par sa

seule signature jusqu'à concurrence d'un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR).

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009048223/6341/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Alamo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.929.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046842/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

AXA Alternative Participations Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.235.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion des actionnaires de la Société tenue en date du 20 mars 2009 que le mandat

de BDO Compagnie Fiduciaire SA comme réviseur agréé de la Société est prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046852/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

43000

Bimolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.826.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 6 avril 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 6 avril 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

<i>Pour BIMOLUX S.A. -SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2009048249/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Galveston Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.926.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009046843/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

SIX Pay S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.087.

In the year two thousand and nine, on the third day of April;
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SIX Pay S.A., a société anonyme, incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 144.087, incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 24 December 2008, published in the Me-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 February 2009, number 266 (the "Company").

The meeting was opened with Mrs Dorothée CIOLINO, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at the same adress.

43001

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office;
2. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association;
3. Creation of an executive board for the daily management
4. Subsequent amendment to article 12 of the articles of association;
5. Dismissal of the statutory auditor;
6. Subsequent amendment to article 14 of the articles of association;
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to transfer the registered office from L-3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval to L-5365

Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Second resolution

In relation to the transfer of registered office, the shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company which shall then read as follows:

"5.1 The Company's registered office is established in the municipality of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.2 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors".

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to create an Executive Board to carry out the daily management of the Company.
The members of the Executive Board shall meet the requirements of the law of 5 April 1993 on the Financial Sector,

as amended, in terms of professional experience and honorability.

The Board of Directors shall immediately after this extraordinary general meeting proceed with the designation of

members of the Executive Board under the condition that they are approved by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier beforehand.

<i>Fourth resolution

In relation to the creation of an Executive Board, the shareholder resolves to modify article 12 of the articles of

association of the Company.

Article 12 shall then read as follows:

" Art. 12. Daily Management
12.1 Appointment of the executive board
12.1.1 The daily management of the Company shall be delegated by the board of directors to the executive board (the

"Executive Board") (Comité de Direction), which shall be composed of at least two (2) members which do not need to
be members of the board of directors.

Where the Executive Board is composed of three persons or more, the members of the Executive Board will appoint,

among them, a chairman of the Executive Board by a simple majority.

43002

12.1.2 The members of the Executive Board shall be appointed by the board of directors resolving by a simple majority

of the votes validly cast by the directors in office for an unlimited period of time.

12.1.3 The members of the Executive Board shall meet the requirements of the law of 5 April 1993, as amended, on

the financial sector, in terms of professional experience and honorability.

12.2 Meetings of the Executive Board
12.2.1 The Executive Board shall meet as often as the interests of the Company require so.
12.2.2 The minutes of every meeting of the Executive Board shall be drawn up. The Executive Board may appoint a

secretary, which may not be a member of the Executive Board, to draw up the minutes of the meetings of the Executive
Board. The minutes shall be reviewed and ratified during the next meeting of the Executive Board.

12.2.3 Where the Executive Board is composed of two persons, the Executive board can deliberate or act validly only

if all of its members are present. The decisions shall be taken at the unanimity of vote of the members.

Where the Executive Board is composed of three persons or more, the Executive board can deliberate or act validly

only if half of its members are present. The decisions shall be taken at the simple majority of vote of the members present.
The Chairman shall have a casting vote.

The resolutions of the Executive Board shall be drawn down in the minutes.
12.2.4. In case of absence of a member of the Executive Board, the decisions concerning the activities of the Company

which had been delegated to him/her/it shall be limited to the day-to-day business.

12.3 Powers of the Executive Board
12.3.1 The Executive Board shall have the power to take any action necessary or useful to realise the corporate purpose

and execute the decisions of the board of directors.

12.3.2 In particular the Executive Board:
a. proposes to the board of directors the general orientations/policies of the activities of the Company to be carried

out by the Executive Board, in accordance with article 19 (2) of the law of 5 April 1993, as amended, on the financial
sector;

b. coordinates the elaboration of a strategy plan;
c. may make amendments to the general prices, within the approved budget;
d. approves the administrative and functional structure of the Company, including hierarchical titles attributed to

executive personnel;

e. sets the signatory powers among the Company employees for all matters of its competence;
f. reports regularly to the board of directors any important issues within its day-to-day management;
g. submits on a regular basis to the board of directors a status of the operating accounts of the Company;
h. is in charge of the personnel management and proceeds to the engagement, removal, promotion of personnel, and

negotiations with the staff delegation (délégation du personnel) of the collective labour agreement.

12.4 Appointment of agents
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone or

jointly with others as agent of the Company".

<i>Fifth resolution

As the Company shall fall under the supervision of the Commission de Surveillance du Secteur Financier, and shall

then comply with the law of 5 April 1993 on Financial Sector, as amended, the annual accounts of the Company shall be
audited by an external auditor.

Then, the Sole shareholder resolves to terminate the mandate of ERNST &amp; YOUNG, with registered office 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B.
47.771, with immediate effect.

The Board of Directors shall immediately after this extraordinary general meeting proceed with the designation of the

external auditor.

<i>Sixth resolution

In relation to the appointment of the external auditor, the shareholder resolves to amend article 14 of the articles of

association of the Company which shall then read as follows:

" Art. 14. Independent auditor(s).
14.1 In accordance with article 22 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, the operations of

the Company shall be supervised by one or several independent auditors, chosen among the Institut des réviseurs d'en-
treprises, which may not be shareholders. The board of directors shall appoint the independent auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office.

14.2 The independent auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company".

43003

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIX Pay S.A. (la "Société"),

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval, constituée
suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 décembre 2008, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations du 6 février 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 144.087.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Dorothée CIOLINO, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
3. Création d'un Comité de Direction pour la gestion journalière;
4. Modification subséquente de l'article 12 des Statuts;
5. Démission du Commissaire aux comptes;
6. Modification subséquente de l'article 14 des statuts;
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de transférer le siège social situé au L-3372 Leudelange, 15 rue Léon Laval, au L-5365 Munsbach,

10, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

En relation avec le transfert du siège social, l'actionnaire décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

"5.1 Le siège social de la Société est établi en la commune de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré

43004

dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.2 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger".

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de créer un Comité de Direction pour prendre en charge la gestion journalière de la Société.
Les membres de ce Comité de Direction devront remplir les conditions d'expérience professionnelle et d'honorabilité

requise par la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier, telle qu'amendée.

Le Conseil d'Administration doit immédiatement après cette assemblée extraordinaire procéder à la nomination des

membres du Comité de Direction sous la condition suspensive qu'ils soient préalablement approuvés par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Quatrième résolution

En relation avec le transfert du siège social, l'actionnaire décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société.
L'article 12 aura désormais la teneur suivante:

12. Gestion journalière
12.1. Nomination du comité de direction
12.1.1. La gestion journalière de la société doit être déléguée par le conseil d'administration au comité de direction

(le "Comité de Direction") qui doit être composé d'au moins deux (2) membres, membres ou non du conseil d'adminis-
tration. Lorsque le Comité de Direction comprend 3 membres ou plus, ses membres désignent, parmi eux, le président
du Comité d Direction, à la majorité simple.

12.1.2. Les membres du Comité de Direction et le président du Comité de Direction doivent être nommés pour une

durée illimitée par le conseil d'administration par une résolution prise à la majorité simple des votes valablement exprimés
par les administrateurs en fonction.

12.1.3. Les membres du Comité de Direction doivent remplir les exigences de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur

financier, telle que modifiée, en ce qui concerne l'expérience professionnelle et l'honorabilité.

12.2. Réunions du Comité de Direction
12.2.1. Le Comité de Direction se réuni aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Ses réunions sont dirigées

par le président du Comité de Direction.

12.2.2. Un procès-verbal de chaque réunion du Comité de Direction sera dressé. Le Comité de Direction peut nommer

un secrétaire, non-membre du Comité de Direction, pour dresser les procès-verbaux des réunions du Comité de Di-
rection. Le procès-verbal devra être revu et ratifié lors de la prochaine réunion de Comité de Direction.

12.2.3. Lorsque le Comité de Direction est composé de deux membres, le Comité de Direction ne peut valablement

délibérer que si l'unanimité de ses membres est présente. Les décisions seront prises à l'unanimité des membres.

Losque le Comité de Direction est composé de trois membres ou plus, le Comité de Direction ne peut valablement

délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente. Les décisions se prennent à la majorité simple des
votes des membres présents.

En cas de partage de voix, celle du président est prépondérante. Les résolutions du Comité de Direction doivent être

consignées dans les procès-verbaux.

12.2.4. En cas d'absence d'un membre du Comité de Direction, les décisions se rapportant aux activités de la Société

qui lui ont été déléguées se limitent aux affaires courantes.

12.3. Pouvoir du Comité de Direction
12.3.1. Le Comité de Direction a le pouvoir de prendre tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social

et exécute les décisions du conseil d'administration.

12.3.2. En particulier, le Comité de Direction:
a. propose au conseil d'administration l'orientation et les politiques générales des activités de la Société à être effectuées

par le Comité de Direction, en conformité avec l'article 19 (2) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle
que modifiée;

b. coordonne l'élaboration du plan de stratégie;
c. peut faire des modifications aux tarifs généraux, dans les limites du budget approuvé;
d. approuve la structure administrative et fonctionnelle de la Société, incluant des titres hiérarchiques attribués au

personnel de direction;

e. fixe les pouvoirs de signature parmi les employés de la Société pour toutes les matières qui relèvent de cette

compétence;

f. rapporte régulièrement au conseil d'administration tout évènement important relevant de la gestion journalière;
g. soumet régulièrement au conseil d'administration l'état des comptes courants de la Société;

43005

h. est en charge de la gestion du personnel et procède à l'engagement, le licenciement, la promotion du personnel, et

procède aux négociations avec la délégation du personnel de la convention collective.

12.4. Désignation d'un représentant
La Société peut donner pouvoir spécial par acte notarié ou par acte sous seing privé à toute personne agissant seule

ou conjointement avec d'autres en tant que représentant de la Société.

<i>Cinquième résolution

Comme la Société est sous le contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, and doit se conformer

à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur Financier, telle qu'amendée, les comptes annuels de la Société doivent être audités
par un Réviseur d'Entreprises.

En conséquence, l'actionnaire décide de mettre fin avec effet immédiat au mandat de ERNST &amp; YOUNG dont le siège

social est situé 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B. 47.771.

Le conseil d'administration devra immédiatement après cette assemblée extraordinaire procéder à la nomination du

Réviseur d'Entreprise.

<i>Sixième résolution

En relation avec la nomination d'un réviseur d'entreprise, l'actionnaire décide de modifier l'article 14 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 14. Réviseur d'entreprise
14.1. Conformément à l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, les opérations

de la Société doivent être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, qui ne peuvent pas être actionnaires. Le conseil d'administration doit nommer le(s) réviseur(s) d'entreprises
et doit déterminer leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

14.2. Le(s) réviseur(s) d'entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opé-

rations de la Société".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Ciolino, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2009. LAC/2009/13688. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048360/5770/268.
(090055632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 792.815,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 22.841.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 décembre 2008, que McDonald's Europe Inc.

a transféré ses 792.815 parts sociales à

- McD Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.254.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 décembre 2008, que McD Europe Holdings

S.à r.l., a transféré ses 792.815 parts sociales à

43006

- McD Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.263.

Depuis cette date, McD Luxembourg Holdings S. à r.l., l'associé unique de la Société détient les 792.815 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

McD Europe Franchising S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009046860/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion des actionnaires de la Société tenue en date du 20 mars 2009 que le mandat

de BDO Compagnie Fiduciaire SA comme réviseur agréé de la Société est prolongé jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046853/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Barwa Bauinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 139.915.

Il résulte d'un transfert de siège social en date du 20 mars 2009 que:
La société Bauinvest Global S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg a déménagé au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

<i>Pour Brawa Bauinvest S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009046854/6654/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

43007

Dexia Carbon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.139.

Monsieur Leoporld FISCHER a donné sa démission en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 7

novembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick BLANCHARD, gérant de catégorie A
- Monsieur Charles GOSSELIN, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Dexia Carbon Capital S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009046855/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.317.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.754.

EXTRAIT

Je soussigné, Monsieur Joel Davidson, déclare au nom de la société «Outlet Mall Sub Group Holding No 1 Sarl» que

l'adresse de Monsieur David Williams, nominé le 3 avril 2009 en qualité d'administrateur de la société, a changé.

L'adresse de Monsieur David Williams est désormais la suivante:
2 Woodlands, Clapham Bedford, MK416FS (Grande-Bretagne).

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Outlet Mall Sub Group Holding No 1 Sarl
Signature

Référence de publication: 2009046865/8648/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03840. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 61.060.

Monsieur Xavier Verhaeghe, demeurant au 8, Beneluxlaan, 1800 Vilvorde, Belgique, a été nommé en qualité de re-

présentant permanent de la société ORACLE BELGIUM N.V. (succursale de Luxembourg), avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Steven Van Hoorebeke.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046900/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43008

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Aberdeen European Shopping Property Fund

Alamo Investments S.A.

Alifinco S.A.

Antara Investments S.A.

Antarex International S.A.

Apache Investments S.A.

Arboretum Consulting S.A.

Arcenciel Financial S.à r.l.

Arclux S.A.

AXA Alternative Participations Sicav I

AXA Alternative Participations Sicav II

Barwa Bauinvest S.à r.l.

Barwa Bauinvest S.à r.l.

Bimolux S.A.-SPF

Car Amana Investments S.A.

Caster Investments S.A.

Charitable Luxembourg Three S.à r.l.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Charterhouse Nova II

Chipnet S.A.

Cypres S.A.

Detroit Investments S.A.

Dexia Carbon Capital S.à r.l.

Electrabel Finance and Treasury Management

Elfri-Invest Holding S.A.

Entreprise Européenne de Montage Industriel

Femex Trading S.A.

Ferna S.A.

Franklin Templeton Series II Funds

Galveston Investments S.A.

Hatton Investments S.à r.l.

Highland Investments S.A.

Hoover Dam Investments S.A.

HSBC European Infrastructure Investments 2

Inca Investments S.A.

Intrasonics S.à r.l.

Kauri Capital 7

Kensington S.A.

Lancaster Invest S.A.

Lancaster Invest S.A.

Latimo S.A.

Madrugada S.à r.l.

McD Europe Franchising S.à r.l.

Medfin Management S.A.

Nemetex Finance S.A.

Onyx International SA

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Luxembourg)

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l.

Pascal Belnou et fils S.à r.l.

Residenz Berdorf A.G.

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Royale Neuve II S.à r.l.

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Sankora S.à.r.l.

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Sublim Investments S.A.

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A.

Swisscanto (LU) Management Company S.A.

Swiss Re Funds (Lux) I

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