MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 893

28 avril 2009

SOMMAIRE

Acoustilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42857

"Agility Chaos Team" Association sans but

lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Apollo Rida Golf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42821

ATEL Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

42838

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

42855

BNP Paribas S.B Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42840

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Cambridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42857

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42857

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42828

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42828

Capform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42844

Capitole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42825

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42845

C.B.R. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42855

Cecofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42821

CMC Capital Luxembourg 5  . . . . . . . . . . . .

42827

CMC-MIB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42829

Com Tec Co Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

42830

Devimus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42830

Emerson International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42829

Eurochroma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42839

Financière Daunou 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Fin-Astra Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42863

First Data Corporation (Luxembourg), s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42819

Fjord AK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42843

FMP Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42818

Fontaine Investissements S.à.r.l. . . . . . . . . .

42827

Fontanarosso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42820

Fratrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42820

Garage Kieffer Frères  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42820

Gate Gourmet Holding S.C.A.  . . . . . . . . . .

42827

Global Business Solutions  . . . . . . . . . . . . . . .

42821

Grangeville Participations S.A.  . . . . . . . . . .

42831

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42863

Immo-Hilbert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42831

Investissements Immobiliers Innovatifs

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42858

I.T.A.I. S.A. - International Trade and In-

vestment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42856

Ivoire Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42858

Jatsch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42829

Landericus Holding Limited S.à r.l.  . . . . . .

42819

Les Pléiades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42858

L.G. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42855

Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42843

Medlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42819

MF Sicily S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42826

MF Venice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42826

Norla Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42856

Oxford Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42856

Ozzel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42840

Plastichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42826

Premier III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42844

PSME-Promotion of Small and Medium Si-

zed Economy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42830

Real Estate Commercial Europe 2  . . . . . . .

42845

Rita Mar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42839

ROOF Consumer Hungary 2008-1 S.A.  . .

42825

Santa Rosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42828

Schroder European Property Investment

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42855

Spannverbund Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

42844

Swedbank Robur International  . . . . . . . . . .

42818

Traxys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42854

VF Sourcing Asia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42859

World Wide Investments Fund S.A.  . . . . .

42818

WP FlexPack Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42854

W.P. Stewart Holdings Fund  . . . . . . . . . . . .

42828

42817

Swedbank Robur International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.868.

EXTRAIT

Monsieur Peter Ström a démissionné de sa fonction de membre du conseil d'administration de la Société avec effet

au 30 mars 2009.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Cecilia Vernerson, administrateur, 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
- M. Mats Lagerqvist, administrateur, 8, Malmtorgsgatan, S-10534 Stockholm, Suède;
- M. Anders Borgh, administrateur, 8, Malmtorgsgatan, S-10534 Stockholm, Suède;
- M. Johan Grevelius, administrateur, 8, Malmtorgsgatan, S-10534 Stockholm, Suède.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047914/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

World Wide Investments Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.747.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 avril 2009

L'Assemblée prend acte que Monsieur Domenico Piovesana, Administrateur est actuellement domicilié profession-

nellement Via A. Fogazzaro, 3 - CH-6901 Lugano (Suisse) au lieu et place de Via Ferruccio Pelli, 2 - CH-6900 Lugano
(Suisse).

Extrait sincère et conforme
World Wide Investments Fund S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009047913/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

FMP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.899.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Madame Géraldine SCHMIT, gérante de la Société, a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009048115/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42818

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.433.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de participation signé en date du 21 décembre 2007 que, les parts sociales de la société de EUR

100, - chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'Associé

Nombre

de parts

First Data Europool Ltd
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009048131/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Medlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.926.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration en date du 12 mars 2009 a pris note du changement d'adresse de l'un de ses administra-

teurs, Monsieur Bruno Soubiran, du 28, Boulevard Maillot, F - 92200 Neuilly sur Seine, France au 104/M rue Washington,
B-1050 Ixelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 08 avril 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009048135/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Landericus Holding Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.164.

EXTRAIT

En date du 16 mars 2009, le Conseil de Gérance a pris note de la modification de l'adresse de son associé unique

LANDERICUS LIMITED du PO Box 285, 1 

st

 and 2 

nd

 Floors, Elizabeth House Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guer-

nesey GY1 4LX au 1 

st

 and 2 

nd

 Floors, Elizabeth House Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009048134/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04123. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42819

Fontanarosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 43.268.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société FONTANAROSSO SA qui s'est tenue en date

du 10 mars 2009 que:

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Mademoiselle Nadine HIRTZ en tant que Administrateur avec

effet au 28 février 2009.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009048122/309/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Garage Kieffer Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 110-112, route de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 12.098.

<i>Décisions de l'Associé Unique du 19 mars 2009

L'associé unique a pris ce jour les décisions suivantes:
1. La démission en qualité de gérant de Monsieur Ferdinand Kieffer (né le 03/10/1948 et demeurant à 114, rue de

Hobscheid L-8422 Steinfort) avec effet au 1 

er

 avril 2009 est acceptée.

2. Mademoiselle Carole Van Hoven (née le 16/01/1980 et demeurant à 45 A, rue de Luxembourg L-8440 Steinfort)

est nommée gérante unique de la société à partir du 1 

er

 avril 2009 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009048132/1321/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Fratrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.508.

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance en date du 26 mars 2009 a pris note de la modification de la dénomination sociale de son

associé unique de HIDEWAYS CLUB PROPERTY LIMITED en The Hideaways Club Property Company Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 08 avril 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009048136/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42820

Apollo Rida Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.387.

La version abrégée des comptes Annuels au 2008 a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009047900/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03341. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Cecofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.704.

Les comptes annuels au 31/12/2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CECOFIN S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009047903/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04031. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Global Business Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 145.638.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Isabelle WAMPACH, employée, née à Bruxelles, le 30 avril 1972, demeurant à B-3071 Erps-Kwerps, 53,

Rechtestraat

Laquelle comparante a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite  propriétaires  des  actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  "GLOBAL  BUSINESS
SOLUTIONS" S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

42821

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet de faire pour son propre compte ou le compte de tiers, tous travaux, opérations,

missions ou plus généralement la commercialisation de tous biens neufs ou de seconde main avec ou sans marque, de
matières premières et de prestations de services dans le domaine de l'informatique, des télécommunications, de bureau-
tique, de progiciels, de logiciels, de robotique, d'électronique, de matériel médical, de matériel industriel ou commercial,
ainsi que toutes activités d'ingénierie, d'audit, d'expertise, de gestion de parc, de sécurité, de maintenance, d'installation,
de montage, d'étude, de conception et de réalisation des activités et des matériels sus mentionnés ou accessoires et
complémentaires dans ces domaines. Elle peut s'intéresser, par tout droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de ses activités, y compris la prise
de participation, la fusion ou toute autre forme de coopération ou de regroupement avec d'autres entités économiques
ayant des objets identiques, analogues ou complémentaires ou connexes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles par la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions de cent (100,- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

42822

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

42823

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Isabelle WAMPACH, prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%) de

sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et du commissaire au compte à un.
2) Sont appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Eric BRABANT, administrateur de sociétés, né à Braine-le-Comte (Belgique), le 21 mai 1964, demeurant

à B-3071 Erps-Kwerps, 53, Rechtestraat

- Madame Isabelle WAMPACH, prénommée
- Monsieur Jacques VALCKENAERE né le 6 mars 1961 à Molenbeek-Saint-Jean (Belgique), domicilié à B-1650 Beersel,

231, Groote Baan

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Jacques VALCKENAERE, prénommé.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2014.

42824

5) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "GLOBAL BUSINESS

SOLUTIONS":

1) Monsieur Eric BRABANT, précité
2) Madame Isabelle WAMPACH, précitée
3) Monsieur Jacques VALCKENAERE, précité
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Isabelle WAM-

PACH, prénommée, lequel est chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Wampach, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2009 - WIL/2009/284 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 avril 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009047136/2724/205.
(090053940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

ROOF Consumer Hungary 2008-1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.647.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009047920/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03832. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Capitole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.642.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009047956/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01874. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42825

Plastichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.457.

Constituée par-devant Me Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 22 avril 1994, acte publié au Mémorial C no 329 du 8 septembre 1994. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 28 décembre 2001, acte publié au Mémorial C no 891 du 12 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLASTICHEM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009047927/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02989. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

MF Sicily S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.950.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

3 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 21 du 20 janvier 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par-devant le même notaire en date du 27 septembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 2687 du 22
novembre 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MF Sicily S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009047928/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02992. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

MF Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.584.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

20 juillet 2006, acte publié au Mémorial C n° 1917 du 12 octobre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par-devant le même notaire en date du 27 septembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 2702 du 23
novembre 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MF Venice S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009047929/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03006. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42826

Fontaine Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 828.525,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.575.

<i>Extrait des décisions prises par le liquidateur en date du 31 mars 2009

Le siège social de la Société sera transféré du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au Centre Rosenstiel,

8, rue Beck, L-1222 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FONTAINE Investissements S.à r.l. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047904/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Gate Gourmet Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.446.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société du 8 avril 2009

En date du 8 avril 2009, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de renouveler le mandat de
- Gate Gourmet Holding I S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet au 21 février 2009 et à durée déterminée

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

Gate Gourmet Holding S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009047918/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 9 avril 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 5
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009048108/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42827

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.905.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 9 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048097/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04033. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.923.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 9 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048098/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04038. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048100/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04052. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Santa Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.162.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2009.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "SANTA ROSA S.A.", enregistrée à Luxembourg-Sociétés,

le 16 mars 2009, référence LSODC/04073 constate qu'il y a une erreur dans l'adresse du siège social de la société, telle
qu'elle est indiquée dans l'acte constitutif; en effet, le siège social est établi à L-1371 Luxembourg et non pas à L-1370
Luxembourg.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d'une expédition du procès-verbal de la présente assemblée

afin de faire mentionner les rectifications ci-avant décidées partout où besoin sera.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pour extrait conforme
Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009048102/227/18.
(090055006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42828

Emerson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.656.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048048/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04231. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Jatsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 58.194.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009048051/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01531. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

CMC-MIB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.160.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 9 avril 2009 ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de catégorie B de la société, à savoir Madame Stéphanie

GRISIUS, Monsieur Laurent HEILIGER et Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009

et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 avril 2009.

<i>Pour CMC-MIB
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009048113/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD03928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42829

Devimus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.652.

Le bilan au 31/12/2008 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009048049/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04227. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Com Tec Co Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 80.231.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009048053/309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04066. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la Société en date du 24 mars 2009 que Layca (Management) S.A.

a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 24 mars 2009 que:
- Monsieur Frédéric Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société en remplacement de l'administrateur dé-
missionnaire, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre 2009;

- Le siège social de la Société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048117/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42830

Immo-Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 134.524.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

IMMO-HILBERT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009048087/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02920. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Grangeville Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.691.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) IGELFASHION LLC, a company incorporated under the Laws of the United States of America, with registered office

at 46 State Street, 3 

rd

 Floor, Albany, NY 12207, USA, duly represented by Mrs Jane STAPLETON, here represented by

Mrs Nathalie MAGER, residing professionally at L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, by virtue of a proxy given
under private seal in Limassol (Cyprus) on March 26 

th

 , 2009;

2) Mrs Nathalie MAGER, private employee, residing professionally in L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
The  prenamed  proxy,  signed  "ne  varietur"  by  all  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

This appearing parties, have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of an

"public limited company" (société anonyme), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "GRANGEVILLE
PARTICIPATIONS S.A." (the Company).

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.

42831

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) consisting of three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred ten thousand euro (310.000.- EUR) consisting of three thousand one

hundred (3.100) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sha-

reholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

42832

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a

resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies (the "Companies Law 1915") and by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of
the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the

Company in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as
the case may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of each

year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.

42833

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed capital

Paid-in capital

Number of shares

EUR

EUR

1) IGELFASHION LLC, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900.-

30.900.-

309

2) Mrs Nathalie MAGER, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31.000.- EUR) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2009.

2) The First Annual General Meeting shall be held in 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mrs Nathalie MAGER, president, employee, born in Longwy (France) on May 2 

nd

 , 1966, residing professionally in

L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Mrs Sandrine PELLIZZARI, employee, born in Villerupt (France) on May 28 

th

 , 1977, residing professionally in L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Mrs Helena TONINI-DI VITO, employee, born in Messancy (Belgium) on September 8 

th

 , 1968, residing professio-

nally in L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

The mandate of the sole member or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2014.

3. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Trade and

Company's register under number B 96.848 and with registered office at L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2014.

4. To fix the address of the registered office of the company at L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

42834

A comparu:

1) IGELFASHION LLC, une société de droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 46 State Street, 3

rd

 Floor, Albany, NY 12207, USA, dûment représenté par Madame Jane STAPLETON, ici représentée par Madame Na-

thalie MAGER, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, en vertu d'un pouvoir
donnée sous seing privé à Limassol (Chypre) le 26 mars 2009;

2) Madame Nathalie MAGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean

Monnet.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

unipersonnelle qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "GRANGEVILLE PARTICIPATIONS S.A." (la
Société).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

42835

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

42836

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Souscripteurs

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre de actions

EUR

EUR

1) IGELFASHION LLC, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900.-

30.900.-

309

2) Madame Nathalie MAGER, prénommée: . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

42837

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Madame Nathalie MAGER, présidente, employée privée, née à Longwy (France) le 2 mai 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Madame Helena TONINI-DI VITO, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 8 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2014.

3. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848 et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des
Jardiniers.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2014.

4. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire.

Signé: N. Mager et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13194. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009048361/5770/409.

(090055633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

ATEL Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.542.

L'adresse professionnelle de Monsieur Franklin Louis Weidema, gérant de la Société a été transféré du 34, Keplerstraat,

NL-1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42838

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Atel Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009048543/6565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

Eurochroma Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 49.089.

Mme Annette MULLER démissionne de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009047907/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Rita Mar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.365.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière extraordinaire le 26 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

1. l'Assemblée a accepté avec effet immédiat la démission de l'administrateur Monsieur Raymond VAN HERCK, de-

meurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

2. L'assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de l'administrateur démission-

naire, Monsieur Gustavo STRASSENER demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. Son
mandat prendra fin dans 4 ans lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;

3. L'assemblée a décidé de renouveler pour une période de 4 ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2013, les mandats suivants:

a. Monsieur Philippe JANSSENS demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en qualité

d'administrateur;

b. La société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. sise à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, représentée

par son administrateur Monsieur Philippe JANSSENS, en qualité d'administrateur;

c. La société COMLUX Sprl sise à 8, Koning Boudewijnlaan, B-9160 LOKEREN, en qualité de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
RITA MAR S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009047905/1066/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42839

Ozzel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.039.

Les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OZZEL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009047908/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04035. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

BNP Paribas S.B Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 145.794.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier avril,
Par-devant de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BNP Paribas Luxembourg, une société avec siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,
représentée par Danielo Giuliani, employé, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

lui donnée sous seing privé en date du 27 mars 2009.

Cette procuration restera, après avoir été signée et paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de documenter comme suit l'acte de constitution d'une société anonyme

luxembourgeoise qu'elle forme par la présente et dont elle a établi les statuts comme suit :

Titre 1.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BNP Paribas S.B Ré.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d'Administration. Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étran-

ger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Titre 2.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

42840

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre 3.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l'élection
définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et peut élire un Vice-Président parmi ses

membres.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, de l'administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut désigner par écrit, par téléfax, E-mail, un de ses collègues du Conseil

pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra prendre, approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur

le texte d'une résolution par écrit, téléfax ou télégramme, à moins qu'un administrateur ne s'y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président

de la réunion et un Administrateur. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale et impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d'Adminis-

tration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre 4.- Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L'assemblée générale peut allouer aux directeurs ou administrateurs, une indemnité ou rémunération annuelle

fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre 5.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mardi du mois d'avril à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si, suivant l'avis sou-

verain et définitif du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

42841

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au plus tard la veille de l'Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l'assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,

à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le Président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Titre 6.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets annuels constatés par les états financiers de la société, il sera prélevé cinq pour cent

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra
le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.

Titre 7.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre 8.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi luxembourgeoise
du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social est souscrit comme suit:

1) BNP Paribas Luxembourg S.A ., sus désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100%, en espèces, de sorte que la somme de trois millions d'euros

(EUR 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille trois cents Euros (EUR
3.300,-).

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tiendra en 2010. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants susmentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 8
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

42842

- Monsieur Eric Martin, administrateur de sociétés, demeurant 65, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
- Monsieur Stanislas Chevalet, administrateur de sociétés, demeurant 17, rue du Commerce, F-75015 Paris
- Monsieur Christian Cretin, administrateur de sociétés, demeurant 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Monsieur Jean-Louis Marlier, administrateur de sociétés, demeurant 21, rue d'Armaille, F-75017 Paris
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant 92, rue de l'Horizon, L-5690 Itzig
- Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue Belle-Vue, L-8832 Rombach
- M. Christian Sztajnkrycer, administrateur de sociétés, demeurant 36 bis, avenue de l'Opéra, F-75001 Paris.
- Madame Violaine David, Cadre de Banque, demeurant 51, avenue Sainte Foy, F-92200 Neuilly sur Seine.
3) La société MAZARS S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg est appelée aux

fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l'article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances Monsieur Claude Weber domicilié au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012

et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2011.

6) Le mandat du réviseur d'entreprise viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010

et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2009.

7) Conformément à l'article 10 des statuts et à la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

8) Le siège social est fixé au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. GIULIANI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2009. Relation: LAC/2009/13438. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009050121/211/171.
(090058690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAS LUC S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009047906/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04032. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Fjord AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 123.641.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42843

Luxembourg, le 09/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009047958/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Spannverbund Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 121.959.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009047962/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Premier III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.873.

Le Bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009047919/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03831. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Capform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.601.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/04/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009047963/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42844

Real Estate Commercial Europe 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.710.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 09 février 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte les démissions de Monsieur Alain HEINZ et de Monsieur Charles MEYER de leur poste de

gérants de la société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27.02.1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet
immédiat.

L'Associé Unique nomme Alan DUNDON, né le 18.04.1966 à Dublin (Irelande), résidant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009048233/6341/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.778.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Carlyle Strategic Partners II, L.P., a limited partnership, organized under the laws of Delaware, having its registered

office at 520 Madison Avenue, 41st floor, New York, NY 10022, United States of America, and registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 4309640,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg,
by virtue of one proxy given on March 31, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company"), which shall have the status
of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation (the
"Securitisation Law"), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Companies Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

42845

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or securities
of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

42846

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers") divided

into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers".

The Company will be bound in all circumstances by its sole manager or in case of plurality of managers by the joint

signature of one Category A Manager and one Category B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Managers.

The Board of Managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Art. 14. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

In dealing with third parties the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or by two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

42847

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial Year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the shares of a specific Compartment on the basis of

a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution in
this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from
the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by virtue of
the Companies Law or the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Audit

Art. 25. The Company is audited by a "réviseur d'entreprises", appointed by the shareholders and chosen from the

list of approved auditors held by the "Institut des Réviseurs d'Entreprises". The auditor's mandate is limited to one year
but may be renewed for an infinite number of times.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

42848

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Law and

Companies Law and amendments thereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Carlyle Strategic Partners II, L.P., prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following person and entity as Managers of the Company for an

unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Christopher Finn, managing director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 57, Berkeley Square, Lansdowne House, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr John Beczak, accountant, born on March 15, 1976 in Smithtown, New York, United States of America, with

professional address at 520, Madison Avenue, 39th floor, New York, NY 10022, Unites States of America;

<i>Category B Managers:

- Mr Alain Peigneux, company director, born on February 20, 1968, in Huy, Belgium, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Cédric Raths, company director, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to appoint PME Expertise, having its registered office at 13, rue de la Libération,

L-5969 Itzig, as auditor of the Company,

3) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept avril.
Par-devant Nous, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Carlyle Strategic Partners II, L.P., un limited partnership dont le siège social est sis 520 Madison Avenue, 41e étage,

New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro
4309640,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 31 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

42849

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit :

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-aprés la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales"), ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amendements
aux Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés sur les biens

et documents de la Société.

42850

C. Compartiments

Art. 12. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

"Compartiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil de gérance créant un
tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La résolution du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date des résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment,
strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") divisé en

deux catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie B".

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou la signature individuelle
de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

42851

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si

une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie A
et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à
majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23.  Chaque  année  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  Conseil  de  Gérance  dresse  un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux part
sociales du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans une
période n'excédant pas cinq (5) années.

42852

Le paiement de distributions se fera aux associés à leur adresse figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées dans la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compar-

timent déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les
profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
qui sera constituée en vertu de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

G. Révision des comptes

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par les associés qui sera sélec-

tionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur est
limité à un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 12 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Carlyle Strategic Partners II, L.P., susnommé, déclare souscrire les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement par apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-)

<i>Décisions de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer Ies personnes/entité suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société

pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant

adresse professionnelle au 57, Berkeley Square, Lansdowne House, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni;

- M. John Beczak, comptable, né le 15 mars 1976 à Smithtown, New York, Etats-Unis d'Amérique et ayant adresse

professionnelle au 520 Madison Avenue, 39e étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique ;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Alain Peigneux, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique et ayant adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg ;

- M. Cédric Raths, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1974, Bastogne, Belgique, et ayant adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

42853

2) L'associé unique décide de nommer PME Expertise dont le siège social est sis 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig,

en qualité de réviseur d'entreprise.

3) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2009. Relation: LAC/2009/13828. Reçu: soixante quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009050124/211/480.
(090058189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2009 statuant sur l'exercice 2008

ad 6) L'Assemblée générale décide de nommer Deloitte S.A. Luxembourg comme réviseur d'entreprises pour l'exer-

cice 2009.

Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2009048540/2802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

WP FlexPack Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.405.300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.442.

Le présente document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Il y a lieu de lire comme suit:
- Timothy J. CURT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

WP FlexPack Holdings
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009048562/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2009.

42854

L.G. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.578.

Constituée pardevant Me Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 juin 2004, acte

publié au Mémorial C no 904 du 9 septembre 2004, modifiée pardevant Me Camille MINES, notaire de résidence à
Capellen, en date du 26 novembre 2008, acte publié au Mémorial C no 133 du 21 janvier 2009.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour L.G. Immobilière S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009047932/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00356. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

C.B.R. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 17.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047977/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03048. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047978/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03045. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Le Bilan au 31/12/2008 consolidé a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009047997/8197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2009, réf. LSO-DD04389. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42855

I.T.A.I. S.A. - International Trade and Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.787.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société I.T.A.I. S.A. -INTERNATIONAL TRADE AND INVESTMENT, immatriculée au registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro n° B 45787, de son adresse actuelle: 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Elle prend acte de la démission des administrateurs CARDALE OVERSEAS INC., TASWELL INVESTMENTS LTD. et

KELWOOD INVESTMENTS LTD. ainsi que du commissaire aux comptes la société BENOY KARTHEISER MANAGE-
MENT SARL, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009048114/510/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Oxford Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 36.740.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société OXFORD PROPERTIES SA qui s'est tenue en

date du 10 mars 2009 que:

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Mademoiselle Nadine HIRTZ en tant que Administrateur avec

effet au 28 février 2009.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009048123/309/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Norla Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 36.620.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société NORLA HOLDINGS SA qui s'est tenue en date

du 10 mars 2009 que:

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Mademoiselle Nadine HIRTZ en tant que Administrateur avec

effet au 28 février 2009.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009048125/309/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42856

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.782.

En date du 30 décembre 2008, l'associé unique de la Société Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding

S.à r.l. a transféré son siège social du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

En date du 30 décembre 2008, le gérant de la Société Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l.

a transféré son siège social du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 janvier 2009.

Luxembourg, 6 avril 2009.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2009048159/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03333. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.673.

En date du 30 décembre 2008, l'associé unique de la Société Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding

S.à r.l. a transféré son siège social du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

En date du 8 décembre 2008, le gérant de la Société Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg

S.à r.l. a transféré son siège social du 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
avec effet au 30 janvier 2009.

Luxembourg, 6 avril, 2009.

Signature
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2009048158/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Acoustilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 79.727.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 26 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
ACOUSTILUX S.à.r.l. (R.C.S. N° B 79727), avec siège social à L-1159 Luxembourg, 1, rue d'Avalon.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-Sur-Alzette
M 

e

 Réguia AMIALI

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009048209/3207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42857

Investissements Immobiliers Innovatifs S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.101.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 26 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme INVESTISSEMENT
IMMOBILIERS INNOVATIFS S.A. (R.C.S. N° B 70101), dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal,
a été dénoncé en date du 15 juillet 2004.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-Sur-Alzette
M 

e

 Martine LAUER

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009048213/3207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Les Pléiades S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.276.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 26 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LES PLEIADES
S.A. (R.C.S. N° B 69276), dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 09
septembre 2004.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-Sur-Alzette
M 

e

 Martine LAUER

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009048212/3207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Ivoire Telecom S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.651.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 26 mars 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme IVOIRE TELECOM
S.A. (R.C.S. N° B 61651), dont le siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, a été dénoncé en date du 08 juillet
2004.

Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-Sur-Alzette
M 

e

 Réguia AMIALI

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009048210/3207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42858

VF Sourcing Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.048.

In the year two thousand nine, on the thirty first day of March.
Before M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VF Sourcing Asia S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.048 (the Company). The Company
was incorporated on March 3, 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 645 of March 25, 2009.

There appeared:

VF Enterprises S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.047
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Gilles Ralet, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, to twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000.-) by way of the issuance of one
thousand new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under items 1. and 2. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and
publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of Company by an amount of one thousand United States

Dollars (USD 1,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par
value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000.-) by way
of the issuance of one thousand (1,000) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the one thousand (1,000) new

shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and to fully pay up such shares by
way of a contribution in kind consisting of 155,500 shares having a par value of HKD 1.- each (the Shares) of VF Asia
Limited, a Hong Kong corporation having its address at Flat B 10/F Kader Bldg, 22 Kai Cheung Rd Kowloon Bay, Kln

42859

Hong Kong, registered with the Hong Kong General Chamber of Commerce under membership number HKV0070 (VF
Asia), having an aggregate accounting value of sixteen million seven hundred fifty-five thousand eight hundred ninety-six
Hong Kong Dollars (HKD 16,755,896.-).

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of sixteen million seven hundred fifty-

five thousand eight hundred ninety-six Hong Kong Dollars (HKD 16,755,896.-), being the equivalent to two million one
hundred sixty-two thousand thirteen United States Dollars (USD 2,162,013.-) at the exchange rate being the official rate
of the European Central Bank as of March 30, 2009 (i.e. HKD 1.- = USD 0.12903) shall be allocated as follows:

- an amount of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- an amount of two million one hundred sixty-one thousand thirteen United States Dollars (USD 2,161,013.-) shall be

allocated to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by inter alia, (i) the pro forma accounts of VF Asia,

dated February 28, 2009 and signed for approval by the management of VF Asia (the Pro Forma Accounts) and (ii) a
contribution certificate issued on the date hereof by the management of the VF Asia and acknowledged and approved by
the management of the Company.

The contribution certificate issued by the management of VF Asia and the Company in respect of the Shares states in

essence that:

1. "VF Enterprises SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.047
(the Sole Shareholder) is the sole holder of the Shares;

2. The Shares are fully paid-up and represent one percent of the share capital of VF Asia Limited.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. All the holders of the shares in VF Asia Limited consented in writing to the transfer of the Shares to the Company.

As a result, there exists no pre-emption right nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that one or more of the Shares be transferred to him/her.

6. According to the laws of Hong Kong and the articles of association of VF Asia Limited, the Shares are freely trans-

ferable to the Company.

7. All formalities required in Hong Kong in connection with the transfer of the Shares will be performed at the request

of the Sole Shareholder at the latest on the date of the capital increase of the Company.

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares are valued at at least HKD 16,755,896.- as per the

attached pro forma accounts dated February 28, 2009 and since the valuation was made no material changes have occurred
which would have depreciated the value of the contribution made to the Company

Such certificate and a copy of the Pro Forma Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000.-), represented by twenty-

one thousand (21,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.''

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any
doubts the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.- (three thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

42860

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de VF Sourcing Asia S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 145.048 (la Société). La Société a été constituée le 3 mars 2009 suivant un acte
de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 645 du 25 mars 2009.

A comparu:

VF Enterprises S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.047 (l'Associé Unique),

ici  représentée  par  Gilles  Ralet,  Avocat,  de  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, à vingt et
un mille dollars américains (USD 21.000,-) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société et tout avocat de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, agissant individuellement,
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société et de veiller à toutes les formalités afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises).

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille dollars américains (USD

1.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-)
représenté par vingt mille (20.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)
chacune, à vingt et un mille dollars américains (USD 21.000,-) par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté  comme  indiqué  ci-dessus, déclare souscrire aux  mille nouvelles parts sociales de  la

Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales
par un apport en nature se composant de 155.500 actions ayant une valeur nominale de HKD 1,- chacune (les Actions)
de VF Asia Limited, une société de Hong Kong ayant son adresse à Flat B 10/F Kader Bldg, 22 Kai Cheung Rd Kowloon
Bay, Kln Hong Kong, immatriculée à la Chambre de Commerce Générale de Hong Kong sous le numéro HKV0070 (VF
Asia), ayant une valeur comptable totale de seize millions sept cent cinquante-cinq mille huit cent quatre-vingt-seize dollars
de Hong Kong (HKD 16.755.896,-).

42861

L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de seize millions sept cent cinquante-cinq mille huit

cent  quatre-vingt-seize  dollars  de  Hong  Kong  (HKD  16.755.896,-),  qui  équivaut  à  un  montant  de  deux  million  cent
soixante-deux mille treize dollars américains (USD 2.162.013,-) au taux de change officiel de la Banque Centrale Euro-
péenne du 30 mars 2009 (i.e. HKD 1,- = USD 0,12903) sera affecté de la manière suivante:

- un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société;

et

- un montant de un montant de deux million cent soixante et un mille treize dollars américains (USD 2.161.013,-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport en nature des Actions à la Société est documentée entre autres par (i) les comptes pro forma

de VF Asia, datés du 28 février 2009 et signés pour accord par la direction de VF Asia (les Comptes Pro Forma) et (ii)
un certificat d'apport émis à la date des présentes par la direction de VF Asia et reconnu et approuvé par la gérance de
la Société.

Il ressort essentiellement du certificat d'apport émis par la direction de VF Asia et la Société concernant les Actions

que:

1. VF Enterprises SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.047 (l'Associé Unique) est le propriétaire
unique des Actions;

2. Les Actions sont entièrement libérées et représentent un pour cent du capital social de VF Asia Limited.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur aucune des Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.

5. Tous les détenteurs d'actions de VF Asia Limited ont consenti par écrit à la cession des Actions à la Société. Ainsi,

Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soient cédées.

6. Les Actions sont librement cessibles en vertu des lois de Hong Kong et des statuts de VF Asia Limited.
7. Toutes les formalités requises à Hong Kong en rapport avec la cession des Actions à la Société seront effectuées à

la demande de l'Associé Unique au plus tard le jour de l'augmentation de capital de la Société.

8.  Se  basant  sur  des  principes  comptables  généralement  acceptés,  les  Actions  sont  évaluées  à  au  moins  HKD

16.755.896,- selon les comptes pro forma annexés datés du 28 février 2009 et depuis que cette évaluation a été établie,
aucun changement matériel n'a eu lieu qui pourrait avoir déprécié la valeur de cet apport fait à la Société.

Ledit certificat ainsi qu'une copie des Comptes Pro Forma, après signature ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à vingt et un mille dollars américains (USD 21.000,-), représenté par vingt et un mille

(21.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société et tout avocat de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg,
agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société et de veiller à toutes les formalités afférentes (en ce compris, en tout
état de cause, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à EUR 3.000,- (trois mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.

42862

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13143. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009050112/242/229.
(090058181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Fin-Astra Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIN-ASTRA LUX S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009047910/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04040. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.846.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A. vom

<i>16.03.2009.

Zu Punkt 6.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, dem Vorschlag des Verwaltungsrats zu folgen und KPMG Audit, Lu-

xembourg zum Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2009 (01.01.2009 - 31.12.2009) zu bestallen (s. Anlage).

Hauck &amp; Aufhäuser
Banquiers Luxembourg S.A.
Bernd Sinnwell / Rainer Schiffels

<i>Sonstige Genehmigungen

Bestallung Wirtschaftsprüfer 2009 - für GV -
Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, die KPMG Audit Luxembourg, zum Wirtschaftsprüfer für

das Geschäftsjahr 2009 zu bestallen.

Luxemburg, den 10.02.2009.

Bernd Sinnwell / Rainer Schiffels
einverstanden:
Dr. Volker van Rüth / Dr. Alfred Junker / Dr. Maximilian Zimmerer / Eberhard Heck / Rainer Schiffels / Bernd
Sinnwell

Référence de publication: 2009047911/1565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC08060. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42863

"Agility Chaos Team" Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 29, a Klatzber.

R.C.S. Luxembourg F 7.752.

MODIFICATION DES STATUTS

Art. 1. Name. „Agility Chaos Team" Association sans but lucratif (a.s.b.l.)

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Vereinigung ist in L-9151 Eschorf, 29 a Klatzber, er kann aber jederzeit durch eine Entscheidung

des Vorstandes an einen anderen Ort verlegt werden. Die Haftung der Vereinigung „Agility Chaos Team a.s.b.l." bes-
chränkt sich, laut des erweiterten Gesetzes vom 4. März 1994, in jedem Fall auf das Vereinsvermögen.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Gesellschaft und Aufgaben. Der Gesellschaftszweck und die Aufgaben des „Agility Chaos Team" sind, unter

Ausschluss jeder politischer und konfessioneller Tätigkeit:

Art. 4.1. Die Ausbildung von Hunden und Menschen im Agilitysport.

Art. 4.2. Das Angebot von Welpenschule und Erziehungsmaßnahmen im Sinne einer artgerechten Hundehaltung.

Art. 4.3. An nationalen und internationalen Agilitywettbewerben teilzunehmen und eigene Wettbewerbe zu organi-

sieren.

Art. 5. Mitgliedschaft. Eine Mitgliedschaft kann als aktives Mitglied oder als Ehrenmitglied angetreten werden. Eine

aktive Mitgliedschaft kann nur durch Vorstandsbeschluss erteilt werden.

Art. 6. Jahresbeitrag. Der Jahresbeitrag für Aktive und Ehrenmitglieder wird in der jährlichen Generalversammlung

festgesetzt.

Art. 7. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt bei nicht bezahlen des Beitrages innerhalb einer Frist von

drei Monaten, durch Austritt oder durch Ausschluss auf Beschluss des Vorstandes. Mit dem Tage des Austrittes oder
Ausschlusses erlöschen alle Mitgliederrechte des Ausgeschiedenen. Der Mitgliedsbeitrag wird in keinem der Fälle zurück
erstattet.

Art. 8. Austritt. Der Austritt kann,
8.1 Entweder durch eine mündliche oder schriftliche Austrittserklärung an den Vorstand des „Agility Chaos Team"

erfolgen.

8.2 Oder durch einen stillschweigenden Austritt bei nicht bezahlen des Beitrages erfolgen.

Art. 9. Ausschluss. Ein Mitglied, welches durch sein Handeln dem Vereinsinteresse finanziellen oder moralischen Scha-

den zufügt, kann auf Beschluss des Vorstandes von der Mitgliederliste gestrichen werden.

Der Ausschluss aus dem Verein wird dem Mitglied schriftlich mitgeteilt.
Die unterzeichnenden Vorstandsmitglieder erklären mit ihrer Unterschrift, dass sie die Statuten der Vereinigung "Agi-

lity Chaos Team a.s.b.l." gelesen haben und anerkennen.

Heidescleid, 16.04.2009.

CLEES-LEIFGEN Ginette / FIDLER - DE MOOR Wanda / VILLWOCK Béatrice /

CLEES Michèle / CLEES Erny / FIDLER Christian / THELEN Bettina.

Référence de publication: 2009047937/801174/40.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2009, réf. DSO-DD00146. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090055232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047972/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03060. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42864

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Document Outline

Acoustilux

"Agility Chaos Team" Association sans but lucratif

Apollo Rida Golf S.à r.l.

ATEL Finance Luxembourg S.à r.l.

BIP Investment Partners S.A.

BNP Paribas S.B Ré

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Capform S.à r.l.

Capitole S.à r.l.

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.

C.B.R. Finance S.A.

Cecofin S.A.

CMC Capital Luxembourg 5

CMC-MIB

Com Tec Co Services Sàrl

Devimus International S.A.

Emerson International S.A.

Eurochroma Holdings S.A.

Financière Daunou 2 S.A.

Fin-Astra Lux S.A.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l.

Fjord AK S.à r.l.

FMP Italy S.à r.l.

Fontaine Investissements S.à.r.l.

Fontanarosso S.A.

Fratrix S.à r.l.

Garage Kieffer Frères

Gate Gourmet Holding S.C.A.

Global Business Solutions

Grangeville Participations S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.

Immo-Hilbert S.A.

Investissements Immobiliers Innovatifs S.A.

I.T.A.I. S.A. - International Trade and Investment

Ivoire Telecom S.A.

Jatsch S.à r.l.

Landericus Holding Limited S.à r.l.

Les Pléiades S.A.

L.G. Immobilière S.A.

Mas Luc S.A.

Medlux S.A.

MF Sicily S.à r.l.

MF Venice S.à r.l.

Norla Holdings S.A.

Oxford Properties S.A.

Ozzel S.A.

Plastichem S.A.

Premier III S.A.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy

Real Estate Commercial Europe 2

Rita Mar S.A.

ROOF Consumer Hungary 2008-1 S.A.

Santa Rosa S.A.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

Spannverbund Luxembourg S.A.

Swedbank Robur International

Traxys S.à r.l.

VF Sourcing Asia S.à r.l.

World Wide Investments Fund S.A.

WP FlexPack Holdings

W.P. Stewart Holdings Fund