MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 889

27 avril 2009

SOMMAIRE

Adurlajos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42643

Aéroflex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42643

Antares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42653

Arizona Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42668

Bee Bop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42644

Best-Lux Animation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42658

Best-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42658

Bui Color Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42633

Centrem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42650

Chancel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42636

Colorado Stuttgart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42668

Commodity Refining and Resources Trad-

ing S.à r.l. et Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .

42660

Comptoir Technique et Industriel S.A. . . .

42660

Denon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42651

DNX Network  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42644

Duck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42661

Ebalone Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42656

Electro-Team S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42660

Ellealcubo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42665

Eurco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42653

FI New Opportunities II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

42643

First Metal Resources Trading S. à r. l. et

Cie. S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42659

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42666

Fonfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42645

Fun International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

42672

Infinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42634

Istanbul Bond Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

42671

JCS Beteiligungsgesellschaft GmbH . . . . . .

42671

Latitude Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42651

Leto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42640

Leverage Union for Techniques & Experti-

se Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42661

Lux-LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42641

Maderal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42626

Management-Investment-Consulting A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42665

Marcanne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42652

Messageries Paul Kraus S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42641

Nicinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42629

Outlet Mall Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

42634

Perus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42672

pgadvisorygroup S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

42627

Probel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42670

Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .

42633

Rasmus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42652

RBS China Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42667

Residential Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42659

Scandia Savings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

Shergar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

Sideral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42670

Souliyet S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42649

Stalpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42645

Stefana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42650

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.  . . . . . . . . .

42656

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42658

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . .

42671

Truking S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42672

Vauban Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42653

WestLB Mellon Horizon Fund . . . . . . . . . . .

42642

Wide Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42669

42625

Maderal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 138.766.

L'an deux mil neuf, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- la Société MIDTFJORDEN HOLDINGS ApS, société de droit danois, avec siège social sis à Frederiksgade 21,1,

1265 Copenhague, Danemark, immatriculée au CVR sous le numéro 29411379, représentée par Monsieur Mathieu Vin-
cent Henri-François POULETTY, demeurant Kochsvej 6, 1. tv., DK-1812 Frederiksberg C, Danemark, né le 23 Octobre
1972 à Maisons Alfort, France,

Ici représenté par Monsieur Benoît de BIEN, consultant, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc

d'Activités en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Frederiksgade, le 11 février 2009.

2.- la Société ISEFJORDEN HOLDINGS ApS, société de droit danois, avec siège social sis à Frederiksgade 21,1, 1265

Copenhague, Danemark, immatriculée au CVR sous le numéro 29314691, représentée par Monsieur Benoît DE BIEN,
préqualifé, directeur de la société lesquelles comparantes, ont exposé au notaire:

- que la société "MADERAL" Sàrl a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 mars 2008,

publiée au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2662 du 31 octobre 2008 et dont les statuts
ont été modifié aux termes d'une assemblée générale reçue par ledit notaire soussigné le 09 mai 2008 publiée au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2662 du 31 octobre 2008

- inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 138 766
- qu'elle a un capital de trois millions deux cent cinquante mille euros (3.250.000,- EUR) divisé en trois mille deux cent

cinquante (3.250) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"MADERAL" Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, Ensuite le comparant a requis le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Capellen à L-2116 Luxembourg, 24, rue des Genêts

et modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée acte la démission de la société SEREN Sàrl de son poste de gérant et lui donne décharge pour sa gestion

jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  nomme  Monsieur  Michel  Charles  Albert  SLATKINE,  né  à  Paris,  le  10  novembre  1941,  demeurant  à

CH-3963 Crans-Montana, 9, route de Marigny, appartement 5, en tant que gérant unique de la société pour une durée
indéterminée. L'assemblée ayant pris note que Monsieur SLATKINE se charge de la réalisation de l'ensemble des travaux
comptables et fiscaux depuis la constitution de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 mars 2009 - WIL/2009/257 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

42626

Wiltz, le 2 avril 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009047138/2724/54.
(090054138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

pgadvisorygroup S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.491.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den dreizehnten März.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

FIIF International S.A. (B 64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840

Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "pgadvisorygroup S.A., SPF" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräusserung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005. Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität
ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft betreiben.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO, eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- EUR), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

42627

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2010.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet. Das gezeichnete Kapital wurde bar bis fünfundzwanzig

Prozent (25%) eingezahlt, ausmachend SIEBENTAUSEND SIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO (7.750,- EUR) eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBENTAUSEND SIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO (7.750,- EUR)
zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird. Demzufolge
bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr EINTAUSEND EINHUNDERT EURO (1.100,- €) EURO.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1).
Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Fabrice BECQUER, Kaufmann, wohnhaft zu L-2663 Luxemburg, 23, rue Vauban.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LCG International A.G., mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

eingetragen im Handelsregister unter Nummer B 86.354.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Kommissars und des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds

enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2014 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

42628

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Sechster Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: VOEGELE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2009, REM/2009/401. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009042911/218/118.
(090049555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Nicinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 114.331.

L'an deux mille neuf, le seize mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «NICINVEST S.A.» (la «Société»),

une société anonyme constituée par acte notarié dressé en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 943 du 13 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié dressé le 7 avril 2006, publié au Mémorial en date du 4 juillet 2006, sous le numéro 1286.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 114.331

et a son siège social au 2, rue Guillaume Stolz L-8126 Bridel.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico ROLLINGER, avec adresse professionnelle à Walfer-

dange,

qui désigne comme secrétaire Madame Juliette HAAG, avec adresse professionnelle à Walferdange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge ROLLINGER, avec adresse professionnelle à Walferdange.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.- Approbation du projet de scission par absorption de la société «ROFINEX S.A.», avec siège social au 133, route

de Diekirch, L-7220 Walferdange (RCS Luxembourg, section B numéro 42.999), par les sociétés «NICINVEST S.A.» et
«MARCINVEST S.A.» toutes deux de droit luxembourgeois, en tant que sociétés bénéficiaires, tel qu'il a été publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 260 du 06 février 2009, page 12456.

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-

cinq  mille  euros  (3.585.000,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre  millions  cinq  cent  mille  euros
(4.500.000,- EUR) à un montant de huit millions quatre-vingt-cinq mille euros (8.085.000,- EUR) par la création et l'émis-
sion de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq actions (3.585) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) par action.

3.- Deuxième augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million huit cent trente-

deux mille euros (1.832.000,- EUR) afin de le porter de son montant après la première augmentation ci-avant décidée de
huit millions quatre-vingt-cinq mille euros (8.085.000,- EUR) à un montant de neuf millions neuf cent dix-sept mille euros
(9.917.000,- EUR) par une deuxième émission de mille huit cent trente-deux (1.832) actions nouvelles supplémentaires
chacune d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

4.- Souscription de toutes ces actions nouvelles par l'actionnaire existant Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur

de sociétés, demeurant 2, rue Guillaume Stolz, L-8126 Bridel et libération de ces mêmes actions nouvelles par deux
apports en nature tels que définis ci-après:

(i) un apport en nature de cent cinquante (150) actions de la société anonyme «ROFINEX S.A.», établie et ayant son

siège  social  au  133,  route  de  Diekirch,  L-7220  Walferdange  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  numéro  42.999),  apport

42629

consistant en 50% des actifs et passifs résultant de la scission par absorption de la société «ROFINEX S.A.», pour une
valeur  totale  de  trois  millions  huit  cent  soixante-six  mille  six  cent  quatre-vingt-quinze  euros  et  soixante  cents
(3.866.695,60 EUR) dont une somme de trois millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (3.585.000,- EUR) est allouée
au capital social de la Société et le montant de deux cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze euros et
soixante cents (281.695,60 EUR) est allouée au compte «prime d'émission» de la Société;

(ii) un apport en nature de quatre cents (400) actions de la société «ROLLIMMO» une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 133, route de Diekirch, L-7220 Walferdange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 15.635),
pour une valeur totale d'un million neuf cent soixante-seize mille euros (1.976.000,- EUR) duquel montant une somme
d'un million huit cent trente-deux mille euros (1.832.000,- EUR) est allouée au capital social souscrit de la Société et le
solde, la somme de cent quarante-quatre mille euros (144.000,- EUR) sera allouée au compte «prime d'émission» de la
Société.

5.- Troisième augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingt-trois mille euros

(83.000,- EUR) afin de le porter de son montant après la deuxième augmentation ci-avant décidée de neuf millions neuf
cent dix-sept mille euros (9.917.000,- EUR) à un montant de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) par une émission
supplémentaire de quatre-vingt-trois (83) actions nouvelles chacune d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
à souscrire par (i) Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé à concurrence de quarante et une (41) nouvelles actions et
(ii) Madame Juliette HAAG, épouse de Monsieur Nico ROLLINGER, demeurant 2, rue Guillaume Stolz L-8126 Bridel, à
concurrence de quarante-deux (42) actions nouvelles et à libérer toutes les actions nouvelles ainsi émises par la Société
par des apports en numéraire de (i) Monsieur Nico ROLLINGER, d'un montant de quarante- quatre mille deux cent
quatorze euros et quarante cents (44.214,40 EUR) dont une somme de quarante et un mille euros (41.000 EUR) est
allouée au capital social de la Société et le montant de trois mille deux cent quatorze euros et quarante cents (3.214,40
EUR) est alloué au compte "prime d'émission" de la Société et de (ii) Madame Juliette HAAG, épouse ROLLINGER, d'un
montant de quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt cents (45.292,80 EUR) dont une
somme de quarante-deux mille euros (42.000 EUR) est allouée au capital social de la Société et le montant de trois mille
deux cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt cents (3.292,80 EUR) est alloué au compte «prime d'émission» de la
Société, les autres actionnaires existants ayant dans la mesure nécessaire renoncer à leur droit préférentiel de souscription
lors de la souscription de ces quatre-vingt-trois (83) actions nouvelles.

6.- Modification de l'article cinq (5) des Statuts de la Société afin de refléter les augmentations de capital réalisées ci-

dessus.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise si-
multanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que les quatre mille cinq cents (4.500) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société d'un montant de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) sont toutes présentes
ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette Assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'approuver, avec effet à la date de ce jour, le projet de scission par absorption de la société

«ROFINEX S.A.», avec siège social au 133 route de Diekirch, L-7220 Walferdange (RCS Luxembourg, section B numéro
42 999), par les sociétés «NICINVEST S.A.» et «MARCINVEST S.A.» toutes deux de droit luxembourgeois, en tant que
sociétés bénéficiaires, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 260 du 6 février
2009 et page 12456.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions cinq

cent quatre-vingt-cinq mille euros (3.585.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent
mille euros (4.500.000,- EUR) à celui de huit millions quatre-vingt-cinq mille euros (8.085.000,- EUR) par la création et
l'émission de trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq actions (3.585) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) par action, ces actions nouvellement émises par la Société ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Nico ROLLINGER, précité, déclare souscrire les trois mille cinq cent quatre-vingt-cinq actions (3.585) ac-

tions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, et déclare libérer entièrement chaque
action nouvelle émise par la Société ensemble avec une prime d'émission de deux cent quatre-vingt-un mille six cent
quatre-vingt-quinze euros et soixante cents (281.695,60 EUR), par un apport en nature d'une valeur totale de trois millions

42630

huit cent soixante six mille six cent quatre vingt quinze euros soixante (EUR 3.866.695,60) consistant en 50% des actifs
et passifs résultant de la scission par absorption de la société «ROFINEX S.A.», précitée comme énumérés dans un rapport
en date du 26 janvier 2009 par «RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r. l.», réviseur d'entreprises, ayant son siège social au
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, avec une liste des actifs et passifs annexée.

Le souscripteur déclare que les actifs dont il est fait apport en nature sont libres de tout nantissement et que rien ne

s'oppose à la libre cession à la Société des actifs et passifs de «ROFINEX S.A.».

Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose dès aujourd'hui le montant
total de trois millions huit cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-cents (3.866.695,60 EUR)
dont une somme de trois millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros (3.585.000,- EUR) est allouée au capital social
souscrit de la Société et le montant de deux cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-quinze euros et soixante
cents (281.695,60 EUR) est alloué au compte «prime d'émission» de la Société.

La preuve de cette libération a été fournie au notaire instrumentant par un rapport du réviseur d'entreprises par «RSM

AUDIT LUXEMBOURG S.à r. l.», précitée, établi en date du 26 janvier 2009, conformément à l'article 26-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte
pour être soumis simultanément à l'enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser qu'au moment de l'augmentation de capital, la valeur de la moitié du patrimoine actif et passif de la société
scindée «ROFINEX S.A.» (soit EUR 3.866.695,60) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de
«NICINVEST S.A.», émises en contrepartie, soit 3.585 actions d'une valeur arrondie de EUR 1.078,40 chacune.»

L'Assemblée DECIDE d'accepter les méthodes de souscription et de libération des trois mille cinq cent quatre-vingt-

cinq actions (3.585) actions nouvelles et DECIDE d'allouer toutes ces actions à Monsieur Nico ROLLINGER, précité.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder immédiatement à une deuxième augmentation du capital social de la Société à

concurrence d'un montant d'un million huit cent trente-deux mille euros (1.832.000,- EUR) afin de le porter de son
montant après la première augmentation ci-avant décidée de huit millions quatre-vingt-cinq mille euros (8.085.000,- EUR)
à un montant de neuf millions neuf cent dix-sept mille euros (9.917.000,- EUR) par une deuxième émission de mille huit
cent trente-deux (1.832) actions nouvelles supplémentaires chacune d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
et bénéficiant tout de suite après cette augmentation de capital des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Nico ROLLINGER, précité, déclare souscrire les mille huit cent trente-deux (1.832) actions nouvelles

supplémentaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, et déclare libérer entièrement chaque
action ensemble avec une prime d'émission de cent quarante-quatre mille euros (144.000,- EUR) par un deuxième apport
en nature d'une valeur totale d'un million neuf cent soixante-seize mille euros (1.976.000,- EUR) consistant en quatre
cents (400) actions entièrement libérées de la société «ROLLIMMO S.A.», une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 133 route de Diekirch, L-7220 Walferdange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 15.635),

Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle émise a été entièrement libérée et que la Société dispose du montant total
d'un million neuf cent soixante-seize mille euros (1.976.000,- EUR) duquel montant une somme d'un million huit cent
trente-deux mille euros (1.832.000,- EUR) est allouée au capital social souscrit de la Société et le solde, la somme de cent
quarante-quatre mille euros (144.000,- EUR) sera allouée au compte «Prime d'émission» de la Société.

La preuve de cette libération a été fournie au notaire instrumentant par un rapport du réviseur d'entreprises par «RSM

AUDIT LUXEMBOURG S.à r. l.», précitée, établi en date du 9 février 2009, conformément à l'article 26-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte
pour être soumis simultanément à l'enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de l'augmentation de capital, la valeur globale des actions de la société «ROLLIMMO S.A.»
apportées (soit EUR 1.976.000) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de «NICINVEST S.A.»,
émises en contrepartie, soit 1.832 actions d'une valeur arrondie de EUR 1.078,40 chacune.»

L'Assemblée DECIDE ensuite d'accepter les méthodes de souscription et de libération de ces mille huit cent trente-

deux (1.832) actions nouvelles et DECIDE d'allouer ces mêmes actions à Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé.

L'Assemblée constate et prie le notaire instrumentant d'acter que l'apport des quatre cents (400) actions de «ROL-

LIMMO S.A.» porte la participation de «NICINVEST S.A.» de deux cents (200) actions à six cents (600) actions de
«ROLLIMMO S.A.» sur un total de mille (1.000) actions émises par «ROLLIMMO S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter une troisième fois le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant

de quatre-vingt-trois mille euros (83.000,- EUR) afin de le porter de son montant après la deuxième augmentation ci-

42631

avant décidée de neuf millions neuf cent dix-sept mille euros (9.917.000,- EUR) à un montant de dix millions d'euros
(10.000.000,- EUR) par une émission supplémentaire de quatre-vingt-trois (83) actions nouvelles chacune d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) et bénéficiant tout de suite après cette augmentation de capital des mêmes droits
et privilèges que toutes les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît en rapport avec cette troisième augmen-

tation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure
nécessaire à la souscription des actions nouvelles et DECIDE d'admettre à la souscription de la totalité des quatre-vingt-
trois (83) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, les personnes et actionnaires
suivantes:

(i) Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
à concurrence de quarante et une (41) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune;
(ii) Madame Juliette HAAG, épouse de Monsieur Nico ROLLINGER, employée privée, demeurant 2, rue Guillaume

Stolz L-8126 Bridel,

à concurrence de quarante-deux (42) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus personnellement aux présentes:
(i) Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé; et
(ii) Madame Juliette HAAG, prénommée,
lesquels comparants ont déclaré souscrire toutes les quatre-vingt-trois (83) actions nouvellement émises par la Société,

chacun le nombre d'actions pour lequel il a été admis et ont déclaré libérer entièrement par un versement en numéraire
chaque action à leur valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) augmentée d'une prime d'émission de soixante-dix-
huit euros et quarante cents (78,40 EUR) par action, soit une prime d'émission d'un montant total de six mille cinq cent
sept euros et vingt cents (6.507,20 EUR).

La preuve de ces paiements en numéraire de quatre-vingt-neuf mille cinq cent sept euros et vingt cents (89.507,20

EUR) a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

L'Assemblée DECIDE encore que du montant total de quatre-vingt-neuf mille cinq cent sept euros et vingt cents

(89.507,20 EUR) versé par les souscripteurs ci-avant, un montant de quatre-vingt-trois mille euros (83.000,- EUR) sera
alloué au capital social de la Société et le solde, soit le montant de six mille cinq cent sept euros et vingt cents (6.507,20
EUR) sera versé au compte «prime d'émission» de la Société.

Tous pouvoirs nécessaires sont par les présentes conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder

aux écritures comptables qui s'imposeront.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter les trois augmentations de capital ci-avant décidées et réalisées, l'Assemblée DECIDE de modifier

l'article CINQ (5) des statuts de la Société. L'Assemblée DECIDE alors que cet article CINQ (5) sera dorénavant rédigé
comme suit:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par action.»

<i>Frais, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à cinq mille huit cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. ROLLINGER, J. HAAG, S. ROLLINGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2009. Relation: EAC/2009/3381. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 30 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009047691/239/206.
(090055317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42632

Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.824.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'as-

semblée générale extraordinaire de la société PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., reçu par acte de son ministère,
en date du 10 mai 2007, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, relation: LAC/2007/8849,

deux erreurs matérielles se sont glissées dans l'enonciation du montant du capital social après la réduction de capital:
1) Il y a donc lieu de lire dans la première résolution (version anglaise et version française):
(ii) in consequence thereof, to reduce the amount of the subscribed share capital of the Company by twenty-four

million United States dollars (USD 24,000,000) and to cancel - without prior acquisition by the Company - eight hundred
thousand (800,000) shares in the share capital of the Company, so that the share capital of the Company is henceforth
set at one million eight hundred and eight thousand ten United States dollars (USD 1,808,010) divided into sixty thousand
two hundred sixty-seven (60,267) shares of a par value of thirty United States dollars (USD 30) each; the difference
between the aggregate redemption price of USD 24,384,000 and the amount of the capital reduction of twenty-four
million United States dollars (USD 24,000,000) is drawn on the profits of the Company available for the distribution.

(ii) en conséquence de ce qui précède, de réduire le montant du capital social souscrit de la Société de vingt-quatre

millions de dollars des Etats-Unis (USD 24.000.000) et de supprimer - sans exercice du droit de rachat préférentiel de la
Société - huit cent mille (800.000) parts sociales du capital social de la Société, ce qui porterait le capital social souscrit
de la Société à un million huit cent huit mille et dix dollars des Etats-Unis (USD 1.808.010) divisé en soixante mille deux
cent soixante-sept (60.267) parts sociales d'une valeur de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) chacune; la différence
entre  le  prix  total  de  rédemption  de  vingt-quatre  millions  trois  cent  quatre-vingt  mille  dollars  des  Etats-Unis  (USD
24.384.000) et le montant de la réduction de capital de vingt-quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 24.000.000)
est portée aux profits de la Société disponibles pour la distribution.

2) et dans la deuxième résolution (version anglaise et française)

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one million eight-hundred-and-eight thousand ten United States

dollars (USD 1,808,010.00) represented by sixty thousand two hundred sixty-seven (60,267) shares in registered form
with a par value of thirty United States dollars (USD 30) each, all subscribed and fully paid-up."

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un montant de un million huit cent huit mille et dix dollars des Etats-

Unis (USD 1.808.010) divisé en soixante mille deux cent soixante-sept (60.267) parts sociales ayant une valeur nominale
de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) chacune, toutes souscrites et entièrement payées.»

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045958/242/38.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Bui Color Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des associés tenue le 25 mars 2009 à Luxembourg

Suite à la cession intervenue ce jour, les 100 parts sociales sont détenues par:
Monsieur BUI Nhu Ngoc, 27, rue de Colombey, F-57000 METZ

Pour copie conforme
BUI Nhu Ngoc
<i>Gérant

Référence de publication: 2009046561/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42633

Outlet Mall Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 719.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.977.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la société décide conformément aux statuts de la société:
De la nomination de Jeremy Vickerstaff, résidant 22 Mielstrachen, Niederanven, Luxembourg L-6942 en qualité d'ad-

ministrateur de la société pour une durée illimitée et avec effet au 3 avril 2009;

De la nomination de Mark Reid, résidant 53 Klea Avenue, Clapham, London, SW4 9HY UK en qualité d'administrateur

de la société pour une durée illimitée et avec effet au 3 avril 2009;

Que par conséquent, par suite de la démission de Neil Varnham le conseil d'administration sera désormais composé

des cinq (5) membres suivants:

- Jeremy Vickerstaff
- Mark Reid
- John Sutherland
- Timothy Horrocks
- Patrick James Bushnell;
Que tout directeur et/ou secrétaire général et/ou agent administratif et/ou conseiller juridique de la société a pouvoir

au besoin de concourir à tous actes complémentaires et de signer tous documents nécessaires a l'exécution de cette
décision avec effet aux dates susmentionnées, ou toute date ultérieure déterminée par la législation locale.

Luxembourg, le 3 avril 2009 à 15.30 heures.

Outlet Mall Group Holding Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2009046083/8648/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02761. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Infinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>pour l'exercice 2007 tenue de manière extraordinaire à 10.00 heures le 12 mars 2009

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse, 1, CH-8304 Wallisellen Zurich;
qui tous acceptent pour l'exercice 2008, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42634

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009046529/766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Scandia Savings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.897.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009046112/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02778. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Shergar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.091.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique en assemblée générale du 24 mars 2009

1. L'associé unique a pris acte de la démission des personnes suivantes de leur mandat avec effet au 24 mars 2009:
- Monsieur François BROUXEL, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, démissionnaire de

son mandat d'administrateur de la Société,

- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, démissionnaire

de son mandat d'administrateur de la Société et président du conseil d'administration,

- Monsieur Pierre METZLER, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, démissionnaire de son

mandat d'administrateur de la Société,

- La société OPTIO Expert-Comptable et Fiscal Sàrl, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

démissionnaire de son mandat de commissaire aux comptes de la Société.

2. L'associé unique a nommé les personnes suivantes pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009 en relation avec les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre
2008:

- Waverton Group Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24 De Castro Street, Ahara Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 281583, nommée nouvel
administrateur de la Société,

- Birefield Holdings Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24 De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 281578, nommée nouvel
administrateur de la Société,

- Starbrook International Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit

des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24, De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 281577, nommée
nouvel administrateur de la Société,

- Rothley Company Limited, une société organisée sous la forme d'une limited liability company selon le droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à 24, De Castro Street, Akara Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au Register of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 283129, nommée nouveau
commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42635

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046388/280/41.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08778. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Chancel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.620.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Louis CHANCEL, né le 11 juillet 1925, à Marseille (France), demeurant au 46, Bramerton Street, SW3

5LA Londres, Royaume-Uni,

ici représenté par Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CHANCEL HOLDING

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur  toute ou  partie  de  ses  avoirs  afin  de  garantir ses propres  obligations et  engagements et/ou

42636

obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à six millions d'euros (EUR 6.000.000), représenté par cent mille (100.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

42637

aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature auront été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

42638

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les cent mille (100.000) parts sociales de la Société sont intégralement souscrites par Monsieur Jean-Louis CHANCEL,

prénommé,

ici représenté par Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 11 mars 2009,
à un prix total de six millions d'euros (EUR 6.000.000) entièrement affecté au capital social de la Société.
Les parts sociales sont intégralement libérées par apports en nature décrit ci-après:
Ces cent mille (100.000) parts sociales sont entièrement libérées par un apport en nature portant sur cent cinquante

mille (150.000) actions (i.e. 100%) en pleine propriété d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune de la société
anonyme de droit français LA PATRIMONIALE FONCIERE S.A., ayant son siège social à F-84120 Permis, au lieu-dit le
Val de Joanis, constituée en date du 8 mars 1989 et immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
d'Avignon, France, sous le numéro 350 565 719 - 89 B 315.

Pour autant que de besoin, l'ensemble de l'apport est effectué en application du sursis d'imposition des plus-values

institué par l'article 150-O B du Code Général des Impôts français.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent attestant le nombre actuel d'actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché ainsi par une attestation émise en
date  du  10  mars  2009  par  la  société  par  action  simplifiée  de  droit  français  SOCIETE  RHODANIENNE  EXPERTISE
COMPTABLE et un rapport d'évaluation établi en date du 11 mars 2009 par l'actionnaire unique de la société de droit
français LA PATRIMONIALE FONCIERE S.A., prénommée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jean-Louis CHANCEL, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant, déclare par son mandataire que:
- il est le seul et unique plein propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- le transfert des actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui et la convention d'apport a été déjà signée,

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

42639

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le souscripteur agissant par son mandataire, déclare (i) que l'Apport a été fait sur la base d'une déclaration d'apport

en date du 11 mars 2009 dans laquelle Monsieur Jean Louis CHANCEL a conclu d'apporter les actions de LA PATRI-
MONIALE FONCIERE S.A., (ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et (iii) que
des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités néces-
saire pour effectuer un transfert valable de l'apport à la Société.

<i>Paiement du droit fixe

L'apport est soumis à un droit fixe de soixante quinze euros (EUR 75) en vertu de la loi luxembourgeoise du 19

décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille deux cents euros
(EUR 4.200).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Françoise DUMONT, employée privée, née le 18 novembre 1964, à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Isabelle SCHULL, employée privée, née le 30 janvier 1968, à Arlon (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, née le 15 octobre 1977, à Vielsalm (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: P.-S. GUILLET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2009, LAC/2009/10865. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009046236/7241/246.
(090053366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.218.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions

<i>adoptées par l'Associé unique de la Société le 31 mars 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 31

mars 2009 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à
r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2010 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42640

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009046914/7902/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Messageries Paul Kraus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009046377/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06875. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Lux-LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.261.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Philippe MUSSET, retraité, demeurant à F-32230 Bragardou, Saint Justin par Marciac,
Représenté par Madame Marie-Louise ESCHEID-MAUER, comptable, demeurant à Koerich,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Laquelle comparante a déclaré:
Que son mandant est devenu le seul associé de la société à responsabilité limitée LUX-LP s.à r.l. avec siège à Steinfort,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 99.261,

constituée par acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2004,

publié au Mémorial C numéro 401 du 15 avril 2004, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale depuis le 18 novembre 2008.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l' associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associé.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant, es qualité qu'il agit, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée approuve la cession de ses 30 parts sociales par Madame Françoise CLEMENT à Monsieur Philippe

MUSSET, le comparant.

2. La société à responsabilité limitée LUX-LP s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Philippe MUSSET est à considérer comme liquidateur, qui est également

personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé, le comparant susdit, présent ou représenté

comme dit ci-avant, en supporterait les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.

42641

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.L. ESCHEID-MAUER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2009. Relation: CAP/2009/820. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 19 mars 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009047500/225/41.
(090054505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

WestLB Mellon Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.968.

Faisant suite à l'assemblée générale du 3 Avril 2009, sont re-nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2010:

Mohammed Bhatti
25 Basinghall Street,
London EC2V 5 HA
United Kingdom

Christoph Wilhelm Dahm
Friedrichstraße 62-80,
40217 Düsseldorf
BundesRepublik of Deutschland

Martin Tillert
Friedrichstraße 62-80,
40217 Düsseldorf
BundesRepublik of Deutschland

Udo Göbel
1, rue Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Luxembourg

Margit Timmermann
Friedrichstraße 62-80
40217 Düsseldorf
BundesRepublik of Deutschland

Est re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010:
PriceWaterhouseCoopers SARL
400, route d'Esch
L-1443 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Avril 2009.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009046917/1229/39.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42642

Aéroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.910.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009046384/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02622. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

FI New Opportunities II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.866.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de dissolution du 23 janvier 2009 (enregistré à Luxem-

bourg A.C., le 26 janvier 2009, relation: LAC/2009/2835) de la société FI NEW OPPORTUNITIES II S.à r.l., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 11 A, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B 99.866, concernant la dénomination
de la société dans la version française dudit acte à savoir que la désignation de la société n'est pas, comme il est mentionné
sur la page 3 de l'acte authentique, "FI NEW OPPORTUNITIES S.à r.l." mais "FI NEW OPPORTUNITIES II S.à r.l.".

Il y a donc lieu de lire dans la version française de l'acte de dissolution du 23 janvier 2009: "FI NEW OPPORTUNITIES

II S.à r.l.".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2009.

Paul Bettingen
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009046386/202/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Adurlajos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.109.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 19 mars 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Christophe DAVEZAC et de Madame Géraldine SCHMIT de leur poste

d'administrateurs B de la société avec effet au 31 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Alain PEIGNEUX, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société avec effet au 31 octobre 2008. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée nomme Monsieur Daniel ADAM, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société avec effet au 31 octobre 2008. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

42643

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 31 octobre 2008. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009048107/6341/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090055140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

DNX Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion

<i>du conseil de gérance tenue en date du 13 mars 2009

Le conseil décide de fixer le siège de la société L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Pour extrait conforme
EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2009046390/3579/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Bee Bop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.159.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 26 mars 2009

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. L'Assemblée prend connaissance de la démission de leur poste d'Administrateur:
- Monsieur Michele Canepa;
- Monsieur Cristian Cordella;
- Melle Liberty Ducarne.
3. L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an

2015:

- M. Alberto Morandini, né le 09/02/1968 à Pétange, demeurant professionnellement au 41 Bd du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

- Mme Valérie Emond, née le 30/08/1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41 Bd du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- M. Alain Blondlet, né le 27/03/1966 à Longlier (B), demeurant professionnellement au 41 Bd du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

42644

4. L'Assemblée prend également connaissance de la démission de Global Trust Advisors S.A. de son poste de Com-

missaire de la société.

5. L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2015:
- Shareholder and Directorship Services Ltd., Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahé, Republic of Seychelles, IBC N° 030942.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009046450/6390/32.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Stalpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 111.622.

Il résulte de la cession de parts sociales du 26 mars 2009, que le capital social de la société STALPA S.àr.l. se répartit

dorénavant comme suit:

- Madame Stéphanie Jauquet, demeurant à L-1280 Luxembourg, 2, rue du Père J. Brocquart

100 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Monsieur Pascal Brasseur, demeurant à L-1280 Luxembourg, 2, rue du Père J. Brocquart, a présenté sa démission en

tant que gérant de la société, avec effet immédiat.

Madame Stéphanie Jauquet, demeurant à L-1280 Luxembourg, 2, rue du Père J. Brocquart, est confirmée gérante de

la société pour une durée indéterminée. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature
individuelle de Madame Jauquet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

GT Experts Comptables Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009047366/7262/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01858. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Fonfort, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Fonfort.Mat.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 145.640.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Madame Christine FONTAINE, déléguée commerciale indépendante, née à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 14

septembre 1968, demeurant à B-1300 Wavre, 32B2, Chemin Hallaux

2. Madame Sandra FORTHOMME, employée, née à Ixelles (Belgique), le 9 mars 1967, demeurant à B-1170 Watermael-

Boitsfort, 2, Place des Arcades

Lesquelles comparantes, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme

suit:

42645

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "FONFORT" S.A. et dont les
enseignes commerciales sont:

- FONFORT.MAT
- IMMO ESPACES

Art. 2. Le siège social est établi à DONCOLS.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
1°- sous l'enseigne de FONFORT.MAT: Intermédiaire commerciale pour l'achat, la vente et le placement de châssis

bois, alu. Et PVC, de moustiquaires, de tentes solaires, de portes de garages sectionnelles, de vérandas et toutes ventes
et placements ayant rapport avec le parachèvement.

2°- sous l'enseigne de IMMO ESPACES: Intermédiaire pour la vente et la location de biens immobiliers. La promotion

immobilière. Le travail de syndic de copropriétés ainsi que la gestion immobilière.

En outre la société pourra exercer toute autre activité commerciale, administrative et comptable, à moins que celle-

ci ne soit pas spécialement réglementée.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS

CENT DIX actions (310) d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Sauf accord unanime des fondateurs, les actions des fondateurs sont transmissibles uniquement entre fondateurs, de

même pour les parts d'un fondateur décédé, elles ne pourront être réparties qu'entre les fondateurs.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
En cas de décès d'un actionnaire ou de vente des actions, les actionnaires restants seront prioritaires pour le rachat

des actions aux mêmes conditions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette

42646

urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment, et sans restriction, toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 1 

er

 vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier vendredi ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

42647

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Christine FONTAINE, prénommée, cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
2.- Madame Sandra FORTHOMME, prénommée, cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de SET MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Christine FONTAINE, prénommée
b) Madame Sandrine FORTHOMME, prénommée
c) Madame Pilar NOGAL-PEREZ, née à Louvain (Belgique), le 06 novembre 1968, demeurant à B-1300 Wavre, 9,

Chaussée de l'Orangerie.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme COMPTAPHI S.A. dont le siège social

est à L-9647 Doncols, 14 Chemin des Douaniers, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 115.282

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

42648

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée

générale ordinaire.

6) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "FONFORT", à savoir:
a) Madame Christine FONTAINE, prénommée
b) Madame Sandrine FORTHOMME, prénommée
c) Madame Pilar NOGAL-PEREZ, prénommée, ici représentée par Madame Christine FONTAINE, prénommée, en

vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Wavre, le 23 mars 2009, laquelle procuration après avoir été signée
NE VARIETUR par le Notaire et les comparantes, restera ci-annexée.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Christine FON-

TAINE, prénommée, chargée de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Fontaine, S. Forthomme, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2009 - WIL/2009/282 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 avril 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009047135/2724/201.
(090053945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Souliyet S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 75.794.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 27 février 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs. Le Conseil d'Administration se

compose donc ainsi:

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'assemblée générale du 27 février 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale ordinaire du 27 février 2009 a transféré l'ancien siège social de la société situé au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

42649

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour SOULIYET S.A., SPF, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2009046454/833/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Stefana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.953.

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors de l'assemblée générale tenue en date du 25 mars 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, José CORREIA, Violene ROSATI et Fabio MAZZONI ont également transféré leur

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A &amp; C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041

Strassen, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2006 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009046466/6341/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Centrem S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.487.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 mars 2009

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTREM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009046463/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42650

Latitude Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.236.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2009

- Conformément à la Loi du 25 août 2006 - «Art. 51 &amp; 51bis», publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Sandrine ANTONELLI, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.
- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Claudine BOULAIN:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>LATITUDE FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047391/1022/35.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 104.112.

<i>Convention

<i>de cession de parts

L'an deux mille neuf, le 14 janvier.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, expert-comptable, né à Verviers, le 11 juillet 1963, domicilié rue du château de

Micheroux 54, B-4630 Soumagne

2. Madame Marie-Christine Breesch, Juriste, née à Rocourt le 11 mai 1964, domiciliée rue du château de Micheroux

54, B-4630 Soumagne

3. Monsieur Mathurin Cédric, né à Bastogne, le 20 février 1979, domicilié rue de La roche 23A à 6660 Houffalize.
LESQUELS COMPARANTS ONT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
Le comparant sub 3, Monsieur Cédric Mathurin, dénommé ci-après «le vendeur» ou «le cédant» a déclaré vendre 38

actions dont il dispose dans le capital de la société à Monsieur Manuel Gutierrez ci-après dénommé «l'acquéreur» ou «le
cessionnaire».

Le comparant sub 3, Monsieur Cédric Mathurin dénommé ci-après «le vendeur» ou «le cédant» a déclaré vendre 38

actions dont il dispose dans le capital de la société à Madame Marie-Christine Breesch ci-après dénommée «l'acquéreur»
ou «le cessionnaire».

42651

La présente vente est consentie et acceptée moyennant le prix de 2 fois 942€ (neuf cent quarante-deux euro) payable

en liquide ce jour.

Les parts de la société sont donc dorénavant réparties de la manière suivante:

- Manuel Gutierrez-Ruiz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
- Marie-Christine Breesch: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Fait à Wiltz, en 3 exemplaires, le 14 janvier 2009.

Manuel Gutierrez-Ruiz /

Marie-Christine Breesch / Cédric

Mathurin.

Référence de publication: 2009046472/800667/34.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2009, réf. DSO-DD00114. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090053590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Rasmus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.753.

Suite à la dissolution de Rasmus International S.à r.l. en date du 17 décembre 2007, Storford Limited, une société

constituée selon les lois de Jersey avec siège social 6, Bath Street, Britannia Place, GB-JE4 8XD St. Hélier, Channel Islands,
enregistrée au Registre de Commerce de Jersey et ancien associé de la société Rasmus International S.à r.l. est devenu
l'associé unique de la Société.

Il en résulte que les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors détenues par Storford Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mars 2009.

Olivier Dorier
<i>Manager

Référence de publication: 2009046517/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Marcanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 120.920.

RECTIFICATIF

Les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 6 juillet 2007

ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Lors de la publication du 11 septembre 2007, référence L070121586.05, les coordonnées de Monsieur Marc Hoy-

donckx étaient erronées.

Veuillez trouver ci-dessous les coordonnées correctes:
- Monsieur Marc Hoydonckx, né le 30 mars 1951 à Sint-Truiden (Belgique), demeurant au 22, Regastraat, B-3110

Rotselaar.

Merci de prêter attention à cette publication rectificative.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARCANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009046577/3258/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

42652

Vauban Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 47.719.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société VAUBAN PROPERTIES SA qui s'est

tenue en date du 9 mars 2009 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg; 6 avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. La société MBC AUDITORS LIMITED, établie et ayant son siège social au 64 Baker Street; W1U 7GB London;

ANGLETERRE a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet à ce jour, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, en remplacement de la société UNITED CAPITAL CONTROL-
LERS démissionnaire.

3. Le mandat de Monsieur Guy LUDOVISSY, avec adresse professionnelle au 6 avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg

en tant que Administrateur de la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

4. Madame Catherine MANRY, avec adresse professionnelle aux 36/38 Grand-Rue; L-1660 Luxembourg, a été nommé

Administrateur de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, en
remplacement de Mademoiselle Cindy REINERS démissionnaire.

5. Madame Pascale LARRIVIERE demeurant au 32, Chemin de la Valliere, F-06100 Nice a été nommée comme Admi-

nistrateur  de  la  société  avec  effet  à  ce  jour,  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  qui  se  tiendra  en  2014,  en
remplacement de Monsieur Graham WILSON démissionnaire.

6. Madame Louise BENJAMIN, avec adresse professionnelle aux 14-16, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, a été

nommée comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009048260/309/33.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2009, réf. LSO-DD04065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090055322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Eurco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.390.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2009.

<i>Pour la Société
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009046669/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02505. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2009.

Antares S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 118.795.

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

42653

A COMPARU:

DE LUIGI TRUST, représenté par son trustée Private Trustees S.A., établi et ayant son siège à L-1260 Luxembourg,

92, rue de Bonnevoie, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 74.700, ici représenté par Monsieur Paolo
PANICO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, en vertu d'une
procuration délivrée à Luxembourg, le 5 mars 2009,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentale d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "ANTARES

S.à r.l.", R.C.S Luxembourg Numéro B 118795, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Léon Thomas METZLER, dit Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1945 du 17 octobre 2006.

- Le capital social de la société est fixé à vingt-mille euros (EUR 20.000,-), représenté par cent soixante (160) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Démission du gérant et décharge à lui donner.
2. Changement de la dénomination sociale en ANTARES S.A. et transformation de la Société en une société anonyme.
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 12.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 20.000,- à EUR 32.000,- par l'incorporation de la prime d'émission et création de soixante-seize (96) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune.

Souscription et libération des 96 actions nouvelles.
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Nomination de trois administrateurs et d'un commissaire aux comptes.
6. Divers.
L'associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission du gérant PRIVATE TRUSTEE S.A., établie et ayant son siège social à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.700 et, par
vote spécial, lui a donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale en ANTARES S.A. et de transformer la Société en une

société anonyme.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille euros (12.000,-) euros pour le

porter de son montant actuel de vingt mille euros (20.000,-) euros à trente-deux mille (32.000,-) euros par la création
et l'émission de quatre-vingt-seize (96) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Les quatre-vingt-seize (96) actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- quatre-vingt-seize (96) actions par DE LUIGI TRUST, représenté par son trustee Private Trustees S.A., préqualifié,
Les quatre-vingt-seize (96) actions ont été intégralement libérées par incorporation partielle de la prime d'émission

de sorte que le montant de douze mille (12.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire par la production d'un rapport du réviseur d'entreprises ALTER AUDIT S.à r.l. du
5 mars 2009 et dont la conclusion est la suivante:

<i>"Conclusions

En conclusion, sous réserve de la réalisation préalable de l'augmentation de capital, aucun fait n'a été porté à notre

attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée
pour un montant d'EUR 2.735.760,01 n'est pas inférieure au capital social d'EUR 32.000.

Ce rapport s'inscrit dans le cadre des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."

Suite à cette augmentation de capital, DE LUIGI TRUST détiendra deux cent cinquante-six (256) actions.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

42654

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ANTARES S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de relaxation avec sauna, bain vapeur et bar de consommation

sans alcool.

Elle pourra en général effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle pourra
emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros, divisé en deux cent cinquante-six (256) actions

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

42655

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) M. Paolo PANICO, gérant d'entreprises, né à Vercelli (Italie) le 1 

er

 décembre 1970 avec adresse professionnelle

au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

b) M. Gianpiero ABELLONIO, gérant d'entreprises, né à Sanremo (IM), Italie, le 14 août 1969 et demeurant au 24,

boulevard d'Italie, Monaco;

c) Mme Catherine DOGAT, gérante d'entreprises, née à Thionville, France, le 21 mai 1974, avec adresse profession-

nelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs se termineront lors de l'assemblée de 2014.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PRIVATE TRUSTEES S.A., établie et ayant son siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. Luxembourg sous le Numéro B 74.700.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'assemblée de 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2009. LAC/2009/9223. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009047158/5770/147.
(090054016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 78.884.

Le bilan au 28 février 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046675/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05757. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Ebalone Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.557.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of March.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

42656

ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office at 1 

st

 and 2 

nd

 Floors,

Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St. Peter Port, Guernsey GY1 1EW, registered with the Guernsey commercial
registry under number 49154

hereby represented by Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally in L-2543 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on March 24, 2009,

which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited company EBA-

LONE CAPITAL s.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register
of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 134.557 (NIN 2007 2463 707).

II.- That the company has a corporate capital of ONE HUNDRED THOUSAND SUISSE FRANCS (CHF 100,000.-),

divided into one hundred thousand (100,000) share quotas of ONE SUISSE FRANC (CHF 1,00) each.

III.- That the company has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of December 2007,

published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 145 on January 18 

th

 , 2008.

IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved, that

the company EBALONE CAPITAL S.à r.l., is dissolved and liquidated;

As a result of such dissolution and liquidation:
- its sole shareholder, being the company ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, is vested

with all assets and liabilities of EBALONE CAPITAL S.à r.l.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and the company ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS

(GUERNSEY) LIMITED will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the
said company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the managers of the company for the proper performance of their respective

duties;

- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the notary public.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document,
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, avec siège social à 1 

st

 and 2 

nd

 Floors, Elizabeth

House, Les Ruettes Brayes, St. Peter Port, Guernsey GY1 1EW, enregistrée au registre de commerce de Guernsey sous
le numéro 49154,

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2543 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 mars 2009,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

EBALONE CAPITAL S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134.557 (NIN 2007 2463 707).

II.- Que le capital social de la société s'élève à CENT MILLE FRANCS SUISSE (CHF 100.000,-), représenté par cent

mille (100.000) parts sociales de UN FRANC SUISSE (CHF 1,00) chacune.

42657

III.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 145 du 18 janvier 2008.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société EBALONE CAPITAL S.à r.l. est dissoute et liquidée.

En conséquence de cette dissolution et liquidation:
- l'associée unique, la société ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED, est investie de tout

l'actif et de tout le passif de la société EBALONE CAPITAL S.à r.l.;

- tout le passif de la prédite société a été réglé et la société ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY)

LIMITED, demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des parts sociales est à détruire en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 avril 2009. Relation: ECH/2009/392. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 3 avril 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009047168/201/96.
(090054287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 88.013.

Le bilan au 16 janvier 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046676/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05758. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Best-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Best-Lux Animation S.à r.l.).

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 55, rue J.-P. Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 139.616.

L'an deux mille neuf. Le dix-huit mars.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Joël PACI, indépendant, demeurant à L-4123 Esch/Alzette, 51, rue du Fossé;
2.- Monsieur Antonio CALABRO, musicien, demeurant à F-57255 Ste Marie Aux Chenes, 2, rue de Normandie.

42658

Lequels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BEST-LUX ANIMATION S.

à r.l., avec siège social à L-4023 Esch/Alzette, 55, rue J.-P. Bausch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.616,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 19 juin

2008, publié au Mémorial C numéro 1747 du 16 juillet 2008,

dont  le  capital  social  de  DOUZE  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS  (€  12.500,-)  représenté  par  CENT  (100)  PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune est réparti comme suit:

1,- Monsieur Joël PACI, prénommé, CINQUANTE ET UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Antonio CALABRO, prénommé, QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. L'objet social de la société est élargi de sorte que l'article trois (3) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet: spectacles, organisation, animations, expositions et ventes d'objets publicitaires.
La société a encore pour objet l'achat et la vente de carrelages et de produits annexes.
Elle peut faire toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à

son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une modifi-
cation essentielle de celui-ci."

2. La dénomination de la société est modifiée en BEST LUX S. à r.l., de sorte que l'article premier (1 

er

 ) des statuts

a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: BEST LUX S. à r.l.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paci, Calabro, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2009. Relation: EAC/2009/3296. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009047269/219/42.
(090054785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Residential Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.680,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 104.973.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009046678/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05173. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

First Metal Resources Trading S. à r. l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.092.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42659

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009046694/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01779. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

C.T.I. S.A., Comptoir Technique et Industriel S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 6.229.

«Il résulte d'un procès-verbal d'un conseil d'administration tenu en date du 2 février 2009 au siège de la société qu'il

a été procédé aux décisions suivantes:

Le conseil d'administration constate que le poste de directeur de la société, détenu par M. LAROSCH François, né le

19 février 1949 à Luxembourg, domicilié rue Huelgaass à L-4396 Pontpierre sera vacant le 19 février de ce mois alors
que M. LAROSCH François fera valoir à cette date ses droits à la retraite et renoncera à cette date à son poste de
directeur.

En conséquence de quoi le conseil d'administration a nommé directeur de la société a dater du 19 février 2009 son

fondé de pouvoir M. WEYDERT Claude, né le 6 septembre 1957 à Larochette, avec domicile au 14, rue Knaeppchen à
L-7651 Heffingen et ce pour une période qui viendra à expiration en même temps que son mandat de fondé de pouvoirs,
à savoir le 1 

er

 avril 2014.

Pour ce qui est de ses droits d'engagement, il aura signature conjointe obligatoire pour tout ce qui relève de l'objet

pour lequel une autorisation d'établissement est à délivrer.»

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Strassen, le 03 février 2009.

LASAR Arny / DE CILLIA Roland / WEYDERT Claude
<i>Président / <i>Administrateur / <i>Fondé de pouvoirs ( <i>directeur à partir du 19.02.2009 )

Référence de publication: 2009046879/1959/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02196. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Electro-Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 103.573.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046777/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Commodity Refining and Resources Trading S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.221.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42660

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009046697/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01771. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Duck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046783/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Lutem, Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 145.637.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité "MS_CONSULT", dont le siège social est à L-9991 Weiswampach, 61, Gruus-Strooss,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B144267, ici représentée par son gérant technique, Monsieur Thierry
HOUBEN, demeurant à B-4910 Theux, 6, Clos de Pierreuchamps

2. Monsieur Eric FLAUSCH, né à Namur (Belgique), le 09 mars 1964, demeurant à B-5004 Bouges (Belgique), 1 rue

Ernest Deprez

3. Monsieur Murat KUS, né à Liège (Belgique), le 23 août 1969, demeurant à B-4000 Liège, 41, rue de Namur
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Leverage Union for Techniques
&amp; Expertise Management" S.A. en abrégé "LUTEM".

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger toutes activités et opérations d'une société d'in-

vestissement et de holding, telles que l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens
meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans les investissements meubles ou immeubles. La société
peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étran-
gères, et assurer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société a par ailleurs pour objet la gestion
de sociétés actives en Europe, dans les domaines du conseil et/ou du service aux entreprises, de la consultance en matière
juridique, notariale, comptable, économique et financière.

42661

La société a aussi pour objet, aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement, à l'extension ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec
ou sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (31.200,- EUR) représenté

par TROIS CENT DOUZE actions (312) sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Sauf accord unanime des fondateurs, les actions des fondateurs sont transmissibles uniquement entre fondateurs, de

même pour les parts d'un fondateur décédé, elles ne pourront être réparties qu'entre les fondateurs.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
En cas de décès d'un actionnaire ou de vente des actions, les actionnaires restants seront prioritaires pour le rachat

des actions aux mêmes conditions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment, et sans restriction, toutes transactions

42662

immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 1 

er

 mardi du mois de juin de chaque année à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier vendredi ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

42663

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- MS_CONSULT, prénommée, cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
2.- Monsieur Eric FLAUSCH, prénommé, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

3.- Monsieur Murat KUS, prénommé, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

TOTAL: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de SET MILLE HUIT CENTS EUROS (7.800,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.500,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société à responsabilité "MS_CONSULT", dont le siège social est à L-9991 Weiswampach, 61, Gruus-Strooss,

prédésignée, ici représentée par son gérant Monsieur Thierry HOUBEN, employé, demeurant à B-4910 Theux, clos de
Pierreuchamps 6;

b) Monsieur Eric FLAUSCH, demeurant à B-5004 Bouges, rue Ernest Deprez 1;
c) Monsieur Murat KUS, demeurant à B-4000 Liège, rue de Namur 41
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Pascal SCHOPGES, né à Ougrée (Belgique), le 31

octobre 1972, demeurant à B-4430 Ans, 60, rue Jean Jaurès

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée

générale ordinaire.

6) Le siège social est fixé à L-9706 Clervaux, route d'Eselborn, 2/B
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "LUTEM", à savoir:
a) La société à responsabilité "MS_CONSULT", dont le siège social est à L-9991 Weiswampach, 61, Gruus-Strooss ici

représentée par son gérant, Monsieur Thierry HOUBEN, prénommé;

b) Monsieur Eric FLAUSCH, prénommé;
c) Monsieur Murat KUS, prénommé
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société MS_CONSULT

préqualifiée, représentée par son gérant, Monsieur Thierry HOUBEN, prénommé, chargé de l'administration journalière
avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.

42664

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Houben, E. Flausch, M. Kus, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2009 - WIL/2009/283 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 9 avril 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009047137/2724/202.
(090053937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Ellealcubo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.493.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 2 avril 2009 que:
- la démission en date du 30 avril 2008 de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 30 avril 2008.

- la démission de Marc MULLER de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;
- Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

- les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, l'assemblée décide de réélire aux fonctions d'administrateur:
* M. Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

* M. Frédéric MULLER, employé privé, né le 26 novembre 1977, à Luxembourg, demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047369/717/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Management-Investment-Consulting A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 78.210.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs suivants et du délégué à la gestion journalière venant à échéance:
- GOLDEN BALANCE CORP., administrateur, société avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- COLORADO LIMITED, administrateur, société avec siège social à Victoria, Mahe, Seychelles,
- Jean-Michel Hamelle, administrateur et délégué à la gestion journalière, résidant à Grevenmacher,
l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

42665

<i>Conseil d'administration:

- M. Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-

xembourg, administrateur;

- M. Charles Emond, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,

administrateur;

- TC MANAGEMENT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta,

Panama, République de Panama, administrateur;

- M. Jean-Michel Hamelle est également nommé délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING A.G.
Jean-Michel Hamelle

Référence de publication: 2009046867/6326/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03797. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg G 40.

BILAN

pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 (exprimé en EUR)

<i>Actif

2008

2007

Actif Circulant
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 959,98 4 496,47
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 959,98 4 496,47

<i>Passif

2008

2007

Capitaux Propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 000,00

200 000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (196 765,53) (200 149,17)
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1 536,49)

3 383,64

1 697,98

3 234,47

Dettes
Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale un an.

1 262,00

1 262,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 959,98

4 496,47

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 (exprimé en EUR)

<i>Charges

2007

2006

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 404,60 1 482,47
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145,00

146,50

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3 383,64

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 549,60 5 012,61

<i>Produits

2008

2007

Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 5 000,00

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,11

12,61

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 536,49

-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 549,60 5 012,61

<i>Affectation du résultat de l'exercice

Report à nouveau de la perte de l'exercice: EUR 1.536,49

42666

<i>Composition du Conseil d'Administration

<i>Fondateur et Président:

Ricardo Portabella Peralta, Administrateur de sociétés, Cologny (Suisse)

<i>Vice-Présidente:

Sandra Pasti, employée privée, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

<i>Secrétaire:

Nathalie Duval, employée privée, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

<i>Membres:

Rafael Jímenez Lopez, employé privé, Barcelone (Espagne)
Jean-Michel Pasti, employé privé, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

<i>Réviseur Indépendant

HRT Révision 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

<i>Dépenses

EUR

Frais en relation avec l'objet social et le fonctionnement de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 450,00
Dons effectués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 600,00

<i>Recettes

EUR

Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,00

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 585,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 600,00

Ricardo PORTABELLA
<i>Fondateur

Référence de publication: 2009046921/1468/62.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

RBS China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.430.432.487,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.193.

EXTRAIT

Par décision du 27 mars 2009, les associés de la Société ont décidé de réélire tous les gérants de celle-ci (à l'exception

de Matthias Maertens ainsi qu'indiqué ci-après) pour une période prenant fin à la date à laquelle les associés statueront
sur les comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2009.

Les associés ont décidé de réélire Matthias Maertens en qualité de gérant de la Société pour une période prenant fin

au 16 avril 2009.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquent composé de:
Miller McLean;
Eric Tough;
Thomas Harl;
Jacques van den Boogaard;
Matthias Maertens (jusqu'au 16 avril 2009)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42667

<i>Pour RBS China Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009047374/267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Arizona Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.927.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009046925/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Colorado Stuttgart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.102.

<i>Extract of the resolutions taken by the shareholders on March 27, 2009

It is resolved to accept the resignation of Mr. TORBICK as Type B director of the Company and to appoint Mrs

Claudine SCHINKER, born on 31 March 1964 in Petange, Luxembourg, with professional address at 20, Rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, as Type B director of the Company with retroactive effect as of February 1, 2008 until the annual
general meeting of the shareholders to be held in 2013.

Consequently, the board of directors is constituted as follows:
- John D. MULHOLLAND as Type A director;
- Harry CASSIDY as Type A director; and
- Claudine SCHINKER as Type B director.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires le 27 mars 2009

Il est décidé d’accepter la démission de M. Marc Torbick comme administrateur de type B de la Société et de nommer

Mme Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, résidant professionnellement au 20, Rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, comme administrateur de type B de la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2008 jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2013.

Par conséquent, le conseil d'administration est constitué comme suit:
- John D. MULHOLLAND, administrateur de type A;
- Harry CASSIDY, administrateur de type A; et
- Claudine SCHINKER, administrateur de type B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047439/9396/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

42668

Wide Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.459.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Pierre Mestdagh, professionally residing in Luxembourg.
"the proxy"
acting as a special proxy of Mercatone Uno Services S. p.a. having its registered office at Imola (BO) Italy, Fiscal Code

IT 026020671202

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "Wide Bridge S.A.", having its head office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 117459, has been incorporated
by deed enacted on the 20 

th

 of June 2006, published in the Mémorial C number 1641 of the 30 f August 2006 that their

Articles of Incorporation have never been amended.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "Wide Bridge S.A." amounts currently to EUR 31,000.-

(thirty one thousand Euro), represented by 310 (three hundred and ten) shares having a par value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "Wide

Bridge S.A.".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille huit le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mercatone Uno Services S. p.a. société de droit italien ayant son siège

social à Imola (BO) Italie, numéro fiscal IT 026020671202.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

42669

I.- Que la société anonyme "Wide Bridge S.A.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 117459, a été constituée suivant acte
reçu le 20 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1641 du 30 août 2006; que ses statuts n'ont jamais été modifiés-

II.- Que le capital social de la société anonyme "Wide Bridge S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente  et  un  mille  Euro),  représentés  par  310  (trois  cent  dix)  actions  de  EUR  100,-  (cent  Euro)  chacune,  chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Wide Bridge S.A.".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. MESTDAGH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/82. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009047485/211/83.
(090054721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Probel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 64.921.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009047042/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02733. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Sideral Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009047047/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02495. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42670

JCS Beteiligungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.127.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009047055/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03247. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Istanbul Bond Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.703.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009047075/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03116. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.060.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société tenue à Luxembourg en date du 16

décembre 2008 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Monsieur John F. Megrue Jr. a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 16 décembre 2008.
- Monsieur Gérard Matheis a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 16 décembre 2008.
- Monsieur Sinan Sar a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 16 décembre 2008.
- Les gérants suivants sont nommés pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires avec

effet au 16 décembre 2008:

- Monsieur Frank EHMER, né le 2 août 1975 en Allemagne, résidant professionnellement au 33 Jermyn Street, SW1Y

6DN London, Grande-Bretagne, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Eric MAGRINI, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, résidant au 65, boulevard Grande Duchesse-Charlotte,

L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

- Monsieur Pietro LONGO, né le 13 septembre 1970 en Italie, résidant au 65, boulevard Grande Duchesse-Charlotte,

L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047367/275/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

42671

Perus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.425.

Le Bilan du 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009047077/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03122. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Fun International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.811.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
F. LANNERS / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009047085/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03198. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Truking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place Stalingrad.

R.C.S. Luxembourg B 134.589.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

Le 25 février 2009 à 16.15 heures, les associés de la société à responsabilité limitée «Truking S.à r.l.» se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à Bertrange, 26 rue de l'Industrie.

Sont présents les associés suivants:
1. Monsieur Paulo Alexandre Sebastiao Delgado (51 parts sociales), demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 13, rue

Viaduc.

2. Monsieur Altino Joaquim Galinha Cardoso (49 parts sociales), demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 7, avenue de

la Gare,

TOTAL: 100 parts sociales
Les associés présents sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Truking S.à r.l.» avec siège social 2,

Place Stalingrad, L-4326 Esch-sur-Alzette, constituée par acte reçu du notaire Maître Biel Aloyse, en date du 18 décembre
2007, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés à Luxembourg Section B sous le numéro 134.589, déclarent à
l'unanimité, prendre les résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de nommer à partir du 25/02/2009 pour une durée indéterminée un second gérant administratif:

Monsieur Altino Joaquim Galinha Cardoso, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 7, avenue de la Gare. La société est
engagée par la signature collective de deux gérants, dont obligatoirement inclus Monsieur Altino Joaquim Galinha Cardoso.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal à 16.45 heures.

Paulo Alexandre Sebastiao Delgado / Altino Joaquim Galinha Cardoso
<i>Associé / Associé

Référence de publication: 2009047387/9595/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42672

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Adurlajos S.A.

Aéroflex S.à r.l.

Antares S.A.

Arizona Investments S.A.

Bee Bop S.A.

Best-Lux Animation S.à r.l.

Best-Lux S.à r.l.

Bui Color Sàrl

Centrem S.A.

Chancel Holding S.à r.l.

Colorado Stuttgart S.A.

Commodity Refining and Resources Trading S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Comptoir Technique et Industriel S.A.

Denon S.à r.l.

DNX Network

Duck S.à.r.l.

Ebalone Capital S.à r.l.

Electro-Team S.à r.l.

Ellealcubo S.A.

Eurco S.A.

FI New Opportunities II Sàrl

First Metal Resources Trading S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.

Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste

Fonfort

Fun International Holding S.A.

Infinium S.A.

Istanbul Bond Company S.A.

JCS Beteiligungsgesellschaft GmbH

Latitude Finance S.A.

Leto Investments S.à r.l.

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management

Lux-LP S.à r.l.

Maderal

Management-Investment-Consulting A.G.

Marcanne S.A.

Messageries Paul Kraus S.à r.l.

Nicinvest S.A.

Outlet Mall Holding Sàrl

Perus Investments S.à r.l.

pgadvisorygroup S.A., SPF

Probel S.A.

Profound Market Group S.à.r.l.

Rasmus S.à r.l.

RBS China Investments S.à r.l.

Residential Invest S.A.

Scandia Savings S.à r.l.

Shergar S.A.

Sideral Holding S.A.

Souliyet S.A.-SPF

Stalpa S.à r.l.

Stefana S.A.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.à r.l.

Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.

Truking S.à r.l.

Vauban Properties S.A.

WestLB Mellon Horizon Fund

Wide Bridge S.A.