MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 883

24 avril 2009

SOMMAIRE

Agratech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42383

Alcea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42338

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.  . . . . . .

42339

Beffort - Bandermann  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42378

BestWater Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42383

BioThermic Holdings SA  . . . . . . . . . . . . . . .

42378

Bluegrass Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42344

Borient Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42358

Brooklyn Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42344

Canto Ecological Ports S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42378

CIM Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42376

Claudas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42341

Claudas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42340

Colorado Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42343

Delfas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42373

EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l. . . . . . . .

42373

Ersel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42342

EYSD Limited and Partners SCS  . . . . . . . .

42377

Fosbel Global Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42342

Geldilux-TS-2007 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42373

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . .

42372

Goldman Sachs Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42339

Immo-Garpe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42371

ING Private Capital Special Investments

Fund S.C.A SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

42339

Interieur Bauwens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42347

Jardin du Soleil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42374

Logwin AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42343

Lunasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42371

LuxREinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42377

Marcinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42379

Marcomard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42372

Marint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42341

Marketing, Media & Consulting S.A.  . . . . .

42359

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

42376

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

42372

Mosan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42377

New International Canadian Holding Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42359

NRP Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42348

Operauno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42345

Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42376

REJO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42370

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42379

Robin Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42353

RP Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42338

Sabenka Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42344

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42352

Servais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42379

Siderlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42381

State Street Management S.A.  . . . . . . . . . .

42340

Telexta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42372

TMF Corporate Services S.A.  . . . . . . . . . . .

42343

TMF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42378

Transition Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42339

Tree Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42352

Trizec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42375

UBS (Lux) Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42371

Union & Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42371

Valora Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42338

White Wine Makers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42353

42337

RP Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 57, Mielstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 116.755.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046770/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Alcea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 69.303.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lesigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009046717/1544/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04987. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 112.102.

DÉCISION

Suite à la démission du 16 mars 2009 de Monsieur Adrian Häsler, le conseil de gérance de Valora Europe Holding s.a.

nomme, conformément à l'article 4 des statuts coordonnés, Madame Sara-Ida Möckli nouveau membre du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur Lorenzo Trezzini, président
Rigistrasse 4, CH-8802 Kilchberg
Monsieur Remo Gazzi
Else-Züblin-Strasse 99, CH-8404 Winterthur
Madame Sara-Ida Möckli
Stadelstrasse 30, Postfach 434, CH-6373 Ennetbürgen
Monsieur Christian Schock
Mülistatt 6, CH-8955 Oetwill a.d. Limmat

Muttenz, le 26 mars 2009.

Lorenzo Trezzini / Remo Gazzi / Sara-Ida Möckli / Christian Schock
<i>Président du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance / Membre du conseil de gérance / Membre du conseil de
gérance

Référence de publication: 2009046938/1529/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42338

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.858.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046773/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Transition Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 75.118.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009046714/1544/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04972. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.734.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg SA
Signatures

Référence de publication: 2009046775/5911/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07992. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.751.

Faisant suite à l'assemblée générale du 3 Avril 2009,
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
Sotir Theodore
10-15 Christchurch Court, Newgate Street
EC1A7HD London - United Kingdom
Regan Eugene
145-15, Church Street

42339

Dublin 7 - Irland
Perlowski John
9, Doly Bridge Road Randolph
NJ 17869 - New Jersey - USA
Shubotham David
49, Davy Stockbrokers,
Davy House, Dawson Street
Dublin 2 - Irland
Such Alan A.
32 Old Slip, 32 

th

 Floor

NY 10005 New York - USA
Ennis Franck
16, Hillside Drive, Castlepark
Dublin 14 – Irland
Est réélu réviseur d’entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
PricewaterhouseCoopers Sàrl
400 route d’Esch
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Avril 2009.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009046916/1229/39.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

State Street Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.832.

Monsieur Jean-François Schock demeurant au 92, Avenue Reine Astrid B-1310 La Hulpe-Belgique, a donné sa démission

de ses fonctions d'administrateur au sein du conseil d'administration de STATE STREET MANAGEMENT S.A. avec une
date effective au 22 Janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2009046915/1229/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.513.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 12 mars 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 12

mars 2009;

42340

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Christian KLAR de son mandat de gérant de la Société en date du

2 mars 2009;

- qu'il a été décidé de nommer comme nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une période illimitée,

Monsieur Jean-Guibert MAHY, résidant professionnellement au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et né le 20
mars 1977, à Anderlecht (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009046913/7902/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 28 novembre 2008 que:
- les 2.500 parts sociales ordinaires de la société;
- les 1.755.500 parts sociales préférentielles de classe A rachetables de la société;
- les 1.755.500 parts sociales préférentielles de classe B rachetables de la société
ont été transférées de
- Claudas Investments Limited, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, KY-309, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands

à
- Claudas Investments Two Limited, ayant son siège social a Ugland House, South Church Street, KY1 - 1104, George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16 mars 2009.

Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2009046912/7902/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Marint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.075.

Au terme du Conseil d'administration tenu par voie circulaire en date du 20 janvier 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARINT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009046803/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42341

Ersel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.735.

Au terme du Conseil d'Administration tenu au siège social le 15 janvier 2009, il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C.M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERSEL FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009046804/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Fosbel Global Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.718.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'assemblée générale de la Société du 1 

<i>er

<i> avril 2009

En date du 1 

er

 avril 2009, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:

d'accepter la démission de
- Monsieur Gregg NEWMARK en tant qu'administrateur A de la Société avec effet immédiat,
de nommer
- Monsieur Kevin W. KUYKENDALL, né le 31 décembre 1968 à Oklahoma City, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme

adresse professionnelle 2200 Ross Avenue, Suite 4800 West, TX-75201 Dallas, Etats-Unis d'Amérique, et

- Monsieur Todd FRIANT, né le 29 avril 1977 à Panama City, Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme adresse

professionnelle 2200 Ross Avenue, Suite 4800W, TX-75201, Dallas, Etats-Unis d'Amérique,

en tant que nouveaux administrateurs A de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2011,

de modifier le mandat de
- Madame Sarah Louise BURTON en administrateur B de la Société.
Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Kevin W. KUYKENDALL, Administrateur A
- Monsieur Todd FRIANT, Administrateur A
- Monsieur Thomas NATHANSON, Administrateur A
- Madame Sarah Louise BURTON, Administrateur B
- Monsieur Derek SCOTT, Administrateur B
- Monsieur Benoît CHAPELLIER, Administrateur C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Fosbel Global Services
Signature

Référence de publication: 2009046861/250/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03339. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42342

Logwin AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 40.890.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Logwin AG auf-

genommen  in  Luxemburg  am  8.  April  2009  durch  Maître  Joseph  GLODEN,  Notar  mit  Amtsitz  in  Grevenmacher,
einregistriert in Grevenmacher am 9. April 2009, Relation GRE/2009/1444, geht hervor:

1) Die ordentliche Jahreshauptversammlung bestellt:
a) Herrn Professor Dr. Dr. h. c. Werner Delfmann, wohnhaft in D-48149 Münster, 52, Auf dem Draun,
b) Herrn Dr. Michael Kemmer, geschäftsansässig in D-80333 München, Briennerstraße 18,
c) Herrn Dr. Yves Prussen, geschäftsansässig in L-1340 Luxemburg, 2, Place Winston Churchill,
d) Herrn Dr. Antonius Wagner, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten,
e) Herrn Berndt-Michael Winter, geschäftsansässig in L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten,
zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Logwin AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahres-

hauptversammlung 2011.

2) Die ordentliche Jahreshauptversammlung bestellt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst &amp; Young S.A., mit Sitz

in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009. Ihr Mandat läuft bis zum
Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2010.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 10. April 2009.

Joseph GLODEN
<i>Notar

Référence de publication: 2009046898/213/27.
(090054263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Le Conseil d'Administration tenue en date du 25 mars 2009 décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Robert

Jan Schol, demeurant professionnellement 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Président du Conseil d'Ad-
ministration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul van Baarle / Polyxeni Kotoula
<i>Deux administrateurs

Référence de publication: 2009046908/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02696. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Colorado Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.932.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

42343

Luxembourg, le 27 mars 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009046926/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Bluegrass Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.924.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009046927/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Brooklyn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.925.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009046928/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Sabenka Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.500.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Luke COMER, réside à MC - 98000 Monaco, 24, rue Grimaldi.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009046929/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42344

Operauno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.664.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le deux avril,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi,

2) Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "OPERAUNO S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son ex-
tension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,00) représenté par deux cents (200) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

42345

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur - délégué dans les limites
de ses pouvoirs.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2009.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à onze heures et pour

la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
2) Monsieur Horst SCHNEIDER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux cent mille euros (EUR 200.000,00) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

42346

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.700.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

- Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, né à Trèves, Allemagne, le 20 septembre 1957, demeurant à pro-

fessionnellement à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

- FIDESCO S.A., société anonyme, ayant son siège au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68578.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT SARL., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, Allée Marconi, Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42 889.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Monsieur Horst SCHNEI-

DER, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

6) L'adresse de la société est fixée au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, H. Schneider, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2009. Relation: LAC / 2009 / 13242. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009047495/212/140.
(090054870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Interieur Bauwens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.941.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de L'assemblée Générale Ordinaire de la société tenue Le 06 juin 2006
01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée Générale prend connaissance de la démission de deux administrateurs à savoir:
- Monsieur DELLES Thierry, demeurant à 26, Lotissement Les Linières F-57580 REMILLY;
- Monsieur PROVENCE François, demeurant à 44, rue Basse, L-7307 STEINSEL.
03 L'assemblée Générale nomme à l'unanimité comme nouveaux administrateurs:
- Madame BAUWENS Nadia Marcelle, demeurant à 13 rue Lucien-Frampas F-51290 MARGERIE-HANCOURT;
- Madame HERCOT Lydie Françoise, demeurant à 44 rue Basse L-7307 STEINSEL.
04 L'assemblée Générale confirme à l'unanimité les mandats suivants:
- Monsieur BAUWENS Franck, administrateur, demeurant à 44, rue Basse à L-7307 STEINSEL;
- Monsieur BAUWENS Jean, commissaire aux comptes, demeurant à 12, rue Lucien Frampas F-51290 MARGERI-

HANCOURT.

Leurs mandats vont expirer à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012.

42347

Franck BAUWENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009047554/1611/24.
Enregistré à Diekirch, le 26 mars 2009, réf. DSO-DC00258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090054666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

NRP Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.656.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente-et-un mars
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., société de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS Luxembourg sous

le numéro B 89.914, établie et ayant son siège social au 3 rue des Bains L-1212 Luxembourg,

ici représentée par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3 rue des

Bains, L-1212,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 mars 2009, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "NRP Consulting S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet la prestation de services dans le domaine du conseil informatique, ainsi que la

commercialisation de hardware et de solutions logicielles. Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, indus-
trielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, brevets et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Titre III. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

42348

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Lorsque la société a un actionnaire unique, les cessions d'actions sont libres. En cas de pluralité d'actionnaires,

l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-
mandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première
phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé chaque

année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour. En aucun cas le prix
de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l'action ou l'actif net par action. Le prix ainsi fixé
est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux

42349

Administrateurs, dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement éventuellement exigée par une disposition
légale, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Ad-
ministration dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-Délégué nommé pour la

gestion et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

42350

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique délégué à la gestion des opérations journalières:
Monsieur Eric TORMEN, consultant, né le 7 mai 1958 à Nancy, France, et demeurant à L-1341 Luxembourg, 9, Place

de Clairefontaine.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE ADVISORY SERVICES S.A., ayant son siège social à Panama, Arango-Orillac Building 2 

nd

 floor, East 54

th

 Street, 0832-0886 W.T.C., Registro Publico de Panama n°612338.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg L-1212, 3 rue des Bains.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2009. Relation: LAC/2009/12829. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42351

Luxembourg, le 10 avril 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009047542/220/212.
(090054704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.601.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 27 février 2009 à 9.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Jacques RECKINGER, Administrateur de Sociétés,
Né le 14.03.1965 à Luxembourg,
Adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Monsieur Marco NEUEN, Administrateur de Sociétés,
Né le 18.05.1952 à Differdange (Luxembourg),
Adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Monsieur René SCHLIM, Administrateur de Sociétés,
Né le 08.05.1953 à Luxembourg,
Adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
pour une période d'un an.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire de Luxembourg S.A.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 34.978
28, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
pour une période d'un an.
Les mandats des nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 40, Boulevard Joseph II, L-184

Luxembourg.

Pour copie conforme.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009047536/550/37.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Tree Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 38.169.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 26 mars 2009, que la

liquidation de la société, décidée en date du 16 mars 2009, a été clôturée et que TREE INVEST S.A. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour TREE INVEST S.A., Société anonyme holding liquidée
Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme

42352

Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009047531/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Robin Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.749.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 mars 2009, que la

liquidation de la société, décidée en date du 17 février 2009, a été clôturée et que ROBIN FINANCE HOLDING S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour ROBIN FINANCE HOLDING S.A., Société anonyme holding liquidée
Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009047530/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

White Wine Makers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.677.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Vladimir Puklavec, D-53227 Bonn, Hosterbacher Strasse, 67, German citizen.
2) Gasfin SA, with registered office 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, registered under the law the law of Luxem-

bourg, reg n° B 116 145, represented by his managing Director, Mr Vladimir Puklavec.

3) Gasfin Investment SA, with registered office 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, registered under the law the law

of Luxembourg, reg n° B 137366, represented by his managing Director, Mr Vladimir Puklavec.

All here represented by Mr Willem Van Cauter, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 43, route d'Arlon,

L8009 Strassen, by virtue of three proxies given under private seal. The aforesaid proxies, being initialed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title WHITE WINE MAKERS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved at

any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Strassen.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision

42353

of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalized.

Art. 4. The Company's purpose is
to promote, sell and get the marketing done of wines originated from Slovenia and other regions of Europe,
to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities

and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and
namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has
an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 220,000.- (two hundred and twenty thousand Euro), represented by 2,000

(two thousand) shares without nominal value, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are at the choice of the shareholder in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
In the event of the division of ownership in shares in bare ownership and usufruct, the exercise of all the corporate

rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by one managing Director and one Director or by an officer having proxy

of both Directors.

A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors meeting.
The Board of Directors is authorized, without reunion, in accordance with all his members, to take unanimous decisions

in writing, signed separately by all the Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors (commissaires aux comptes). Their mandate

may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 . Exceptionally the first

business year will begin today and close on December 31 

st

 , 2009.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 21 

st

 in the month of May at 12.30 at the Company's Head Office,

or at another place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General Meeting will be
held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10 

th

 , 1915 and of the modifying Acts.

42354

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- Mr Vladimir Puklavec, prenamed, four hundred ninety-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

2.- Gasfin SA, prenamed, one thousand two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,002
3.- Gasfin Investment SA, prenamed, five hundred two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502

Total: two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 220,000.- (two hundred and twenty thousand Euro), is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about five thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors: Mr Vladimir Puklavec, prenamed,
Mr Davor Grcevich, born on January 20, 1963 in Zagreb, Croatia, residing in Drenovacka 2, 10000 Zagreb, Croatia,
Mrs Marie Immacolata Florange, born on August 28, 1965 in Moyeuvre-Grande, France, with professional address in

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

The above mentionned Vladimir Puklavec is appointed as Managing Director and is entitled to represent the company

alone.

Their terms of office will expire after the general annual meeting of shareholders in 2014.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l„ with registered office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Its term of office will expire after the general annual meeting of shareholders in 2014.

<i>Third resolved

The address of the Company is fixed at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend und neun, den ein und dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Mr Vladimir Puklavec, D-53227 Bonn, Hosterbacher Strasse, 67, German Citizen.
2) Gasfin SA, mit Sitz zu 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, reg n° B 116 145, vertreten durch Mr

Vladimir Puklavec.

42355

3) Gasfin Investment SA, mit Sitz zu 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, reg n° B 137 366, vetreten

durch Mr Vladimir Puklavec.

Alle hier vertreten durch Herrn Willem Van Cauter, Réviseur d'Entreprises, beruflich wohnhaft zu L-8009 Strassen,

43, route d'Arlon, auf Grund zweier ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung WHITE WINE MAKERS S.A.

Art. 2.  Die  Gesellschaftsdauer  ist  unbegrenzt.  Nach  Maßgabe  der  gesetzlichen  Vorschriften  kann  die  Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Strassen.
Wenn  außerordentliche  Ereignisse  militärischer,  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  den  normalen  Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist
zu fördern, zu verkaufen und das Marketing getan Weine hervorgebracht von Slowenien und anderen Gebieten Europas

zu bekommen,

der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie-, oder

Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in

2.000 (zweitausend) Aktien mit keinem Nennwert, wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine
Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlußes der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer

Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden. Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien
schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen.

Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloss Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafterrechte

- vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind,
nicht aber den Aktionären, die blosser Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte auf
das  Bloss  Eigentum  der  Aktien,  so  wie  sie  im  Luxemburgischer  Recht  verankert  ist,  ist  den  Aktionären,  die  blosser
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten- sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertretung

der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und/
oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift von dem geschäfsführenden Direktor und einem

Verwaltungsratsmitglied oder aber durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

42356

Jeder Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben zu einem oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder um ihn

zu vertreten an eine Verwaltungsratsversammlung. Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche
einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet durch alle Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jedes Jahres. Abwei-

chend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 21. Mai um 12.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder

jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die Generalversammlung am
nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär

zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichtigen

Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:

1.- Mr Vladimir Puklavec, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

2.- Gasfin SA, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.002
3.- Gasfin Investment SA, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502

Total: zweitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 100% (ein hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft

die Summe von EUR 220.000,- (zweihundertzwanzigtausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünf tausend Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalversamm-

lung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüße gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
- Herr Vladimir Puklavec, vorgenannt,
- Herr Davor Grcevich, geboren am 20 Januar 1963 in Zagreb, Croatia, wohnhaft zu Drenovacka 2, 10000 Zagreb,

Croatia,

- Frau Marie Immacolata FLORANGE, geboren am 28 August 1965 in Moyeuvre-Grande, Frankreich, berufsmäßig

wohnhaft zu Strassen. 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Mr Vladimir Puklavec, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welche die Gesellschaft verbinden

kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

42357

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l, mit Sitz in L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon. Das Mandat des hiervor

genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, gibt hiermit zu Protokoll, dass auf Anfrage

der obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in Englisch ausgedrückt ist, welcher eine
deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13259. Reçu: soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDTION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009047694/211/258.
(090055112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Borient Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 99.361.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «BO-

RIENT LUX S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 27 mars 2009, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: EAC/2009/3741.

- que la société «BORIENT LUX S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 99.361,

constituée suivant acte notarié du 19 février 2004 et publié au Mémorial C numéro 416 du 20 avril 2004, les statuts

de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 4 mai 2006 et
publié au Mémorial C numéro 1527 du 10 août 2006, au capital social de soixante mille euros (EUR 60.000,-), divisé en
mille (1.000) actions de soixante euros (EUR 60,-) chacune

se trouve à partir de la date du 27 mars 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 24 décembre 2007 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009047532/239/30.
(090054413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

42358

Marketing, Media &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.261.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février

2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 867 du 7 juin 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2009

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Marketing, Media &amp; Consulting S.A., tenue en date du 5

mars 2009 que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

1° Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, bld. Napoléon I 

er

 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marketing, Media &amp; Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009047527/770/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

New International Canadian Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 327.010.000,10.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.671.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the nineteenth March,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Tipperhurst Limited, a company registered under the laws of England and Wales with registered number 4290586 and

whose registered office is at Level 35, CityPoint, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD, United Kingdom, represented
by Mrs, Manuela Dias Marques, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) by virtue
of a proxy established under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
1.1. There is hereby established among the shareholders and all persons who may become owners of the shares

mentioned hereafter, a Luxembourg company (hereafter the "Company") under the form of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the Articles 5.2, 5.3, 7.1 and 14.1 the exceptional rules applying to one-member company.

1.2. The Company will exist under the corporate name of "New International Canadian Holding Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Directors (as defined

hereafter) is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have

42359

any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Directors.

2.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures, as well as any other debt

instruments, convertible or not.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner and/or limited partner of
any of its subsidiaries and take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such
subsidiaries.

Art.. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art.. 5. Share capital.
5.1. The share capital is fixed at three hundred and twenty-seven million ten thousand Canadian dollars and ten cents

(CAD 327,010,000.10) represented by three billion two hundred and seventy million one hundred thousand and one
(3,270,100,001) registered shares (hereafter the "Shares") with a par value of ten cents of Canadian dollars (CAD 0.10)
each, all of which are fully paid up. The holders of Shares are referred to as the "Shareholder" or the "Shareholders".

5.2. The capita] may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders'

meeting, in accordance with Article 14 and within the limits provided for by article 199 of the Law.

5.3. At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one-member

company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In the contingency where articles 200-1
and 200-2 of the Law, among others, shall apply, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in the minutes or in writing.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a sole Shareholder, the Shares held by him are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, any transfer of Shares to a third party shall be approved by the Shareholders

representing at least three-quarters of the share capital of the Company as provided for by article 189 of the Law.

7.3. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Civil Code.

Chapter III. Directors

Art. 8. Appointment, Revocation.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three

members (the "Directors") who need not to be Shareholders of the Company. The Directors may be either A Directors
or B Directors and, in any such case, the Board of Directors shall be composed of at least one A Director and one B
Director.

8.2. The Directors shall be appointed at the annual general Shareholders' meeting for an unlimited period, unless

otherwise agreed between the Shareholders and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible.

42360

In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for an unlimited
period from the date of his election.

8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Sha-

reholders in compliance with Article 14.

8.4. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board

of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Director(s) must appoint within thirty business
days, one or more successors to fill such vacancies, until the next meeting of Shareholders.

8.5. The Directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.

8.6. If a company is appointed as Director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of that company.

8.7. This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability ("res-

ponsabilité civile") as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without
prejudice to the joint and several liability ("responsabilité solidaire") of the company which is represented by him/her.
This company may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a re-
placement.

8.8. The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same

publishing rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

Shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any Director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), email,
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by email, fax, telex and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the Board of Directors each Director is provided with a copy of the documents and/or materials
to be discussed or passed upon by the Board of Directors at such meeting.

9.4. At least one (1) board meeting must be held in Luxembourg per annum, with a majority of Directors present in

person at such meeting. Subject to the foregoing, any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing or by fax, email, or telegram or telex another Director as his proxy. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the Directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email,
telegram, telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at the meeting of the Board of Directors, with at least one A Director and one B Director being present or
represented if some have been appointed.

In case all the A Directors or all the B Directors have adverse opposed interests in the sense of Article 57 of the Law,

the Board of Directors can deliberate and act validly if half of the Directors (but for the avoidance of doubt, not necessarily
more than half which means for instance two over four) are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the Board of Directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse opposed (within the meaning of

the Law) interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors
such opposed interest and shall not consider, or vote on such transaction and such Directors', or officers' interest therein
shall be reported by the Board of Directors to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements
subject to the responsibility of the Board of Directors.

9.7. Article 9.6. does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Directors relate to standard operations

concluded at arm's length.

42361

9.8. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during a Board of

Directors' meeting.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two Directors.

Art. 11. Powers.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the compe-
tence of the Board of Directors.

11.2 The Board of Directors or any two Directors including one A Director and one B Director if some have been

appointed may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, who need not to be a Director.

11.3 The Board of Directors or any two Directors including one A Director and one B Director if some have been

appointed, will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company including

at least one A Director and one B Director if some have been appointed, by the single signature of the daily manager (if
any) within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors or by any two Directors, including at least one A Director
and one B Director if some have been appointed.

Art. 13. Liability of directors. The Director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Chapter IV. Shareholder's decisions

Art. 14. Shareholder's decisions.
14.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
14.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them unless otherwise provided therein.

14.3. However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

14.4. The holding of general meeting of Shareholders shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

14.5. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 15. Annual general meeting of shareholders.
15.1. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall

be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of September at 3.00 p.m.

15.2. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 

st

 July and ends on 30 of June of the following year.

Art. 17. Financial statements.
17.1. Each year the Board of Directors prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's

assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

17.2. Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

42362

Art. 18. Distribution of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

18.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2. Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of Shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 of June 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number of Shares Subscribed amount in CAD % of share capital

Paid-up capital

Tipperhurst Limited . . . . . .

3,270,100,001

327,010,000.1

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . .

3,270,100,001

327,010,000.1

100%

100%

and to pay the Shares, to be issued subject to the payment of a share premium of ninety Cents of Canadian dollars

(CAD 0.90) per share and in total two billion nine hundred forty-three million ninety thousand Canadian Dollars and
ninety cents (CAD 2,943,090,000.90) (the "Share Premium"), up by way of contribution in kind of the following assets:

- Fifteen thousand seven hundred twenty-eight (15,728) ordinary shares of one Euro ninety-eight cents (EUR 1.98)

each and eight (8) A preference shares of one Euro ninety-eight cents (EUR 1.98) each comprising the entire share capital
of the company Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A. in liquidation, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 85.498 ("MILSA Shares");

- Fifteen thousand seven hundred twenty-seven (15,727) ordinary shares of two Canadian dollars and seventy-six cents

(CAD 2.76) each and six (6) A preference shares of two Canadian dollars and seventy-six cents (CAD 2.76) each com-
prising  the  entire  share  capital  of  the  company  Macquarie  Infrastructure  (Toll  Route)  S.A.  in  liquidation,  having  its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 86.740 ("MITRSA Shares"); and

- a liquid, certain and payable receivable amounting to EUR 1.- held against Macquarie European Infrastructure Limited,

(the "Receivable"),

with all the rights, commitments and obligations which could be attached thereto in any manner whatsoever (the

"Contribution").

<i>Description of the contribution

The Contribution is structured in the balance sheet of the appearing party as at 18 March 2009 (the "Balance Sheet"),

which will remain attached to this deed.

<i>Evaluation

The Contribution is evaluated at three billion two hundred seventy million one hundred thousand and one Canadian

dollars (CAD 3,270,100,001).

The valuation of the Contribution to the Company has been confirmed in the report established by the directors of

the appearing party (the "Management Report") which concludes the following:

"On the date hereof, the board of directors of the Founder has carefully reviewed the Balance Sheet, [the KPMG

Report] and each asset of the Founder to be contributed, has assessed the value of the assets to be contributed and come
to the conclusion that the net value of the Contribution equals CAD 3,270,100,001. The board of directors certifies thus

42363

that the Contribution is worth at least the Shares to be issued, subject to the payment of the Share Premium, by [the
Company] on incorporation to the Founder."

<i>Proof of the existence of the contribution

Proof of the existence of the Contribution has been given by a copy of the Balance Sheet and the Management Report,

the latter containing a declaration of the appearing party attesting of the true valuation of the Contribution.

<i>Effective implementation of the contribution

The appearing party declares with respect to the Contribution, that:
- it is the owner of all the assets to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from a Luxembourg point of view from the date of this notarial deed; and
- it shall procure that all the formalities required by the Luxembourg law and any involved foreign law subsequent to

the Contribution shall be carried out upon receipt of a certified copy of this notarial deed documenting the said Contri-
bution in order to duly formalise the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any
third party.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven thousand six hundred euro (EUR 7,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Directors composed by Five (5) Directors ("gérants") appointed

for an unlimited period.

2. The following persons are appointed as Director:

<i>A Directors:

a. Mr. Charles Roemers, lawyer, born in Moresnet (Belgium), on March 15 

th

 , 1965, with professional address at

L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit and

b. Ms. Rosa Villalobos, director, born in Barcelona (Spain), on July 5 

th

 , 1972, with professional address at L-2449

Luxembourg, 28, boulevard Royal; and

<i>B Directors:

c. Mr. Colin Chanter, director, born in Great Dunmow (UK), on January 1 

st

 , 1959, with professional address at

CityPoint, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD, UK; and

d. Mr. Stephen Murphy, director, born in Dublin (Ireland), on April 4 

th

 , 1966, with professional address at CityPoint,

1 Ropemaker Street, London EC2Y9HD, UK and

e. Mr. John Hughes, director, born in Swansea (Australia), on December 30 

th

 , 1951, with professional address at

CityPoint, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD, UK.

3. The registered office of the Company shall be established at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg);

4. Power of attorney is granted to each Director acting individually and not jointly to carry out all steps necessary for

the record of the transfer of the MILSA Shares and the MITRSA Shares to the Company into their respective shareholders'
register and the conduct of filings with the Luxembourg register of commerce and companies.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Tipperhurst Limited, une société constituée et régie par le droit anglais et gallois, enregistrée sous le numéro 4290586

et dont le siège social est au Niveau 35, CityPoint, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HD, Royaume-Uni, représentée

42364

par Madame Manuela Dias Marques, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand - Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Il existe entre les associes et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales par la suite, une société

luxembourgeoise sous forme de société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") régie par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 5.2, 5.3, 7.1 et 14.1 les règles exceptionnelles s'appliquant à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle.

1.2. La Société existera sous la dénomination de "New International Canadian Holding Luxembourg, S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après)

est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.4. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes, convertible ou non.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et
adopter tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des Associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Shares

Art. 5. Capital social.
5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  trois  cent  vingt-sept  millions  dix  mille  Dollars  Canadiens  et  dix  Cents  (CAD

327.010.000,10) représenté par trois milliards deux cent soixante-dix millions cent mille et une (3.270.100.001) parts
sociales nominatives (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de dix Cents Canadiens (CAD 0,10) chacune,
chaque part étant entièrement libérée. Les détenteurs des Parts Sociales sont nommés l'"Associé" ou les "Associés".

5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des Associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de
la Loi.

5.3. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi, entre autres, trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

42365

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. A l'égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, toute cession de Parts Sociales à un tiers non associé devra être

approuvée par les Associés représentant au moins trois quarts du capital social détenues, tel que prescrit par l'article 189
de la Loi.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée dans un acte notarié ou dans un acte sous seing privé. Elle

n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Nomination, Révocation.
8.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") composé d'au moins trois

membres (ci-après les "Gérants") qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Les Gérants peuvent être des
Gérants A ou des Gérants B et, dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'au moins un Gérant A et un Gérant
B.

8.2. Les Gérants seront nommés lors de l'assemblée générale annuelle des Associés pour une durée indéterminée,

sauf s'il en est décidé autrement entre les Associés et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Ils sont rééligibles. Dans le cas où un Gérant est élu sans indication de la durée de son mandat, il sera réputé
avoir été élu pour une durée indéterminée depuis la date de sa nomination.

8.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Associés, conformément à l'article 14.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès, retraite

ou autre, les Gérants restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour
palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des Associés.

8.5. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.

8.6. Si une personne morale est nommée Gérant, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de l'exécution

de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.

8.7. Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait

cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

8.8. La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de

publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités procédurales du conseil de gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des Associés et les réunions du Conseil de Gérance, mais en son

absence, les Associés ou le Conseil de Gérance pourront nommer un autre président "pro tempore" par vote à la majorité
des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil de Gérance.

9.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu indiqué dans la convo-

cation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial) par e-mail,
par télégramme, par télex ou par fax au domicile de chacun des Gérants au moins 3 (trois) jours avant la date prévue de
la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que la con-
vocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par e-mail, par fax, par télex et/ou par
télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, télé-
gramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans
l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait pour

42366

que chaque Gérant obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de Gérance une copie des documents
et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Au moins une (1) réunion du Conseil de Gérance devra être tenue à Luxembourg par an, avec une majorité de

Gérants présents en personne à cette réunion. Conformément à ce qui précède, chaque Gérant peut agir à toute réunion
du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par fax, par email ou par télégramme ou par télex,
comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée
et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par télé-
phone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par fax, par e-mail, par télégramme, par
télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants

est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s'ils ont été nommés.

Lorsque tous les Gérants A ou tous les Gérants B ont des intérêts opposés au sens de l'article 57 de la Loi, le Conseil

de Gérance pourra délibérer et agir valablement si la moitié des Administrateurs (pour éviter toute confusion, pas né-
cessairement plus de la moitié; ce qui signifie par exemple deux sur quatre) est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt opposé (selon la définition

de la Loi) dans une transaction de la Société, cet Gérant ou fondé de pouvoir devra faire connaître au Conseil de Gérance
son intérêt opposé et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction et le Conseil de Gérance devra rendre compte
de l'intérêt de cet Gérant ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des Associés satisfaisant aux règles de quorum
sous la responsabilité du Conseil de Gérance.

9.7. L'article 9.6. ne s'applique pas lorsque les décisions à prendre par le Conseil de Gérance entrent dans le cadre

d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

9.8. Les résolutions signées par tous les Gérants auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du Conseil

de Gérance.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils de gérance.
10.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs.
11.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des
Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

11.2. Le Conseil de Gérance ou deux des Gérants, en ce compris un Gérant A et un Gérant B, s'ils ont été nommés,

pourra/pourront déléguer ses/leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

11.3. Le Conseil de Gérance ou deux des Gérants, en ce compris un Gérant A et un Gérant B, s'ils ont été nommés,

déterminera/détermineront les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 12. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants de la Société com-

prenant au moins un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, par la signature unique du gérant-délégué (si existant)
dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux des Gérants, comprenant au moins un Gérant A et un
Gérant B s'ils ont été nommés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. Décisions des associés

Art. 14. Décisions des associés.
14.1. L'Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital, à moins qu'il n'en soit décidé autrement dans les présentes.

42367

14.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.4. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

14.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés pourront valablement dispenser de toutes formalités de convo-
cations.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des associés.
15.1. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une assemblée générale des Associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de septembre à 15:00.

15.2. Si ce jour devait être un Jour non Ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le Jour Ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des Gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des profits

Art. 16. L'exercice social. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 17. Les comptes annuels.
17.1. Chaque année, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs

de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.

17.2. Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 18. Distribution des profits
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

18.2. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

19.2. Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VII. Référence a la loi

Art. 20. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les Associé(s)

s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts ayant donc été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre de Parts Sociales Montant souscrit (CAD) % de capital social

Capital libéré

Tipperhurst Limited . . .

3.270.100.001

327.010.000,1

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . .

3.270.100.001

327.010.000,1

100%

100%

Et de libérer les Parts Sociales devant être émises, moyennant une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix

Cents Canadiens (CAD 0,90) par part sociale, soit un total de deux milliards neuf cent quarante-trois millions quatre-

42368

vingt-dix mille Dollars Canadiens quatre-vingt-dix Cents (CAD 2.943.090.000,90) (la "Prime d'Emission") par un apport
en nature consistant en les actifs suivants:

- Quinze mille sept cent vingt-huit (15.728) parts sociales ordinaires d'un Euro quatre-vingt-dix-huit Centimes (EUR

1,98) chacune et de huit (8) parts sociales préférentielles de classe A d'un Euro quatre-vingt-dix-huit Centimes (EUR 1,98)
chacune, représentant l'ensemble du capital social de la société Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A., en liquida-
tion, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.498 (les "Parts Sociales MILSA");

- Quinze mille sept cent vingt-sept (15.727) parts sociales ordinaires de deux Dollars Canadiens soixante-seize Cen-

times (CAD 2,76) chacune et de six (6) parts sociales préférentielles de classe A de deux Dollars Canadiens soixante-
seize Centimes (CAD 2,76) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la société Macquarie Infrastructure (Toll
Route) S.A., en liquidation, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.740 (les "Parts Sociales MITRSA"); et

- Une créance liquide, certaine et exigible d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) détenue envers Macquarie European

Infrastructure Limited (la "Créance").

Avec l'ensemble des droits, engagements et obligations qui pourraient leur être attachés de quelle que manière que

ce soit (l'"Apport").

<i>Description de l'apport

L'Apport en nature est repris dans le bilan de la partie comparante arrêté au 18 mars 2009 (le "Bilan"), lequel restera

annexé au présent acte.

<i>Evaluation

L'Apport  est  évalué  à  trois  milliards  deux  cent  soixante-dix  millions  cent  mille  et  un  Dollars  Canadiens  (CAD

3.270.100.001).

La valeur de l'Apport a été confirmée dans le rapport établi par les administrateurs de la partie comparante (le "Rapport

de Gestion"), dont la conclusion est la suivante:

"A la date des présentes, le conseil d'administration du Fondateur a soigneusement examiné et revu le Bilan, [le Rapport

KPMG] ainsi que chaque actif devant être apporté par le Fondateur, a considéré la valeur des actifs devant être apportés
et conclut que la valeur nette de l'Apport est égale à trois milliards deux cent soixante-dix millions cent mille et un Dollars
Canadiens (CAD 3.270.100.001). Le conseil d'administration certifie donc que l'Apport vaut au moins les Parts Sociales
devant être émises, moyennant le paiement de la Prime d'Emission, parla [Sociétéy au Fondateur lors de la constitution."

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été fournie au moyen d'une copie du Bilan et le Rapport de Gestion; ce dernier

contenant une déclaration de la partie comparante attestant de l'évaluation effective de l'Apport.

<i>Réalisation effective de l'apport

La partie comparante déclare en ce qui concerne l'Apport, que:
- elle est la propriétaire de tous les actifs devant être apportés à la Société;
- l'Apport sera effectif d'un point de vue luxembourgeois à partir du présent acte notarié; et
- elle s'engage que toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise et toute législation étrangère concernée

suite à l'Apport soient accomplies sur production d'une copie certifiée du présent acte notarié établissant ledit Apport
de manière à formaliser l'Apport à la Société et à rendre celui-ci effectif à tout endroit et à l'égard de toute tierce partie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept mille six cents euros (EUR 7.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le Conseil de Gérance composé de cinq (5) Gérants nommés pour une période

indéterminée.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant:

<i>Gérants A:

- M. Charles ROEMERS, Avocat à la cour, né à Moresnet (Belgique), le 15 mars 1965, avec adresse professionnelle à

L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit; et

- Mme Rosa VILLALOBOS, Administrateur, né à Barcelone (Espagne), le 5 juillet 1972, avec adresse professionnelle à

L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal; et

<i>Gérants B:

42369

- M. Colin CHANTER, Administrateur, né à Great Dunmow (Royaume-Uni), le 1 

er

 janvier 1959, avec adresse pro-

fessionnelle à CityPoint, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HD, Royaume-Uni; et

- M. Stephen MURPHY, Administrateur, né à Dublin (Irlande), le 04 avril 1966, avec adresse professionnelle à CityPoint,

1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HD, Royaume-Uni; et

- M. John HUGHES, Administrateur, né à Swansea (Australie), le 30 décembre 1951, avec adresse professionnelle à

CityPoint, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HD, Royaume-Uni.

3. Le siège social de la Société est établi à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
4. Pouvoir est donné à chaque Gérant agissant individuellement et non conjointement de prendre toutes les mesures

nécessaires afin d'enregistrer la cession des Parts Sociales MILSA et des Parts Sociales MITRSA à la Société dans le registre
des associés respectif et de déposer celle-ci auprès du registre de commerce et des sociétés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Dias Marques, Kesseler.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 24 mars 2009. Relation: EAC/2009/3349. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009047750/219/600.
(090055029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

REJO, Société Civile.

Siège social: L-3313 Bergem, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 485.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31.12.2007

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à 18.00 heures au siège de la société et à l'unanimité

des voix, les décisions suivantes ont été prises:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits arrêtés au 31.12.2007.
2. Approbation du résultat de l'exercice fiscal 2007.
3. Décharge est accordée aux gérants de la société et au bureau comptable.
4. La démission des associés gérant est acceptée.
5. L'assemblée décide d'arrêter toute activité au 31.12.2007 et de procéder à la liquidation de la société.
6. Est nommé liquidateur Monsieur Resat Trubljanin; tout pouvoir de disposition lui est attribué.
7. Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close à 18.30 heures.

Bergem, le 31.12.2007.

Resat TRUBLJANIN
<i>Associé gérant

Référence de publication: 2009047524/1972/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

42370

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS (Lux) Sicav 1 a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

<i>Pour UBS (Lux) Sicav 1
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2009047525/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Immo-Garpe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.882.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047343/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02516. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Lunasun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
LUNASUN S.A.
Signature

Référence de publication: 2009047327/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03471. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Union &amp; Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42371

<i>Pour UNION &amp; POWER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009047325/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02917. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Telexta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.177.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
Telexta S.A.
Signature

Référence de publication: 2009047326/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2009, réf. LSO-DD03469. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047329/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03314. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

Le Bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047321/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01597. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Marcomard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.287.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

42372

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009047320/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08560. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.242.

Le bilan de liquidation au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/04/2009.

<i>Pour EPP Suresnes Diderot (Lux) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009047318/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01845. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Delfas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.557.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELFAS S.A.
A. RENARD / J.-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009047311/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02571. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

Geldilux-TS-2007 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.446.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

<i>Pour Geldilux-TS-2007 S.A.
SGG S.A.
Laetitia Antoine / Smaïn Bouchareb

Référence de publication: 2009047313/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02566. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2009.

42373

Jardin du Soleil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, Aale Wée.

R.C.S. Luxembourg B 145.674.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert.

A comparu:

Madame Agnes SONDAG, née le 4 août 1961 à Luxembourg, demeurant à L-8544 NAGEM, 4 Aale Wée
laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de pépnieriste-paysagiste, ainsi que toute activité y afférente, y compris toute

activité de commerce y afférente, pour autant qu'elle soit autorisée par les dispositions légales.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "JARDIN DU SOLEIL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Redange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

42374

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites intégralement par la partie comparante.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Agnes SONDAG, préqualifiée.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8544 NAGEM, 4 Aale Wée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sondag, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 mars 2009. Relation: RED/2009/387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 15 avril 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009047703/7851/93.
(090055050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Trizec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 112.711.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42375

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009046677/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00378. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009046679/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06058. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090053998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.932,50.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.254.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la société décide conformément aux statuts de la société:
De la nomination de Jeremy Vickerstaff, résidant 22 Mielstrachen, Niederanven, Luxembourg L-6942 en qualité d'ad-

ministrateur de la société pour une durée illimitée et avec effet au 3 avril 2009;

De la nomination de Mark Reid, résidant 53 Klea Avenue, Clapham, London, SW4 9HY UK en qualité d'administrateur

de la société pour une durée illimitée et avec effet au 3 avril 2009

Que par conséquent, par suite de la démission de Neil Varnham le conseil d'administration sera désormais composé

des quatre (4) membres suivants:

- Jeremy Vickerstaff
- Mark Reid
- John Sutherland
- Timothy Horrocks
Que tout directeur et/ou secrétaire général et/ou agent administratif et/ou conseiller juridique de la société a pouvoir

au besoin de concourir à tous actes complémentaires et de signer tous documents nécessaires a l'exécution de cette
décision avec effet aux dates susmentionnées, ou toute date ultérieure déterminée par la législation locale.

Luxembourg, le 03 avril 2009 à 15h30.

Outlet Mall Sub Group Holding No 5 Sarl
Signature

Référence de publication: 2009046940/8648/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02745. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

CIM Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 115.381.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42376

Luxembourg, le 14 avril 2009.

<i>Pour CIM VISION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009046681/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01574. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

EYSD Limited and Partners SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach.

Signature.

Référence de publication: 2009046687/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD03092. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Mosan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, Blvd G-D Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009046698/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02695. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

LuxREinvest SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 129.693.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009046710/1544/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04965. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

42377

BioThermic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.491.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009046711/1544/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04962. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090054146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Canto Ecological Ports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 119.015.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009046713/1544/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2009, réf. LSO-DB04970. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

TMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.728.

Le Conseil d'Administration tenu en date du 19 novembre 2008 décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur

Robert Jan Schol, demeurant professionnellement 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que Président du Conseil
d'Administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour la société
Paul van Baarle / Polyxeni Kotoula
<i>Deux administrateurs

Référence de publication: 2009046909/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2009, réf. LSO-DD02697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Beffort - Bandermann, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.528.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

42378

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009046780/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

R.F.T.I. LUX S.à r.l., Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.511.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
S.A. au Capital de 1 250 000 Luf.
59, Grand'Rue - L-3394 ROESER
Signature

Référence de publication: 2009046785/814/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00065. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090053925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Servais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 122.048.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats des Administrateurs, M. Ricardo Portabella Peralta,

M. Jean-Michel Pasti et Mme Sandra Pasti, pour une période de 3 ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle de 2012.

M. Ricardo Portabella Peralta est confirmé dans ses fonctions de Président et Administrateur délégué pour une période

de 3 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Le Conseil d'Administration se compose de trois membres:
- Monsieur Ricardo Portabella Peralta, Administrateur délégué et Président
- Madame Sandra Pasti, Administrateur
- Monsieur Jean-Michel Pasti, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises, HRT Révision S.A., pour

la révision des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2009 pour une période de 1 an venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 AVR. 2009.

SERVAIS S.A.
Sandra Pasti
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009046946/1471/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2009, réf. LSO-DD02966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090054004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2009.

Marcinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.327.

L'an deux mille neuf, le seize mars.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

42379

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "MARCINVEST S.A." (la "Société"),

une société anonyme constituée par acte notarié dressé en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 939 du 12 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié dressé le 07 avril 2006, publié au Mémorial en date du 04 juillet 2006, sous le numéro 1287.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 114.327

et a son siège social au 189 route de Luxembourg, L-7374 Helmdange.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco ROLLINGER, avec adresse professionnelle à Wal-

ferdange,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane BIEL, avec adresse professionnelle à Walferdange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tommy ROLLINGER,
avec adresse professionnelle à Walferdange.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.- Approbation du projet de scission par absorption de la société "ROFINEX S.A.", avec siège social au 133 route de

Diekirch, L-7220 Walferdange (RCS Luxembourg, section B numéro 42 999), par les sociétés "MARCINVEST S.A." et
"NICINVEST  S.A." toutes  deux de droit  luxembourgeois,  en  tant que sociétés  bénéficiaires, tel  qu'il  a  été publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 260 du 06 février 2009, page 12456.

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions cinq cent cinquante-sept

mille euros (3'557'000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille euros (4'500'000.-
EUR) à un montant de huit millions cinquante-sept mille euros (8'057'000.- EUR) par la création et l'émission de trois
mille cinq cent cinquante-sept (3'557) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) par action.

3.- Souscription de toutes ces actions nouvelles par l'actionnaire existant Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur

de sociétés, demeurant au 189 route de Luxembourg, L-7374 Helmdange et libération de ces mêmes actions nouvelles
par un apport en nature de cent cinquante (150) actions de la société anonyme "ROFINEX S.A.", établie et ayant son
siège social au 133 route de Diekirch, L-7220 Walferdange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42.999), apport con-
sistant en 50% des actifs et passifs résultant de la scission par absorption de la société "ROFINEX S.A.", pour une valeur
totale de trois millions huit cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-quinze euros et soixante cents (3'866'695,60
EUR) dont une somme de trois millions cinq cent cinquante-sept mille euros (3'557'000.- EUR) est allouée au capital
social de la Société et le montant de trois cent neuf mille six cent quatre-vingt-quinze euros et soixante cents (309'695,60
EUR) est allouée au compte "prime d'émission" de la Société;

5.- Modification de l'article cinq (5) des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise si-
multanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que les quatre mille cinq cents (4'500) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société d'un montant de quatre millions cinq cent mille euros (4'500'000.- EUR) sont toutes présentes
ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette Assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DÉCIDE d'approuver, avec effet à la date de ce jour, le projet de scission par absorption de la société

"ROFINEX S.A.", avec siège social au 133 route de Diekirch, L-7220 Walferdange (RCS Luxembourg, section B numéro
42 999), par les sociétés "MARCINVEST S.A." et "NICINVEST S.A." toutes deux de droit luxembourgeois, en tant que
sociétés bénéficiaires, tel qu'il a été publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 260 du 06 février
2009 et page 12456.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois millions cinq

cent cinquante-sept mille euros (3'557'000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille
euros (4'500'000.- EUR) à un montant de huit millions cinquante-sept mille euros (8'057'000.- EUR) par la création et
l'émission de trois mille cinq cent cinquante-sept (3'557) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1'000.-
EUR) par action, ces actions nouvellement émises par la Société ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

42380

<i>Souscription - Libération

Monsieur Marco ROLLINGER, précité, déclare souscrire les trois mille cinq cent cinquante-sept actions (3'557) actions

nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) par action, et déclare libérer entièrement chaque action
nouvelle émise par la Société ensemble avec une prime d'émission de trois cent neuf mille six cent quatre-vingt-quinze
euros et soixante cents (309'695,60 EUR), par un apport en nature d'une valeur totale de trois millions huit cent soixante-
six mille six cent quatre-vingt-quinze euros et soixante cents (3'866'695,60 EUR) consistant en 50% des actifs et passifs
résultant de la scission par absorption de la société "ROFINEX S.A.", précitée comme énumérés dans un rapport en date
du 26 janvier 2009 par "RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r. l.", réviseur d'entreprises, établie et ayant son siège social au
3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,avec une liste des actifs et passifs annexée.

Le souscripteur déclare que les actifs dont il est fait apport en nature sont libres de tout nantissement et que rien ne

s'oppose à la libre cession à la Société des actifs et passifs de "ROFINEX S.A."

Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose dès aujourd'hui le montant
total de trois millions huit cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-cents (3'866'695,60 EUR)
dont une somme de trois millions cinq cent cinquante-sept mille euros (3'557'000.- EUR) est allouée au capital social
souscrit  de  la  Société  et  le  montant  de  trois  cent  neuf  mille  six  cent  quatre-vingt-quinze  euros  et  soixante  cents
(309'695,60 EUR) est alloué au compte "prime d'émission" de la Société.

La preuve de cette libération a été fournie au notaire instrumentant par un rapport du réviseur d'entreprises par "RSM

AUDIT LUXEMBOURG S.à r. l.", précitée, établi en date du 26 janvier 2009, conformément à l'article 26-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte
pour être soumis simultanément à l'enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:

" Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser qu'au moment de l'augmentation de capital, la valeur de la moitié du patrimoine actif et passif de la société
scindée "ROFINEX S.A." (soit EUR 3.866.695,60) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de
"MARCINVEST S.A.", émises en contrepartie, soit 3.557 actions d'une valeur arrondie de EUR 1.087,14 chacune.".

L'Assemblée DÉCIDE d'accepter les méthodes de souscription et de libération des trois mille cinq cent cinquante-

sept actions (3'557) actions nouvelles et DÉCIDE d'allouer toutes ces actions à Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ladite augmentation de capital ci-avant décidée et réalisée, l'Assemblée DÉCIDE de modifier l'article

CINQ (5) des statuts de la Société. L'Assemblée DÉCIDE alors que cet article CINQ (5) sera dorénavant rédigé comme
suit:

Art. 5. "Le capital social souscrit est fixé à HUIT MILLIONS CINQUANTE-SEPT MILLE EUROS (8'057'000.- EUR)

divisé en huit mille cinquante-sept (8'057) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action.".

<i>Frais, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à trois mille deux cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ROLLINGER, V. BIEL, T. ROLLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2009. Relation: EAC/2009/3377. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009047692/239/110.
(090055315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Siderlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 24.989.

L'an deux mille neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

42381

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SIDERLUX S.A., avec siège social à L-1420 Lu-

xembourg, 117, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 24.989,
constituée suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains du 2 septembre 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 329 de l'année 1986, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière
fois lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 360 du 3 avril 2003.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Joël GARAVELLI, employé privé, demeurant à Hassel,
qui désigne comme secrétaire Jean BACK, employé privé, demeurant à Dudelange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Pierre SCHNEIDER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Dissolution de la Société;
2.- Nomination d'un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Joël GARAVELLI, employé privé, demeurant à L-5762

Hassel, 29, rue de Syren.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: GARAVELLI, BACK, SCHNEIDER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2009. REM 2009/348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 14 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009047732/218/57.
(090055047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

42382

Agratech S.A., Société Anonyme,

(anc. BestWater Holding AG).

Siège social: L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 83.734.

Im Jahre zweitausendneun, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxembourg
versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „BestWater Holding

AG" mit Sitz in L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. September 2001, veröffent-

licht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 206 vom 6. Februar 2002,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 83.734.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Eric ZIMMER, Werk-

zeugmacher, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern, St.-Georg-Strasse 27a.

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Frau Silke ZIMMER, Friseuse, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern, St.-Georg-

Strasse 27a.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Paul-Hubertus NELKE, Buchhalter, berufsansässig in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien

auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, die Sekretärin, den Stimmenzähler
und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in

gegenwärtiger außenordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Änderung des Namens in AGRATECH S.A.;
2. Sitzverlegung nach L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg;
3. Abänderung von Artikel 1 Absätze 2 + 3 der Satzung;
4. Verzicht auf das Holdingstatut durch Änderung des Gesellschaftszwecks und somit Abänderung von Artikel 2 der

Satzung;

5. Abberufung aller Mitglieder des Verwaltungsrates;
6. Berufung von 3 neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
7. Einsetzung des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes;
8. Festlegung der Zeichnungsberechtigung;
9. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in AGRATECH S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Sitz nach L-3569 Dudelange, 75, rue Tattenberg zu verlegen und infolge dieses Bes-

chlusses und des vorherigen erhalten Absatz 2 + 3 von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

„ Art. 1. (Absatz 2). Der Name der Aktiengesellschaft lautet „AGRATECH S.A.".
(Absatz 3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Dudelange.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt auf das Statut einer Holdinggesellschaft zu verzichten und den Gesellschaftszweck ab-

zuändern und infolge dessen Artikel 2 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art, ausser den Waren, welche speziell durch Gesetze

reglementiert sind, und die Vermittlung von Warengeschäften und Geschäftspartnern, insbesondere im Bereich neuer
und gebrauchter Landmaschinen und -gerate, Traktoren und Kraftfahrzeugen.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen,  und  alle  anderen  Anlagemöglichkeiten,  wie  den  Erwerb  von  allen  Arten  von  Wertpapieren  durch  Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-

42383

wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind."

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beruft mit sofortiger Wirkung Herrn Jozef GAMON als Verwaltungsratsmitglied und als geschäfts-

führendes Verwaltungsratsmitglied, Frau Urszula GAMON und Herrn Reiner GAMON als Verwaltungsratsmitglieder ab
und erteilt ihnen Entlast.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Ende der ordentlichen Jahresversammlung

im Jahre 2014:

a) Herrn Eric ZIMMER, geboren 31. Oktober 1977 in Saarlouis, Werkzeugmacher, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern,

St.-Georg-Strasse 27a,

b) Frau Silke ZIMMER, geboren am 13. Februar 1980 in Saarburg, Friseuse, wohnhaft in D-66663 Merzig Ballern, St.-

Georg-Strasse 27a,

c) Herrn Paul-Hubertus NELKE, geboren 29. Mai 1952 in Blankenburg/Harz, berufsansässig in L-2133 Luxembourg,

50, rue Nicolas Martha.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ernennt Herrn Eric ZIMMER, vorbenannt, im Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder zum

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied.

<i>Siebenter Beschluss

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats,

oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes, rechtskräftig verpflichtet.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.45 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

Worüber Urkunde. Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. ZIMMER, S. ZIMMER, P.-H. NELKE, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2009. Relation: LAC/2009/13160. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxemburg, den 10. April 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009047702/206/101.

(090055038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42384

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Agratech S.A.

Alcea S.A.

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.

Beffort - Bandermann

BestWater Holding AG

BioThermic Holdings SA

Bluegrass Investments S.A.

Borient Lux S.A.

Brooklyn Investments S.A.

Canto Ecological Ports S.A.

CIM Vision S.A.

Claudas Investments S.à r.l.

Claudas Investments S.à r.l.

Colorado Investments S.A.

Delfas S.A.

EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l.

Ersel Finance S.A.

EYSD Limited and Partners SCS

Fosbel Global Services

Geldilux-TS-2007 S.A.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

Goldman Sachs Funds

Immo-Garpe Holding S.A.

ING Private Capital Special Investments Fund S.C.A SICAV - FIS

Interieur Bauwens S.A.

Jardin du Soleil

Logwin AG

Lunasun S.A.

LuxREinvest SA

Marcinvest S.A.

Marcomard S.A.

Marint S.A.

Marketing, Media &amp; Consulting S.A.

Michelin Luxembourg SCS

Montpensier International S.A.

Mosan S.A.

New International Canadian Holding Luxembourg S.à r.l.

NRP Consulting S.A.

Operauno S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l.

REJO

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l.

Robin Finance Holding S.A.

RP Development S.A.

Sabenka Investments S.A.

SAMUEL'S FINANCE (Luxembourg) S.A.

Servais S.A.

Siderlux S.A.

State Street Management S.A.

Telexta S.A.

TMF Corporate Services S.A.

TMF Luxembourg S.A.

Transition Capital S.A.

Tree Invest S.A.

Trizec S.à r.l.

UBS (Lux) Sicav 1

Union &amp; Power S.A.

Valora Europe Holding S.A.

White Wine Makers S.A.