MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

21 avril 2009

SOMMAIRE

A2CS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40966

Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .

40955

Apollo Rida Golf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40952

Aurore S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40954

Barfield International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40950

Brandar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40955

Caspian 1929 S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

Cosma International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40949

DWM Securitizations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40977

EasyChange Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40951

Est Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40971

Expotrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40957

Expotrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40963

Faber Digital Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40988

Fair Bianca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40953

Fair Bianca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40951

Fédération Cynologique Luxembourgeoise

A.s.b.l. (F.C.L.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40969

Fidia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Filao Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40947

Fintal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40953

Fortis Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40947

Frastema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40974

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40948

Great German Stores B  . . . . . . . . . . . . . . . .

40952

Habran & Jensen Consulting S.à r.l.  . . . . . .

40985

Hines European Management S.à r.l. . . . . .

40989

Hines SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40989

Innoco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40953

Innoco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40951

Kafé-Inn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40972

KSPS Commerce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40971

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40956

Mondi Inflatable Packaging S.A.  . . . . . . . . .

40949

Mondi Packaging Europe . . . . . . . . . . . . . . . .

40947

Mondi Technology Investments S.A.  . . . . .

40946

Monitor Clipper Partners Investments

(SARL) SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

Nacofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40982

Nica Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40980

Nutrisearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40954

Oran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40950

Otters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40984

Parmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40948

Piaggio Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40953

Pranceworth Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40951

Projets Interactifs Scientifiques asbl  . . . . .

40977

Pymoon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40949

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40948

Sefi One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40955

Solaia Re S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40950

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.  . . . . . . . . .

40952

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.  . . . . . . .

40975

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.  . . . . . . .

40967

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40963

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.  . . . . . .

40954

Tricos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

40965

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

40975

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l. . . . . . . . .

40982

Union Cynologique Saint-Hubert du

Grand-Duché de Luxembourg A.s.b.l. . . .

40969

USK & P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40991

Whitehall Street International Repia Fund

2005, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40958

WTT Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40991

Zaphyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40986

40945

Caspian 1929 S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 47.651.

Nous vous informons par la présente que notre Comité de Direction a résilié la relation commerciale entre la société

en référence et notre société ceci avec effet en date du 26 mars 2009.

Dès lors, nous vous prions de noter que la société n'est plus domiciliée au 23 avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG

depuis cette date.

Le 30 mars 2009.

SGG S.A.
Chantal MATHU / Corinne BITTERLICH
<i>Sous Directeur / Directeur

Référence de publication: 2009044705/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Oran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 67.787.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, dans ses résolutions circulaires du 26 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au

1 

er

 février 2009, le siège social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et

qui sera désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle de Monsieur Henri GRISIUS, administrateur de catégorie B de la

société, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

<i>Pour ORAN S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009044204/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Mondi Technology Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 96.214.

Par résolutions signées en date du 19 mars 2009 l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Ryan Dirk Mangold, avec adresse à Station Road, KT15 2PG Addlestone, Royaume-

Uni, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat

- Nomination de James Paterson, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-

Uni, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044352/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00513. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40946

Mondi Packaging Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.336.

Par résolutions signées en date du 19 mars 2009 l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Ryan Dirk Mangold, avec adresse à Station Road, KT15 2PG Addlestone, Royaume-

Uni, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat

- Nomination de James Paterson, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-

Uni, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044351/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Fortis Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.877.

Constituée par-devant Me Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 10 mars 2005, acte publié au Mémorial C n° 245 du 18 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Lease Luxembourg
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009044808/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01140. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Filao Beach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.065.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date

du 17 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 356 du 02 décembre 1989.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 15

décembre 2006 que Madame Sandra TREVITO, employée privée, née le 06 octobre 1968 à CH-GRABS et demeurant
professionnellement à CH-6830 CHIASSO, Via V. D'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement
de Madame Adele RIVA-DELL'OGLIO, démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Il découle du 3 

ème

 paragraphe de l'article 5 des statuts de la société que la nouvelle administratrice, Madame Sandra

TREVITO, est autorisée d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

<i>POUR LA SOCIETE FILAO BEACH S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009044791/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40947

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

AUSZUG

Das Mandat vom Herrn Burkhard U. Drescher als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft hat mit Wirkung zum 25.

März 2009 geendet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. März 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009044731/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

EXTRAIT

Suite à une changement d'adresse en date du 23 janvier 2009, l'adresse de Douglas Sutherland, administrateur de la

Société, est la suivante:

12, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009044788/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Parmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 54.902.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2008 a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège

social de la société sis 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui est désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des membres du conseil d'administration de la société, à savoir

Monsieur Henri GRISIUS, Monsieur Laurent HEILIGER et Madame Michelle DELFOSSE, est également modifiée avec effet
au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour PARMED S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009044203/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40948

Cosma International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 91.893.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COSMA INTERNATIONAL S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009045105/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01967. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Mondi Inflatable Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.675.

Par résolutions signées en date du 19 mars 2009 l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Ryan Dirk Mangold, avec adresse à Station Road, KT15 2PG Addlestone, Royaume-

Uni, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat

- Nomination de James Paterson, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-

Uni, au mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044350/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Pymoon, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.134.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2008 a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège

social de la société sis 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui est désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des membres du conseil d'administration de la société, à savoir

Monsieur Manuel HACK, Monsieur Laurent HEILIGER et Madame Michelle DELFOSSE, est également modifiée avec effet
au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour PYMOON
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009044202/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40949

Solaia Re S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.805.

<i>Extrait des résolutions des associés du 24 novembre 2008

Les associés de Solaia RE S.à r.l. ("la Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant Martin Görge avec effet au 1 

er

 juillet 2008

et
- de nommer le gérant suivant avec effet au 1 

er

 juillet 2008, et ce pour une durée illimitée:

* Andreas Engelhard né, le 22 avril 1965 à Hanovre, Allemagne, demeurant professionnellement à l'In der Lau 24,

D-21335 Lüneburg Allemagne

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009044355/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.452.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.988.

Le bilan 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009045117/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01153. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 février 2009

- L'Assemblée Générale accepte et approuve à compter de ce jour à la démission de:
Catherine GUFFANTI, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Mme Catherine GUFFANTI:
M. Michael ZERBIB, directeur de sociétés, né le 6 juin 1971 à Pantin (France), demeurant professionnellement 207,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009045069/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40950

EasyChange Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 92.891.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASYCHANGE GROUP S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009045130/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01950. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Innoco S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Fair Bianca S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.135.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INNOCO S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009045133/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01953. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Pranceworth Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.309.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2008 que:
1. La démission de la société MAS, Management &amp; Accounting Services S.à r.l., de son poste de Commissaire a été

acceptée.

2. Est nommé en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société à responsabilité limitée, REVICONSULT

S.à r.l., ayant son siège social au 16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009044175/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40951

Great German Stores B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.886.

Le bilan au 31 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2009045395/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02101. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 54.763.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2009045367/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02107. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Apollo Rida Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.387.

Apollo Feeder Golf (EU) S.à r.l., Apollo Feeder Golf (US), S.à r.l. et SW Feeder, S.à r.l. ont changé d'adresse comme

suit:

21, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
vers le
43, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045397/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40952

Innoco S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Fair Bianca S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.135.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INNOCO S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009045143/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01961. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Piaggio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009045265/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01774. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fintal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.746.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la Société en date du 30 mars 2009 que Monsieur Benoît Chapellier

a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 30 mars 2009 que:
- Mlle Kathy Marchione, née le 18 avril 1970 à Hayange, France, ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire, jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

<i>Pour Fintal Holding S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009045440/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40953

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.583.025,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 51.028.

Le bilan au 18 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mars 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009045423/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02009. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Aurore S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.937.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 27 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 537 du 4 mars 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AURORE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045319/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08751. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Nutrisearch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitburg.

R.C.S. Luxembourg B 116.238.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 30. März 2009

1. Die Hauptversammlung beschließt, Herrn Reinhard MULLER mit sofortiger Wirkung vom Amt des Verwaltungs-

ratsmitglieds abzuberufen.

2. Die Hauptversammlung ernennt Herrn Sacha FISCHER, geboren am 14. Mai 1976 in F-Biche, wohnhaft in F-57410

Bining, 15, rue des Calvaires, zum neuen Verwaltungsratsmitglied. Das Mandat von Herrn FISCHER endet mit der Haupt-
versammlung, die im Jahre 2011 stattfinden wird.

3.  Die  Hauptversammlung  bestätigt  den  Beschluss  der  Hauptversammlung  vom  12.  April  2006,  Herrn  Fabien

SPRUNCK, geboren am 17. August 1971 in F-Sarreguemines, wohnhaft in L-7263 Helmsange, 29, rue de la Libération,
zum Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung zu ernennen. Herr SPRUNCK kann die Gesellschaft in Angelegen-
heiten der täglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift vertreten.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009045446/607/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40954

Sefi One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.692.

Le siège social de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été transféré de L-2016 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 30/03/2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SEFI ONE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045405/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Brandar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 55.640.

Par décision du Conseil d'administration du 27 juin 2006, Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de M. Christoph KOSSMANN, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour BRANDAR S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009045421/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 23 mars 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée. La société se trouve engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMESBURY PROPERTY GROUP S.A R.L.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045399/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40955

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 660.000,00.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.535.

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXAVIATION S.A.", avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) en date du 13 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1722 du 12 JUILLET 2008 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139535 dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Kauffman, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit: 1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence

de quatre cent mille euros (EUR 400'000.-), pour le porter de son montant actuel de 260'000 euros (EUR 260.000.-) à
six cent soixante mille euros (EUR 660'000) par apport d'une créance dans le capital social de la société d'un montant
de quatre cent mille euros (EUR 400'000.-) et émission en contrepartie de quatre mille (4'000) actions nouvelles, d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

2. Souscription des quatre mille (4'000) actions nouvelles, entièrement libérées par apport d'une créance de quatre

cent mille euros (EUR 400'000-) par les sociétés "NVB SA" (EUR 196'000.-) et "Bondi Capital SA" (EUR 204'000.-).

3. Modification de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de quatre cent mille euros

(EUR 400'000.-) pour le porter de son montant actuel de deux cents soixante mille euros (EUR 260'000-) à six cent
soixante mille euros (EUR 660'000.-) par la création et l'émission de quatre mille (4'000) actions nouvelles, d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, souscrites
et entièrement libérées par apport d'une créance de NVB SA de EUR 196'000.- et de Bondi Capital SA de EUR 204'000.-,
soit au total de quatre cent mille euros (EUR 400'000.-).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et Libération

Ensuite
- "NVB SA", préqualifiée, ici représentée par Monsieur Philippe Kauffman, employée privée, en vertu d'une procuration

délivrée à Luxembourg, le 25 mars 2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement,
laquelle déclare souscrire à l'augmentation du capital jusqu'à concurrence du montant de cent quatre-vingt-seize mille
euros (EUR 196'000.-) en souscrivant à mille neuf cent soixante (1960) actions nouvelles, et les libérer par apport d'une
créance d'un même montant qu'elle a à rencontre de la Société.

- "Bondi Capital SA", préqualifiée, ici représentée par Monsieur Philippe Kauffman, employée privée, en vertu d'une

procuration délivrée à Luxembourg, le 26 mars 2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement, laquelle déclare souscrire à l'augmentation du capital jusqu'à concurrence du montant de deux cent

40956

quatre mille euros (EUR 204'000.-) en souscrivant à deux mille quarante (2040.) actions nouvelles, et les libérer par apport
d'une créance d'un même montant qu'elle a à l'encontre de la Société.

<i>Expertise

L'apport par incorporation de la créance a fait l'objet d'un rapport d'expertise conformément à l'article 26-1 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur Yves Wallers, et qui conclut
de la manière suivante:

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport, daté du 26 mars 2009 restera annexé aux présentes pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l'enregistrement après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 5 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
a) Le capital social est fixé à six cent soixante mille euros (EUR 660'000.-), représenté par six mille six cents (6600)

actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglais et qu'en cas de divergence entre le texte français et le
texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Kauffman, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12495. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045835/5770/90.
(090052702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Expotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 05 mars 2009

Quatrième résolution
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'Administrateur de la Société

avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale nomme en remplacement Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique),

résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au poste d'Administrateur avec effet
immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Cinquième résolution
L'Assemblée Générale accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts Comptables S.à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat. L'Assemblée Générale nomme en remplacement A&amp;C
MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes au 31 décembre 2008 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2011.

40957

Sixième résolution
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Adolphe, L-1511 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Madame Géraldine SCHMIT et Monsieur José CORREIA, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009045453/6341/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.271.700,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.557.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of January.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company "Whitehall Street International REPIA

Fund 2005, S.à r.l." having its registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11 Grand Rue, R.C.S. Luxembourg B number
107.557, incorporated by deed of Me Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on April 4, 2005, published in the
Mémorial C number 900 of September 15, 2005 as revised by deed of Me FRIEDERS on January 13, 2006, published in
the Mémorial C number 908 of May 9, 2006 and as further revised by deed of Me FRIEDERS on May 14, 2007, published
in the Mémorial C number 1310 of May 29, 2008.

The meeting is opened by Jean-Michel MERTENNE, private employee, professionally residing in Senningerberg, being

in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Sandra SCHENK, private employee, professionally residing in Senningerberg.
The meeting elects as scrutineer Me Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the issued share capital and issue of class A shares
2. Amendment of Article 7, first paragraph to reflect increase of the issued share capital
3. Correction of the wording of Article 8, first paragraph
4. Increase of the authorized capital set out in Article 8, first paragraph
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholder present or represented and the number of

its parts, which, has been signed by the shareholders or its proxy and by the bureau of the meeting.

The eventual proxies given by the represented shareholders after having been initialed "ne varietur" by the members

of the Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes.

III. It appears from the attendance list, that all the parts are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

Following approval of Annette Kroeger, Roger Haag, Peter Heller, Ludovic Rodham, Holger Severitt, Berthold von

Thermann, Klaus Kragel and Franck Carreo as new shareholders at the extraordinary general meeting of December 8,
2008, the meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of two million one hundred
seventeen thousand fifty US Dollars (USD 2,117,050.-) by the issue of forty two thousand three hundred forty one (42,341)
new redeemable ordinary shares of class A to bring it from the present one million one hundred fifty-four thousand six
hundred fifty US Dollars (USD 1,154,650.-) consisting of twenty-three thousand ninety-three (23,093) redeemable ordi-
nary shares of Class A of fifty US Dollars (USD 50.-) each to three million two hundred and seventy one thousand seven
hundred US Dollars (USD 3,271,700.-) consisting of sixty five thousand four hundred thirty four (65,434) redeemable
ordinary shares of class A of fifty US Dollars (USD 50.-) each and issued with a total share premium of eight million four

40958

hundred sixty-eight thousand two hundred US Dollars (USD 8,468,200.-) to the new and existing shareholders as set out
below:

Capital called

(February 15, 2007,

August 16, 2007 and

February 20, 2008)

Number of

class A

shares

Nominal capital

at USD 50

per share

Share

premium

Pourtales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 449 000

5 796

289 800

1 159 200

Checoury

551 250

2 205

110 250

441 000

Couturier . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 000

464

23 200

92 800

Debode . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 000

464

23 200

92 800

Dubois . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 300

489

24 450

97 850

Haag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 500

86

4 300

17 200

Heller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 750

43

2 150

8 600

Jariel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91 650

367

18 350

73 300

Kroeger . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 450

25

1 250

5 200

Lerasle . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204 750

819

40 950

163 800

Rodhain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 750

43

2 150

8 600

Severitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 900

52

2 600

10 300

Von Thermann . . . . . . . . . . . . .

12 900

52

2 600

10 300

Herault . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409 500

1 638

81 900

327 600

Dahlmeyer . . . . . . . . . . . . . . . .

598 500

2 394

119 700

478 800

Goldman, Sachs &amp; Co . . . . . . . .

-

-

-

-

Kragel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500

50

2 500

10 000

Carreo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 250

25

1 250

5 000

Whitehall Street International
REPIA Fund 2005 Corp., L.P. . .

6 826 000

27 304

1 365 200

5 460 800

Whitehall Street Employee
Funds 2005 GP, L.L.C . . . . . . . .

6 300

25

1250

5 050

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 585 250

42 341

USD 2 117 050 USD 8 468 200

The new shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the total amount of

ten million five hundred eighty five thousand two hundred fifty US Dollars (USD 10,585,250.-) is at the disposal of the
Company, as has been proven to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to consequently change Article 7, paragraph 1, of the Company's Articles of Association to reflect

the increase in share capital and to give it the following wording:

Art. 7. (first paragraph). "The Company's issued corporate capital is set at three million two hundred and seventy one

thousand seven hundred US Dollars (USD 3.271.700.-) consisting of sixty five thousand four hundred thirty four (65,434)
redeemable ordinary Shares of class A of fifty US Dollars (USD 50.-) each."

<i>Third resolution

The general meeting declares that by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on May 14,

2007, published in Memorial C number 1310 on May 29, 2008, Article 8, first paragraph, of the Articles of Incorporation
of the Company has been amended as follows:

Art. 8. (first paragraph). "The Company shall have an authorized capital of three million three hundred and eighty-eight

thousand five hundred USD Dollars (USD 3,388,500) represented by

- One million three hundred fifty-five thousand four hundred (1,355,400) redeemable ordinary Shares of Class A of

fifty US Dollars (USD 50,-)each;

- One million three hundred fifty-five thousand four hundred (1,355,400) redeemable ordinary Shares of Class B of

fifty US Dollars (USD 50,-) each;

- Three hundred thirty-eight thousand eight hundred fifty (338,850) redeemable ordinary Shares of Class X of fifty US

Dollars (USD 50,-); and

- Three hundred thirty-eight thousand eight hundred fifty (338,850) redeemable ordinary Shares of Class C of fifty US

Dollars (USD 50,-)each"

The meeting notes that Article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association should read as set out below

and, therefore, decides to restate the article as follows:

40959

Art. 8. (first paragraph). "The Company shall have an authorized capital of three million three hundred and eighty eight

thousand five hundred USD Dollars (USD 3,388,500.-) represented by

- Twenty seven thousand one hundred eight (27,108) redeemable ordinary Shares of Class A of fifty US Dollars (USD

50.-) each;

- Twenty seven thousand one hundred eight (27,108) redeemable ordinary Shares of Class B of fifty US Dollars (USD

50.-) each;

- Six thousand seven hundred seventy seven (6,777) redeemable ordinary Shares of Class X of fifty US Dollars (USD

50.-) each; and

- Six thousand seven hundred seventy seven (6,777) redeemable ordinary Shares of Class C of fifty US Dollars (USD

50.-) each."

<i>Fourth resolution

The meeting further decides to increase the amount of authorized share capital set out in Article 8, paragraph 1 of

the Company's articles of association by an amount of ninety six million six hundred eleven thousand five hundred US
Dollars (USD 96,611,500.-) so that Article 8, paragraph 1 reads as follows:

Art. 8. (first paragraph). "The Company shall have an authorized capital of one hundred million US Dollars (USD

100,000,000.-) represented by

- Five hundred thousand (500,000) redeemable ordinary Shares of Class A of fifty US Dollars (USD 50.-) each;
- Five hundred thousand (500,000) redeemable ordinary Shares of Class B of fifty US Dollars (USD 50.-) each;
- Five hundred thousand (500,000) redeemable ordinary Shares of Class X of fifty US Dollars (USD 50.-) each; and
- Five hundred thousand (500,000) redeemable ordinary Shares of Class C of fifty US Dollars (USD 50.-) each."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at five thousand euros (EUR 5,000.-).

The amount of the capital increase and the issue premium is evaluated at EUR 7,858,506.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Whitehall Street

International REPIA Fund 2005, S.à r.l ", avec siège social au L-1661 Luxembourg, 9-11 Grand Rue, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 107.557, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 900 du 15 septembre 2005, dont les statuts ont été modifiés par
ledit notaire Me FRIEDERS, en date du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 908 du 9 mai 2006, et dont les
statuts ont été modifiés encore suivant acte reçu par Maître FRIEDERS en date du 14 mai 2007, publié au Mémorial
numéro 1310 du 29 mai 2008.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Jean-Michel  MERIENNE,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Me Sabine HINZ, avocat exerçant sous titre professionnel d'origine, demeurant

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société et émission des actions de la classe A.

40960

2. Changement de l'article 7, premier alinéa pour refléter l'augmentation du capital souscrit

3. Correction du libellé de l'article 8, premier alinéa

4. Augmentation du capital autorisé dans l'article 8, premier alinéa

II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts détenues

par eux sont inscrits sur une liste de présence qui est dûment signée par les associés présents, par les mandataires des
associés représentés et par les membres du Bureau.

Les procurations éventuelles des associés représentés signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront annexées a cet acte.

III) De la liste de présence, il apparaît que tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée et ils déclarent

qu'ils ont eu notification et connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'assemblée. L'assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

IV) Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

A la suite de l'acceptation d'Annette Kroeger, Roger Haag, Peter Heller, Ludovic Rodhain, Holger Severitt, Berthold

von Thermann, Klaus Krägel et Franck Carreo en tant que nouveaux associés par l'assemblée générale extraordinaire du
8 décembre 2008, l'assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de deux millions cent
dix-sept mille et cinquante dollars américains (USD 2.117.050,-) par l'émission de quarante-deux mille trois cent quarante-
et-une (42.341) nouvelles actions ordinaires rachetables de classe A afin de porter le capital actuel d'un million cent
cinquante-quatre mille six cent cinquante dollars américains (USD 1.154.650,-) représenté par vingt-trois mille quatre-
vingt-treize (23.093) actions ordinaires rachetables de classe A d'une valeur de cinquante dollars américains (USD 50,-)
chacune à un montant de trois millions deux cent soixante-et-onze mille sept cents dollars américains (USD 3.271.700,-)
représenté par soixante-cinq mille quatre cent trente-quatre (65.434) actions ordinaires rachetables de classe A d'une
valeur de cinquante dollars (USD 50,-) chacune, et émise avec une prime d'émission totale de huit millions quatre cent
soixante-huit mille deux cents dollars américains (USD 8.468.200,-) aux associés nouveaux et existants comme suit:

Appel de fonds

(15 février 2007,

16 août 2007 et

20 février 2008)

Nombre

d'actions

de classe A

Capital nominal

à USD 50

par action

Prime

d'émission

Pourtales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 449 000

5 796

289 800

1 159 200

Checoury

551 250

2 205

110 250

441 000

Couturier . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 000

464

23 200

92 800

Debode . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 000

464

23 200

92 800

Dubois . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 300

489

24 450

97 850

Haag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 500

86

4 300

17 200

Heller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 750

43

2 150

8 600

Jariel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91 650

367

18 350

73 300

Kroeger . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 450

25

1 250

5 200

Lerasle . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204 750

819

40 950

163 800

Rodhain . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 750

43

2 150

8 600

Severitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 900

52

2 600

10 300

Von Thermann . . . . . . . . . . . . .

12 900

52

2 600

10 300

Herault . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409 500

1 638

81 900

327 600

Dahlmeyer . . . . . . . . . . . . . . . .

598 500

2 394

119 700

478 800

Goldman, Sachs &amp; Co . . . . . . . .

-

-

-

-

Kragel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 500

50

2 500

10 000

Carreo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 250

25

1 250

5 000

Whitehall Street International
REPIA Fund 2005 Corp., L.P. . .

6 826 000

27 304

1 365 200

5 460 800

Whitehall Street Employee
Funds 2005 GP, L.L.C . . . . . . . .

6 300

25

1250

5 050

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 585 250

42 341

USD 2 117 050

USD 8 468 200

Les actions nouvelles ainsi que la prime d'émission ont été entièrement libérées par des versements en numéraires,

de sorte que la somme totale de dix millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante dollars américains
(USD 10.585.250,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

40961

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier, en conséquence, l'article 7, alinéa 1, des statuts de la Société afin de refléter l'aug-

mentation du capital social souscrit et de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. (premier alinéa). "Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent soixante-et-onze mille sept cents dollars

américains (USD 3.271.700,-), représenté par soixante-cinq mille quatre cent trente-quatre (65.434) actions ordinaires
rachetables de classe A d'une valeur de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 mai 2007,

publié au Mémorial C numéro 1310 du 29 mai 2008, l'article 8, premier alinéa, des statuts a été modifié comme suit:

Art. 8. (premier alinéa). "La Société détiendra un capital autorisé de trois millions trois cent quatre- vingt-huit mille

cinq cents dollars américains (USD 3,388.500), représenté par

- un million trois cent cinquante-cinq mille quatre cents (1,355.400) Actions ordinaires rachetables de Classe A d'une

valeur de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune;

- un million trois cent cinquante-cinq mille quatre cents (1,355.400) Actions ordinaires rachetables de Classe B d'une

valeur de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune;

- trois cent trente-huit mille huit cent cinquante (338,850) Actions ordinaires rachetables de Classe X d'une valeur de

cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune; et

- trois cent trente-huit mille huit cent cinquante (338,850) Actions ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur de

cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune."

L'assemblée note que l'article 8, alinéa 1, des statuts de la Société devrait avoir la teneur suivante et décide pour cette

raison de changer cet article comme suit:

Art. 8. (premier alinéa). "La Société détiendra un capital autorisé de trois millions trois cent quatre-vingt-huit mille

cinq cents dollars américains (USD 3.388.500,-), représenté par

- Vingt sept mille cent huit (27.108) Actions ordinaires rachetables de Classe A d'une valeur de cinquante dollars

américains (USD 50,-) chacune;

- Vingt sept mille cent huit (27.108) Actions ordinaires rachetables de Classe B d'une valeur de cinquante dollars

américains (USD 50,-) chacune;

- Six mille sept cent soixante-dix-sept (6.777) Actions ordinaires rachetables de Classe X d'une valeur de cinquante

dollars américains (USD 50,-) chacune; et

- Six mille sept cent soixante-dix-sept (6,777) Actions ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur de cinquante

dollars américains (USD 50,-) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide ensuite d'augmenter le montant du capital autorisé de l'article 8, alinéa 1 des statuts de la Société

par un montant de quatre-vingt-seize millions six cent onze mille cinq cents dollars américains (USD 96.611.500,-) afin
que l'article 8, alinéa 1 prenne la teneur suivante:

Art.  8.  (premier  alinéa).  "La  Société  détiendra  un  capital  autorisé  de  cent  millions  de  dollars  américains  (USD

100.000.000,-), représenté par

- Cinq cent mille (500.000) Actions ordinaires rachetables de Classe A d'une valeur de cinquante dollars américains

(USD 50,-) chacune;

- Cinq cent mille (500.000) Actions ordinaires rachetables de Classe B d'une valeur de cinquante dollars américains

(USD 50,-) chacune;

- Cinq cent mille (500.000) Actions ordinaires rachetables de Classe X d'une valeur de cinquante dollars américains

(USD 50,-) chacune; et

- Cinq cent mille (500.000) Actions ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur de cinquante dollars américains

(USD 50,-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le montant de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évalué à la somme de EUR 7.858.506,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

40962

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jaen-Michel Merienne, Sandra Schenk, Sabine Hinz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 janvier 2009. LAC/2009/1309. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009045897/202/268.
(090052769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Expotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.996.

Les comptes annuels au 31 juillet 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXPOTRANS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009045204/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01072. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.188.325,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.347.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under
number 113.349, and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, here represented by Ms Rachel
Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy established on May
30th, 2008. The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l. (the "Company"), having its regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under section B, number 113.347, incorporated by a deed of the undersigned notary of December 14th, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 675 of April 3rd, 2006, and which bylaws have been last
amended pursuant to a deed of the undersigned notary of February 27th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1171 of June 16th, 2006.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

40963

" Art. 5. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Luxembourg. "

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.349, et
ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 113.347, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 675 du 3 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 27 février 2006, publié au. Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1171 du 16 juin 2006.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier paragraphe). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euros (€ 600,-). Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9812. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

40964

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045195/211/83.
(090052338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.010.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.194.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

Tishman Speyer European Real Estate Venture VT Master L.P., a limited partnership organized under the laws of

England, having its registered office at St. Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2 6LH, United Kingdom, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP 11494, whose general partner is TS European
VI (GP), L.L.C., a company incorporated under the laws of Delaware (United States of America), with its registered office
at National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, and
with principal place of business at 45 Rockefeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under
number 4050219,

here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of "TS European VI Holdings (Lux) S.à rJ." (the "Company"), a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number 117.194, having its registered office
at 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
of June 12th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1283 dated July 3rd, 2006,
and which bylaws have been lastly amended by extraordinary general meeting held in front of the undersigned notary on
October 1st, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2655 dated November
20th, 2007.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the 1st paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

40965

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Master L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège

social au Catherine's House, 14 Kingsway, Londres WC2 6LH, Royaume Uni, enregistré auprès du Registrar of Companies
for England and Wales sous le numéro LP11494, représenté par son General Partner, TS European VI (GP)

L.L.C., une société régie par les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au National Registered

Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Comté du Kent, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, et son
lieu d'activité principal au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro
4050219,

ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de "TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.", une société a responsabilité limitée

régie par les lois luxembourgeoises (la "Société"), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B, sous le numéro 117.194 et ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, constituée par un
acte du notaire instrumentaire reçu en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1283 du 3 Juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale
extraordinaire tenue devant le notaire instrumentaire le 1 

er

 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations sous le numéro 2655 du 20 novembre 2007.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euros (€ 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9818. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045199/211/93.
(090052331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

A2CS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 132.479.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A2CS S.A., ayant son siège

social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre, constituée suivant acte reçu le 6 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2542 du 8 novembre 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.

40966

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur, Régis Galiotto, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  mille  (1.000)  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre à L-5550 Remich, 20,

rue de Macher et modification subséquente de l'article 3, 1 

er

 alinéa, des statuts.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre à L-5550

Remich, 20, rue de Macher.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi à Remich.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/10982. Reçu: soixante quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045202/211/42.
(090052328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.135.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- TS Deutschland Portfolio Holdings, S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having

its  registered  office  at  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register, section B, under number 121.209,

- TS European VI Holdings (Lux), S.à r.L, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having

its  registered  office  at  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register, section B, under number 117.194,

both represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of  a  proxy  established  on  May  30th,  2008.  The  said  proxies,  signed  "ne  varietur"  by  the  persons  appearing  and  the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing
parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of Tishman Speyer Q106 L.P. S.à r.l. (the "Company"), with registered office at
IB, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under

40967

number 117.135, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1262 of June 29 , 2006, and whose bylaws have been lastly amended by a deed of the
undersigned notary on December 6 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 208 of
February 20th, 2007.

II. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

to 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Luxembourg. "

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TS Deutschland Portfolio Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
121.209,

- TS European VI Holdings (Lux), S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
117.194,

ici représentées par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  30  mai  2008.  Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne
varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être
enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-Duché du Luxembourg sous la dénomination Tishman Speyer Q106 L.P., S.à r.l. (la "Société") ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section B, sous le numéro
117.135, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations n° 1262 du 29 juin 2006, et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
n° 208 du 20 février 2007.

II. Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier paragraphe). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euros (€ 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

40968

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9814. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045183/211/89.
(090052347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fédération Cynologique Luxembourgeoise A.s.b.l. (F.C.L.), Association sans but lucratif,

(anc. Union Cynologique Saint-Hubert du Grand-Duché de Luxembourg A.s.b.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg F 946.

REFONTE DES STATUTS.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination. Siège. Objets. Durée.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée FEDERATION CYNOLOGIQUE LUXEMBOURGEOISE A.s.b.l. (F.C.L). Elle

est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi au 22, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

Art. 3. L'association a pour objets:
a) d'établir et d'appliquer la réglementation générale de la Cynologie nationale selon les dispositions de la F.C.I., de

promouvoir et d'encourager l'amélioration et l'élevage des races de l'espèce canine, de servir et de défendre les intérêts
de ses affiliés;

b) de publier les règlements d'élevage, de les adapter aux connaissances génétiques, d'en surveiller l'exécution et de

prendre, le cas échéant, les sanctions qui s'imposent;

c) d'organiser des concours de sélection, de travail et de beauté pour chiens, d'en établir la réglementation et d'en

surveiller l'application;

d) de former des juges d'épreuves de travail et de beauté canines et de les agréer sur proposition des sociétaires

concernés;

e) de tenir le Livre des Origines Luxembourgeois (L.O.L.).

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Membres.

Art. 5. L'association est composée de membres sociétaires, dont le nombre minimum ne peut être inférieur à trois.

Les sociétaires devront obligatoirement être des personnes morales du type A.s.b.l. de droit luxembourgeois gardant
leur autonomie et qui devront respecter les statuts et tous règlements d'ordre intérieur qui seraient établis ultérieure-
ment.

Les sociétaires sont:
1) La Centrale du Chien d'Agrément et de Compagnie (C.C.A.C.);
2) La Centrale du Chien de Chasse du Grand-Duché de Luxembourg (C.C.C.);
3) La Centrale Luxembourgeoise du Sport pour Chiens d'Utilité (C.L.S.C.U).

Art. 6. Le conseil d'administration décidera de l'admission de tout nouveau sociétaire en secret et au scrutin unanime

à raison d'une seul voix par sociétaire. Le conseil d'administration pourra refuser l'admission de nouveaux membres sans
avoir à donner de motifs.

Art. 7. La qualité de sociétaire, ancienne ou à acquérir conformément à l'article 6 des présents statuts, se trouve

continuée par le paiement de la cotisation ayant cours. Le taux statutaire maximum est de EUR 1.500.- (mille cinq cent
euros).

Le jour de l'échéance est le 31 janvier de l'année courante.
La qualité de membre sociétaire se perd par:

40969

a) la démission écrite et motivée à adresser par courrier recommandé avec A.R. au conseil d'administration;
b) le non-paiement de la cotisation annuelle endéans les trois mois suivants l'échéance;
c) l'exclusion pour motif grave. Dans cette hypothèse, l'exclusion du sociétaire concerné sera proposée par le conseil

d'administration. Le sociétaire concerné pourra provisoirement être exclu de l'association par décision du conseil d'ad-
ministration. Le sociétaire concerné sera préalablement convoqué par écrit et entendu en ses moyens de défense. La
décision  sera  prononcée  définitivement  par  l'assemblée  générale  statuant  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  membres
présents et ayant droit au vote. Peut être constitutif de motif grave, entre autres, le fait de compromettre les intérêts de
l'association ou le fait de ne pas respecter les statuts ou les règlements d'ordre intérieur qui seraient établis ultérieure-
ment.

Art. 8. Les sociétaires, présents ou à venir, s'engagent à servir la cause de l'association et à respecter tant les statuts

que tous les règlements d'ordre intérieur existants ou qui seraient établis ultérieurement.

Art. 9. Le sociétaire démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations qu'il a versées.

Chapitre 3. Administration.

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration, élu moyennant un vote secret par l'assemblée générale

et composé de trois administrateurs par sociétaire.

La durée des mandats est de trois ans avec faculté de reconduction.

Art. 11.  L'administrateur  décédé,  démissionnaire  ou  exclu  sera  remplacé  endéans  la  quinzaine  de  la  cessation  de

fonctions par son sociétaire d'origine et terminera le mandat de son prédécesseur. Sa nomination devra être entérinée
par la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Le conseil désignera parmi ses administrateurs: Un président, un vice-président, un secrétaire général et un

trésorier général.

Art. 13. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, celle du président de séance est

prépondérante.

Art. 14. Le conseil est autorisé, en des circonstances exceptionnelles, à déléguer une partie de ses pouvoirs à des fins

particulières et clairement définies à un de ses membres, voire à un tiers. II est tenu de présenter à l'assemblée générale
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

La responsabilité des administrateurs est régie conformément à la loi.
Le conseil édictera son propre règlement d'ordre intérieur. II instituera des commissions aux fins:
a) d'organiser des expositions ou autres manifestations cynologiques;
b) d'établir ou de modifier les conditions d'élevage ou la formation des juges;
c) d'assurer une liaison avec l'organe officiel.
Ces commissions, comme toutes autres pouvant être créées, seront exclusivement composées de membres affiliés à

des sociétaires à objet principalement cynologique.

Chaque commission désignera en son sein un président et un secrétaire et, pour celles ayant une incidence financière,

un trésorier particulier responsable à l'égard du trésorier général de l'association.

Les fonctions d'administrateurs de commission sont gratuites. Des frais relatifs aux travaux spéciaux seront dédom-

magés sur décision du conseil d'administration.

Art. 15. D'anciens membres du conseil d'administration pourront se voir décerner le titre honorifique de leur fonction

par le conseil d'administration.

Chapitre 4. Les comptes de l'association.

Art. 16. Avant de présenter les comptes de l'association à l'assemblée générale, le trésorier général les présentera

pour approbation au conseil d'administration et aux réviseurs de caisse.

Art. 17. Les réviseurs de caisse, à raison d'un par sociétaire, non-membre du conseil d'administration, sont à designer

d'exercice en exercice par l'assemblée générale. Les réviseurs de caisse présenteront un rapport écrit ou verbal à l'as-
semblée générale.

Art. 18. L'exercice social débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Une affectation de bénéfice aux sociétaires de l'association, passif intégralement réglé, est soumise au scrutin

unanime du conseil d'administration à raison d'une seule voix par sociétaire.

40970

Chapitre 5. Assemblées générales.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire aura lieu dans le courant du mois de février aux lieu et heure à désigner par

le conseil d'administration. Elle est convoquée par ce même conseil au moins quinze jours à l'avance avec indication de
l'ordre du jour, soit par lettres individuelles, soit par publication à l'organe officiel de l'association.

Elle se prononcera sur les comptes de l'exercice écoulé, sur la décharge spéciale à accorder au trésorier général et la

décharge concernant les autres administrateurs ainsi que sur le budget du prochain exercice.

Elle procédera aux nominations ou ratifications statutaires. Les candidatures écrites parviendront, sous peine de for-

clusion, au secrétaire général huit jours de calendrier avant l'assemblée.

Sur demande écrite et motivée de deux sociétaires, le conseil d'administration convoquera obligatoirement une as-

semblée générale extraordinaire, dans les formes prévues à l'alinéa 1 

er

 du présent article.

Le procès verbal de l'assemblée générale, signé par le président et le secrétaire général du conseil d'administration,

sera publié in extenso à l'organe officiel.

Art. 21. Les sociétaires, représentés chacun par cinq délégués non-membres du conseil d'administration, bénéficient

d'un droit de vote égal, soit de cinq voix par sociétaire.

Les décisions sont prises par la simple majorité des délégués présents. Le vote secret, obligatoire pour des questions

personnelles, pourra être demandé par un tiers des délégués.

Les délégués seront munis de pouvoirs de représentation émis par le membre sociétaire afférent, lesquels seront

vérifiés par le secrétaire général qui dressera la liste de présence.

Des procurations ne sont pas acceptées.

Chapitre 6. Modification des statuts. Représentation en justice. Dissolution.

Art. 22. Toute modification aux statuts est soumise à la procédure prévue par la loi.

Art. 23. L'association est représentée pour tous les actes judiciaires et extra judiciaires par son président de conseil

d'administration, et à défaut par son vice-président.

Art. 24. La dissolution amiable de l'association ne peut être prononcée qu'en vertu de la procédure prévue par la loi.

En une telle éventualité, les biens de l'association, passif préalablement acquitté, seront repartis à parts égales entre les
sociétaires.

Chapitre 7. Divers.

Art. 25. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les membres sociétaires se réfèrent à la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.

Référence de publication: 2009044906/10109/122.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01224. - Reçu 316,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

KSPS Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Est Immo S.à r.l.).

Siège social: L-6834 Biwer, 1, am Breil.

R.C.S. Luxembourg B 127.208.

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

Madame Sylvie SCHILTZ, employée privée, demeurant à L-6834 Biwer, 1, Am Breil.
Laquelle comparante déclare être l'associée unique de la société EST IMMO S.à r.L, avec siège social à L-6834 Biwer,

1, Am Breil, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.208, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 4 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1192 du 18 juin 2007, modifié suivant
acte du notaire soussigné le 5 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2786 du 3 décembre 2007.

L'associée unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide de modifier la dénomination de la société en "KSPS COMMERCE S.à r.l." et de donner à l'article 2

des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de KSPS COMMERCE S.à r.l.."

40971

<i>Deuxième résolution

L'associée décide d'élargir l'objet social de la société à celui d'un commerce de toutes sortes et de donner ainsi la

teneur suivante à l'article 4 des statuts:

" Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Elle a en outre pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance, la

location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger.

Elle pourra entreprendre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Schiltz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mars 2009. LAC/2009/11807 Reçu 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009045139/202/44.
(090052374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Kafé-Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.593.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Paulo CAVACO, indépendant, demeurant à L-8370 Hobscheid, 54, rue Kreuzerbuch.
2. Monsieur Nuno Filipe BRAS LOPES, vendeur, demeurant à L-5810 Hesperange, 7a, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "Kafé-Inn S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration  avec  l'achat  et  la  vente  des  articles  de  la  branche,  ainsi  que  toutes  opérations  mobilières  et  immobilières  se
rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

40972

1.-Monsieur Paulo CAVACO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.-Monsieur Nuno Filipe BRAS LOPES, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Sandra Cristina RESENDE DA SILVA, demeurant à L-5810 Hesperange, 7a, rue de Bettembourg.
Sont nommés gérants administratif de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paulo CAVACO, prédit,
- Monsieur Nuno Filipe BRAS LOPES, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont obliga-

toirement celle de la gérante technique.

L'adresse du siège social de la société est établie à L-8226 Mamer, 8 rue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. CAVACO, N. BRAS LOPES, BIEL A.

40973

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2009. EAC/2009/2532. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009045318/203/83.
(090052385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Frastema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.830.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d'administration de la société anonyme FRASTEMA S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve, en vertu des pouvoirs spéciaux, comme mandataire spécial du conseil d'administration, lui conférés par
décision du conseil d'administration de ladite société en sa réunion du 26 mars 2009.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée "ne varietur" par le com-

parant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme "FRASTEMA S.A.", avec siège social à Luxembourg, a été constituée par-devant le notaire

instrumentant en date du 12 juillet 2006. Ledit acte du 12 juillet 2006 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, no 1772 du 22 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 12 décembre 2008, acte qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 250 du 5
février 2009.

2) Le capital social de la susdite société "FRASTEMA S.A." s'élève actuellement à QUATRE-VINGT ONZE MILLE

EUROS (EUR 91.000.-) représenté par QUATRE-VINGT ONZE MILLE (91.000) actions sans désignation d'une valeur
nominale chacune.

3) L'article 5, alinéas un à neuf, des statuts sociaux prévoit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 91.000.- (quatre-vingt-onze mille euros) représenté par 91.000 (quatre-vingt-

onze mille) actions sans désignation d'une valeur nominale.

Les actions sont nominatives et enregistrées au nom de l'actionnaire en conformité avec les dispositions légales en

vigueur. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000.- (dix millions d'euros) qui sera représenté par 10.000.000 (dix millions)

actions sans désignation d'une valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent procès-

verbal au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,

avec ou sans prime d'émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d'administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions ou le cas échéant procéder

à l'échange des obligations converties en actions ou recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi."

4) Suite à cette autorisation le Conseil d'Administration a décidé dans sa réunion du 26 mars 2009 d'augmenter le

capital social à concurrence de TROIS CENT HUIT MILLE EUROS (308.000,- EUR) pour le porter du montant actuel de
QUATRE-VINGT-ONZE MILLE EUROS (91.000.- EUR) à TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS

40974

(399.000.- EUR) par la création et l'émission au pair de TROIS CENT HUIT MILLE (308.000) actions nouvelles, sans
désignation d'une valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que l'intégralité des TROIS CENT HUIT MILLE (308.000) actions nouvelles

a été souscrite par la société anonyme INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.548, et que les actions ont été en
premier lieu libérées au quart minimum légal par le versement en espèces de la somme de SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE
EUROS (77.000.- EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément au moyen d'un
certificat bancaire.

Le Conseil d'Administration a encore, dans sa réunion du 26 mars 2009, constaté la libération du restant de trois

quarts des mêmes 308.000 (trois cent huit mille) actions nouvellement émises par avances en compte courant de la part
des actionnaires. Dans sa même réunion le conseil d'administration a expressément constaté, pour le certifier présen-
tement au notaire, que le montant de DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (231.000.- EUR) a déjà été payé sur
le compte de la Société, et qu'il est dès lors à la pleine et entière disposition de la Société pour servir de libération intégrale
du restant, non libéré par l'apport en espèces résultant du prédit certificat bancaire, et tel qu'il résulte des extraits
bancaires de la Société, des TROIS CENT HUIT MILLE (308.000) actions présentement émises.

Le Conseil d'administration a finalement, dans la même réunion, donné pouvoirs spéciaux, pour faire office de man-

dataire spécial du conseil d'administration, à Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, de
faire acter l'augmentation de capital décidée dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation de capital, l'article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a désormais la

teneur suivante:

"  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à EUR 399.000.- (trois cent quatre-vingt dix-neuf mille euros) représenté

par 399.000 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions sans désignation d'une valeur nominale, entièrement libérées.".

Tous les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Geiben et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2009. Relation: LAC/2009/12663. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009045856/5770/84.
(090052695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.135.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54857 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045498/211/12.
(090052350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.925,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.440.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

40975

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing  under  the  laws of  Luxembourg,  having  its  registered office  at  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 117.194,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l. (the "Company"), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 132.440, incorporated by a deed of the undersigned notary of September 12 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2539 on November 8 

th

 , 2007, and which bylaws have

been lastly amended by a deed of the undersigned notary, of January 25 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 562, dated March 6 

th

 , 2008.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 117.194,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l. (La "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.440, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2539 le 8 novembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire
instrumentaire le 25 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 562 du 6 mars
2008.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

40976

" Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg"

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (€ 600.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9829. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045885/211/84.
(090052870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

DWM Securitizations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.608.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 17 mars 2009

Les administrateurs décident:
- d'accepter la démission de Karian S.à r.l. de son mandat d'administrateur et ce avec effet au 25 août 2008.
- de nommer avec effet immédiat Madame Rita Goujon, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l'année
2009.

- de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1038 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
S G G S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009045179/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

PInS, Projets Interactifs Scientifiques asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3322 Bivange, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 7.922.

STATUTS

Réunis en assemblée générale extraordinaire le 15/02/09, les soussignés:
1. Monsieur João Antonio FERREIRA MARTINS, né le 13 novembre 1977, chercheur, demeurant 9, rue des Prés,

L-5316 Contern, de nationalité portugaise

2. Monsieur Joseph RODESCH, né le 07 juillet 1978, employé privé, demeurant 8, rue du Genêt à L-9687 Surré, de

nationalité luxembourgeoise

40977

3. Monsieur Antero FERREIRA MARTINS, née le 27 janvier 1987, demeurant 9, rue des Près à L-5316 Contern, de

nationalité portugaise

4. Madame Joanne KOMMES, née le 08 novembre 1982, professeur stagiaire demeurant 19A, rue de la Corniche à

L-5156 Itzig, de nationalité luxembourgeoise

5. Monsieur Philippe MAYER, né le 12 juin 1980, employé privé, demeurant 4, rue de la Gare à L-3236 Bettembourg,

de nationalité luxembourgeoise

6. Madame Liza Glesener, née le 04 janvier 1982, indépendante, demeurant 25, rue Josy Welter à L-7256 Walferdange

de nationalité luxembourgeoise

ont décidé de constituer une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Chapitre I 

er

 : Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte le nom "en français: Projets Interactifs Scientifiques asbl - en anglais: Interactive Science

Projects asbl" ayant pour abrégé PInS.

Art. 2. Son siège est à L-3322 Bivange, 12, rue de la Gare. Le siège peut être transféré à toute autre adresse par décision

à prendre par l'assemblée générale.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II: Objet

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la culture scientifique populaire à travers des initiatives telles que
- projets scientifiques éducatif et/ou ludiques (ateliers, spectacles...) - hands on science,
- formations pour animations scientifiques,
- création d'un espace interactif dédié aux sciences,
- conférences et des débats publics,
- voyages d'étude...

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui prêter

un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Chapitre III: Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations:

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7. L'admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agréation par le conseil d'administration suivant

l'appréciation souveraine de celui-ci. Le conseil d'administration statue sur les admissions à la simple majorité des membres
présents. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Art. 8. Une cotisation est fixée annuellement par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 100.- €.

Art. 9. La démission ou l'exclusion d'un membre sur proposition du conseil d'administration est régie par l'article 12

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV: Administration

Art. 10. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le conseil d'administration

L'Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale se compose des membres actifs.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l'année. Le conseil

d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation des comptes et bilans
c) la modification des statuts
d) la dissolution de l'association.

Art. 13. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite formulée par un tiers des membres effectifs, le conseil d'administration doit convoquer

une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la demande.

40978

Art. 14. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire ou lettre électronique huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

La convocation contiendra l'ordre du jour.
L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. L'assemblée ne peut

statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. Il est loisible aux membres effectifs de se

faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre effectif. Le mandat doit être écrit.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un rapport versé aux archives de l'association, signé par

le Président et le secrétaire, et librement accessible à tous les membres.

Conseil d'administration

Art. 15. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 5 au plus,

choisis en son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret. Les adminis-
trateurs sont nommés pour trois ans.

Le renouvellement du conseil d'administration se fait annuellement pour un tiers. Les premiers membres sortants

étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année, respectivement deux années.

Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.
En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la

prochaine assemblée générale. Le membre du conseil d'administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui
qu'il remplace.

Le conseil d'administration désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d'administration.

Art. 16. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la majorité de ses membres.

Ils proposent l'ordre du jour des réunions.
Tout membre du conseil d'administration peut mettre un point sur l'ordre du jour.

Art. 18. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit.

Art. 19. Le conseil d'administration ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être assuré de la remise

en bonne et due forme des comptes sociaux.

Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.

Art. 20. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 21. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21

avril 1928, telle que modifiée. Le conseil d'administration représente l'association dans tous les actes judiciaires et ex-
trajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

A l'égard des tiers, l'association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer celle du président ou de son représentant, sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Groupe de travail

Art. 22. Le conseil d'administration peut charger un ou plusieurs groupe(s) de travail avec la mission d'élaborer des

propositions concernant les activités de l'association.

Chapitre V: Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 23. Les ressources de l'association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs et donateurs
2) des dons ou legs faits en sa faveur
3) des subsides et subventions
4) des revenus pour services rendus
5) des intérêts et revenus généralement quelconques.

40979

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la
loi du 21 avril 1928.

Art. 25. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié

par une facture ou autre pièce comptable à l'appui. Les livres, comptes et la caisse font l'objet d'au moins un contrôle
annuel par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale. L'excédent favorable appartient à l'association. Les réviseurs
de caisse ne font pas partie du conseil d'administration.

Chapitre VI: Modification des statuts

Art. 26. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Chapitre VII: Dissolution et Liquidation

Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de dissolution

volontaire, le conseil d'administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l'excédent favorable est affecté
soit à une association sans but lucratif oeuvrant dans le même domaine, soit à l'Office Social de la commune de Roeser
(ou l'association aura son siège).

Signé: Joao MARTINS / Joseph RODESCH / Joanne KOMMES / Philippe MAYER / Antero MARTINS / Liza GLESENER

Bivange, le 15/02/09.

Signatures.

Référence de publication: 2009045365/10043/134.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04666. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Nica Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7321 Steinsel, 68, rue des Fraises.

R.C.S. Luxembourg B 145.592.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize mars.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Nicandro MARTINO, charpentier-couvreur, demeurant à L-7321 Steinsel, 68, rue des Fraises.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de tous travaux de charpentier-couvreur-ferblantier et d'expertise de

toiture, comprenant en outre l'achat, la vente et le commerce de matériaux en relation avec la toiture et l'exécution de
tous travaux de toiture, charpente et de ferblanterie, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu'elle jugera utile à l'accomplissement de
son objet, oui qui peut en favoriser l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "NICA TOITURE S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

40980

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique de la manière suivante:
- par un apport en espèces de huit mille sept cents euros (8.700,- €), qui est dès à présent à la libre disposition de la

société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

- par un apport en nature comprenant une camionnette de marque Fiat, immatriculé ZF9868, numéro d'identification

ZFA22300005079487, évalué par le comparant à la somme de trois mille huit cents euros (3.800,- €).

Une copie de la convention de cession, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée. L'évaluation de la valeur de l'apport ainsi effectuée, est
faite par le comparant sous son unique responsabilité.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENT SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nicandro MARTINO, prédit.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-7321 Steinsel, 68, rue des Fraises.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MARTINO, Biel A.

40981

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2009. Relation: EAC/2009/3253. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009045316/203/89.
(090052376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Nacofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.468.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 23 mars 2009

1. M. Eric MAGRINI n'a pas été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Pietro LONGO n'a pas été reconduit dans son mandat d'administrateur.
3. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Xavier SOULARD a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

6. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. M. David GIANNETTI a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NACOFI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045407/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.022.250,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.560.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

TS Nautilus Holdings, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 120.692,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of TS Nautilus (Hahns-
trasse) S.à r.l. (the "Company") having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the

40982

Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 121.560, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on October 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

2383 on December 21 

st

 , 2006, and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary

of December 28 

th

 , 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 486, of March

29 

th

 , 2007.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg to 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS Nautilus Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.692,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 121.560, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2383 du 21 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu
par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
486, le 29 mars 2007.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (€ 600.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

40983

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9822. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045891/211/85.
(090052848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Otters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.478.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009045271/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01897. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.711.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 13 mars 2009 de la société Monitor Clipper Partners Invest-

ments (SARL) SICAR que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter 11 mars 2009:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, aux Pays-Bas, ayant pour

adresse professionnelle 46A Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

2. Démission des Gérants suivants à compter du 11 mars 2009:
Monsieur Frank Bergman, né le 22 avril 1961 à Rotterdam, aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 16 rue

Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

Monsieur John G.H. Dercksen, né 12 décembre 1962 à Zevenaar, aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle

16 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

Monsieur Theodorus Johannes van den Berghe, né le 9 février 1965 à Velsen, aux Pays-Bas, ayant pour adresse pro-

fessionnelle 16 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.

3. Le siège de la société est transféré du 16 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 46A Avenue J.F.Kennedy

L-1855 Luxembourg à partir du 11 mars 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

40984

Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR
Robert van't Hoeft
<i>Gérant

Référence de publication: 2009044682/683/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08465. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 134.317.

L'an deux mil neuf, le douze mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Habran, enseignant-chercheur, né à Briey (France), le 13 avril 1965, demeurant à F-57050 Plappeville,

16, rue Paul Ferry, et

2.- Madame Susanne Habran-Jensen, consultante, née à Glostrup (Danemark), le 4 juin 1968, demeurant à F-57050

Plappeville, 16, rue Paul Ferry,

tous deux ici représentées par Christophe Fender, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2009.
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l." avec siège social à L-1750 Lu-
xembourg, 62, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre

2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 74 du 11 janvier 2008.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 134.317,
Lesquels  associés  représentant  l'intégralité  du  capital,  ont  requis  le  notaire  d'acter  la  résolution  suivante  prises  à

l'unanimité par eux:

<i>Unique résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social vers L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères et en conséquence le

premier alinéa de l'article 5 (1 

er

 alinéa) aura la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social de la société est établi dans la Commune de Hesperange."

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 800.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. FENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2009. Relation: LAC/2009/10424. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009044629/206/42.
(090051897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40985

Zaphyre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.591.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf mars
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- Maschell International S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.617, ici représentée par Madame Stéphanie PACHE, prédite,
en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer le 17 février 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2.- FGA (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg B

61.096, ici représentée par Madame Stéphanie PACHE, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à
Mamer, le 17 février 2009, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZAPHYRE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger la consultance informatique sous quelque forme que ce soit, et notamment le développement et la program-
mation de logiciels, le conseil en matière de logiciels existants sur le marché ou à développer par la société ou un tiers,
la recherche de co-contractants permettant de satisfaire les besoins du client, l'analyse de la situation informatique du
client. Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l'étranger.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

40986

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille dix.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Maschell International SA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- FGA (Luxembourg) S.A, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf
La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

40987

- Monsieur Marc DE GRAEF, administrateur, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek, 42 Paepestraat.
- Monsieur Philippe VEYT, indépendant, demeurant à B-2980 Zoersel, 8 Vennenlaan.
- Monsieur Henri Gaston Marie DE GRAEF, administrateur de société, demeurant à B-2110 Wijnegem, 57 Kirgsbaan.
3. Est nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans:
- Monsieur Marc DE GRAEF, prédit.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(Luxembourg) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, inscrite au RCS sous le numéro B.70909.

5. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. PACHE, BIEL A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2009. EAC/2009/2764. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009045315/203/126.
(090052335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Faber Digital Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 71.705.

- Constituée suivant acte reçu par Me Robert SCHUMAN, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 14 septembre

1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 903 du 29 novembre 1999.

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 9 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 462 du 27 mars 2007.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 30

mai 2008, que Monsieur Vincent ULENS, directeur de société, demeurant à L-2542 Luxembourg, 192 rue des Sources,
a été révoqué de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société FABER DIGITAL SOLUTIONS
S.A.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 2

mars 2009, que Monsieur Roger WAGNER, directeur de société, demeurant à L-4946 Bascharage, 3 rue Pierre Schutz,
a été nommé administrateur de la société FABER DIGITAL SOLUTIONS S.A. pour une période de trois ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 mars 2009 que Monsieur Roger WAGNER,

directeur de société, demeurant à L-4946 Bascharage, 3 rue Pierre Schutz, a été nommé administrateur-délégué de la
société FABER DIGITAL SOLUTIONS S.A. pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

<i>Pour la société FABER DIGITAL SOLUTIONS S.A.
REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2009044795/687/29.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40988

Hines European Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hines SG S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.995.

In the year two thousand nine, on the twenty-sixth day of March.
Before Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg;

There appeared:

Hines Luxembourg L.L.C., a limited liability company incorporated under the law of Delaware, United States of Ame-

rica, having its registered office at 1209 Orange Street in Wilmington, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Mrs. Samira BOUDALIA, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Houston, Texas, United States of America, on March 25, 2009.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the Company, a private limited liability company established in Lu-

xembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 4, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 874 dated April 9, 2008; the by-laws
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
July 31, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2142 dated September 3,
2008;

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) divided into one

hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid up;

III. The appearing party, acting in its above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if as following:
1. To change the Company's name into Hines European Management S.à r.l.;
2. To accept the resignation of Mr. Kenneth Gordon MacRae, residing professionally at 205, Route d'Arlon L-1150

Luxembourg as Manager B, and grant him fully discharge from the date of appointment until his resignation;

3. To appoint Mr. Jose Maria Ortiz Lopez-Camara, residing professionally at 205, route d' Arlon, L-1150 Luxembourg,

as Manager B for an unlimited period.

After this had been set forth, the Company now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the Company's name into Hines European Management S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides subsequently to amend article 2 of the articles of association, which will henceforth have

the following wording:

" Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Hines European Management S.à r.l."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the following resignation:
- Mr. Kenneth Gordon MacRae, professionally residing at 205, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg as Manager B,
And grant him fully discharge from the date of appointment until his resignation.

<i>Fourth resolution

The sole Shareholder resolves to approve the following appointment:
- Mr. Jose Maria Ortiz Lopez-Camara, Spanish citizen, with identity card number 33509090E professionally residing at

205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, as Manager B for an unlimited period;

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

40989

The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hines Luxembourg LLC, une société de droit de Delaware, États-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street à

Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique

ici représentée par Madame Samira BOUDALIA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 25 mars, 2009.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Hines SG S.à r.l.", ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ("la Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, le 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 874 du 9 avril 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence au Luxembourg, le 31 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2142 du 3 septembre 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination de la Société en Hines European Management S.à r.l.;
2. Accepter la démission de Monsieur Kenneth Gordon MacRae, résidant professionnellement au 205, Route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg en tant que Gérant B et lui donner décharge du jour de sa nomination jusqu'à sa démission;

3. Accepter la nomination de Monsieur José Maria Ortiz Lopez Camara, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que Gérant B pour un temps indéterminé.

Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale en Hines European Management S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination "Hines European Management S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission du gérant B suivant:
-  Monsieur  Kenneth  Gordon  MacRae,  dont  la  résidence  professionnelle  est  située  au  205,  route  d'Arlon,  L-1150

Luxembourg

et de lui donner décharge du jour de sa nomination jusqu'à sa démission.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à nomination suivante:
- Gérant B - Monsieur José Maria Ortiz Lopez-Camara, citoyen espagnol avec comme numéro de carte d'identité

33509090E  dont  la résidence professionnelle  est située  au  205,  route d'Arlon,  L-1150  Luxembourg pour  une durée
indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

40990

Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BOUDALIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2009. Relation: LAC/2009/11927. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009045596/242/114.
(090052636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

WTT Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.989.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 02 février 2009

Les gérants de la Société ont décidé en date du 02 février 2009, de transférer le siège de la Société du 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, au 43, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2009.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045483/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

USK &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.434.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 février 2009

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C.M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- D'accepter, avec effet au 1 

er

 septembre, la démission de:

* Monsieur Olivier CONRARD, né le 25/08/1965 à Messancy (Belgique), résident professionnellement au 19/21, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet au 1 

er

 septembre 2008

* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 09/01/1971, à Bastogne (Belgique), résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Le  mandat  de  deux  des  administrateurs  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  d'élire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010,

comme suit:

<i>Conseil d'administration:

* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 09/01/1971.à Bastogne (Belgique), résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg administrateur

* Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 04/03/1971 à Arlon (Belgique), résident professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg administrateur

Le mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40991

<i>USK &amp; P S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / un administrateur

Référence de publication: 2009045177/24/35.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Tricos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.561.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 16 mars 2009

Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Madame Monique JUNCKER, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat
d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRICOS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009045402/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fidia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.576.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 février 2009.

Cinquième résolution:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs:

- M. Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur;

- M. Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, administrateur;

- M. Claude Schmitz, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur;

ainsi que celui de Commissaire de AUDIEX S.A, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, pour une période

de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ...

<i>FIDIA S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2009045254/45/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40992

---

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A2CS S.A.

Amesbury Property Group S.à r.l.

Apollo Rida Golf S.à r.l.

Aurore S.A., société de gestion de patrimoine familial

Barfield International S.A.

Brandar S.A.

Caspian 1929 S.A.H.

Cosma International S.A.

DWM Securitizations S.A.

EasyChange Group S.A.

Est Immo S.à r.l.

Expotrans S.A.

Expotrans S.A.

Faber Digital Solutions S.A.

Fair Bianca S.A.

Fair Bianca S.A.

Fédération Cynologique Luxembourgeoise A.s.b.l. (F.C.L.)

Fidia S.A.

Filao Beach S.A.

Fintal Holding S.A.

Fortis Lease Luxembourg

Frastema S.A.

Gagfah S.A.

Great German Stores B

Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l.

Hines European Management S.à r.l.

Hines SG S.à r.l.

Innoco S.A.

Innoco S.A.

Kafé-Inn S.à r.l.

KSPS Commerce S.à r.l.

Luxaviation S.A.

Mondi Inflatable Packaging S.A.

Mondi Packaging Europe

Mondi Technology Investments S.A.

Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR

Nacofi S.A.

Nica Toiture S.à r.l.

Nutrisearch S.A.

Oran S.A.

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l.

Otters S.A.

Parmed S.A.

Piaggio Finance S.A.

Pranceworth Ventures S.A.

Projets Interactifs Scientifiques asbl

Pymoon

Regus plc

Sefi One S.A.

Solaia Re S.à r.l.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l.

Tricos S.A.

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.

TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l.

Union Cynologique Saint-Hubert du Grand-Duché de Luxembourg A.s.b.l.

USK &amp; P S.A.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l.

WTT Co-Investment S.à r.l.

Zaphyre S.A.