MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 851

21 avril 2009

SOMMAIRE

Abovo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40802

Abovo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40803

AH Realty (Spain) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40806

Aircube Productions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

40808

AI Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40812

Alena Institut Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40826

A.T. Training S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40830

BKM Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40808

Capital Investors S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

40837

Conafex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40811

Couvretoit s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40810

DATA AUTOMATION Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40810

DCI, Doors Center International S.A. . . . .

40804

Déco-Color  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40807

Drummond Moore Investments S.A. . . . . .

40807

Drummond Moore Investments S.à r.l.  . .

40807

Emrald Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40802

Erste Europäische Pfandbrief- und Kom-

munalkreditbank Aktiengesellschaft in
Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40802

European Audio Consulting S.A.  . . . . . . . .

40807

Fang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40805

Fid-Europe International S.A.  . . . . . . . . . . .

40827

Fininfra Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40809

Freje Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40841

Gemina Fiduciary Services S.A.  . . . . . . . . .

40803

GSCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40847

Hammer Logistik A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40835

Hefesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40831

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40804

Henderson Indirect Property S.à.r.l.  . . . . .

40839

Henderson Indirect Property S.à.r.l.  . . . . .

40805

Jude International S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . .

40814

Kales Airline Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40808

Kinola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40848

La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

40805

L.G. Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40809

L.G. Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40808

L.G. Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40810

Mangachoc International Holding S.A.  . . .

40813

MiM'z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40804

New Edifice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40809

NG Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40803

NG Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40806

Nuovo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40809

Olifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40810

Partinter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40835

Patron Ewald Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40847

Pleasure Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40813

Poseidon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40812

REM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40807

Resma (Restaurant Management) S.A.  . . .

40803

Richemont International Holding S.A.  . . .

40814

Solutions International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40844

Stodiek Ariane II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40811

Surface Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40806

Sydney International Properties S.A.  . . . .

40804

Sydney International Properties S.A.  . . . .

40805

Sydney International Properties S.A.H.  . .

40804

Sydney International Properties S.A.H.  . .

40805

Task  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40824

Technet Investment Holding  . . . . . . . . . . . .

40806

"Toiture C.F.C. S.àr.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40802

Top-Solid S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40840

Toucan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40848

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l.  . . . .

40822

TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à.r.l.  . . . . . .

40824

TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l.  . . .

40816

Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l.  . .

40841

VLC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40818

40801

"Toiture C.F.C. S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 5, rue Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 111.659.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009044672/1029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 68.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045080/220/13.
(090052146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Emrald Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.682.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009044697/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00861. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Abovo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.739.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABOVO GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009045128/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01948. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40802

Resma (Restaurant Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 24.387.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045087/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

NG Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 158.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045097/220/13.
(090052251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.668.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2009045103/9116/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01725. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Abovo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.739.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABOVO GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009045131/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01951. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40803

MiM'z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.639.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045100/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Sydney International Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Sydney International Properties S.A.H.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.356.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009045566/760/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01723. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

DCI, Doors Center International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.603.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/04/09.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009045561/831/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.809.

Les comptes annuels au 25 septembre, 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.
Joel Davidson
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2009045562/8648/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02437. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40804

La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.264.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009045565/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01720. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Sydney International Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Sydney International Properties S.A.H.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.356.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009045567/760/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01724. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.653.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009045269/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD01893. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Henderson Indirect Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.635.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Henderson Indirect Property S.à.r.l.
Joel Davidson
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2009045564/8648/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02438. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40805

Technet Investment Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.187.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009045284/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02093. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Surface Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.727.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009045281/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2009, réf. LSO-DD02091. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

AH Realty (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AH REALTY (SPAIN) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009045262/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01105. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 116.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045095/220/13.
(090052245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

40806

Drummond Moore Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Drummond Moore Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.432.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045107/202/13.
(090052281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

European Audio Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.738.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045098/227/12.
(090052257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Déco-Color, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, Op Blach.

R.C.S. Luxembourg B 42.122.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045096/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

REM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.881.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil des Gérants tenu en date du 10 mars 2009

Il en résulte que:
- PricewaterhouseCoopers Luxembourg SARL, 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg est nommé réviseur d'entre-

prise de la société. Son mandat prend effet à partir du 9 juin 2008 jusqu'au 30 septembre 2008.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009045081/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40807

Kales Airline Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Findel, Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 65.816.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045089/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Aircube Productions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.959.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045090/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

BKM Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045092/220/12.
(090052236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

L.G. Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.088.

Constituée par-devant Me Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 juillet 2005, acte publié au

Mémorial C no 26 du 5 janvier 2006, modifiée pardevant le même notaire en date du 26 novembre 2008, acte publié
au Mémorial C no 133 du 21 janvier 2009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2009.

<i>Pour L.G. Immobilière S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009045002/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00433. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40808

Nuovo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 93.827.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045084/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090052473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009045085/239/12.
(090052179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

New Edifice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4907 Bascharage, 34, rue Theophile Aubart.

R.C.S. Luxembourg B 97.057.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009045086/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

L.G. Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.088.

Constituée pardevant Me Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 juillet 2005, acte publié au

Mémorial C no 26 du 5 janvier 2006, modifiée pardevant le même notaire en date du 26 novembre 2008, acte publié
au Mémorial C no 133 du 21 janvier 2009.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2009.

<i>Pour L.G. Immobilière S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009045001/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00430. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40809

L.G. Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.088.

Constituée par-devant Me Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 juillet 2005, acte publié au

Mémorial C no 26 du 5 janvier 2006, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 2008, acte publié
au Mémorial C no 133 du 21 janvier 2009.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2009.

<i>Pour L.G. Immobilière S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009044948/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00434. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090051713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

DATA AUTOMATION Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 62.561.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044992/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06249. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Couvretoit s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044993/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06253. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Olifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.433.

Le bilan au 31.12.06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.04.09.

Signatures.

Référence de publication: 2009044996/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00547. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

40810

Stodiek Ariane II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 66.604.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>du Conseil d'Administration tenu au siège social en date du 12 janvier 2009

Démission de l'administrateur Herr Günter KUMPF, né le 11 octobre 1956 à Oberelspe (Allemagne), demeurant à D-

Bonn, Gernotstrasse, 10.

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2010, les personnes suivantes sont manda-

taires de la société:

<i>Conseil d'Administration

Dr. Harald GUDE, D - Bonn, président

Dr. Jean-Pierre STAELENS, D - Elsene, administrateur

M. Bernhard VEITHEN, B - Erps-Kwerps, administrateur

<i>Commissaire

Interaudit S.à r.l., L-Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Stodiek Ariane II S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009027220/1261/27.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090029514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Conafex Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 mars 2009.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

Mr Oliver Hugh Marshall, 18, Dacres Avenue, ZA-7475 Cape Town, République d'Afrique du Sud.

Mr Lloyd Hugh Marshall, 30 City Road, EC1Y 2AG Londres, Royaume-Uni.

Mr Christopher Paul Jousse, 18, Dacres Avenue, ZA-7475 Cape Town, République d'Afrique du Sud.

Mr Christopher Barrow, 2, Naming'omba House, Nambing'omba Estate, MW - Thyola, Malawi.

Mr Anthony Stewart Haggie, 2, Frere Avenue, ZA - 7806 Constantia, République d'Afrique du Sud.

<i>Commissaire aux comptes

International Audit Services S.à r.l., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

La démission de The Hon C.A. Pearson, Shotters Farm, Lickfold, near Petworth, West Sussex, Royaume-Uni en tant

qu'administrateur de la société a été confirmée avec effet au 10 février 2009.

40811

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044183/631/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 16 mars 2009.

<i>Résolutions.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Monsieur Andréa Castaldo, employé privé, né le 20/03/1979 à Pomigliano D'Arco, Italie, résidant professionnellement

au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, président;

Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé, né le 23/01/1964 à Algrange, France, résidant professionnellement au 19-21

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, administrateur;

Monsieur Luca Antognoni, employé privé, né le 13/07/1978 à Fano, Italie, résidant professionnellement au 19-21 Bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009044164/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

AI Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2009

<i>Résolutions.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement 19-21 Bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

Seiji Amino, employé privé, né le 1 juin 1963 à Kobe (Hyogo), Japon, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement 19-21

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG Audit, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

40812

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009044165/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Pleasure Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.968.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.

(Luxembourg) S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domi-
ciliation conclue lors de la constitution de société en date du 22 janvier 2007 entre les sociétés:

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. (le domiciliataire)
Luxembourg R.C.S. B 15.302
Siège social;
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
Pleasure Investement S.A.
Luxembourg R.C.S. B 123.968
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., comme domiciliataire de Pleasure Investment S.A., dénonce la domiciliation de

cette société. Cette dénonciation est valable à compter du 18 février 2009.

Luxembourg, le 18 février 2009.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009036571/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2009.

Mangachoc International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.655.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 mars 2009

Il résulte du dit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l'assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENTS
S.A.R.L., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, de sa gestion
de liquidateur de la société, ainsi qu'au commissaire-vérificateur la société FBK AUDIT S.A.R.L., expert-comptable, ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3) L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MANGACHOC INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. a définitivement cessé d'exister.

40813

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour la Société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENTS
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009044186/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Jude International S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.385.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 15 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier

<i>2006 sous la référence LSO-BM03191 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006

<i>sous la référence 005439.3/631/18.

Les mandats des gérants leur ont été conférés pour une durée indéterminée par l'article 1) des résolutions adoptées

par l'actionnaire unique en date de la constitution de la société le 16 juin 2004.

Ainsi le mandat du gérant Dirk Cornelis Oppelaar, avec adresse au 12, rue de l'Arquebuse, CH-1211 Genève 11, Suisse,

est un mandat qui lui a été conféré le 16 juin 2004 pour une durée indéterminée.

Cet extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique du 16 juin 2004 annule la version de l'extrait des réso-

lutions adoptées par l'actionnaire unique du 15 décembre 2005 enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006 sous la
référence LSO-BM03191 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006 sous la
référence 005439.3/631/18

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009044181/631/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08937. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Richemont International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.435.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of the month of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears Me Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Compagnie

Financière Richemont S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, 50, Chemin de la Chênaie, 1293
Bellevue, Geneva, Switzerland, being the sole shareholder of Richemont International Holding S.A. (the "Corporation"),
a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri, incorporated under the name
Montblanc Finance S.A. by deed of Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, on 10 

th

 June 1997, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number C- 374 of the 12 

th

 July 1997. The name of

the Corporation has been changed into Richemont International Holding S.A. by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 19 

th

 May 2006 published in the Mémorial number C-1573 of 18 August 2006 and the articles

of association have been amended for the last time by a deed of the notary Jean Joseph Wagner on 15th October 2008
published in the Mémorial number C-2656 of 30 

th

 October 2008.

The sole shareholder declares and requests the notary to state that:

40814

The sole shareholder holds all the shares in issue in the Corporation so that decisions can validly be taken.
a) The sole shareholder decides to amend and restate article 3 of the articles of association of the Corporation, so as

to read as follows:

"The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The object of the Corporation is also, in Luxembourg and abroad, on its behalf or on behalf of a third party, as

wholesaler, retailer or agents, to perform any operations related to jewellery, fine jewellery, clock making, leather trade,
plate and luxury goods of any kind and other trade of any kind.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures, carry

out any financial activities in the interest of affiliated companies and of any companies which form part of the group of
companies to which it belongs, may inter alia borrow money in any form and may give security for any borrowings and
it may lend the proceeds of such borrowings to such companies as well as carry out any operation and provide any
assistance which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may exercise any industrial, commercial or financial activities directly or indirectly related to its

object."

b) The sole shareholder decides to amend and restate article 1 of the articles of the Corporation so as to read as

follows:

"There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme under the name of Richemont International Holding S.A. or in
abbreviation RIH Société Anonyme."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of the present deed are estimated at one thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading these minutes, the representative of the appearing party signed together with the undersigned notary

this deed.

Followed by a French translation:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu Me Laetitia Chaniol, maître en droit, résidant au Luxembourg, mandataire pour le compte de Compagnie

Financière Richemont S.A., une société constituée selon le droit suisse, ayant son siège social au 50, Chemin de la Chênaie,
1293 Bellevue, Genève, Suisse, seul actionnaire de Richemont International Holding S.A. (la "Société"), une société ano-
nyme ayant son siège social au Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri, constituée sous la dénomination Montblanc
Finance S.A. par acte de Maître Edmond Schroeder, résidant à Mersch, en date du 10 Juin 1997, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et des Associations C (le "Mémorial"), numéro C-374 du 12 Juillet 1997. La dénomination de la Société a
été modifiée en Richemont International Holding S.A. par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 Mai 2006, publié au Mémorial, numéro C- 1573 du 18 Août 2006, et les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois en date du 15 octobre 2008 par acte du notaire Jean-Joseph Wagner publié au Mémorial
numéro C-2656 du 30 octobre 2008.

L'actionnaire unique déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
L'actionnaire unique détient toutes les actions émises dans la Société de sorte que les décisions peuvent valablement

être prises.

a) L'actionnaire unique décide de modifier et de refondre l'article 3 des statuts de la Société qui doit se lire comme

suit:

"La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, instruments de dette et autres titres de toute
espèce, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des actions dans des sociétés de personnes.

40815

L'objet de la Société est aussi, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, en

qualité de grossiste, de détaillant ou de commissionnaire, d'effectuer toutes opérations liées à la joaillerie, la bijouterie,
l'horlogerie, la maroquinerie, l'orfèvrerie et les produits de luxe de toute nature ou tout autre commerce de même
nature.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations et des certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle et de

surveillance et exécuter toutes activités financières dans l'intérêt de sociétés affiliées et de toute société qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société, peut entre autres emprunter de l'argent sous toute forme et peut
donner des garanties pour tout emprunt et peut prêter les produits de ces emprunts à ces sociétés ainsi qu'effectuer
toute opération et prêter toute assistance qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société pourra exercer toutes activités industrielles, commerciales et financières qui se rapportent directement ou

indirectement à son objet."

b) L'actionnaire unique décide de modifier et de refondre l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

suivante:

"Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomination

de Richemont International Holding S.A. ou en abréviation RIH Société Anonyme."

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à mille Euro.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte,
Signé: L. CHANIOL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 février 2009. Relation: LAC/2009/7582. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 02 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045747/211/105.
(090053132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.879.750,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.559.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

TS Nautilus Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 120.692,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of TS Nautilus (Westend
Carrée) S.à r.l. (the "Company") registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number
121.559,  having  its  registered  office  at  1B  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary, on October 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

2382, dated December 21 

st

 , 2006, which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary

40816

of December 28 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 540, dated April 5

th

 , 2007.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg to 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS Nautilus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 120.692,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique d'une société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de TS Nautilus (Westend Carrée) S.à r.l., (la "Société"), ayant son
siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 121.559, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2382, en date du 21 décembre 2006, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné du 28 décembre 2006,
publié au Registre des Sociétés et Associations sous le numéro 540 du 5 avril 2007.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (€ 600.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

40817

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9823. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045751/211/84.
(090053098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

VLC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 102.557.

L'an deux mil neuf, le treize mars.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VLC S.A.", avec siège social à L-4944

Bascharage, 10, rue du Ruisseau, constituée par acte notarié en date du 18 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1109 du 3 novembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Olm.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant professionnellement à

Clémency.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4963 CLEMENCY, 8 Rue Haute.
2. Modification afférente de l'article 2 alinéa 1
3. Modification de l'objet social en SOPARFI et modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties."

4. Démission de Mme Maria Geeraerts de sa fonction d'administrateur et nomination de Monsieur Marc-André Le-

fèbvre en remplacement

5. Révocation de l'actuel commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6. Refonte intégrale des statuts de la Société.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

40818

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Clémency."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social en SOPARFI et de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Maria Louisa GEERAERTS de sa fonction d'administrateur et

décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur en remplacement de Madame GEERAERTS:
Monsieur Marc-André LEFEBVRE, employé privé, né à Rocourt (Belgique) le 3 0 août 1976, demeurant à B-4141

Louveigne (Belgique), 33, Clos Yves Robert.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société anonyme NWB S.A. de sa fonction de Commissaire aux comptes et décide

de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

L'assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes en remplacement de la société NWB S.A.:
Monsieur André Lefebvre, expert-comptable, né à Seraing (Belgique) le 21 mars 1960, demeurant professionnellement

à BP 6, à L-9501 Wiltz.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts. Ces statuts auront dorénavant la teneur

suivante:

"Titre I 

er

 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "VLC S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clémency.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

40819

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par SOIXANTE (60)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

40820

d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'administrateur délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

40821

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième samedi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ MILLE SIX CENTS EUROS (EUR
1.600).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, L. HITER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2009. Relation: LAC/2009/10127. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009045762/220/240.
(090053051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.608.225,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.554.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

TS Nautilus Holdings, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 120.692,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30 

th

 , 2008.

40822

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg under the name of TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à r.l., (the
"Company"), having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register section B, under number 121.554, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on October 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2383, of December

21 

st

 , 2006, and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of December 28

th

 , 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 486, dated March 29 

th

 , 2007.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg to 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the 1 

st

 paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS Nautilus Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée consitutée et existante en vertu des lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.692,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existante en vertu des lois du

Grand-Duché du Luxembourg sous la dénomination de TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège
social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B, sous le numéro 121.554, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2383, du 21 décembre 2006, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 486 du 29 mars 2007.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (€ 600.-).

40823

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9825. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045755/211/84.
(090053076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Task, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.912.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 400 du 17 octobre 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

à Luxembourg sous le numéro B 47.912.

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mars 2009,

enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 20 mars 2009, relation: EAC/2009/3171,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2009.

Pour extrait
BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039947/272/23.
(090045444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.280.375,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.555.

In the year two thousand and nine, on the tenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

TS Nautilus Holdings S.à r.L, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 120.692,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on May 30 

th

 , 2008.

40824

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of TS Nautilus (Rote-
buhlplatz) S.à r.l., ("the Company") having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 121.555, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on October 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2382,

dated December 21 

st

 , 2006, which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of

December 28 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, number 486, dated March 29

th

 , 2007.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg to 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of registered office, the 1 

st

 paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six hundred Euro (€ 600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with US, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS Nautilus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 120.692,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 mai 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 121.555, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 0 2382, en date du 21 décembre 2006 dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d'un d'un acte reçu par le notaire soussigné du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Registre des Sociétés et Associations sous le numéro 486 du 29 mars 2007.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 34-38

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg."

40825

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (€ 600.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9824. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045754/211/85.
(090053087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Alena Institut Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.573.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Alexandra GOSSE, esthéticienne, née à Metz/Moselle (France), le 30 avril 1982, célibataire, demeurant à F-57000

Metz, 18, rue de l'Abreuvoir.

2.- Nadia SI ABDALLAH, esthéticienne, née à Metz/Moselle (France), le 6 septembre 1977, célibataire, demeurant à

F-57070 Metz, 41, rue de la Falogne.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ALENA INSTITUT SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.

Art. 3. La société a pour objet:
- les activités d'esthéticienne, manucure et confectionneur d'ongles artificiels,
- l'exploitation d'un commerce,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

40826

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Alexandra GOSSE, esthéticienne, née à Metz/ Moselle (France), le 30 avril 1982, célibataire,
demeurant à F-57000 Metz, 18, rue de l'Abreuvoir, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Nadia SI ABDALLAH, esthéticienne, née à Metz/ Moselle (France), le 6 septembre 1977, célibataire,
demeurant à F-57070 Metz, 41, rue de la Falogne, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommées gérantes, pour une durée illimitée:
1.- Alexandra GOSSE, esthéticienne, née à Metz/Moselle (France), le 30 avril 1982, célibataire, demeurant à F-57000

Metz, 18, rue de l'Abreuvoir, gérante technique,

2.- Nadia SI ABDALLAH, esthéticienne, née à Metz/Moselle (France), le 6 septembre 1977, célibataire, demeurant à

F-57070 Metz, 41, rue de la Falogne, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparantes que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes,
connues du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elles ont signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: Gosse, Si Abdallah et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 mars 2009. Relation: EAC/2009/3576. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

Pour EXPEDITON CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Dudelange, le 03 AVR. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009045355/223/70.
(090052163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fid-Europe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 145.543.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Jean REICHERTS, comptable, né le 1 

er

 avril 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1913 Luxembourg, 8 a, rue

Léandre Lacroix,

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

40827

Dénomination - Siège- Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré au Grand-Duché du Luxembourg sur simple

décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation et l'organisation de services comptables pour le compte de tiers, la

fourniture de conseil en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres
à l'établissement de comptes, ainsi que notamment la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels
dans la forme requise par les dispositions légales en la matière.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

40828

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de son

administrateur unique. Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve valablement engagée par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2009.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

40829

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des actions et les

libère partiellement par un versement en numéraire de HUIT-MILLE-EUROS (8.000,- EUR), de sorte que chaque action
soit à ce jour libérée à concurrence de 25,80% (vingt-cinq virgule quatre-vingts pour cent) de leur valeur nominale, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire, afin de prendre les résolutions suivantes:

1.- Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur-unique: Monsieur Jean REICHERTS, comptable, né le 1 

er

 avril 1959 à

Luxembourg,  demeurant  à  L-1913  Luxembourg,  8a,  rue  Léandre  Lacroix,  lequel  aura  tous  pouvoirs  d'engager  et  de
représenter la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée MANGROVE Sa r.l., établie et ayant son siège social à L-2611 Howald, 183, Route

de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro Bl17.564,.

4.- Les mandats de l'administrateur-unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille treize.

5.- Le siège social est fixé à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son noms, prénoms usuels, état

et demeure, le comparant a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: J. REICHERTS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2009. Relation: LAC/2009/11609. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009044656/206/153.
(090051486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 59.830.

L'an deux mille neuf.
Le six mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Agnès TITAUX, formatrice en informatique, née à Mont-Saint-Martin (France), le 26 février 1956, demeurant

à B-4800 Verviers, 21, Cité du Cardinal Cardijn,

ici représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du

Général Henry, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée A.T. TRAINING S. à r.l., avec siège social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, Boulevard J. F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 59.830,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 02 juillet

1997, publié au Mémorial C, numéro 544 du 03 octobre 1997,

40830

dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.-), représenté par cinq cents (500) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

La comparante, par son mandataire, prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Madame Agnès TITAUX, représentée comme dit ci-avant, déclare céder ses cinq cents (500) parts sociales à Monsieur

Mohammed MALIM, informaticien, né à Menaa (Algérie), le 09 mai 1976, demeurant à F-57360 Amnéville, 13, rue de
Douaumont, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale.

Madame Agnès TITAUX, prénommée, gérante de la société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la

société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Mohammed MALIM, prénommé, CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite l'associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-

tant de documenter les résolutions suivantes:

1.- Le capital social est converti en Euros, de sorte qu'il représente maintenant DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-

VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (€ 12.394,68.-). Pour arrondir ce capital et pour disposer de
parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, l'associé unique déclare qu'il a versé à
la caisse de la société le montant de CENT CINQ EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS (€ 105,32) pour pouvoir disposer
d'un capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-).

Ensuite de ce qui précède, le comparant décide de modifier l'article cinq (5) des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS

(500) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune."

2.- La démission de Madame Agnès TITAUX, prénommée, en tant que gérante de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
3.- Est nommé nouveau gérant de la société:
Monsieur Mohammed MALIM, prénommé.
4.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, Malim, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mars 2009. Relation: EAC/2009/2612. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 mars 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009045801/219/55.
(090052908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

In the year two thousand and six.
On the fourth of April.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the joint stock corporation (société anonyme) "HE-

FESTO S.A.", with registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B number
69952, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on the 7 

th

 of May 1999, published

in the Mémorial C number 587 of the 30 

th

 of July 1999, and its Articles of Incorporation have been modified:

by deed of Maître Gérard LECUIT, notary prenamed:
- on the 15 

th

 of October 1999, published in the Mémorial C number 1015 of the 30 

th

 of December 1999;

by deed under private seal (conversion of the share capital in Euro) on the 15 

th

 of March 2001, published in the

Mémorial C number 468 of the 4 

th

 of May 2004;

by deeds of Maître Gérard LECUIT, notary prenamed:

40831

- on the 11 

th

 of May 2004, published in the Mémorial C number 738 of the 19 

th

 of July 2004;

- on the 28 

th

 of December 2005, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr. Massimo PERRONE, private employee, residing at Obercorn.
The chairman appoints as secretary Mr. Marco THORN, private employee, residing at Erpeldange/Bous.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing at Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 5.4. of the Articles of Incorporation in order:
- to abolish the right of the B non-voting shareholders to receive a share of the liquidation proceeds of the Company

in a proportion of 35% of such liquidation proceeds.

- to fix the duration limit of the non-voting B shareholders regarding the privileged right to reimbursement to their

contribution in the Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may
be) has been integrated into the share capital of the Company or not.

In that respect the article 5.4. of the Articles of Incorporation will be amended and has to be read as follows:
"In case of a dividend distribution, holders of non-voting B shares shall be entitled to a privileged dividend in an amount

of 15% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such privileged dividend shall be recoverable. In addition
to such privileged dividend, holders of non-voting B shares will be entitled to a share of the remaining profits of the
Company in a proportion of 35% of the remaining profits.

Under the article 17.7, hereof, the holders of non-voting B shares shall have a privileged right to reimbursement of

their contribution to the Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case
may be) has been integrated into the share capital of the Company or not.

The privileged right to the reimbursement to the holders of nonvoting B shares to their contributions to the Company,

whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may be) has been integrated into
the share capital of the Company or not, has a duration limit fixed by the general meeting of the shareholders deliberating
in accordance with article 17.7 of the Articles of Incorporation. The general meeting of the shareholders has the option
to extend such a duration limit in accordance with article 17.7.

Non-voting B shares shall be converted, totally or partially, into ordinary A shares at any time with the approval of

the holders of ordinary A shares and of the holders of non-voting B shares gathered in a general meeting and deliberating
in the manner required for amendments of the Articles of Incorporation."

2. Following the above mentioned amendment of the article 5.4. of the Articles of Incorporation, the duration limit

regarding the privileged right of the holder of the non-voting B shares to the reimbursement of their contribution to the
Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may be) has been inte-
grated into the share capital of the Company or not, is fixed for a period of five years starting December 28, 2005.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5.4. of the Articles of Incorporation in order to abolish the right of the B non-

voting  shareholders  to  receive  a  share  of  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  in  a  proportion  of  35%  of  such
liquidation  proceeds  and  to  fix  the  duration  limit  of  the  non-voting  B  shareholders  regarding  the  privileged  right  to
reimbursement to their contribution in the Company, whether such contribution (including issue premium and share
premium, as the case may be) has been integrated into the share capital of the Company or not.

In that respect the article 5.4. of the Articles of Incorporation will be amended and has to be read as follows:
"In case of a dividend distribution, holders of non-voting B shares shall be entitled to a privileged dividend in an amount

of 15% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such privileged dividend shall be recoverable. In addition
to such privileged dividend, holders of non-voting B shares will be entitled to a share of the remaining profits of the
Company in a proportion of 35% of the remaining profits.

Under the article 17.7, hereof, the holders of non-voting B shares shall have a privileged right to reimbursement of

their contribution to the Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case
may be) has been integrated into the share capital of the Company or not.

40832

The privileged right to the reimbursement to the holders of nonvoting B shares to their contributions to the Company,

whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may be) has been integrated into
the share capital of the Company or not, has a duration limit fixed by the general meeting of the shareholders deliberating
in accordance with article 17.7 of the Articles of Incorporation. The general meeting of the shareholders has the option
to extend such a duration limit in accordance with article 17.7.

Non-voting B shares shall be converted, totally or partially, into ordinary A shares at any time with the approval of

the holders of ordinary A shares and of the holders of non-voting B shares gathered in a general meeting and deliberating
in the manner required for amendments of the Articles of Incorporation."

<i>Second resolution

Following the above mentioned amendment of the article 5.4. of the Articles of Incorporation, the duration limit

regarding the privileged right of the holder of the non-voting B shares to the reimbursement of their contribution to the
Company, whether such contribution (including issue premium and share premium, as the case may be) has been inte-
grated into the share capital of the Company or not, is fixed for a period of five years starting December 28, 2005.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six.
Le quatre avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HEFESTO S.A.", avec siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69952, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C
numéro 587 du 30 juillet 1999, et ses statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire prénommé:
- en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1015 du 30 décembre 1999;
suivant acte sous seing privé (conversion du capital social en Euro) en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial C

numéro 468 du 4 mai 2004; suivant actes reçus par Maître Gérard LECUIT, notaire prénommé:

- en date du 11 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 738 du 19 juillet 2004;
- en date du 28 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant à Obercorn.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco THORN, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 5.4. des Statuts afin:
- d'abolir le droit des actionnaires B sans droit de vote à recevoir une part du boni de liquidation de la Société à hauteur

de 35% de ce boni de liquidation;

40833

- de fixer la période limite du droit privilégié des actionnaires B sans droit de vote au remboursement de leur contri-

bution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans
le capital social de la Société.

Dans ce sens, l'article 5.4. des Statuts sera modifié et se lira comme suit:
"En cas de distribution d'un dividende, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à un dividende privilégié

à hauteur de 15% de la valeur nominale des actions B libérées qu'ils possèdent. Un tel dividende privilégié sera récupérable.
Outre ce dividende privilégié, les propriétaires d'actions B sans droit de vote on droit à une part des bénéfices restants
de la Société à hauteur de 35% des bénéfices restants.

Conformément à l'article 17.7 des statuts, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont un droit privilégié au

remboursement de leur contribution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant)
ait été intégrée ou non dans le capital social de la Société.

Le droit privilégié des propriétaires d'actions B sans droit de vote au remboursement de leur contribution dans la

Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital de
la Société, sera valable pour une période limitée fixée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant en accord avec
l'article 17.7 des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires à l'option d'étendre cette période limite en accord avec
l'article 17.7.

Les actions B sans droit de vote seront converties, entièrement ou partiellement, en actions A ordinaires, à tout

moment, avec l'approbation des propriétaires d'actions ordinaires A et les propriétaires d'actions B sans droit de vote
réunis en assemblée générale et statuant comme en matière de modification des Statuts.

2. Suite à cette modification de l'article 5.4 des Statuts, la période limite du droit privilégié des propriétaires d'actions

B sans droit de vote au remboursement de leur contribution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes
d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital de la Société, est fixée pour une période de cinq ans
débutant le 28 décembre 2005."

3. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.4. des Statuts afin d'abolir le droit des actionnaires B sans droit de vote à

recevoir une part du boni de liquidation de la Société à hauteur de 35% de ce boni de liquidation et de fixer la période
limite du droit privilégié des actionnaires B sans droit de vote au remboursement de leur contribution dans la Société,
que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital social de la
Société.

Dans ce sens, l'article 5.4. des Statuts sera modifié et se lira comme suit:
"En cas de distribution d'un dividende, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à un dividende privilégié

à hauteur de 15% de la valeur nominale des actions B libérées qu'ils possèdent. Un tel dividende privilégié sera récupérable.
Outre ce dividende privilégié, les propriétaires d'actions B sans droit de vote on droit à une part des bénéfices restants
de la Société à hauteur de 35% des bénéfices restants.

Conformément à l'article 17.7 des statuts, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont un droit privilégié au

remboursement de leur contribution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant)
ait été intégrée ou non dans le capital social de la Société.

Le droit privilégié des propriétaires d'actions B sans droit de vote au remboursement de leur contribution dans la

Société, que cette contribution (incluant les primes d'émission, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital de
la Société, sera valable pour une période limitée fixée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant en accord avec
l'article 17.7 des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires à l'option d'étendre cette période limite en accord avec
l'article 17.7.

Les actions B sans droit de vote seront converties, entièrement ou partiellement, en actions A ordinaires, à tout

moment, avec l'approbation des propriétaires d'actions ordinaires A et les propriétaires d'actions B sans droit de vote
réunis en assemblée générale et statuant comme en matière de modification des Statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la modification de l'article 5.4 des Statuts, la période limite du droit privilégié des propriétaires d'actions B sans

droit de vote au remboursement de leur contribution dans la Société, que cette contribution (incluant les primes d'émis-
sion, le cas échéant) ait été intégrée ou non dans le capital de la Société, est fixée pour une période de cinq ans débutant
le 28 décembre 2005."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

40834

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PERRONE - THORN - THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2006. Volume 536, folio 32, case 5. Reçu douze EUROS. 12.- EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Junglinster, le 7 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009045765/231/196.
(090052994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Partinter Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 24.181.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009045568/552/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00119. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Hammer Logistik A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 65.968.

Im Jahre zweitausendneun, den elften Februar
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz,
kommt  die  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  „HAMMER  LOGISTIK

AG" (19982221 776) mit Sitz in L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Francis KESSELER, mit Amtssitz in

Esch-sur-Alzette, am 26. August 1998, veröffentlicht im Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
802 vom 4. November 1998.

Die Satzung wurde mehrmals abgeändert, zuletzt aufgrund einer außerordentlichen Generalversammlung aufgenom-

men durch den Notar Léonie GRETHEN mit Amtssitz in Rambrouch am 28. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 1125 vom 12. Juni 2007.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.968.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.20 Uhr und bestimmte zum Präsidenten/Stimmzähler herrn Ulrich BRESSER,

Speditionskaufmann, wohnhaft in Aachen, Ronheider Weg 13C,

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Frau Genevieve BERTRAND, Notariatsangestellte, wohnhaft in La-Roche-en

Ardenne, Mousny 45,

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft "HAMMER LOGISTIK AG." sowie die Anzahl

der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Prä-
sidenten, den Sekretär, den Stimmzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist,
um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 2000 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital

bilden, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1. Änderung des Artikels 6 wie folgt:

40835

„ Art. 6. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwal-

tungsratsmitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden."

2. Änderung des Artikels 8 wie folgt:

„ Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates."

3. Änderung des Artikels 9 wie folgt:

" Art. 9. Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber

rechtsverbindlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden beziehungsweise delegierten Ver-
waltungsratsmitgliedes oder gegebenenfalls durch die gemeinsame Unterschrift eines geschäftsführenden beziehungsweise
delegierten und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

seine alleinige Unterschrift verpflichtet."

4. Änderung des Artikels 10 wie folgt:

" Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezü-

gliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung
an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.

5. Änderung des Artikels 11 wie folgt:

" Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, werden

im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu ernanntes
Verwaltungsmitglied oder den alleinigen Verwaltungsrat geführt.

6. Den Rücktritt dreier Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung zum 2. Januar 2009 und zwar:
- Herr Wolfgang HAMMER, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-52068 Aachen, Flandrische Straße 11A;
- Herr Helmut WINTGENS, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4731 Eynatten, Wesselbend 14.
- Herr Ulrich BRESSER, vorbenannt,
7.- Entlastung für die Ausübung der Mandate bis zum 2. Januar 2009 für:
- Herrn Wolfgang HAMMER, vorbenannt;
- Herrn Helmut WINTGENS, vorbenannt.
- Herr Ulrich BRESSER, vorbenannt,
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 6. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwal-

tungsratsmitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 8 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 9 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 9. Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber

rechtsverbindlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden beziehungsweise delegierten Ver-
waltungsratsmitgliedes oder gegebenenfalls durch die gemeinsame Unterschrift eines geschäftsführenden beziehungsweise
delegierten und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

seine alleinige Unterschrift verpflichtet."

40836

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezü-

gliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Ge-
schäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung."

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 11 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, werden

im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu ernanntes
Verwaltungsmitglied oder den alleinigen Verwaltungsrat geführt."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt zweier Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung zum 2. Januar 2009,

anzunehmen und zwar:

- Herr Wolfgang HAMMER, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-52068 Aachen, Flandrische Straße 11A;
- Herr Helmut WINTGENS, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4731 Eynatten, Wesselbend 14.
- Herr Ulrich BRESSER, vorbenannt.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Entlastung für die Ausübung der Mandate bis zum 2. Januar 2009 für:
- Herrn Wolfgang HAMMER, vorbenannt;
- Herrn Helmut WINTGENS, vorbenannt.
- Herrn Ulrich BRESSER, vorbenannt.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um11.40 Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

1.200.- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: U. Bresser, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 février 2009 - WIL/2009/140 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt, zwecks Ve-

röffentlichung im Memorial.

Wiltz, den 25. Februar 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009044854/2724/120.
(090051668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Capital Investors S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.463.

Im Jahre zweitausendneun, am sechsten März.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.
Sind die Aktieninhaber der "CAPITAL INVESTORS S.A., SPF", mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II, eingetragen im Handelsregister unter Nummer B 139463, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF mit dem Amts-

sitze  zu  Bad-Mondorf  am  27.  Mai  2008,  veröffentlicht  im  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  C,
Nummer 1702 vom 10. Juli 2008, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-
Mondorf am 16. September 2008, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 2561 vom 20. Oktober 2008.

40837

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Katrin DUKIC, Diplom Rechtspflegerin, wohnhaft zu D-54294 Trier,

9b, Eisenbahnstraße.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Fabrice BECQUER, Kaufmann, wohnhaft zu L-2663 Luxemburg, 23, rue

Vauban.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Christos ATHANASIADIS, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu GR-55131

Thessaloniki (Griechenland) 47-49, Pontou Str..

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (15.000.000.- EUR) um es von

seinem jetzigen Betrag von ZEHN MILLIONEN EURO (10.000.000.- EUR) auf FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN EU-
RO (25.000.000.- EUR) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von EINHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND (150.000)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je EINHUNDERT EURO (100.- EUR).

2. Zeichnung und Einzahlung in bar bis zu einem Betrag von SIEBEN MILLIONEN FÜNFHUNDERTTAUSEND EURO

(7.500.000.- EUR) aller neuen Aktien durch den Aktionär Christos ATHANASIADIS, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu
GR-55131 Thessaloniki (Griechenland) 47-49, Pontou Str..

3. Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 der Statuten.
4. Abberufung von Herrn Christos ATHANASIADIS als administrateur-délégué
5. Ernennung von Herrn Christos ATHANASIADIS zum Verwaltungsratsvorsitzenden
6. Ernennung des Herrn Alfred JESTAEDT zum administrateur-délégué.
7. Änderung der Vertretungsbefugnis:
Zur Vertretung der Gesellschaft soll nur der administrateur délégué allein befugt sein.
8. Abänderung des letzten Abschnittes von Artikel 7 der Statuten.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (15.000.000.- EUR)

zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von ZEHN MILLIONEN EURO (10.000.000.- EUR) auf FÜNFUNDZ-
WANZIG MILLIONEN EURO (25.000.000.- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von EINHUNDERT-
FÜNFZIGTAUSEND (150.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EINHUNDERT EURO (100.- EUR), welche
dieselben Rechte haben wie die bestehenden Aktien, in bar eingezahlt bis zu einem Betrag von SIEBEN MILLIONEN
FÜNFHUNDERTTAUSEND EURO (7.500.000.- EUR) wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.
Sodann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Christos ATHANASIADIS, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu GR-55131 Thessaloniki (Griechenland) 47-49, Pontou

Str.,

welcher erklärt die einhundertfünfzigtausend (150.000) neuen Aktien zu zeichnen, was durch die Generalversammlung

der Aktionäre angenommen wird.

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses erhält Artikel fünf der Satzung folgenden Wortlaut:

" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN EURO (25.000.000,- €) EURO,

eingeteilt in ZWEIHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND (250.000) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO
(100.-EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben."

40838

Es folgt die englische Fassung:

" Art. 5. The subscribed capital is set at TWENTY-FIVE MILLION (25.000.000,- €) EURO, represented by TWO

HUNDRED AND FIFTY THOUSAND (250.000) shares with a par value of HUNDRED (100,- €) EURO each, carrying
one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law."

<i>Dritter Beschluss

Christos ATHANASIADIS, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu GR-55131 Thessaloniki (Griechenland) 47-49, Pontou

Str. wird als administrateur-délégué (geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied abberufen und es wird ihm Entlastung
erteilt.

<i>Vierter Beschiuss

Christos ATHANASIADIS, vorgenannt, wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.

<i>Fünfter Beschluss

Alfred JESTAEDT, Kaufmann, wohnhaft zu D-64846 Groß-Zimmern, Waldstrasse 79A wird zum administrateur-dé-

légué (geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) ernannt.

<i>Sechster Beschluss

Die Mandate des Verwaltungsratsvorsitzenden und des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds enden am Tage

der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2014 befindet.

<i>Siebenter Beschluss

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds.

<i>Achter Beschluss

Zufolge des vorherigen Beschlusses wird der letzte Abschnitt von Arktikel 7 abgeändert und erhält fortan folgenden

Wortlaut:

" Art. 7. (letzter Abschnitt). Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglieds."

Es folgt die englische Fassung:

" Art.7. (last paragraph). All acts binding the Company must be signed by the sole signature of the managing director."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, 11A, bld Joseph II.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: DUKIC, BECQUER, ATHANASIADIS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2009. REM 2009 / 347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 avril 2009

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009044855/218/111.
(090051645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Henderson Indirect Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.635.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40839

<i>Pour Henderson Indirect Property S.à.r.l.
Joel Davidson
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2009045563/8648/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02436. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Top-Solid S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 113.573.

Im Jahre zweitausendneun, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Shahram PARNIAN, Bauingenieur, wohnhaft in L-3394 Roeser, 48, Grand-Rue.
2. Herr Hamed PARNIAN, Bauingenieur, wohnhaft in L-3394 Roeser, 48, Grand-Rue.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "TOP-SOLID S.à r.l. mit Sitz in L-1259 Senningerberg, Breedewues,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 113573, (die "Gesell-
schaft"),  gegründet  wurde  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  am  21.  Dezember  2005,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 737 vom 11. April 2006;

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, die von ihnen in einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Zweck der Gesellschaft zu erweitern um dementsprechend Artikel 2

der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
a) der An- und Verkauf von Immobilien und von Baumaterialien, das Betreiben eines Bauunternehmens sowie die

Montage von Fertigbauteilen, die Planung und Durchführung jeglicher Bauvorhaben und Immobiliargeschäfte, die Ver-
mietung und Verwaltung von Immobilien, und

b) die Montage Fenstern, Türen und Fertigmöbeln.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ernennt, auf unbestimmte Dauer, Herrn Pascal GLODEN, Schreiner, geboren in Dü-

delingen, am 20. Februar 1984, wohnhaft in L-5675 Bürmeringen, 2, rue Auguste Liesch, zum technischen Leiter der im
Gesellschaftszweck unter Punkt b) angegebenen Aktivitäten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.

Signé: PARNIAN - PARNIAN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2009. Relation GRE/2009/1233. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

40840

Junglinster, le 6 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009045776/231/49.
(090052620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Freje Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.

R.C.S. Luxembourg B 133.625.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Christian GSELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau,
2) La société S.CI. CHRISAN, avec siège social à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau,
ici représentée par son gérant, Christian GSELL, susdit, associés de la société FREJE SARL, avec siège social à L-5752

Frisange, 4b, rue Hau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B133.625, constituée suivant
acte Martine SCHAEFFER de Remich en date du 18 juillet 2006, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1879 du 6 octobre 2006, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 août 2007,
publié au dit Mémorial, numéro 2244 du 9 octobre 2007, modifié suivant acte du notaire instrumentant en date du 24
octobre 2007, publié au dit Mémorial C, numéro 2901 du 13 décembre 2007.

Les comparants prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de faire un ajout à l'objet social et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d'engagements en faveur de tiers. La société aura également pour objet les prestations de services de toute nature dont
notamment le traitement informatique à façon et un service traiteur, ainsi que l'achat et la revente de marchandises non-
alimentaires et non réglementées."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: GSELL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2009. REM 2009 / 333. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009045768/218/37.
(090052955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.138,00.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.106.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 130.106.

incorporated under the laws of the Netherlands and transfered by notarial deed enacted on June 26 

th

 , 2007 by and

before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the
Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dated September 7 

th

 , 2007 Number 1913 (the "Company").

40841

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerck, with professional address at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Gaël Castex, avocat à la cour, residing in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:
The Chairman then declared and requested that it be recorded that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend article 15 paragraph 3 of the Company's articles of association.
2. To add a new paragraph (paragraph 14) to the Company's articles of association.
3. To amend the articles of association of Van der Vorm Vastgoed Beheer B.V;
4. Signature powers; and
5. Miscellaneous
Thereupon, the appearing parties, represented as stated in the attached list, have taken the following resolutions

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend article 15 paragraph 3 of the Company's articles of association which shall forthwith

read as follows:

3. "After the profit achieved during a certain financial year has been used to supplement the reserve in the manner

described in the final sentence of paragraph 9, such profit will first be used to make, where possible, distributions to
holders of cumulative preference shares equalling nine percent of the nominal value of those shares. No further distri-
butions will be made on cumulative preference shares, unless too little was distributed in a previous financial year, in
which case the deficit will be made up. Subsequently, the A revenue reserve or the B revenue reserve, as appropriate,
will be supplemented by an amount in statutory dividend. This supplement will be equal to the deposit interest rate
adopted by the European Central Bank as per the end of the relevant financial year, plus four quarter percentage points,
on the sum of the average balance, assessed over time, of the A revenue reserve, the A revaluation reserve and the A
share premium reserve referred to in paragraph 2, or of the B revenue reserve, the B revaluation reserve and the B share
premium reserve referred to in paragraph 2, as appropriate, during the relevant financial year.

If the available revenue is insufficient to supplement the A revenue reserves and B revenue reserves by the above-

mentioned amounts in statutory dividend, the available revenue will be added to the revenue reserves in proportion to
the sum of the balances of the respective revaluation, revenue and share premium reserves and the provisions of paragraph
3 will not apply during the following financial years until the deficit has been made up."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to add a new paragraph (paragraph 14) to the Company's articles of association which shall

read as follows:

"14. The (additions to) A revenue reserve, the A revaluation reserve, the A share premium reserve, the B revenue

reserve, the B revaluation reserve and the B share premium reserve will be calculated and adopted in the manner set out
in this article 15 as from nineteen January two thousand and four."

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend the articles of association of Van der Vorm Vastgoed Beheer B.V. in conformity

with the draft deed drawn up by NautaDutilh N.V. and bearing the reference 80046242 RTD C 337742 (unofficial trans-
lation bearing the reference 80046242 RTD C 663310).

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to designate each of Van der Vorm Vastgoed Beheer B.V.'s managing directors and each civil

law notary, junior civil law notary and notarial assistant working at NautaDutilh N.V. to apply for, or instruct others to
apply for, the declaration referred to in Article 2:235 of the Netherlands Civil Code and, after the declaration has been
obtained, to designate them and each lawyer, working at NautaDutilh N.V., to have the notarial deed amending the articles
of association executed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,400.- EUR.

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

40842

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing parties' proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and résidence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée d'après régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social 65, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.106,

constituée d'après les lois des Pays-Bas et transférer par acte notarié en date du 26 juin 2007 par devant Maître Joseph

Elvinger, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations en date du 7 septembre 2007 Numéro 1913 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur M. Gaël Castex, avocat à la cour, de-

meurant à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les actions sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points

portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

Le président établit alors que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 15 paragraphe 3 des statuts de la Société.
2. Ajout d'un paragraphe (paragraphe 14) à l'article 15 des statuts de la Société
3. Modification des statuts de Van der Vorm Vastgoed Beheer B. V.
4. Pouvoirs de signature
5. Divers.
Ensuite, les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 15 paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

3. "Après que le bénéfice réalisé pendant un certain exercice comptable ait été employé pour compléter la réserve de

la façon décrite à la dernière phrase du paragraphe, un tel bénéfice sera d'abord employé pour faire, dans la mesure du
possible, des distributions aux détenteurs des actions préférentielles à hauteur de neuf pour cent de la valeur nominale
de ces parts. Aucune distribution supplémentaire ne sera faite aux actions préférentielles, à moins que trop peu ait été
distribué une année comptable précédente, dans ce cas ce déficit sera comblé. Par la suite la réserve de revenus A ou la
réserve de revenus B, suivant le cas, sera complétée par un montant de dividende statutaire. Ce supplément sera égal au
taux d'intérêt de dépôt adopté par la BANQUE CENTRALE DE EUROPÉENNE à la fin de l'exercice comptable en
question, plus quatre quarts de points de pourcentage sur la somme du solde moyen, évaluée au fil du temps, entre la
réserve de revenus de A, la réserve de réévaluation A et de la réserve de prime d'émission de A visées au paragraphe 2,
ou entre la réserve de revenus B, la réserve de réévaluation B et de la réserve de prime d'émission B désignées au
paragraphe 2, et ce lors de l'exercice comptable concerné. Si le bénéfice disponible est insuffisant pour compléter les
réserves de revenus A et les réserves de revenus B par les montants susmentionnées de dividendes statutaires, le bénéfice
disponible sera ajouté aux réserves de revenus, aux réserves de réévaluation et aux réserves de prime d'émission pro-
portionnellement à la somme globale des soldes des réserves de bénéfices et des réserve de prime d'émission et les
dispositions du paragraphe 3 ne s'appliqueront pas pour les années comptables suivantes jusqu'à ce que le déficit ait été
comblé"

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'ajouter un paragraphe (paragraphe 14) à l'article 15 des statuts de la Société qui aura la teneur

suivante:

"14. La réserve de revenu A, la réserve réévaluation A, la réserve prime d'émission A, la réserve de revenu B, la réserve

réévaluation B, la réserve prime d'émission B (ainsi que leurs ajouts) seront calculés et adoptés de la façon prévue au
présent article 15 et ce depuis le dix-neuf janvier deux-mille quatre.

40843

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier les statuts de Van der Vorm Vastgoed Beheer B.V.' conformément au projet rédigé

par NautaDutilh N.V. et portant la référence 80046242 RTD C 337742 (traduction non-officielle comportant la référence
80046242 RTD C 663310).

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer tout gérant de Van der Vorm Vastgoed Beheer B.V.'s, tout notaire, candidat notaire

et notaire assistant travaillant pour NautaDutilh N.V. pour s'occuper ou de demander à d'autres de s'occuper, de la
déclaration référencée à l'Article 2:235 du Code Civil des Pays-Bas, puis une fois la déclaration obtenue, de les désigner
ainsi que tout juriste travaillant à NautaDutilh N.V., d'obtenir l'exécution du document notarié modifiant les statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont estimés approximativement à 1.400.- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite du présent acte et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, G. CASTEX, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/78. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009045756/211/150.
(090053069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Solutions International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.578.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mars 2009.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SOLUTIONS INTERNATIONAL S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

40844

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 30 mars 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.

40845

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,'  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

40846

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2009. Relation GRE/2009/1311. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 avril 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009045333/231/151.
(090052228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

GSCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.250.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la société décide conformément aux statuts de la société:
De la nomination de John Sutherland, résidant 9, rue Principale, Hostert, Niederanven. L-6990 Luxembourg en qualité

d'administrateur de la société pour une durée illimitée et avec effet au 10 février 2009;

Que par conséquent, par suite des démissions de Neil Varnham et Timothy Horrocks le conseil de gérance sera

désormais composé des trois (3) membres suivants:

- Jeremy Vickerstaff
- Erwan le Berre
- John Sutherland
Que tout directeur et/ou secrétaire générale et/ou agent administratif et/ou conseiller juridique de la société a pouvoir

au besoin de concourir à tous actes complémentaires et de signer tous documents nécessaires à l'exécution de cette
décision avec effet au 10 février 2009, ou toute date ultérieure déterminée par la législation locale.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

GSCF Holding S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009045386/8648/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2009, réf. LSO-DD02460. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090052404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Patron Ewald Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40847

<i>Pour PATRON EWALD HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009045207/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01079. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mars 2009 que:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009:

- Monsieur Luis TAVARES, Administrateur A
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur B
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur B
- Monsieur Roberto GALERI, Administrateur B.
2.  Est  nommée  en  qualité  de  Commissaire,  pour  la  même  période,  la  société  «REVICONSULT  S.àr.l.»,  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

- Le mandat de la société «BF Consulting S.àr.l.» n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009044178/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Kinola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.620.

RECTIFICATIF

- Monsieur David PASCIUTO, employé privé, demeurant à 30, rue du Village Suisse, CH-1205 Genève est nommé

avec effet au 14 novembre 2008 en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Vicente CILETTI
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. La cooptation de
Monsieur David PASCIUTO sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, Rue Guillaume, Kroll Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
KINOLA S.A.
M. CLERGEAU / D. PASCIUTO
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009045064/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40848

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Abovo Group S.A.

Abovo Group S.A.

AH Realty (Spain) S.à r.l.

Aircube Productions Sàrl

AI Sub Silver S.A.

Alena Institut Sàrl

A.T. Training S.àr.l.

BKM Investments

Capital Investors S.A., SPF

Conafex Holdings

Couvretoit s.à r.l.

DATA AUTOMATION Luxembourg S.àr.l.

DCI, Doors Center International S.A.

Déco-Color

Drummond Moore Investments S.A.

Drummond Moore Investments S.à r.l.

Emrald Corporation S.A.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg

European Audio Consulting S.A.

Fang S.A.

Fid-Europe International S.A.

Fininfra Participation S.à r.l.

Freje Sàrl

Gemina Fiduciary Services S.A.

GSCF Holding S.à r.l.

Hammer Logistik A.G.

Hefesto S.A.

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.

Henderson Indirect Property S.à.r.l.

Henderson Indirect Property S.à.r.l.

Jude International S.à r.l

Kales Airline Services S.A.

Kinola S.A.

La Garoupe Luxembourg S.A.

L.G. Promotions S.A.

L.G. Promotions S.A.

L.G. Promotions S.A.

Mangachoc International Holding S.A.

MiM'z S.à r.l.

New Edifice S.A.

NG Luxembourg 3 S.à r.l.

NG Luxembourg 4 S.à r.l.

Nuovo S.A.

Olifin S.A.

Partinter Holding S.A.

Patron Ewald Holding S.à r.l.

Pleasure Investment S.A.

Poseidon Finance S.A.

REM Luxembourg S.à r.l.

Resma (Restaurant Management) S.A.

Richemont International Holding S.A.

Solutions International S.A.

Stodiek Ariane II S.A.

Surface Holding S.A.

Sydney International Properties S.A.

Sydney International Properties S.A.

Sydney International Properties S.A.H.

Sydney International Properties S.A.H.

Task

Technet Investment Holding

"Toiture C.F.C. S.àr.l."

Top-Solid S.àr.l.

Toucan S.A.

TS Nautilus (Friedrichstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Rotebuhlplatz) S.à.r.l.

TS Nautilus (Westend Carree) S.à.r.l.

Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l.

VLC S.A.