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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 840

20 avril 2009

SOMMAIRE

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l. . . . .

40276

Accession Fund Holding Beta S.à r.l. . . . . .

40277

All & All International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

40275

Allufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40274

Allufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40277

Argo Acquisition Luxembourg S.àr.l. . . . .

40279

Carpel II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40281

Celsius European Holdings S.à r.l. . . . . . . .

40283

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l. . . . . .

40288

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l. . . . . .

40285

Clarté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Comgest Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40275

DBM Dach-ImmoFlex International . . . . .

40320

Delta Spain S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . . . . . .

40301

Egerie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40282

ETIRC Life Sciences S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

40279

Filax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40316

Finbrand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40290

Fitair Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40315

G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40320

Harsco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

40290

High Return S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40276

Hobby Verein ohne Grenzen . . . . . . . . . . . .

40299

H.P.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Immobilière Annette Menster S.à r.l. . . . .

40280

Indurisk Rückversicherung AG . . . . . . . . . .

40291

Inge Hofman - Streamline Solutions . . . . .

40285

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l. . . . . .

40277

Lagerinn LUX Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

40282

Luxdynamic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40274

Luxmemories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40280

Matrix Technologie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40291

MLWERT 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40292

MLWERT 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40296

MLWERT Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

40294

Modern Treuhand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40289

Moresby Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40304

Norvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40279

Opus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40284

Palazzo Due Funding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40278

Peinture Moderne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40280

PHND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40276

Recherche et Investissements Internatio-

naux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40283

Reilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40289

Rhomos Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

40291

Satine International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40286

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40284

Sinea Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40281

SPX Luxembourg Holding Company . . . .

40312

Standard Kay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40274

Thryn Holding N° 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40275

Thryn Holding N° 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40289

Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40284

40273

Allufin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.770.

Mention rectificative du dépôt du 29 octobre 2008 (No 080158942)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la

personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2007,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLUFIN S.A. (en liquidation)
MORWELL LIMITED
Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009044498/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01033. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090051136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Standard Kay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.888.

Mention rectificative du dépôt du 13/08/2008 (No L080119782.04)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009044499/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01038. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Luxdynamic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.333.

Mention rectificative du dépôt du 30/12/2008 (No L080191547.04)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009044500/5649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01034. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40274

Comgest Asia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.621.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 mars 2009

En date du 26 mars 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Chakara Sisowath, de Monsieur Jean-François Canton, de Monsieur Laurent

Dobler, de Monsieur Wedig von Gaudecker et de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d'Administrateurs,
pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

- de renouveler le mandat de Monsieur Jean-François Canton en qualité de Président du Conseil d'Administration pour

une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009044324/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00642. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090051151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

All & All International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.791.

Le bilan complet consolidé au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009044502/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01028. - Reçu 50,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Thryn Holding N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.210.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 21 novembre 2008 à 11.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
La nomination de Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de l'assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Thryn Holding N°2 S.à r.l.
Représentée par Stéphane HEPINEUZE
Gérant

Référence de publication: 2009044312/1084/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07425. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40275

PHND S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.205.

EXTRAIT

En date du 9 mars 2009, Inversiones Caudal III, LLC, associé unique de la Société, a transféré toutes ses parts sociales

à PH Holdings, L.P., une associé du type Exempted Limited Partnership établie sous les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans
et inscrite auprès du registre des Limited Partnerships sous le numéro MC-28527.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009044318/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00724. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090051004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.116.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009044495/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00827. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

High Return S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.058.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2009 que:
1. La démission de la société Management & Accounting Services S.àr.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société Réviconsult S.àr.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 139.013.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009043812/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00109. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40276

Accession Fund Holding Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.163.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009044496/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00828. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090051102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Allufin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.770.

Mention rectificative du dépôt du 23 octobre 2008 (No 080156143)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31 décembre 2006 régulièrement approuvés, le rapport de la

personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2006,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLUFIN S.A. (en liquidation)
MORWELL LIMITED
Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009044501/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01031. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.855.

1. Il résulte de la décision de l'Associé Unique tenue au siège social de la Société «Kendrick FMP II BB Holdings S.à r.l.

(Formerly: Kendrick BB Blocker Holdings S.à r.l.)» en date du 17 novembre 2008 que l'associé a pris les décisions suivantes:

- Démission du Gérant A suivant à compter du 17 novembre 2008:
* Falcon Investment Advisors, LLC, ayant son siège à 21, Custom House Street, MA 02110 Boston, United States of

America;

- Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 17 novembre 2008:
* Falcon Mezzanine Investments II, LLC, ayant son siège à 21, Custom House Street, MA 02110 Boston, United States

of America.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager B
Signatures

Référence de publication: 2009044311/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07622. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

40277

H.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.677.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H.P.A. S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009044503/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD01029. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090051143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Clarté, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009044511/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06409. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Palazzo Due Funding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.189.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 12 mars 2009:

- la démission de Jonathan Ashley en tant que gérant de classe A de la société est acceptée avec effet immédiat;
- Craig McWilliam, né le 6 janvier 1972 à Newport, Royaume-Uni, et ayant son adresse professionnelle au 5 Savile

Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;

- la démission de Hermanus Roelof Willem Troskie en tant que gérant de classe B de la société est acceptée avec effet

immédiat;

- Christian Tailleur, né le 17 mai 1967 à Metz, France, et ayant son adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, est nommé gérant de classe B de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009043777/631/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06224. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40278

Argo Acquisition Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.368.

Acte Constitutif publié à la page 44 003 du Mémorial C n° 917 du 10 mai 2006, modifié à la page 80 438 du Mémorial

C n° 1676 du 8 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/04/09.

Signature.

Référence de publication: 2009044505/1459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00010. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

ETIRC Life Sciences S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.002.

Acte Constitutif publié à la page 2915 du Mémorial C n° 61 du 21 janvier 2005, modifié à la page 83 235 du Mémorial

C n° 1735 du 15 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/04/09.

Signature.

Référence de publication: 2009044504/1459/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00011. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Norvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.047.

Résolution du Conseil d'Administration du 6 février 2009

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude Finck du Conseil d'Administration de NORVEST

SICAV avec effet au 6 février 2009.

Le Conseil coopte Monsieur Georges Gudenburg (né le 25/11/1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L- 2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse) comme nouveau Président du Conseil d'Administration jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en date du 21 avril 2009.

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Michel Birel du Conseil d'Administration de NORVEST SICAV

avec effet au 6 février 2009.

Le Conseil coopte Monsieur Paul Guillaume (né le 10/02/1959 à Luxembourg, demeurant à L- 7227 Bereldange, 10,

rue de la Forêt) comme nouveau membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
date du 21 avril 2009.

Certifié conforme et sincère
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Agent Domiciliataire de NORVEST SICAV
Signature

Référence de publication: 2009043807/1122/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00463. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

40279

Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.783.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2008 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 02/04/09.

Françoise ARENDT-BOUR
Gérante

Référence de publication: 2009044506/6439/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01308. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Immobilière Annette Menster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.270.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2008 ainsi que les résolutions de l'associée unique qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 mars 2009.

MENSTER Annette
Gérante

Référence de publication: 2009044507/800204/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01301. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Peinture Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.354.

Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) BATIROYAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo, valablement représentée

par son gérant unique Monsieur Antonio De Jésus Lopes, agent immobilier, demeurant à L-8063 Bertrange, 33, rue
Auguste Liesch, pouvant engager la société par sa seule signature

ci-après qualifiée le Cédant, d'une part;
et:
2) Monsieur Antonio De Jésus Lopes, agent immobilier, demeurant à L-8063 Bertrange, 33, rue Auguste Liesch,
ci-après qualifié le Cessionnaire, d'autre part;
il a été convenu ce qui suit:
1. Le Cédant cède au Cessionnaire qui accepte 102 (cent deux) parts sociales libérées à concurrence de 100% de la

société à responsabilité limitée "Peinture Moderne S.à r.l." ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor
Hugo, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 129.354, au capital total de EUR 12.500,-, représenté par 125
parts sociales de EUR 100.- chacune.

2. Le Cessionnaire reconnaît avoir reçu les titres qui lui ont été cédés et le Cédant déclare avoir touché le prix dû.
3. Le Cessionnaire décharge formellement le Cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être faits

sur ces titres ainsi que de toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le Cédant de la propriété
temporaire des dits titres.

4. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence

du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

40280

5. Intervient à la présente cession, le gérant en fonctions de la société, lequel, ès qualités et conformément aux pouvoirs

lui attribués par les statuts prend acte et accepte la cession intervenue.

6. Les soussignés considèrent la présente cession comme dûment signifiée à la société à responsabilité limitée "Peinture

Moderne S.à r.l.", conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

7. Les frais résultant de la présente convention et de ses suites sont à charge exclusive du Cessionnaire.
Fait sans rajoute, rature, biffure ou correction en autant d'exemplaires que de parties, à Luxembourg, le 24 avril 2008.

Le Cédant / Le Cessionnaire
Signature / Signature
Peinture Moderne S.à r.l.
Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2009043890/211/41.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00154. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Carpel II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.110.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2008 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 mars 2009.

MENSTER Annette
Gérant administratif

Référence de publication: 2009044509/800131/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01310. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Sinea Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 77.914.

Assemblée générale extraordinaire de SINEA Lux S.à.r.l.

L'Assemblée est ouverte à 16 heures.

Ordre du jour

- Cession de parts sociales
- Démission
- Nomination
- Signature.
Les associés suivants sont présents:

Monsieur BRUNNER Franck, demeurant
51A, rue des Graminées à F-57100 THIONVILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts sociales

Madame TRIVINO MORENO née BRUNNER Sandra, domiciliée
19, rue Jeanne d'Arc à F-57860 MONTOIS-LA-MONTAGNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Madame TRIVINO MORENO née BRUNNER Sandra, précitée, cède 51 parts sociales à Monsieur BRUNNER Franck,

prédit.

Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur BRUNNER Franck, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

40281

D'un commun accord, ils acceptent la démission de Madame TRIVINO MORENO née BRUNNER Sandra, prédite, en

tant que gérante technique.

Monsieur BRUNNER Franck, précité, est nommé gérant technique et unique.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant technique et unique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 16 heures 30.

Fait à Dudelange, le 28 novembre 2008.

M. BRUNNER Franck / Mme TRIVINO MORENO Sandra.

Référence de publication: 2009043889/612/32.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB00870. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Lagerinn LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.843.160,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.067.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'Associé unique de la société, prises en date du 20 mars 2009, la démission de Monsieur

Sigurður Berntsson, de son poste de gérant de catégorie A, a été acceptée, avec effet rétroactif au 1

mars 2009.

La personne suivante a été nommée à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet rétroactif au 1

mars 2009,

pour une durée indéterminée:

- Madame Maria Runarsdottir, née le 22 janvier 1978 à Reykjavik, Islande, avec adresse professionnelle au 3, Smaratorg,

Kopavogur, 201, Islande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009043799/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00740. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

Extrait des assemblées générales extraordinaires des actionnaires tenue au siège de la société,

Assemblée générale du 30 septembre 1994:

L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir: Madame Françoise BOUIL-

LET, Mrs Tabet RAHBA et Michel KLEINCLAUS. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2000.

Assemblée générale du 1

er

décembre 2000:

L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir: Madame Françoise BOUIL-

LET, Mrs Tabet RAHBA et Michel KLEINCLAUS. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2006. L'assemblée prend note du changement d'adresse de Mr KLEINCLAUS au 11,
Rue Neuve F-57330 Roussy-Le-Village.

Assemblée générale du 10 novembre 2006:

L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir: Madame Françoise BOUIL-

LET, Mrs Tabet RAHBA et Michel KLEINCLAUS. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Assemblée générale du 16 novembre 2007:

L'assemblée générale confirme le renouvellement du mandat du commissaire à savoir: PKF Weber & Bontemps.

40282

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Mandat de commissaire:

En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Weber & Bontemps, R.C.S. n° B135187 ayant son siège social au

6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg remplace la société PKF Weber et Bontemps, R.C.S. B.80537 ayant son siège social
au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Signature
Experts comptables, réviseurs d'entreprises

Référence de publication: 2009043910/592/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07712. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Recherche et Investissements Internationaux, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.561.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 11 mars 2009

1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043789/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08760. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 mars 2009

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que gérante de la Société avec effet immédiat,
- De nommer:
* Madame Martina Schuemann, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que

gérante de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40283

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Martina Schuemann / Godfrey Abel
Gérante / Gérant

Référence de publication: 2009043839/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08919. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Traxys Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 24.562.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

TRAXYS EUROPE S.A.
Serge WEBER
Administrateur

Référence de publication: 2009044510/2802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2009, réf. LSO-DD00961. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 7, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.726.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2008 ainsi que les résolutions de l'associée unique qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blaschette, le 02/04/2009.

SCHOSSELER-WEBER Bernadette
Gérante

Référence de publication: 2009044508/6666/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01303. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 30 décembre 2008 entre CEP II Starck

Sàrl et HC Management III GmbH & Co KG que 480,936 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de € 0,01
chacune sont détenues depuis cette date par HC Management III GmbH & Co KG, ayant son siège social au Promena-
deplatz 8 D-80333 Munich (Allemagne), enregistré sous le numéro HRA91212.

Il ressort de la même convention de cession de parts sociales exécutée en date du 30 décembre 2008 entre Advent

Steel Sàrl et HC Management III GmbH & Co KG que 480,936 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de €
0,01 chacune sont détenues depuis cette date par HC Management III GmbH & Co KG, ayant son siège social au Pro-
menadeplatz 8 D-80333 Munich (Allemagne), enregistré sous le numéro HRA91212.

Depuis cette date, les 101.250.000 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Advent Steel Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.600.229 parts sociales
CEP II Starck Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.600.229 parts sociales

40284

HC Management I GmbH & Co KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.442.496 parts sociales
HC Management II GmbH & Co KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.278.300 parts sociales
HC Management III GmbH & Co KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.012.498 parts sociales
HC Management IV GmbH & Co KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303.750 parts sociales

HC Management V GmbH & Co KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.012.498 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Opus Investment S.à r.l.
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009044314/8132/33.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00785. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.350.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 mars 2009

gérante de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Martina Schuemann / Godfrey Abel
Gérante / Gérant

Référence de publication: 2009043840/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08915. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Inge Hofman - Streamline Solutions, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.504.

Extrait de l'acte constitutif sous seing privé

En date du 12 mars 2009 a été constituée une société en commandite simple sous la dénomination INGE HOFMAN

- STREAMLINE SOLUTIONS entre les soussignées

1. Mademoiselle Inge HOFMAN, administrateur d'entreprises, demeurant à B-9140 Steendorp, 19, Warandestraat
2. Mademoiselle Marleen VLOEBERGHS, administrateur d'entreprises, demeurant à B-2000 Antwerpen, 16, Korte

Nieuwstraat

Mademoiselle Inge HOFMAN, pré qualifiée, est l'associée commandité, et à ce titre définitivement responsable des

engagements sociaux, Mademoiselle Marleen VLOEBERGHS étant l'associée commanditaire, comme tel tenu des dettes
et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds dont elle a fait l'apport.

La société a été constituée pour une durée indéterminée à compter de sa constitution.
Le siège social de la société est établi à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
La société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité

d'agent, représentant ou de commissionnaire:

40285

L'analyse, la programmation, l'intégration, le développement et la conception de logiciels, l'étude d'implantations, la

gestion et l'organisation de centres informatiques, de traitement de l'information, l'automatisation, la vente et la location
de logiciels, de matériels et de support informatique et plus généralement de tous matériels et supports électroniques et
d'automatisation, la formation du personnel appelé à utiliser des logiciels, traitement d'informations et d'automatisation.

La prestation de tous services à fournir aux entreprises, notamment en matière économique, statistique, financière,

administrative, comptable, sociale, fiscale, professionnelle ou technique; elle peut assumer l'étude et le développement
de marchés commerciaux, notamment dans le domaine informatique, économique, statistique et financier; elle peut aussi
assumer la recherche de partenaires, l'étude et la réalisation de fusions ou d'acquisition d'entreprises ou de sociétés;
constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales; assurer l'organisation
et le financement, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, de toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières;
participer à la gestion de ces entreprises, notamment en tant que membre du conseil d'administration ou en tant que
gérante.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par
tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, à Luxembourg ou à l'étranger, et dont l'objet serait
analogue ou connexe au sein ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit

son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou tout autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,00) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

Inge HOFMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
Marleen VLOEBERGHS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Le capital a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Mademoiselle Inge HOFMAN, pré qualifiée, en sa qualité d'associée commandité, est chargée de la gestion de la société

et peut accomplir tous actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la société.

Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature de

l'associé commandité, sauf les cas de délégation dûment approuvés par l'associé commanditaire à des directeurs ou
employés de la société.

Luxembourg, le 20 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009043918/534/58.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07133. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of January, before Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Satine International S.A." (the "Company") a société

anonyme, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B, number 108.561, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger
of May 31, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1068, page 51243 on October
20, 2005. The Company's articles of association (the "Articles of Association") have been amended by a deed of Maître
Joseph Elvinger of October 25, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 390,
page 18692, and have last been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger of May 31, 2007, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1780, page 85406.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

in Luxembourg,

40286

The Chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 50,000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The Agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen to 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg with effect as of January 14, 2009.

2.- Amendment of Article 2 of the updated Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen

to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with effect as of January 14, 2009.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the updated Articles of

Association to read as follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any address in Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances".

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept janvier,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Satine International S.A.",

ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 108.561, constituée suivant un acte du 31 mai 2005, publié le 20 octobre 2005 au
Mémorial C numéro 1068, page 51243. Cet acte a été modifié le 25 octobre 2005 suivant un acte du notaire Joseph
Elvinger, publié au Mémorial C numéro 390, page 18692, et modifié pour la dernière fois le 31 mai 2007 suivant un acte
du notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C numéro 1780, page 85406.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 50,000 (cinquante mille) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

40287

Ordre du jour

1.- Transfert du siège social du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

avec effet au 14 janvier 2009.

2.- Modification de l'article 2 des statuts coordonnés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 14 janvier 2009.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts coordonnés pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économiques, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont le procès verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3559. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009044114/211/106.
(090050990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 mars 2009

gérante de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40288

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Martina Schuemann / Godfrey Abel
Gérante / Gérant

Référence de publication: 2009043842/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08910. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Reilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 81.026.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 septembre 2008 enregistré à Luxembourg A.C. le 26

septembre 2008 LAC/2008/39114 que la société "Reilux, Sàrl" inscrite auprès du RCS sous le numéro B 81.026 avec
l'ordre du jour suivant:

- Démission de la fonction de gérant de Monsieur Robert Wiltz, peintre, demeurant au D-66822 Lebach ( Allemagne),

Lebacher Strasse 75b,

- Nomination de Monsieur Martin Reinert, D-66693 Mettlach-Weiten ( Allemagne ) Rundweg 3, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009044309/211/20.
(090051003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Thryn Holding N° 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.343.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg, le 21 novembre 2008 à 12.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
La nomination de Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de l'assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Thryn Holding N°3 S.à r.l.
Représentée par Stéphane HEPINEUZE
Gérant

Référence de publication: 2009044313/1084/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07426. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Modern Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.166.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 20 mars 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Pierre ARENS, M. Peter ENGELBERG, M. Gilles WECKER et Melle Kristina EKSTRAND comme

administrateurs du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

40289

2. D'accepter la résignation de Melle. Maria HOLS comme commissaire aux comptes de la société;
3. D'élire M. Mickael GIL, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

4. De Ré-élire M. Peter ENGELBERG comme administrateur-délégue à la gestion journalière de la société jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 20

, 2009,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Pierre ARENS, Mr. Peter ENGELBERG, Mr. Gilles WECKER and Ms. Kristina EKSTRAND as di-

rectors of the company until the next annual general meeting;

2 To relieve Ms. Maria HOLS as the statutory auditor of the company;
3 To elect M. Mickael GIL, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as the new

statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

4. To Re-elect Mr. Peter ENGELBERG in order to delegate the day to day Management of the Company until the next

annual general Meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2009043913/1369/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06776. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Finbrand S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.764.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique

le 27 mars 2009 à 12.00 heures

Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg le 27 mars 2009.

Pour copie conforme
Pour le Conseil d'Administration
Francesca DOCCHIO / Xavier MANGIULLO
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009044680/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00331. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.400,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

Extrait des résolutions prises par les associés de Harsco Luxembourg S.à r.l. (la Société) par écrit le 6 février 2009

Les associés de la Société ont accepté la démission de Monsieur Nicolas Vandevyver de ses fonctions de gérant B avec

effet au 6 février 2009.

Les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Christophe Reitemeier, ayant son adresse professionnelle

au 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, en qualité de nouveau gérant B à compter du 6 février 2009 pour une
durée indéterminée en remplacement de Monsieur Nicolas Vandevyver, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40290

Harsco Luxembourg S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009044902/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00182. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

Matrix Technologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9125 Schieren, 119, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.704.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 27 mars 2009 que:
1) L'assemblée générale révoque dans sa qualité d'administrateur de la société:
- Monsieur Valdir Augusto BARRELA FERNANDES, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 29, avenue Gordon Smith.
L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Madame Valentyna BELUKHA, demeurant à L-7626 Larochette, 24, Chemin J-A Zinnen, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.
2) L'assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Abel Antonio RODRIGUES, demeurant à L-7610 Larochette, 15, op der Bleech.
L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
- Madame Sonia Maria PIRES COELHO, demeurant à L-7620 Larochette, 54, rue de Mersch, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schieren, le 27 mars 2009.

Pour la société
Signature
un mandataire

Référence de publication: 2009044547/10024/26.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2009, réf. DSO-DC00273. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090051313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Rhomos Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.305.

Le bilan au 13 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009044512/5936/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01580. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090051226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Indurisk Rückversicherung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.903.

Auszug aus dem Protokoll

der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26. März 2009

"5. Die Versammlung ernennt als externen Wirtschaftsprüfer die Gesellschaft KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung im März 2010."

40291

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009043878/682/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00050. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MLWERT Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 131.602 (hereinafter the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up that it is

the Sole Shareholder of MLWERT 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade
and companies under the number B 131.653 and incorporated by deed of the undersigned notary on 11 September 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") under number 2330 on 17 October 2007 (the
"Company").

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 7.1. of the articles of association of the Company (the "Articles"),

which shall read as follows:

Art. 7.1. "The Company is managed by one or several managers, appointed by a resolution of the single shareholder

or the general meeting of shareholders which sets the term of his / their office. The manager(s) need not to be shareholder
(s).

In case of plurality of managers, the managers constitute a board of managers composed of two classes of managers

(class A managers and class B managers)."

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 9.5. of the Articles, which shall read as follows:

Art. 9.5. "The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or repre-

sented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided at least a class
A manager and a class B manager agree on those resolutions.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by the joint signature of any A manager together with any B manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint signature of
any A manager together with any B manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 10. of the Articles, which shall read as follows:

Art. 10. Representation. "The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any A manager together with any B manager
or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles."

There being no further business, the meeting is closed.

40292

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his/her

name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am neunzehnten Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

MLWERT Holdings S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité li-

miéee), mit Gesellschaftssitz in der 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registriert beim Luxemburgischen
Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.602 (nachfoldend die "Alleinige Gesellschafterin"),

Vertreten durch Frau Barbara NEUERBURG, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur"

unterzeichnet wurde, liegt dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung bei.

Die Erschienene, handelnd wie vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Alleinige Gesellschafterin der MLWERT 1 S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), mit Gesellschaftssitz in der 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registriert beim Luxemburgischen
Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.653 und gegründet am 11. September 2007 durch Urkunde des
unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer 2330
am 17. Oktober 2007 (die "Gesellschaft").

Die Erschienene, welche das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertritt, verabschiedet die nachfolgenden Be-

schlüsse:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 7.1. der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsurkun-

de") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 7.1. "Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt, der / die durch einen Beschluss

der Alleinigen Gesellschafterin oder der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt wird / werden, welche(r) seine /
ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein müssen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführungsrat, der sich aus zwei

Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der Klasse B)."

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 9.5. der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 9.5. "Der Geschäftsführungsrat kann nur rechtswirksam tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mit-

glieder anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden rechtswirksam durch Mehrheit
der Stimmen gefasst, vorausgesetzt, mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Geschäftsführer der Klasse B
stimmen diesen Beschlüssen zu.

Die Protokolle einer jeden Versammlung werden vom Vorsitzenden oder, in dessen Abwesenheit, vom Vize- Vorsit-

zenden unterzeichnet oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäfts-
führers der Klasse B. Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig erstellt werden,
werden vom Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Ge-
schäftsführers der Klasse B oder von jedweder Person, die ordnungsgemäß zu diesem Zwecke vom Geschäftsführungsrat
ernannt worden ist, unterzeichnet."

Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 10. der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10. Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift des Alleinigen Geschäftsführers oder (ii) im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame

40293

Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) falls anwendbar, durch
die alleinige oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel
8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde."

In Ermangelung weiterer Tagesordnungspunkte ist die Versammlung geschlossen.

Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr EUR 750.- geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg am anfangs der Urkunde bezeichneten Datum aufgenommen worden.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die gegenwärtige

Urkunde auf English abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag der vorstehenden Erschienenen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. NEUERBURG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11062. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 30. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043519/242/120.
(090050186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLWERT Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.602.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

Here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

2. WertGrund IMMOBILIEN AG, a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at

Maximilianstrasse 21a, 82319 Starnberg, registered in the commercial register of the local court of Munich, Germany
under the commercial register number HRB 166063,

here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLWERT Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of
trade and companies under the number B 131.602 and incorporated by deed of the undersigned notary on 11 September
2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") under number 2309 on 15 October 2007 (the
"Company").

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended pursuant to a deed of the undersigned

notary on 13 September 2007, published in Mémorial C under number 2378 on 22 October 2007.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company (the "Shareholders") take the following

resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to amend Article 11.1. of the Articles, which shall read as follows:

Art. 11.1. "The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the General Meeting

which sets the term of his / their office. If several managers have been appointed, they shall constitute a Board composed

40294

of two classes of managers (class A managers and class B managers). The manager(s) need not to be Shareholder(s). The
Board shall be composed, at all times, of members designated by the Shareholder A for appointment by the General
Meeting."

Second resolution

The Shareholders decide to amend Article 13.5. of the Articles, which shall read as follows:

Art. 13.5. "The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or repre-

sented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided at least a class
A manager and a class B manager agree on those resolutions.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

Third resolution

The Shareholders decide to amend Article 14. of the Articles, which shall read as follows:

Art 14. Representation. "The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

followed by a German translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who is known to the notary by his/ her

name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am neunzehnten Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsable

limitée), gegründet und existierend unter den Gesetzen von Luxemburg, mit Geschäftssitz in der 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg und registriert im Luxemburgischen Hendels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 96.380,

Vertreten durch Frau Barbara NEUERBURG, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht, abgegeben unter privat versiegeltem Vertrag.

2. WertGrund IMMOBILIEN AG, eine Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Gesellschaftssitz in der Maximilian-

straße 21a, 82319 Starnberg, Deutschland, registriert im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter
der Handelregisternummer HRB 166063,

Vertreten durch Frau Barbara NEUERBURG, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht, abgegeben unter privat versiegeltem Vertrag.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur"

unterzeichnet wurde, liegt dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung bei.

Die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, haben den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie

die Alleinige Gesellschafterin der MLWERT Holdings S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registriert beim Lu-
xemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.602 und gegründet am 11. September 2007 durch
Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der
Nummer 2309 am 15. Oktober 2007 (die "Gesellschaft").

Die Erschienenen, welche das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten (die "Gesellschafter"), verabschieden

die nachfolgenden Beschlüsse:

40295

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 11.1. der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsurkunde") ab-

zuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 11.1. "Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt, die durch Beschuss der Haupt-

versammlung,  welche  auch  deren  Amtsdauer  bestimmt,  ernannt  werden.  Wenn  mehrere  Geschäftsführern  ernannt
worden  sind,  bilden  sie  einen  Verwaltungsrat,  der  sich  aus  zwei  Klassen  von  Geschäftsführern  zusammensetzt  (Ge-
schäftsführer  der  Klasse  A  und  Geschäftsführer  der  Klasse  B).  Der  /  die  Geschäftsführer  müssen  nicht  unbedingt
Gesellschafter sein. Der Verwaltungsrat setzt sich stets aus Mitgliedern zusammen, die durch den Gesellschafter A zur
Ernennung durch die Hauptversammlung vorgeschlagen werden.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 13.5. der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 13.5. "Der Geschäftsführungsrat kann nur rechtswirksam tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mit-

Die Protokolle einer jeden Versammlung werden vom Vorsitzenden oder, in dessen Abwesenheit, vom Vize- Vorsit-

zenden unterzeichnet oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäfts-
führers der Klasse B. Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig erstellt werden,
werden vom Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Ge-
schäftsführers der Klasse B oder von jedwder Person, die ordnungsgemäß zu diesem Zwecke vom Geschäftsführungsrat
ernannt worden ist, unterzeichnet."

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 14. der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 14. Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift des Alleinigen Geschäftsführers oder (ii) im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) falls anwendbar, durch
die alleinige oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel
12.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde."

In Ermangelung weiterer Tagesordnungspunkte ist die Versammlung geschlossen.

Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr EUR 750.-. geschätzt.

Urkunde auf English abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag der vorstehenden Erschienenen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. NEUERBURG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11065. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 30. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043527/242/133.
(090050162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

40296

There appeared:

MLWERT Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorporated and existing

here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up that it is

the Sole Shareholder of MLWERT 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade
and companies under the number B 131.733 and incorporated by deed of the undersigned notary on 11 September 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") under number 2357 on 19 October 2007 (the
"Company")

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 7.1. of the articles of association of the Company (the "Articles"),

which shall read as follows:

Art. 7.1. "The Company is managed by one or several managers, appointed by a resolution of the single shareholder

or the general meeting of shareholders which sets the term of his / their office. The manager(s) need not to be shareholder
(s).

In case of plurality of managers, the managers constitute a board of managers composed of two classes of managers

(class A managers and class B managers)."

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 9.5. of the Articles, which shall read as follows:

Art. 9.5. "The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or repre-

sented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided at least a class
A manager and a class B manager agree on those resolutions.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 10. of the Articles, which shall read as follows:

Art. 10. Representation. "The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

followed by a German translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his/her

name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am neunzehnten Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

40297

Ist erschienen:

MLWERT Holdings S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité li-

Vertreten durch Frau Barbara NEUERBURG, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, auf Grund einer

Vollmacht, abgegeben unter privat versiegeltem Vertrag.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur"

unterzeichnet wurde, liegt dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung bei.

Die Erschienene, handelnd wie vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Alleinige Gesellschafterin der MLWERT 3 S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), mit Gesellschaftssitz in der 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registriert beim Luxemburgischen
Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.733 und gegründet am 11. September 2007 durch Urkunde des
unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer 2357
am 19. Oktober 2007 (die "Gesellschaft").

Die Erschienene, welche das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertritt, verabschiedet die nachfolgenden Be-

schlüsse:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 7.1. der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsurkun-

de") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 7.1. "Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt, der / die durch einen Beschluss

Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführungsrat, der sich aus zwei

Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der Klasse B)."

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 9.5. der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 9.5. "Der Geschäftsführungsrat kann nur rechtswirksam tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mit-

Die Protokolle einer jeden Versammlung werden vom Vorsitzenden oder, in dessen Abwesenheit, vom Vize- Vorsit-

zenden unterzeichnet oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäfts-
führers der Klasse B. Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig erstellt werden,
werden vom Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Ge-
schäftsführers der Klasse B oder von jedwder Person, die ordnungsgemäß zu diesem Zwecke vom Geschäftsführungsrat
ernannt worden ist, unterzeichnet."

Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 10. der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10. Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift der Alleinigen Geschäftsführerin oder (ii) im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) falls anwendbar, durch
die alleinige oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel
8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde."

In Ermangelung weiterer Tagesordnungspunkte ist die Versammlung geschlossen.

Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr EUR 750.-. geschätzt.

Urkunde auf English abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag der vorstehenden Erschienenen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

40298

Gezeichnet: B. NEUERBURG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11064. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 30. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043524/242/120.
(090050172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Hobby Verein ohne Grenzen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6213 Consdorf, 5, rue Ousterholz.

R.C.S. Luxembourg F 7.918.

STATUTEN

Am 16.04.2008 wurde in Consdorf der Hobby Verein ohne Grenzen mit Nachfolgenden Personen gegründet:
ZENS - PIERRETTE
RISCH - SUZETTE
WELTER - JEAN-PAUL
BEIDLER - FRANCINE
CARLA-MARISA - AMORIN
MARTINES - ZENS TANIA
POTHOVEN - JOLANDA

A. Benennung - Zweck - Sitz Hobby Verein

Art. 1. Der Hobby Verein trägt die Benennung:
Hobby Verein ohne Grenzen
und ist eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Art. 2. Der Sitz des genannten Hobby Vereins ist in: 5, rue Ousterholz, L-6213 Consdorf.

Art. 3. Die Gesellschaft bezweckt die Wahrnehmung und Förderung der Interessen sämtlicher Hobbybastler sowie

die Pflege der gesamten Interessen der unter strengster Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften und unter Ausschluss
jedweder Politischen Betätigungen.

B. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

Art. 4. Der Hobby Verein besteht aus:
a) aktiven Mitgliedern
b) Ehrenmitgliedern
1. Aktive Mitglieder sind Hobbybastler welche den Jahresbeitrag entrichten und aktiv an den Veranstaltungen teilneh-

men.

2. Ehrenmitglieder sind diejenigen, welche durch Zahlung und Beiträgen das Gedeihen des Vereins unterstützen.

Art. 5. Um als Mitglied in den Verein aufgenommen zu werden muss man das 15. Lebensjahr erreicht haben.

Art. 6. Dem Vorstand steht das Recht zu, Damen und Jugendsektionen zu errichten.
Der selbe begutachtet die Aufnahme und unterbreitet sie der nächsten Generalversammlung zur entgültigen Entschei-

dung.

Art. 7. Das Ausscheiden beziehungsweise der Ausschluss eines Mitgliedes erfolgt:
a) durch schriftliche Erklärung des Mitgliedes
c) durch den Vorstand, bei Nichtzahlung der Beiträge trotz schriftlicher Aufforderungen
durch Einschreibebrief, innerhalb 30 Tage. Die Generalversammlung ist hiervon in Kenntnis zu setzen.
d) durch Beschluss des Vorstandes, wenn das betreffende Mitglied durch ehrenrührige Handlungen oder Zuwiderhan-

delungen gegen die Beschlüsse des Vorstandes oder der Generalversammlung sich als unwürdig erwiesen hat dem Verein
noch ferner als Mitglied anzugehören.

Wenn ein Mitglied den Verein erwerbmässig ausübt.

Art. 8. Der Verlust der Mitgliedschaft wird wie erwähnt, durch einen Beschluss des Vorstandes ausgesprochen. Gegen

diesen Beschluss kann das betreffende Mitglied bei der nächsten Generalversammlung Berufung einlegen.

40299

Art. 9. Das ausgeschlossene oder ausgeschiedene Mitglied hat kein Anrecht auf irgendeinen Teil des Vereinsvermögens.

All eingezahlten Beiträge bleiben volles Eigentum des Vereins, auf welches kein einzelnes Mitglied einen persönlichen
Anspruch erheben kann.

C. Pflichten der Mitglieder

Art. 10. Die Mitglieder sind verpflichtet:
a) regelmäßig den auf Vorschlag des Vorstandes von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag vor dem 31.

Januar zu entrichten.

b) die Bestimmungen des gegenwärtigen Statuts und die Beschlüsse der Generalversammlung zu befolgen.
c) an allen Beschlüssen und Wahlen in der Generalversammlung teilzunehmen.
d) an allen Veranstaltungen unter denen vom Vorstand festgesetzten Bedingungen teilzunehmen.

D. Verwaltungsorgane

Art. 11. Der Hobby Verein wird durch folgende Organe verwaltet
a) Die Generalversammlung
b) Den Vorstand

Art. 12. Die Generalversammlung vertritt sämtliche Mitglieder, sie entscheidet entgültig über alle in den gegenwärtigen

Statuten nicht vorgesehenen Punkte.

Alle statutengemäß getroffene Beschlüsse sind bindend für alle Mitglieder.
Ihre Befugnisse begreifen in der Hauptsache (außer den ihr durch die übrigen Artikel des gegenwärtigen Statuts)
a) Wahl des Vorstandes
b) Ernennung der Kassenrevisoren
c) Genehmigung der Budgetvorlage der Bilanz sowie des Gewinn- und Verlustkontos
d) Änderung der Statuten oder Auflösung des Vereins

Art. 13. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder seinem Stellvertreter geleitet. Ihre Beschlüsse werden

mit einfacher Stimmenmehrheit befasst. Die Generalversammlung ist immer beschlussfähig.

Art. 14. Anträge und Änderungen des Statuts können seitens des Vorstandes sowie auch seitens der Mitglieder ein-

gebracht werden. Diesbezügliche Anträge der Mitglieder müssen die Unterschrift von wenigstens 7 Mitgliedern tragen
und mindestens 14 Tage vor der Generalversammlung dem Vorstand schriftlich eingereicht sein.

Zur Änderung des Statuts ist die Anwesenheit der Hälfte der Mitglieder und Stimmenmehrheit der Anwesenden

Mitglieder erfordert. Zur Auflösung des Vereins ist jedoch die Anwesenheit von zwei Dritteln der Mitglieder und die
Majorität von drei Vierteln der anwesenden Mitglieder erfordert.

Art. 15. Jedes Jahr im Monat Februar findet die ordentliche Generalversammlung statt, in welcher der Vorstand und

die Tätigkeit, den Stand der Geschäfte und eine abgeschlossene Bilanz Rechenschaft ablegen muss. Die Generalversamm-
lung muss wenigstens 14 Tage vorher einberufen werden.

Art. 16. Der Vorstand ist für die Zeit von 2 Jahren bestehend.

Art. 17. Der Vorstand kann jeder Zeit eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen und ist dazu verpflichtet

wenn ein Fünftel der Mitglieder dies schriftlich, unter Angabe der zu behandelnden Punkte verlangt.

Art. 18. Der so gewählte Vorstand bezeichnet unter sich den Präsidenten, den Vizepräsidenten, den Sekretär und den

Kassierer.

Art. 19. Die Vorstandskandidaturen müssen schriftlich vor der Generalversammlung eingereicht sein. Falls nicht ge-

nügend schriftliche Kandidaturen vorliegen, kann die Generalversammlung auch noch mündliche Kandidaturen entgegen
nehmen.

Art. 20. Der Präsident ist der Vertreter des Vorstandes und des Vereins, er beruft im Verein mit dem Sekretär die

Vorstandssitzungen ein und setzt nach Rücksprache mit den anderen Vorstandsmitgliedern die Tagesordnung für die
Generalversammlung fest. Der Präsident führt in den Vorstandsitzungen und in den Generalversammlungen den Vorsitz.
Bei allen Abstimmungen gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

Art. 21. Über alle Sitzungen genauestens Protokoll zu führen. Diese Bericht benötigen die Unterschrift des Präsidenten

und Sekretärs.

Art. 22. Vorstandsmitglieder welche an drei aufeinander folgende Sitzungen ohne triftigen Grund abwesend waren,

kann auf Vorstandsbeschluss das übertragende Amt entzogen werden. In diesem Falle ist das erste Ersatzvorstandsmitglied
zu den Sitzungen hinzu zu ziehen.

40300

Art. 23. Der Vorstand vertritt den Hobby Verein in allen geschäftlichen Angelegenheiten und verwaltet das Vermögen

unter Beobachtung der statutarischen sowie gesetzlichen Bestimmungen und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stim-
menmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 24. Die durch den Vorstand statutgemäß abgeschlossenen Verpflichtungen sind für Den Hobby Verein bindend.

Alle Urkunden und Verträge müssen von sämtlichen Vorstandmitgliedern unterzeichnet und werden vom Sekretär auf-
bewahrt.

E. Kapitaleinlagen

Art. 25. Das Vereinskapital ist in seiner Höhe nach unbeschränkt.

F. Rechnungsabschluss und Bilanz

Art. 26. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und es endigt mit dem 31. Dezember. Die vom Vorstand am

Schluss des Rechnungsjahres aufzustellende Bilanz muss den Kassenrevisoren 8 Tage vor der Generalversammlung eines
jeden Jahres unterbreitet werden.

G. Auflösung des Hobby Vereins

Der Hobby Verein Ohne Grenzen kann nicht aufgelöst werden, solange dem Verein wenigstens 5 Mitglieder dem

selben angehören. Im Falle einer Auflösung des Vereins wird das gesamte Eigentum desselben dem Armenbüro der
Gemeinde Consdorf überwiesen.

Vorstehende Statuten des Hobby Vereins ohne Grenzen treten mit sofortiger Wirkung in Kraft und wurden ange-

nommen und abgeschlossen und unterzeichnet zu:

Consdorf, den 16.04.2008.

Référence de publication: 2009043914/6213/116.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04443. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Delta Spain S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.321.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of February.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of Delta Spain S.à r.l., SICAR, a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), under the regime of the SICAR (société d'investissement en
capital à risque) Law dated June 15, 2004, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on April 28

, 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 24

, 2006 under number 1419.

The meeting was opened at 3.00 pm under the chairmanship of Flora Gibert, private employee, with professional

address in L-1450 Luxembourg, 15 Cote d'Eich.

The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Elodie Iannone, private employee, with

professional address at 1A Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Resignation of Mr Charles Meyer as B Manager of the Company and appointment of Mr Alan Dundon as B Manager;
3. Deliberation on the future discharge to Mr Charles Meyer for the execution of his mandate from January 1

, 2008

to December 31

, 2008 and from January 1

, 2009 to February 25

, 2009;

4. Termination of the contract with the current Central Administration being "Fideos" and replacement by the public

limited company "Fideos Financial Services S.A.", having its registered office at 1A, Heienhaff, L-L736 Senningerberg;

5. Miscellaneous
II. - That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

40301

III. This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail

on the 18

of December 2008 as it appears from the copies presented to the meeting

IV. Closed, the attendance list let appear that, from the 167,822.270 Class A shares, 8,889.898 Class B shares, 1,613.666

Class C shares, currently issued, 167,822.270 Class A shares, 5,083.062 Class B shares, 1,613.666 Class C shares are
present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted
and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to approve the change of the registered office of the Company from 121,

avenue de la Faïencerie L-1511 to 1A, Heienhaff L- 1736, Senningerberg.

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad."

Second resolution

The general meeting of shareholders decides to approve the resignation of Mr Charles Meyer as B Manager of the

Company and appoints Mr Alan Dundon,, born on April 18

, 1966 in Dublin (Ireland), having his professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as B Manager with immediate effect. The new manager is appointed
for an unlimited period.

Third resolution

The meeting decides to deliberate on the discharge to Mr Charles MEYER for the execution of his mandate of Manager

of category B:

- from January 1

, 2008 to December 31

, 2008 at the Ordinary General Meeting of 2009 called to approve the

annual accounts as at December 31

, 2008;

- from January 1

, 2009 to February 25

, 2009 at the Ordinary General Meeting of 2010 called to approve the

annual accounts as at December 31

, 2009;

Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides to terminate the current contract with "Fideos", as Central Administration

and elects "Fideos Financial Services S.A.", having its registered office at 123, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
as new Central Administration with effect on February 25

, 2009.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders decides to terminate the current contract with "Fideos", as Domiciliating Agent

and elects "Fideos Financial Services S.A.", having its registered office at 123, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
as new Domiciliating Agent with effect on February 25

, 2009.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote. There being no further business, the meeting

is closed at 3.30 p.m.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English,

The document having been read to the person appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes mi-

nutes.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Delta Spain S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée

(la "Société"), régie par la loi sur la SICAR (société d'investissement en capital à risque) du 15 Juin 2004, ayant son siège

40302

social au 121, Avenue de la Faïencerie, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 116.321, constituée sous la dénomination sociale Delta Spain S.à r.l., suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 24 juillet 2006, numéro 1419.

L'assemblée a été ouverte à 15h00 sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire ayant son adresse profession-

nelle au 15 Cote d'Eich, Luxembourg.

Le Président désigne comme secétaire, et l'assemblée élit comme scrutateur Elodie Iannone, employée privée ayant

son adresse professionnelle au 1A Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

L'assemblée ainsi constituée, le président a requis le notaire d'acter que:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société;
2. Démission de M. Charles Meyer en sa qualité de gérant de catégorie B de la Société, et nomination de M. Alan

Dundon en qualité de gérant de catégorie B;

3. Délibération sur la future décharge à M. Charles Meyer pour l'exécution de son mandat du 1

janvier 2008 au 31

décembre 2008 et du 1

janvier 2009 au 25 février 2009;

4. Résiliation du contrat avec l'Administration Centrale étant "Fideos" et nomination en qualité d'Administration Cen-

trale de la société anonyme "Fideos Financial Services S.A.".

5. Divers
II. - Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de leurs parts, sont

présentés sur une liste de présence attenante; laquelle liste, signée par les associés, les détenteurs de procuration et par
le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par le mandataire des associés demeureront aussi

annexées aux présentes.

III. - La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandé aux

actionnaires le 18 décembre 2008.

IV. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 167.822,270 actions de Classe A, 8.889,898 actions

de classe B, 1.613,666 actions de Classe C actuellement émises, 167.822,270 actions de Classe A, 5.083,062 actions de
classe B, 1.613,666 actions de Classe C actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l'ordre du jour.

Par conséquent, l'assemblée générale après délibération a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le changement du siège social de la Société de 121 avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg à 1A, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg

Il s'en suit que l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu'à l'étranger".

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la démission de M. Charles Meyer en sa qualité de gérant

de catégorie B de la Société et nomme M. Alan Dundon, né le 18 avril, 1966 à Dublin (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B, avec effet
immédiat.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de délibérer sur la décharge accordée à M. Charles MEYER pour l'exé-

cution de son mandat de Gérant de catégorie B:

- du 1

janvier 2008 au 31 décembre 2008 lors de l'Assemblée générale de 2009 appelée à approuver les comptes

annuels au 31 décembre 2008;

- du 1

janvier 2009 au 25 février 2009 lors de l'Assemblée générale de 2010 appelée à approuver les comptes annuels

au 31 décembre 2009;

40303

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de mettre fin au contrat avec Fideos, en sa qualité d'Administration

Centrale et de nommer Fideos Financial Services SA. nouvelle Administration Centrale, ayant son siège social au 123,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet au 25 février 2009.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de mettre fin au contrat avec Fideos, en sa qualité d'agent domiciliataire

et de nommer Fideos Financial Services S.A. nouvel agent domiciliataire, ayant son siège social au 123, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet au 25 février 2009.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 3.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: E. IANNONE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 février 2009. Relation: LAC/2009/7593. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009044116/211/157.
(090050959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Moresby Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.507.

STATUTES

In the year two thousand and nine on the ninth of March.
Before the undersigned, Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

SGG S.A., a société anonyme incorporated under Luxembourg law, registered office in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 65.906,

hereby represented by Mrs Carla Alves Silva, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 3 March 2009.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MORESBY INVEST S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the

case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

40304

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

40305

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

40306

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

Subscription - Payment

Thereupon, SGG S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe all the one hundred (100)

shares of the share capital of the Company and to fully pay them up by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

40307

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Fabio GASPERONI, private employee, born on 4 August 1978 in Rome (Italy), residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Mrs Ariane VIGNERON, private employee, born on 15 October 1977 in Vielsalm (Belgium), residing professionally

in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Mrs Chantal MATHU, private employee, born on 8 May 1968 in Aye (Belgium), residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906

ici représentée par Madame Caria Alves Silva, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 3 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MORESBY INVEST

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2 Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

40308

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

40309

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

40310

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

SGG S.A., prénommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté des cent (100) parts sociales

du capital social de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR
1.700).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, né le 8 août 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

40311

- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, née le 15 octobre 1977 à Vielsalm (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Chantai MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye (Belgique), demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. ALVES SILVA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2009. LAC/2009/9884. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009044093/7241/421.
(090050756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.270.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.747.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SPX Luxembourg Holding Company, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on December 6, 2007, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 195 of January 24, 2008 with a share capital of EUR 2,676,300, having its registered office at 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 134.747 (the "Company").

There appeared

Kayex China Holdings, Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wil-
mington, 19801 Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of
Corporations, under the file number 2725679 (the "Sole Shareholder"),

Here represented by M. Régis Galiotto residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 26,763 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 257,759,100 so as to raise it from its current

amount of EUR 2,676,300 to an amount of EUR 260,435,400 by the issuance of 2,577,591 new shares with a nominal
value of EUR 100 each;

2. Subscription by the sole shareholder of the Company to the 2,577,591 new shares with a nominal value of EUR 100

each, by way of contribution in kind;

3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 58,164,500 so as to reduce it from the amount

of EUR 260,435,400 to an amount of EUR 202,270,900 by the redemption and cancellation of 581,645 shares of the
Company;

40312

4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the capital of the Company; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 257,759,100 (two hundred fifty-seven

million seven hundred fifty-nine thousand one hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 2,676,300
to an amount of EUR 260,435,400 (two hundred sixty million four hundred thirty-five thousand four hundred Euro) by
the creation and issuance of 2,577,591 (two million five hundred seventy-seven thousand five hundred ninety-one) new
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the "New Shares").

Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder by way of the contribution of a

receivable of an amount of EUR 257,759,100 it holds against the Company (the "Contribution").

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy-holder, declared, to the extent necessary, to fully subscribe to the above

mentioned capital increase up to an amount of EUR 257,759,100 by subscribing to the New Shares to be issued in
consideration for the Contribution.

Consequently, all the New Shares have been fully paid up through the Contribution.

Evaluation

The global value of the Contribution is of EUR 257,759,100 (two hundred fifty-seven million seven hundred fifty-nine

thousand one hundred Euro).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervened Mr. Kevin Lilly and Mr. Michael Reilly, both acting as type A manager of the Company, as well

as Mr. Doeke van der Molen, acting as type B manager of the Company, each of them being here represented by Régis
Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the Contribution described above, each of them expressly agreed with the description of the Contribution,
with its valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirmed the validity of the subscription.

Third resolution

The Contribution having been fully carried out, it is resolved to decrease the share capital of the Company by an

amount of EUR 58,164,500 so as to reduce it from an amount of EUR 260,435,400 to an amount of EUR 202,270,900 by
the redemption at a price of EUR 100 per share and the subsequent cancellation of 581,645 shares of the Company held
by the Sole Shareholder.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 202,270,900 (two hundred two million two hundred seventy

thousand nine hundred Euro) divided into 2,022,709 (two million twenty-two thousand seven hundred nine) shares with
a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 6,900.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

40313

The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de SPX Luxembourg Holding Company, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 195 du 24 janvier 2008, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 2.676.300 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.747 (la "Société").

A comparu:

Kayex China Holdings, Inc., une société relevant du droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro de dossier
2725679 (l'"Associé Unique"),

Ici représentée par M. Régis Galiotto demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 26.763 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 257.759.100 EUR pour le porter de son

montant actuel de 2.676.300 EUR à un montant de 260.435.400 EUR par l'émission de 2.577.591 nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 100 EUR chacune;

2. Souscription par l'associé unique de la Société aux 2.577.591 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100

EUR chacune, au moyen d'un apport en nature;

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 58.164.500 EUR afin de le réduire du montant de

260.435.400 EUR à un montant de 202.270.900 EUR par le rachat et l'annulation de 581.645 parts sociales;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital de la

Société; et

5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique

de la Société:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 257.759.100 EUR (deux cent

cinquante sept million sept cent cinquante neuf mille cent Euro) pour le porter de son montant actuel de 2.676.300 EUR
à un montant de 260.435.400 EUR (deux cent soixante million quatre cent trente cinq mille quatre cent Euro) par émission
de 2.577.591 (deux millions cinq cent soixante dix sept mille cinq cent quatre vingt onze) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales").

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l'Associé Unique par l'apport d'une

créance d'un montant de 257.759.100 EUR qu'il détient à l'encontre de la Société (l'"Apport").

Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré, pour autant que de besoin, pleinement souscrire à l'aug-

mentation de capital susmentionnée d'un montant de 257.759.100 EUR en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales devant
être émises à l'Associé Unique en contrepartie de l'Apport.

40314

Par conséquent, toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'Apport.

Evaluation

La valeur totale de l'Apport est de 257.759.100 EUR (deux cent cinquante sept million sept cent cinquante neuf mille

cent Euro).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus M. Kevin Lilly et M. Michael Reilly, tous deux agissant en leur qualité de gérants de type A de

la Société, ainsi que M. Doeke van der Molen, agissant en sa qualité de gérant de type B de la Société, chacun représenté
par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son
évaluation et son caractère effectif, et a confirmé la validité de la souscription.

Troisième résolution

L'Apport ayant été réalisé, il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 58.164.500 EUR afin

de le réduire du montant de 260.435.400 EUR à un montant de 202.270.900 EUR par le rachat à un prix de 100 EUR par
part sociale et l'annulation subséquente de 581.645 parts sociales de la Société détenues par l'Associé Unique.

Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société à lire comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 202.270.900 (deux cent deux millions deux cent soixante dix mille neuf cent

Euro) divisé en 2.022.709 (deux millions vingt deux mille sept cent neuf) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR
(cent Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6.900,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la comparante, re-

présentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 16 février 2009. Relation: LAC/2009/6048. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009044115/211/186.
(090050970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Fitair Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.216.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40315

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.03.09.

Signature.

Référence de publication: 2009044588/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00667. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Filax, Société Anonyme.

Siège social: L-8120 Bridel, 12, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 145.545.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux avril.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Hyacinthe Elisabeth Fernande KINSCH, chargée de cours, née à Luxembourg le 27 janvier 1954, demeurant

à L-8120 Bridel, 12, rue Biergerkraeiz. agissant en son nom personnel.

2.- Madame Linda Joséphine Jeanne KINSCH, restauratrice d'art, née à Luxembourg le 29 septembre 1955, demeurant

à L-8291 Meispelt, 32, rue de Kopstal, agissant en son nom personnel.

3.- Monsieur Thierry Jean-Pierre KINSCH, chargé de cours, né à Luxembourg le 4 novembre 1957, demeurant à L-8291

Meispelt, 34, rue de Kopstal,

agissant en son nom personnel.
4.- Mademoiselle Zoé Maeva Anouch KINSCH, étudiante, née à Luxembourg le 9 février 1990, demeurant à L-7462

Moesdorf (Mersch), 4, rue de Glabach,

ici représentée par Madame Hyacinthe Elisabeth Fernande KINSCH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
5.- Mademoiselle Laila Zabou KINSCH, étudiante, née à Luxembourg le 16 juin 1993, demeurant à L-7462 Moesdorf

(Mersch), 4, rue de Glabach,

enfant mineur, pour laquelle se porte fort sa mère, Madame Corinne Andrée Georges KATER, compagne survivante

de feu Monsieur Martin Joseph Léon KINSCH, demeurant à L-7462 Moesdorf (Mersch), 4, rue de Glabach,

ici représentée par Madame Hyacinthe Elisabeth Fernande KINSCH, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
6.- Monsieur Joseph Jean KINSCH, retraité, né à Esch-sur-Alzette le 2 mai 1933, demeurant à L-3393 Roedgen, 17,

rue du Kiem,

agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enre-
gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme luxembourgeoise de participation

financière que les parties vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FILAX".

Le siège social est établi à Bridel (Commune de Kopstal).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

40316

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à QUARANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 40.800.-) représenté

par DEUX CENT QUATRE (204) actions d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (EUR 200.-) chacune, entiè-
rement libérées.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital social de la société pourra être réduit ou augmenté en réservant aux actionnaires un droit de souscription

préférentiel au prorata de leur participation individuelle dans le capital de la société.

En cas de renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à ce droit il sera transféré aux actionnaires restants.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Si un actionnaire a l'intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque

mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions aux co-actionnaires au prorata des actions détenues par chacun, par lettre recommandée, pour
acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux actionnaires con-
cernés sans retard par son Conseil d'Administration ou l'un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.

Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les actionnaires restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d'expertise, l'actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d'accord de l'actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d'acquérir les actions de l'actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des actions détenues par l'actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les action-
naires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société

procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l'actionnaire
sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les actions
de l'actionnaire sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé
à la dissolution et à la liquidation de la société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas d'application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l'actionnaire ayant l'intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l'actionnaire concerné doit cependant faire l'objet d'une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au conseil d'administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux mois avant la prise d'effet du transfert. Dans tous les
cas où la société cessionnaire cesserait d'être une société du groupe de l'actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.

Il ne pourra pas être disposé des participations prises sans l'accord et la signature préalable de deux administrateurs.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

40317

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désigne son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de mai à 17.00 heures à Bridel,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Madame Hyacinthe Elisabeth Fernande KINSCH, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Linda Joséphine Jeanne KINSCH, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Thierry Jean-Pierre KINSCH, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Mademoiselle Zoé Maeva Anouch KINSCH, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Mademoiselle Laila Zabou KINSCH, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Monsieur Joseph Jean KINSCH, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40318

Total: deux cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUARANTE

MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 40.800.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui du commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Hyacinthe Elisabeth Fernande KINSCH, chargée de cours, née à Luxembourg le 27 janvier 1954, demeurant

à L-8120 Bridel, 12, rue Biergerkraeiz.

b) Madame Linda Joséphine Jeanne KINSCH, restauratrice d'art, née à Luxembourg le 29 septembre 1955, demeurant

à L-8291 Meispelt, 32, rue de Kopstal.

c) Monsieur Thierry Jean-Pierre KINSCH, chargé de cours, né à Luxembourg le 4 novembre 1957, demeurant à L-8291

Meispelt, 34, rue de Kopstal.

d) Madame Corinne Andrée Georges KATER, compagne survivante de feu Monsieur Martin Joseph Léon KINSCH,

née à Luxembourg le 3 mars 1962, demeurant à L-7462 Moesdorf (Mersch), 4, rue de Glabach.

e) Monsieur Joseph Jean KINSCH, retraité, né à Esch-sur-Alzette le 2 mai 1933, demeurant à L-3393 Roedgen, 17, rue

du Kiem.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Philippe NOËL, employé privé, né à Messancy (B) le 5 février 1967, demeurant à B-6792 Halanzy (Belgique)

rue des Buissons 1.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012,

ils sont renouvelables.

Cinquième résolution

L'assemblée générale désigne comme président du conseil d'administration Monsieur Joseph Jean KINSCH, préqualifié.

Sixième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Septième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Madame Hyacinthe Elisabeth Fernande KINSCH, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa signature

individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Huitième résolution

Le siège social est fixé à L-8120 Bridel, 12, rue Biergerkraeiz. Dont acte, passé à Dalheim, date qu'en tête des présentes.

40319

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: H.Kinsch, L.Kinsch, T.Kinsch, J.Kinsch, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/3954. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009044658/272/218.
(090051517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2009.

G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.408.

Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom Februar 2009

Im Februar 2009 fasste der Verwaltungsrat folgenden Beschluss:
- Kenntnisnahme des Rücktritts als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Eduard Motter, 117 Mörfelder Landstrasse,

D-60598 Frankfurt am Main, und von Herrn Christian Dominique, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, mit
Wirkung zum 31.März 2009.

Luxemburg, den 30. März 2009.

Für gleichlautenden Auszug
Für G&P INVEST SICAV
BGL S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009043901/4/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00347. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

DBM Dach-ImmoFlex International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.590.

Auszug der Beschlüsse

der Jahreshauptversammlung vom 28. Januar 2009

Am 28. Januar 2009 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Die folgenden Personen werden einstimmig als Verwaltungsratmitglieder, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung

der Aktionäre im Jahr 2010 wiedergewählt: Herr Marcel Renné (als Vorsitzender des Verwaltungsrat), Herr Christian
Dominique, Herr Michel Zaccaria.

- Den Wirtschaftsprüfer zu wechseln: Dr. Wollert - Dr. Elmendorff S.à r.l. wird durch BDO Compagnie Fiduciaire, 2,

avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, ersetzt. Das Mandat der BDO Compagnie Fiduciaire als Wirtschaftsprüfer endet
mit der Jahreshauptversammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, den 4. März 2009.

Für gleichautenden Auszug
Für DBM Dach-ImmoFlex International
BGL Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2009043898/4/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00345. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40320

Document Outline

Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.

Accession Fund Holding Beta S.à r.l.

All & All International S.A.

Allufin S.A.

Argo Acquisition Luxembourg S.àr.l.

Carpel II S.à r.l.

Celsius European Holdings S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.

Clarté

Comgest Asia

DBM Dach-ImmoFlex International

Delta Spain S.à r.l., SICAR

Egerie S.A.

ETIRC Life Sciences S.à.r.l.

Filax

Finbrand S.A.

Fitair Luxembourg

G&P Invest Sicav

Harsco Luxembourg S.à r.l.

High Return S.A.

Hobby Verein ohne Grenzen

H.P.A. S.A.

Immobilière Annette Menster S.à r.l.

Indurisk Rückversicherung AG

Inge Hofman - Streamline Solutions

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.

Lagerinn LUX Holding S.à r.l.

Luxdynamic S.A.

Luxmemories S.à r.l.

Matrix Technologie S.A.

MLWERT 1 S.à r.l.

MLWERT 3 S.à r.l.

MLWERT Holdings Sàrl

Modern Treuhand S.A.

Moresby Invest S.à r.l.

Norvest

Opus Investment S.à r.l.

Palazzo Due Funding

Peinture Moderne S.à r.l.

PHND S.àr.l.

Recherche et Investissements Internationaux

Reilux Sàrl

Rhomos Promotions S.A.

Satine International S.A.

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l.

Sinea Lux S.à r.l.

SPX Luxembourg Holding Company

Standard Kay S.A.

Thryn Holding N° 2 S.à r.l.

Thryn Holding N° 3 S.à r.l.

Traxys Europe S.A.