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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

17 avril 2009

SOMMAIRE

3A Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39789

Allo Tools S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

Aptina (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39790

Arachne B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39762

Boaz Management Company (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39777

Centaurus Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Cetex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Chancellor Group S.A. Holding . . . . . . . . . .

39791

Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

39749

Dardir International Holding S.A. . . . . . . .

39790

Dominion Group Luxembourg S.A. . . . . . .

39778

Dunedin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39749

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl . . . .

39755

Ergonom Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39762

Eventus Fondsverwaltung GmbH . . . . . . . .

39762

Global Logistic Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

39749

Happy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39763

Immo LEB 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39782

JD Tax & Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39787

Locplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39749

Merrill Lynch Paris Holdings . . . . . . . . . . . .

39791

Merrill Lynch Paris Nursing 1 . . . . . . . . . . .

39757

Merrill Lynch Paris Nursing 2 . . . . . . . . . . .

39755

Merrill Lynch Paris Nursing 2 . . . . . . . . . . .

39792

Merrill Lynch Paris Nursing 3 . . . . . . . . . . .

39752

Merrill Lynch Paris Nursing 4 . . . . . . . . . . .

39750

MLAM 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

MLArg Real Estate 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39759

N & B International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Neko Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39750

Nereo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Oval Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39785

print 24 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Privileged Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

RP Global Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39777

Sculler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39779

Sintesi Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39791

Sixa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39790

Technology 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39782

Valbay International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l. . . . . . .

39792

WX Budget Hotel Holding S.A. . . . . . . . . .

39761

Yellowsub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39765

39745

Cetex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 44.919.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cetex Luxembourg S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009041434/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07663. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090047181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

print 24 GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.863.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009041477/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC06997. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Centaurus Logistics S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.990.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 février 2009

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que admi-

nistrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat;

- De nommer:
* Madame Anne de Moel, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que admi-

nistrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Anne de Moel / Martina Schuemann
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009041296/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07094. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

MLAM 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.462.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March.

39746

Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 131.744, and

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

Both appearing parties represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLAM 5, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and
companies under the number B 116.462 and incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxem-
bourg on 9 May 2006, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1404 on 21 July 2006
(the "Company")

The appearing parties representing the entire share capital of the Company take the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to amend Article 9.5 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read as

follows:

" 9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

provided that there is one class A manager and one class B manager present. Resolutions of the board of managers are
validly taken by the majority of the votes cast..

The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, or
in the absence of a chairman, the board of managers may appoint another manager as chairman by vote of the majority
present at any such meeting

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by the joint signature of any A manager together with any B manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint signature of
any A manager together with any B manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers."

Second resolution

The Shareholders decide to amend Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read as

follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature

of any A manager together with a B manager or (ii) the single or joint signature(s) of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who is known to the notary by his/ her

name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

39747

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744, et

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.380,

Les parties comparantes ici représentées par Madame Barbara NEUERBURG, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de MLAM 5, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 116.462, constituée par acte de Maître Paul Frieders, le 9 mai 2006 publié au Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial C") dans le numéro 1404 du 21 juillet 2006 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9.5 des statuts de la Société comme suit:
"9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par la signature conjointe de
tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance."

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe

de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (ii) la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de EUR 750.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties
comparantes, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. NEUERBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11058. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043513/242/113.
(090050207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39748

Locplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.432.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/09.

Signature.

Référence de publication: 2009043469/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08246. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Dunedin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.883.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 pour la période du 1

novembre 2007 au 31 octobre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043470/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00534. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2009043467/736/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00072. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Global Logistic Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 85.342.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2009.

Pour GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043193/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08356. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39749

Neko Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.236.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 27 février 2009 que, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité

que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de Parts

Sociales

Wecan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Marjoleine van Oort
Gérant

Référence de publication: 2009043305/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06852. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.990.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Merrill Lynch Paris Holdings, a private limited liability company (société à responsable limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and
registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 129.988 (hereinafter the "Sole Share-
holder"),

Here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up that it is

the Sole Shareholder of Merrill Lynch Paris Nursing 4, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of
trade and companies under the number B 129.990 and incorporated by a deed of the undersigned notary on 2 July 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1885 on 5 September 2007 (the "Company")

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of plurality of

managers, the managers constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

39750

The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any A manager together

with a B manager or (ii) the single or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated."

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the seventh paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company, which shall read as follows:

" Art. 12. (7

paragraph). The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is

present or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes cast."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by the joint signature of any A manager together with any B manager. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint
signature of any A manager together with any B manager or by any person duly appointed to that effect by the board of
managers."

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his/her

name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Merrill Lynch Paris Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.988 (ci-après "Associé Unique"),

Ici représentée par Madame Barbara NEUERBURG, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter qu'elle

est l'Associé Unique de Merrill Lynch Paris Nursing 4, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.990, constituée par acte du notaire instrumentant le 2 juillet 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 1885 du 5 septembre 2007 (la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui apparaîtra comme suit:

" Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans le cas où plus

d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs

39751

à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble

avec un gérant B ou (ii) la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le septième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. (7

ème

alinéa). Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants

est présente ou représentée, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de
gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par la signature
conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil
de gérance."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de EUR 750.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande de la même personne com-
parante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. NEUERBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11051. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043496/242/118.
(090050274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Merrill Lynch Paris Holdings, a private limited liability company (société à responsable limitée), incorporated and

Here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up that it is

the Sole Shareholder of Merrill Lynch Paris Nursing 3, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of

39752

trade and companies under the number B 129.989 and incorporated by a deed of the undersigned notary on 2 July 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1903 on 6 September 2007 (the "Company")

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of plurality of

managers, the managers constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any A manager together

with a B manager or (ii) the single or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated."

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the seventh paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company, which shall read as follows:

" Art. 12. (7

paragraph). The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is

present or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes cast."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

followed by a French translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his/her

name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Merrill Lynch Paris Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

Ici représentée par Madame Barbara NEUERBURG, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

39753

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter qu'elle

est l'Associé Unique de Merrill Lynch Paris Nursing 3, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.989, constituée par acte du notaire instrumentant le 2 juillet 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 1903 du 6 septembre 2007 (la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans le cas où plus

d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble

avec un gérant B ou (ii) la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le septième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. (7

ème

alinéa). Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de EUR 750.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la personne comparante,

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. NEUERBURG et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11050. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043494/242/118.

(090050282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39754

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.913.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043564/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08718. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090049913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Merrill Lynch Paris Holdings, a private limited liability company (société à responsable limitée), incorporated and

Here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up that it is

the Sole Shareholder of Merrill Lynch Paris Nursing 2, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of
trade and companies under the number B 130.010 and incorporated by a deed of the undersigned notary on 2 July 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1906 on 6 September 2007 (the "Company")

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of plurality of

managers, the managers constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any A manager together

with a B manager or (ii) the single or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated."

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the seventh paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company, which shall read as follows:

" Art. 12. (7

paragraph). The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is

present or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes cast."

39755

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

Whereof of the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his/her

name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Merrill Lynch Paris Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

Ici représentée par Madame Barbara NEUERBURG, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter qu'elle

est l'Associé Unique de Merrill Lynch Paris Nursing 2, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 130.010, constituée par acte du notaire instrumentant le 2 juillet 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 1906 du 6 septembre 2007 (la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans le cas où plus

d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble

avec un gérant B ou (ii) la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le septième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. (7

ème

alinéa). Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants

39756

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de EUR 750.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la personne comparante,

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. NEUERBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11049. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043492/242/118.
(090050287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Merrill Lynch Paris Holdings, a private limited liability company (société à responsable limitée), incorporated and

Here represented by Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up that it is

the Sole Shareholder of Merrill Lynch Paris Nursing 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of
trade and companies under the number B 129.991 and incorporated by deed of the undersigned notary on 2 July 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1903 on 6 September 2007 (the "Company")

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of plurality of

managers, the managers constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

39757

(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signature of any A manager together

with a B manager or (ii) the single or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated."

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the seventh paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company, which shall read as follows:

" Art. 12. (7

paragraph). The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is

present or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. Resolutions of the
board of managers are validly taken by the majority of the votes cast."

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall read

as follows:

" Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately EUR 750.-.

followed by a French translation.

On request of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his/her

name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Merrill Lynch Paris Holdings, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

Ici représentée par Madame Barbara NEUERBURG, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter qu'elle

est l'Associé Unique de Merrill Lynch Paris Nursing 1, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 129.991, constituée par acte du notaire instrumentant le 2 juillet 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 1903 du 6 septembre 2007 (la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans le cas où plus

d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

39758

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble

avec un gérant B ou (ii) la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le septième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. (7

ème

alinéa). Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de EUR 750.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la personne comparante,

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. NEUERBURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/11048. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043490/242/118.
(090050294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLArg Real Estate 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.524.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 131.744.

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 96.380.

39759

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, with registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, registered with the trade register
at the local court of Cologne under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
proxies given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Partners of MLArg Real Estate 8, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade
and companies, R.C.S. Luxembourg, under the number B 125.524 and incorporated by deed of the undersigned notary
on 5 March 2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 995 on 29 May 2007 (the
"Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

First resolution

The Partners decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-

sented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board
of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A together with any class B manager present or represented at the meeting."

Second resolution

Further, the Partners decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

3. Colonia Real Estate AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Républic

Fédérale d'Allemagne et ayant son siège social au Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro HRB 54.006.

39760

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-après les "Associés") sont ici re-

présentées par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en
vertu des procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de MLArg Real Estate 8, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.524, constituée par acte du notaire instrumentant, le 5 mars 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 995 du 29 mai 2007 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9, 5

ème

paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" 9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil
de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du conseil
de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été
nommé par un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B présents ou représentés."

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de tout gérant de classe A, ensemble avec
un gérant de classe B ou (iii) par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts."

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme sept cent cinquante Euros (EUR 750.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, connu au notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10296. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043488/242/111.

(090050300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39761

Luxembourg, le 3/04/2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009043480/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00300. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Arachne B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.549.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 mars 2009

Il résulte des résolutions prises en date du 24 mars 2009 que l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Serge Robert Guy Kremer de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer Hermanus Wilhelmus Maria Voorvaart, ayant son adresse au 25, avenue de Belmont, 1009 Pully, Suisse,

en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009041289/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07384. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Eventus Fondsverwaltung GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.148.

Extrait des résolutions des actionnaires du 5 février 2009

Résolutions

Les actionnaires ont pris la résolution suivante:
1- Transfert du siège social au 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2009041532/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02031. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Ergonom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.243.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 mars 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

39762

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009041279/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06805. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Happy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.532.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HAPPY INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000.- (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

39763

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: MILLE actions . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000.- (cent mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.800.-.

39764

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

b) Monsieur René SCHLIM, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II, né à Luxembourg, le 8 mai 1953.

c) Monsieur Marco NEUEN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II, né à Differdange, le 18 mai 1952.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg

B 34978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2009. Relation: LAC/2009/12070. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1

avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009044070/242/125.
(090051158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Yellowsub S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 145.510.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty third day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mediannuaire Holding, a société anonyme, incorporated under the laws of France with registered office at 24, rue Jean

Goujon, 75008 Paris, France and registered with the registre de commerce et des sociétés de Paris under the number
491 085 619, represented by Me Elisabeth Adam, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 23
March 2009, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company, Yellowsub S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Yellowsub S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation and in particular the law of 10

August 1915 on commercial companies and the law of 22

March 2004 on securitisation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the law of 22

March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), through the acquisition or assumption, directly or through

other undertakings, of risks relating to loans, any kind of securities and/or other financial assets or participations therein
or any kind of obligations in relation thereto assumed by third parties (the "Underlying Assets").

39765

The Company may issue any kind of securities including shares or notes whose value and/or yield depends on such

risks relating to the Underlying Assets (each, a "Securitisation"). The Company may, whilst remaining within the scope of
the law of 22

March 2004, also borrow or raise funds from any entity in order to fund the acquisition or assumption

of Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or under
any agreement to be entered into in the context of a Securitisation.

The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of

a Securitisation programme or not, create specific compartments composed of certain specific securities, instruments,
claims, other assets, and/or risks relating thereto (the "Compartments"). The Company may issue series or tranches of
securities whose value or yield is linked to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors
relate to a Compartment or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compart-
ment, such rights are strictly limited to the assets of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively
available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment and the rights of creditors whose claims have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that Compartment. As between holders of
securities issued by the Company, each Compartment shall be treated as a separate entity.

Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as

the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.

In case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the sole manager or as the

case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent upon
which any such asset shall be allocated or apportioned between Compartments.

In case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a

particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the sole manager or as the case may be the board
of managers, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall be
borne on a pro rata basis by the assets of any of the Compartments.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) (as
described herein and as may be further described in the terms and conditions of the relevant securities) and in general
manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis.

The Company may in the context of its Securitisations (i) make and/or purchase loans, any kind of securities and/or

other financial assets and (ii) proceed to the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly
or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies or other
entities active in any sector, (iii) the acquisition or assumptions of risks by way of granting loans to Luxembourg or foreign
entities, (iv) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto, and

(iv) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the

assets referred to in (i), (ii), (iii) and (iv) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests in
partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation
or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to, a Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and subject

to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be entered
into in connection with the Securitisation.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected with or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

39766

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
maybe represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

39767

Art. 8. Liability managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, maybe entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2009.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
The audit of the Company's affairs will be carried out by an independent auditor in accordance with chapter 4 of the

Securitisation Law. The auditor is appointed by the board of managers. Any auditor so appointed may be removed with
or without cause.

39768

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
Subject to the appropriate resolutions being passed by the general meeting of shareholders, any balance shall be distributed
to the shareholders. The shareholders may further decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the
last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

Subscriber

Number of shares

Payment

Mediannuaire Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€1 per share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€12,500)

is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned
notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,800.-.

Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 63, rue de Rollingergrund L-2440 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Stefan Lambert, chartered accountant, born on 8 January 1964 in Trier, Germany with professional address at 63,

rue de Rollingergrund L-2440 Luxembourg;

- Dr. Wolfgang Zettel, manager, born on 15 November 1962 in Konstanz, Germany with professional address at 63,

rue de Rollingergrund L-2440 Luxembourg, and

- Nicolas Gheysens, manager, born on 12 December 1976 at Tourcoing/France, with professional address at 24, Rue

Jean Goujon, 75008 Paris, France.

Special disposition

Whereof the present deed was drawn up in Luxemborg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt troisième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

39769

Mediannuaire Holding, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 24, rue Jean Goujon, 75008

Paris, France et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 085 619,

représentée par M

Elisabeth Adam, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

23 mars 2009, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Yellowsub S.àr.l., qui est constituée par la présente comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Yellowsub S.àr.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et la législation applicable et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation (la "Loi sur la Titrisation"), par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou par
l'intermédiaire d'autres organismes, de risques liés à des prêts, valeurs mobilières de toutes espèces et/ou à d'autres actifs
financiers ou des participations dans ceux-ci ou à toutes sortes d'engagements y relatifs assumés par des tiers (les "Actifs
Sous-Jacents").

La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières y compris des actions et des obligations dont la valeur

et/ou rendement dépendent de ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (chacun, une "Titrisation"). La Société peut aussi,
en restant dans le champ d'application de la loi du 22 mars 2004, emprunter ou lever des fonds de toute autre entité
pour financer l'acquisition ou la prise en charge des Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter toute obligation de paiement
ou autre obligation conformément à ces valeurs mobilières ou tout contrat ayant été conclu dans le cadre d'une Titrisation.

Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d'un programme

de Titrisation ou autrement, créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments,
certaines créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les "Compartiments"). La Société peut
émettre des séries ou tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction d'un ou de plusieurs
Compartiments ou d'avoirs ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement
d'autres instruments ou de certaines créances. Quand les droits d'investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Com-
partiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment, ces droits
sont strictement limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont disponibles exclusivement
pour satisfaire les droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à
l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre dé-
tenteurs des valeurs mobilières émises par la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Si un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l'avoir

dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un Compartiment
déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de
celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.

Au cas où un avoir de la Société n'est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou, le cas échéant,

le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera
alloué ou réparti parmi les Compartiments.

Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,

ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance en décide autrement, et ces hono-
raires, coûts, dépenses et autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront supportés proportion-
nellement par les avoirs d'un quelconque des Compartiments.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, conversion, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) (tel que décrit dans
les présents Statuts et tel que décrit par ailleurs dans les conditions générales des valeurs mobilières concernées) et en
général gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente.

La Société peut dans le contexte de ses Titrisations (i) accorder et/ou acquérir des prêts, des titres de toutes espèces

et/ou tout autre avoir financier, et (ii) procéder à l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits et d'intérêts dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou d'obligations de celles-ci, ou de toute autre entité active dans n'importe quel secteur,
(iii) l'acquisition ou la détention de risques au moyen de prêts accordés à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
(iv) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière d'actions, d'obligations, de titres de créances, de billets et d'autres valeurs mobilières ou d'instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (v) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis sous
(i),(ii), (iii) et (iv) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés en noms
collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds ou d'autres entités.

39770

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustée, security trustée, mandataire

en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute
autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation
en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant été conclu
par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans
limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes
choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l'exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont acces-
soires.

La Société peut céder ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, en conformité et sous réserve des

termes et conditions des valeurs mobilières à émettre et des stipulations contractuelles des contrats conclus dans le
cadre de la Titrisation.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée ou nécessaire à la réalisation de son objet qui la facilite.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

39771

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par l'un des gérants, ou en cas de classes de gérants, par un gérant de
classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire"
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

39772

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Les comptes annuels sont mis à la disposition des actionnaires au siège social
de la Société. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise conformément au chapitre 4 de la
Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises est nommé par le conseil de gérance. Tout réviseur ainsi nommé peut
être révoqué avec ou sans raison.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé le nombre

de parts sociales telles qu'indiquées à côté de son nom:

Souscripteur

Nombre de parts sociales Paiement par part sociale

Mediannuaire Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€1 par part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€12.500

Les parts sociales ainsi émises sont entièrement libérées de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros

(€12.500) est désormais à la disposition de la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses et Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ EUR 2.800,-.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 63, rue de Rollingergrund L-2440 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle

39773

- Stefan Lambert, expert comptable, né le 8 janvier 1964 à Trèves (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- Dr. Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

- Nicolas Gheysens, gérant, né le 12 décembre 1976 à Tourcoing (France), ayant son adresse professionnelle au 24,

rue Jean Goujon, 75008 Paris (France).

Disposition transitoire

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: E. ADAM - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11503. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le trente mars de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009044101/242/494.
(090050817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Allo Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 145.506.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

1.- Monsieur Roger GREDEN, directeur de sociétés, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, ici représenté

par Monsieur Benoît CASTELAIN, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,

et
2.- Monsieur Sébastien SOBCZYK, directeur de société, demeurant 38 ZAE Le Triangle Vert, L-5691 Mondorf-les-

Bains.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

"ALLO TOOLS S.A."
Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la vente et la concession d'applications WEB, ainsi que la vente et la

maintenance de matériel informatique.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immo-
bilières y rattachées directement ou indirectement.

39774

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100.- (cent euros).

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué

ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantième.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1

vendredi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

39775

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Roger GREDEN, prénommé (deux cent dix-sept actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
2.- Monsieur Sébastien SOBCZYK, prénommé (quatre-vingt-treize actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total (trois cent dix actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de EUR

7.750,-(sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 38 ZAE Le Triangle Vert, L-5691 Mondorf-les-Bains.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger GREDEN, prénommé, né à Arlon, le 28 octobre 1953,
b) M. Sébastien SOBCZYK, prénommé, né à Forbach, le 2 avril 1978,
c) M. Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de sociétés, demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon, né à Arlon, le

20 octobre 1948.

39776

L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2014, Monsieur Sébastien SOBCZYK, en qualité d'administrateur délégué de la société
chargé de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion sous sa signature individuelle

Quatrième résolution

Est nommé commissaire: CAP CONSULTANTS S.à r.l., avec siège social au 72, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 103153.

Septième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille quatorze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. CASTELAIN, S. SOBCZYK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2009. Relation: LAC/2009/12067. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1

avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009044063/242/154.
(090050745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

RP Global Finance, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.585.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009043944/9127/12.
(090050617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.075.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 décembre 2008

En date du 31 décembre 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Titus J. Graafsma, Dirk van Ommeren et Carlo Friob pour

une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2009.

- de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., pour une durée d'un an

prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2009.

Luxembourg le 30 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BOAZ MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043899/4/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00348. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39777

Valbay International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009040991/239/12.
(090046702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

N & B International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.843.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mars 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES SA., ayant son siège social 50, route d'Esch
à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 6 mars 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009041274/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Nereo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Christine DOERNER
Notaire

Référence de publication: 2009040994/209/12.
(090047042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Dominion Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.340.

Extrait de résolution de l'actionnaire unique de la société prisent en date du 15 mars 2009

Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société du 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au

26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

39778

Pour extrait sincère et conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009041537/651/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07657. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Sculler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 145.486.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun.
Den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN

1) Die Aktiengesellschaft WADER A.G., mit Sitz in L-5401 Ahn, 7, route du Vin, eingetragen beim Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 45.240,

hier vertreten durch seinen Delegierten des Verwaltungsrates Herr Albert BOOIJ, Schiffskapitän, wohnhaft in NL-4513

KE Hoofdplaat, Zuidlangeweg 2.

2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., abgekürzt „INL S.A"., mit Sitz in L-5401 Ahn, 7,

route du Vin, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.719,

hier vertreten durch Herrn Albert BOOIJ, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 24. März

2009,

welche Vollmacht, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben ein registriert zu werden.

Welche Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „SCULLER S.A. " gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Ahn.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.

39779

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 32.000,-), eingeteilt in drei

hundert zwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-), welche in voller Höhe
eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene Amt

vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung

des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsi-

tzenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelunters-
chrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten eines
jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder Prozesse,
an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevollmächtigte
oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptaktionärin
oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachlässigkeit oder
schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche Entschädigung nur
dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht verantwortlich ist
wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schliesst andere Rechtsans-
prüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

39780

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar am dritten Freitag des Monats April eines jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr ein tausend fünf hundert Euro (€ 1.500,-).

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:

1) Die Gesellschaft WADER A.G., vorgenannt, zwei hundert vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . .

Total: drei hundert zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 32.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

39781

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfindet, werden ernannt:
- Herr Albert BOOIJ, Schiffskapitän, wohnhaft in NL-4513 KE Hoofdplaat, Zuidlangeweg 2.
- Frau Elisabeth Maatje Helena WAGENAAR, Hausfrau, wohnhaft in L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
- Frau Marchje KOSTER, geborene KWAKERNAAK, Angestellte, wohnhaft in D-54308 Langsur, Friedhofstrasse 30.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft EWA Revision S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der B 38.937.

4) Die Generalversammlung beschliesst Herrn Albert BOOIJ, vorbenannt, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied

zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014, mit der Befugnis
die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: A. BOOIJ, Henri BECK.
Echternach à Echternach, le 26 mars 2009 Relation: ECH/2009/370. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. März 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009042907/201/178.
(090049487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Technology 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.947.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009041621/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06341. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Immo LEB 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3242 Bettembourg, 5, rue Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.485.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

39782

1.- Madame Martine SCHRANK, employée, épouse de Monsieur Hubert LEBRUN, demeurant à B-6780 Buvange, 45,

rue Ste Croix.

2.- Madame Valérie LEBRUN, criminologue, demeurant à B-5660 Aublain, 20, Place St Lambert.
3.- Madame Chantai LEBRUN, ouvrière-vendeuse, demeurant à B-6440 Froidchapelle, 7, rue du Gouty.
4.- Madame Nathalie LEBRUN, ouvrière, demeurant à B-5660 Aublain, 20, Place St Lambert.
5.- Monsieur Hubert LEBRUN, gérant de société, demeurant à B-6780 Buvange, 45, rue Ste Croix.
Les comparantes sub 1 à 4) sont ici représentées par Monsieur Hubert LEBRUN, prénommé, en vertu de quatre

procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 respectivement 14 mars 2009,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société a également pour objet la détention et la gestion d'immeubles pour son propre compte.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Immo LEB 2009 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Martine SCHRANK, employée, épouse de Monsieur Hubert LEBRUN, demeurant à B-6780 Buvange,
45, rue Ste Croix, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Valérie LEBRUN, criminologue, demeurant à B-5660 Aublain, 20, Place St Lambert,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Madame Chantal LEBRUN, ouvrière-vendeuse, demeurant à B-6440 Froidchapelle, 7, rue du Gouty,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Nathalie LEBRUN, ouvrière, demeurant à B-5660 Aublain, 20, Place St Lambert,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Hubert LEBRUN, gérant de société, demeurant à B-6780 Buvange, 45, rue Ste Croix,
quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

39783

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hubert LEBRUN, gérant de société, demeurant à B-6780 Buvange, 45, rue Ste Croix.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-3242 Bettembourg, 5, rue Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte,

39784

Signé: H. LEBRUN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 mars 2009. Relation: ECH/2009/362. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 mars 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009042906/201/122.
(090049458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Oval Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 145.484.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue.

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15 Boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "OVAL FINANCE S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

39785

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

39786

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de SIX ans:
a. Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

b. Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, né le 3 septembre 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

c. Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, né le 5 août 1971 à Thionville (France) demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
La société anonyme REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte

Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.549.

3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lemoye, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 mars 2009. Relation: RED/2009/373. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 26 mars 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009042905/7851/144.
(090049447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

JD Tax & Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9535 Wiltz, 27, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 145.489.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-sept mars.

39787

Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Jessica DELAGE, expert-comptable, née à Waremme (Belgique) le 4 octobre 1979, demeurant à B-4257

Berloz, Rue du Terminus, 5;

2.- Monsieur Valéry GUILLEAUME, ingénieur industriel, né à Malmedy (Belgique) le 23 juillet 1978, demeurant à B-4257

Berloz, Rue du Terminus, 5.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "JD TAX & SERVICES S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes;
- la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels;
- conseils en matières fiscales, accomplissement de leurs obligations fiscales, représentation des contribuables;
- la gestion et l'organisation des entreprises, ainsi que le conseil en la matière, au sens le plus large;
- le conseil et l'assistance en organisation, planification et gestion des entreprises;
- l'exploitation d'un bureau de comptabilité avec prestations de tous services s'y attachant;
- exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect, fiscale et sociale;
- toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour autant que

ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession d'expert-comptable;

- le conseil en management, en organisation et en gestion de projets, détermination des besoins et l'élaboration des

stratégies, l'analyse fonctionnelle des solutions et de la rédaction des spécifications, la définition, la budgétisation et l'as-
sistance à la mise en oeuvre des moyens organisationnels, techniques et informatiques dans le but d'épauler les clients à
l'optimisation de leurs performances;

- la réalisation d'audits et d'expertises concernant tous les domaines de l'entreprise tels que sa gouvernance, sa di-

rection, sa gestion interne, sa gestion informatique, sa gestion financière, son système de contrôle interne;

- l'organisation de formations;
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/

ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées d'un objet social
similaire;

Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés;
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie et exclusivement pour son compte propre,

les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Madame Jessica DELAGE, expert-comptable, née à Waremme (Belgique) le 4 octobre 1979,
demeurant à B-4257 Berloz, Rue du Terminus, 5, quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Valéry GUILLEAUME, ingénieur industriel, né à Malmedy (Belgique) le 23 juillet 1978,
demeurant à B-4257 Berloz, Rue du Terminus, 5, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

39788

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-9535 Wiltz, 27, rue Knupp.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Jessica DELAGE, préqualifiée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jessica DELAGE, Valéry GUILLEAUME, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2009. Relation: LAC/2009/12104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

avril 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009042908/222/103.
(090049533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

3A Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 14, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 102.142.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39789

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009042959/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08838. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Sixa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.644.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/09.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009042969/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06583. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Dardir International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.436.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n° 262/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de la société DARDIR
INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
Le liquidateur

Référence de publication: 2009043632/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05775. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Aptina (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.909.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2009 que Monsieur Benoît CHA-

PELLIER a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pour la société
S G G S.A.
412F, route d'Esch

39790

L-2086 LUXEMBOURG
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009043318/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08475. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Sintesi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.909.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/09.

Signature.

Référence de publication: 2009043468/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08249. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Merrill Lynch Paris Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009043970/242/13.
(090050201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Chancellor Group S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.816.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n° 298/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
Le liquidateur

Référence de publication: 2009043633/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05797. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39791

Privileged Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.173.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 6 février 2009

- En date du 6 février 2009, le Conseil d'Administration Privileged Investors a décidé de coopter Monsieur Marnix

Arickx, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur James Wilmot-Smith, 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg démissionnaire en date du 15 décembre 2008, jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 26 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Privileged Investors
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009043897/4/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2009, réf. LSO-DD00353. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090050516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 19 janvier 2009, la société Orrix Management BVBA, ayant son

siège social 27, Hoevestraat à B-1640 Sint Genesius-Rode a cédé:

- 1.500 parts sociales à Monsieur Christian Schneider, né le 10 octobre 1964 à D-Ingolstadt et demeurant 6, Lerchenweg

à D-82279 Eching am Ammersee.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009041287/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06173. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009043978/242/13.
(090050288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39792

Document Outline

3A Consult S.à r.l.

Allo Tools S.A.

Aptina (Luxembourg) S.à r.l.

Arachne B.V.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A.

Centaurus Logistics S.A.

Cetex Luxembourg S.A.

Chancellor Group S.A. Holding

Credit Suisse Nova (Lux)

Dardir International Holding S.A.

Dominion Group Luxembourg S.A.

Dunedin Investments S.à r.l.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Ergonom Group S.A.

Eventus Fondsverwaltung GmbH

Global Logistic Partners S.A.

Happy Invest S.A.

Immo LEB 2009 S.à r.l.

JD Tax & Services S.à r.l.

Locplan S.A.

Merrill Lynch Paris Holdings

Merrill Lynch Paris Nursing 1

Merrill Lynch Paris Nursing 2

Merrill Lynch Paris Nursing 3

Merrill Lynch Paris Nursing 4

MLAM 5

MLArg Real Estate 8

N & B International S.A.

Neko Finance S.à r.l.

Nereo Finance S.A.

Oval Finance S.A.

print 24 GmbH

Privileged Investors

RP Global Finance

Sculler S.A.

Sintesi Management S.A.

Sixa Invest S.A.

Technology 13 S.A.

Valbay International S.A.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.

WX Budget Hotel Holding S.A.

Yellowsub S.à r.l.