MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 827

17 avril 2009

SOMMAIRE

Andromeda Investissement S.A. . . . . . . . . .

39665

ArcelorMittal Research & Development

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39668

Auto Sport Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39672

Bachridi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39654

Bell Production Video B.P.V. S.à r.l.  . . . . .

39659

Blackstone Pictures Entertainment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39675

Boaz Management Company (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39655

BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

39691

Bucephale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39674

Cienega Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39673

Circuit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39669

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39674

Colombian Esmeraldas  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39670

Coreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39658

Co-Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39668

Croesus International Holding S.A.  . . . . . .

39670

Decapterus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

39676

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39675

DVN Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39669

Economique Euro Antillaise S.A.  . . . . . . . .

39675

Elea Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39672

Elinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39661

Eylau S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39655

Fiduciaire TG Experts S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39650

Financière Saint Honoré  . . . . . . . . . . . . . . . .

39671

Flora Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39668

H.& B Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39671

Intel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39663

Intermedia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

39650

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39675

Itevelesa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

39664

Iworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39675

King Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39673

KVT coinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39673

Landstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39671

L.I.E.M. Beteiligungen S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39670

Lux Venture Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39654

Marvet International Holding S.A.  . . . . . . .

39664

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39673

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l.  . . . . . . .

39672

Mecfint (Jersey) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39658

MLArg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39661

ML Poivre Real Estate 1  . . . . . . . . . . . . . . . .

39652

ML Poivre Real Estate GP . . . . . . . . . . . . . . .

39650

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

39656

Navilux Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39655

NOBIS Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

39668

Novotek Luxembourg Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39655

Poseidon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39659

RECAP I Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39664

RECAP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39664

Romerox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39673

Royal Holding Limited (S.à r.l.)  . . . . . . . . . .

39683

Saes Getters International Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39661

S.C.I. Haupesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39694

SPE 2 Berlin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39661

Spotclark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39674

Temeko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39650

Time Capital International S.A.  . . . . . . . . .

39669

Travelguide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39674

Union Textiles Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

39665

U.S. TV United Store-TV S.à r.l. . . . . . . . . .

39650

39649

Temeko Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.869.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54522 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043092/211/12.
(090049370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Fiduciaire TG Experts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 132.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043093/209/12.
(090049421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

U.S. TV United Store-TV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Intermedia Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.419.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 mars 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043097/201/13.
(090049489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

ML Poivre Real Estate GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.476.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorpo-

rated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  4,  rue  Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744.

2. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, with registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, registered with the trade register
at the local court of Cologne under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
powers of attorney given under private seal.

39650

The said powers of attorney, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of ML Poivre Real Estate GP, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of
trade and companies under the number B 135.476 and incorporated by deed of the undersigned notary on 18 December
2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 403 on 15 February 2008 (the "Com-
pany").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or

represented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the
Board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions
of the Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has
been appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Second resolution

Further, the Partners decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its sole manager or

(ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class B manager or (iii)
by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euros (EUR 750.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744.

2. Colonia Real Estate AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Républic

Fédérale d'Allemagne et ayant son siège social au Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro HRB 54.006.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (les "Associés") sont ici représentées

par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en vertu des
procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de ML Poivre Real Estate GP, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg

39651

sous le numéro B 135.476, constituée par acte du notaire instrumentant, le 18 décembre 2007 publié au Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 403 du 15 février 2008 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9, 5 

ème

 paragraphe des statuts de la Société qui apparaîtra comme suit:

" Art. 9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du
conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé par un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B présents ou représentés."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société qui apparaîtra comme suit:

" Art. 10. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son gérant unique

ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (iii) par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, connu(e) au notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10272. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043550/242/104.
(090049969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

ML Poivre Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.481.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorpo-

rated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  4,  rue  Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744.

2. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, with registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, registered with the trade register
at the local court of Cologne under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

39652

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Partners of ML Poivre Real Estate 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade
and companies under the number B 135.481 and incorporated by deed of the undersigned notary on 18 December 2007,
published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 412 on 18 February 2008 (the "Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or

represented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the
Board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions
of the Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has
been appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Second resolution

Further, the Partners decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its sole manager or

(ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class B manager or (iii)
by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euros (EUR 750.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744.

2. Colonia Real Estate AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Républic

Fédérale d'Allemagne et ayant son siège social au Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro HRB 54.006.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (les "Associés") sont ici représentées

par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en vertu des
procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de ML Poivre Real Estate 1, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.481, constituée par acte du notaire instrumentant, le 18 décembre 2007 publié au Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 412 du 18 février 2008 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

39653

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9, 5 

ème

 paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" Art. 9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du
conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé par un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B présents ou représentés."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de tout gérant de classe A, ensemble avec
un gérant de classe B ou (iii) par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, connu(e) au notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10273. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043552/242/103.
(090049959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Bachridi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 106.192.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043491/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Lux Venture Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.720.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39654

LUX VENTURE FINANCE S.A.
N. PICCIONE / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043129/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08840. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Navilux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.878.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043202/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08537. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.075.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOAZ Management Company (Luxembourg) S.A.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043226/4/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00349. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.732.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009043489/1125/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00212. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Eylau S.C., Société Civile.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg E 1.460.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement à Luxembourg

<i>le 15 décembre 2008 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la Société est désormais situé au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange au lieu du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

39655

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009043123/768/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

ML Poivre Stabilité S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.844.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ML Poivre Real Estate GP, a private limited liability company(société à responsable limitée), incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 135.476 (the "General
Partner").

2. ML Poivre Real Estate 1, a private limited liability company (société à responsablité limitée), incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 135.481 (the "Limited
Partner").

3. ML Poivre Real Estate 2, a private limited liability company (société à responsablité limitée), incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 135.480 (the "Limited
Partner").

4. ML Poivre Real Estate 3, a private limited liability company (société à responsablité limitée), incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 135.479 (the "Limited
Partner").

5. ML Poivre Real Estate 4, a private limited liability company (société à responsablité limitée), incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 135.478 (the "Limited
Partner").

6. ML Poivre Real Estate 5, a private limited liability company (société à responsablité limitée), incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 135.477 (the "Limited
Partner").

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to draw up that

they represent all the units of ML POIVRE STABILITE S.e.c.s., a limited corporate partnership (société en commandite
simple), with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
register of trade and companies under the number B 135.844 and incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg on December 19, 2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C")
number 511 on February 28, 2008.

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners decide to amend article 4, 1 

st

 paragraph of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

"4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the

General Partner.

39656

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law."

<i>Second resolution

The Partners decide to amend article 12 of the articles of association of the Company, which henceforth shall read as

follows

" Art. 12. Representation of the Partnership. The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by (i)

the signature of the sole manager of its General Partner or (ii) in case of plurality of managers, the joint signatures of any
class A manager and any class B manager of the General Partner or (iii) by the single or joint signature(s) of any person
(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with the articles of association of the General
Partner. Such delegate shall in no event be a Limited Partner."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ML Poivre Real Estate GP, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.476 ("Associé Commandité").

2. ML Poivre Real Estate 1, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.481 ("Associé Commanditaire").

3. ML Poivre Real Estate 2, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.480 ("Associé Commanditaire").

4. ML Poivre Real Estate 3, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.479 ("Associé Commanditaire").

5. ML Poivre Real Estate 4, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.478 ("Associé Commanditaire").

6. ML Poivre Real Estate 5, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.477 (ci-après "Associé Commanditaire").

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-après les "Associés") sont ici re-

présentées par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en
vertu des procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles représentent la totalité des unités de ML Poivre Stabilite S.e.c.s., une société en commadite simple ayant son siège
social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 135.844, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, le 19 décembre 2007 publié au
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 511 du 28 février 2008 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

39657

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 4, 1 

er

 paragraphe des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision de l'Associé Commandité.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts".

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de modifier l'article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature du gérant unique de

l'Associé Commandité ou (ii) par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B de l'Associé Commandité ou (iii)
par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été valablement délégué dans les conditions des Statuts
de l'Associé Commandité. Ce mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Commanditaire".

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes
comparantes, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10271. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME , délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043546/242/135.
(090049981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Mecfint (Jersey) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport du Commissaire

aux Comptes et celui du Réviseur d'Entreprises, chargés du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affec-
tation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MECFINT (JERSEY) S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009043560/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00214. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Coreal S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.815.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°268/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur

39658

et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
COREAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043626/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Bell Production Video B.P.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 29.060.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°269/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
BELL PRODUCTION VIDEO B.P.V. S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043625/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.297.

L'an deux mil neuf, le vingt-sept février.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée "POSEIDON FINANCE S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R.C.S. Luxembourg section B numéro 134297,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial C n° 82 du 11 janvier

2009.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Antoine MAFRICA, employé, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, 19-21, Bd Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Caroline GUYON, employée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, Bd Prince Henri.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Manuela D'AMORE, employée, résidant professionnel-

lement à Luxembourg, 19-21, Bd Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n' pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

39659

1. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
"La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

2. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée et après avoir constaté que la société n'a pas émis d'obli-

gation, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 1.250.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. MAFRICA, C. GUYON, M. D'AMORE, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 mars 2009, LAC/2009/8432: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

39660

Luxembourg, le 26/03/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009044059/208/83.
(090050811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Saes Getters International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.526.

Les comptes annuels au 31/12/2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009043655/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00673. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Elinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.387.

Le Bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 avril 2009.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2009043640/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04661. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

SPE 2 Berlin, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.052.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 27 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°537 du 4 juin 2005.

Les comptes abrégés au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE 2 Berlin
Signature

Référence de publication: 2009043639/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00662. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLArg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

39661

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorpo-

rated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  4,  rue  Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 131.744.

2. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, with registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, registered with the trade register
at the local court of Cologne under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
proxies given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Partners of MLArg Real Estate GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of
trade and companies, R.C.S. Luxembourg, under the number B 124.704 and incorporated by deed of the undersigned
notary on 5 February 2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 769 on 3 May
2007 (the "Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-

sented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board
of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Second resolution

Further, the Partners decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744.

39662

2. Colonia Real Estate AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Républic

Fédérale d'Allemagne et ayant son siège social au Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro HRB 54.006.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-après les "Associés") sont ici re-

présentées par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en
vertu des procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de MLArg Real Estate GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 124.704, constituée par acte du notaire instrumentant, le 5 février 2007 publié au Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 769 du 3 mai 2007 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9, 5 

ème

 paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" 9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil
de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du conseil
de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été
nommé par un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B présents ou représentés."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de tout gérant de classe A, ensemble avec
un gérant de classe B ou (iii) par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme sept cent cinquante Euros (EUR 750.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, connu au notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10288. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043920/242/104.
(090050369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Intel Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.509.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39663

INTEL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043610/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04241. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.895.

Les comptes annuels du 5 septembre 2008 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043604/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00729. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.897.

Les comptes annuels du 5 septembre 2008 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043605/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00730. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Itevelesa Participations S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.251.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043606/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00745. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Marvet International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.808.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39664

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043608/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00191. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Union Textiles Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 25.994.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/3/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043590/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Andromeda Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 86.120.

L'an deux mil neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Andromeda Investissement S.A." (la "Société"),

une société anonyme, ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, constituée le 17 janvier
2002 par acte notarié publié au Mémorial C, numéro 464 de l'année 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19 mai 2005 par acte notarié, publié au

Mémorial C No 1082 du 22 octobre 2005.

L'assemblée a été convoquée par lettre recommandée en date du 5 janvier 2009 adressée à tous les actionnaires.
Elle est présidée par Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; employée privée, demeurant à Pétange.
Il fut nommé comme secrétaire Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
et comme scrutateur Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Toutes les actions sont nominatives.
2. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions émises dans la Société sont représentées à

l'assemblée générale.

70% des actionnaires ont déclaré voter pour et 30% des actionnaires (Verdoso Investment S.A.) ont déclaré voter

contre l'ordre du jour lequel a la teneur suivante:

I. Prise en considération et acceptation pour autant que de besoin du transfert de quinze (15) actions de la Société

par la société Verdoso Investment S.A., une société anonyme constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté à L- 1930 Luxembourg, inscrite auprès du registre des commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 59 863 ("Verdoso") au profit de la société Hebo Lux S.A., une société anonyme constituée
sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, inscrite auprès
du registre des commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72 935 ("Hebo Lux") et de dix (10) actions
par la société Continental Developments S.àr.L, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois luxembour-
geoises, ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, inscrite auprès du registre des commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108 287 ("Continental") au profit de Hebo Lux. Hebo Lux en qualité
de nouvel actionnaire de la Société participe à la présente assemblée générale, ensemble avec tous les actionnaires pré-
sents ou représentés de la Société.

39665

II. Modification de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de mille euro (EUR 1.000) par action en une

valeur nominale de dix euro (EUR 10) par action de sorte que le capital social de la Société d'un montant actuel de cent
mille euro (EUR 100.000) soit dorénavant divisé en dix mille actions (10.000) de dix euro (EUR 10) chacune;

III. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent mille euro (EUR 200.000) afin de le porter

de son montant actuel de cent mille euro (EUR 100.000) à trois cent mille euro (EUR 300.000) par la création et l'émission
de vingt mille (20.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune; constat du rapport du
conseil d'administration conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
qu'amendée relatif au prix d'émission proposé et à la proposition aux actionnaires existants de renoncer à leur droit de
souscription préférentiel; renonciation par les actionnaires existants de la Société au droit préférentiel de souscription
pour l'émission des vingt mille (20.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune au
profit d'Hebo Lux et de Continental; souscription de douze mille (12.000) nouvelles actions par Hebo Lux et de huit mille
(8.000) nouvelles actions par Continental; libération du prix de souscription des nouvelles actions par apport en numéraire
par Hebo Lux d'un montant de cent vingt mille euro (EUR 120.000) et par Continental d'un montant de quatre-vingt mille
euro (EUR 80.000);

IV. Création d'un capital social autorisé non émis de la Société de quatre cent mille euro (EUR 400.000) consistant en

quarante mille (40.000) actions autorisées non émises, ayant chacune une valeur nominale de dix euro (EUR 10) per-
mettant de porter le capital social émis de la Société à sept cent mille euro (EUR 700.000); constat du rapport du conseil
d'administration conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée
relatif aux circonstances et au prix auxquels les actions de la Société peuvent être émises dans le cadre du capital social
autorisé ainsi qu'à l'autorisation du conseil d'administration de renoncer à, de limiter ou de supprimer tout droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour toute émission d'actions dans le cadre du capital autorisé; dé-
termination du capital social autorisé et autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre des actions supplé-
mentaires dans la limite du capital autorisé et de renoncer à, de limiter ou de supprimer tout droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants pour toute émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé pour une
période commençant à la date de l'assemblée générale des actionnaires fixant le capital social autorisé et l'autorisation à
donner au conseil d'administration et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte
comprenant le procès-verbal de cette assemblée dans le Mémorial;

V. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (version française) de façon à refléter les résolutions ci-avant

comme suit:

"Le capital social émis et libéré de la Société est de trois cent mille euro (EUR 300.000) divisé en trente mille (30.000)

actions d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à quatre cent mille euro (EUR 400.000), représenté par quarante

mille (40.000) actions autorisées non émises ayant chacune une valeur nominale de dix euro (EUR 10) permettant de
porter le capital social émis de la Société à sept cent mille euro (EUR 700.000). Le conseil d'administration est autorisé
à émettre des actions supplémentaires (et/ou des instruments convertibles en actions ou donnant un droit de souscription
aux actions), dans la limite du capital social autorisé, en totalité ou en partie et, de temps à autre, avec ou sans réserver
de droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants, contre apport en espèces, en nature ou par voie d'in-
corporation de primes ou réserves disponibles ou autrement, avec ou sans prime d'émission, à déterminer à sa discrétion,
pendant une période commençant à la date de l'assemblée générale extraordinaire prévoyant le capital social autorisé (et
par la suite, son renouvellement) et expirant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication du procès-verbal
de cette assemblée générale extraordinaire dans le Mémorial. Dans le cas d'émissions d'actions dans les limites du capital
social autorisé, le conseil d'administration doit faire porter ces émissions dans un acte notarié conformément à la loi et
le présent article 5 devra être modifié en conséquence.

Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par

décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts."

VI. Adaptation de la traduction anglaise de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements apportés

à la version française de l'article 5 des statuts de la Société tels que mentionnés au point V. de l'ordre du jour.

<i>Vote de l'ordre du jour

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées comme suit:

<i>Première résolution

Le point 1 de l'ordre du jour a été adopté par 70 votes pour et 30 votes contre.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé par 70 votes pour et 30 votes contre de modifier la valeur nominale actuelle des actions de la Société de

mille euro (EUR 1.000) par action en une valeur nominale de dix euro (EUR 10) par action de sorte que le capital social
de la Société d'un montant actuel de cent mille euro (EUR 100.000) soit divisé dorénavant en dix mille actions (10.000)
de dix euro (EUR 10) chacune.

39666

<i>Troisième résolution

L'assemblée décidé de ne pas statuer sur l'augmentation de capital de deux cent mille euros (€ 200.000.-) alors que

l'actionnaire Verdoso Investment S.A., a déclaré ne pas vouloir renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Le point 3 est donc rayé de l'ordre du jour avec une majorité de 70 votes

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide par 70 votes pour et 30 votes contre de créer un capital social autorisé non émis de la Société de

quatre cent mille euro (EUR 400.000) consistant en quarante mille (40.000) actions autorisées non émises, ayant chacune
une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune.

<i>Cinquième et Sixième résolution

Avec la même majorité que ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société (version française)

comme suit:

"Le capital social émis et libéré de la Société est de cent mille euro (EUR 100.000) divisé en dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à quatre cent mille euro (EUR 400.000), représenté par quarante

mille (40.000) actions autorisées non émises ayant chacune une valeur nominale de dix euro (EUR 10) permettant de
porter le capital social émis de la Société à cinq cent mille euro (EUR 500.000). Le conseil d'administration est autorisé
à émettre des actions supplémentaires (et/ou des instruments convertibles en actions ou donnant un droit de souscription
aux actions), dans la limite du capital social autorisé, en totalité ou en partie et, de temps à autre, avec ou sans réserver
de droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants, contre apport en espèces, en nature ou par voie d'in-
corporation de primes ou réserves disponibles ou autrement, avec ou sans prime d'émission, à déterminer à sa discrétion,
pendant une période commençant à la date de l'assemblée générale extraordinaire prévoyant le capital social autorisé (et
par la suite, son renouvellement) et expirant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication du procès-verbal
de cette assemblée générale extraordinaire dans le Mémorial. Dans le cas d'émissions d'actions dans les limites du capital
social autorisé, le conseil d'administration doit faire porter ces émissions dans un acte notarié conformément à la loi et
le présent article 5 devra être modifié en conséquence.

Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par

décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts."

<i>Version anglaise.

La version anglaise de l'article 5 des statuts de la Société sera formulée ainsi:
"The Company has an issued and paid-up capital of one hundred thousand Euros (EUR 100,000), divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each.

The authorised unissued capital of the Company is set at four hundred thousand Euros (EUR 400,000) represented

by forty thousand (40,000) authorised but un-issued shares with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each allowing for
the Company's issued capital to be increased to five hundred thousand Euro (EUR 500,000). Out of the authorised share
capital, the board of directors is authorised to issue further shares (and/or instruments convertible into shares or giving
right to subscribe to shares) in whole or in part, from time to time, with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders, against contribution in cash, in kind or via incorporation of premium or available reserves
or otherwise, with or without a share premium, to be determined in its discretion, within a period starting on the date
of  the  extraordinary  general  meeting  providing  for  the  authorised  share  capital  (or  thereafter  renewal  thereof)  and
expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the minutes of such extraordinary general meeting in the
Mémorial. In the case of issues of shares within the authorised share capital the board of directors shall have such issues
recorded by notarial deed in accordance with law and this article 5 amended accordingly.

Without prejudice to the provisions of the previous paragraph, the capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these
articles of incorporation."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société sont

estimés à mille deux cent cinquante euro (€ 1.250.-)

Fait à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 février 2009. Relation: EAC/2009/1479. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

39667

Pétange, le 26 février 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009043928/207/149.
(090050536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

NOBIS Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.070.

Le Bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009043663/275/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00022. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

ArcelorMittal Research &amp; Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043662/571/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00258. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Flora Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.978.

Le Bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043659/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08543. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Co-Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.838.

Le bilan de la société au 30/09/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39668

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043637/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08454. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

DVN Holding A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.299.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°264/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
DVN HOLDING A.G. (S.A.)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043630/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Time Capital International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.926.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°265/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
TIME CAPITAL INTERNATIONAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043629/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05781. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Circuit Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.724.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°266/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
CIRCUIT HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39669

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043628/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Croesus International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.306.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°267/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
CROESUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043627/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Colombian Esmeraldas, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 19.233.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°290/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
COLOMBIAN ESMERALDAS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043623/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

L.I.E.M. Beteiligungen S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 35.455.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°292/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
L.I.E.M. BETEILIGUNGEN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39670

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043622/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Financière Saint Honoré, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.779.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°294/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
FINANCIERE SAINT HONORE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043620/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

H.&amp; B Associates, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.413.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°295/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
H &amp; B ASSOCIATES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043619/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Landstone S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.774.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 291/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de la société LANDSTONE
S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39671

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043634/1780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Auto Sport Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.845.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Auto Sport Diffusion S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043000/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08124. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.450.

La version abrégée des Comptes Annuels au 31 décembre 2008 a été déposée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2009043032/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08304. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Elea Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009043050/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08941. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39672

Romerox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 85.649.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROMEROX S.A.
Rue de l'Hôtel de Ville, n° 2
L-4782 PETANGE
Signature

Référence de publication: 2009043052/2494/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08698. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.075.

La version abrégée des Comptes Annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Jan Willem Overheul
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009043079/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08293. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

KVT coinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. King Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043087/239/13.
(090049221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Cienega Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.137.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54802 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043100/211/12.
(090049636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39673

Bucephale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.199.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUCEPHALE SA
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043102/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08135. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.119.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.470.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009043104/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00192. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 330.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009043107/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00190. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Travelguide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 9, Born Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 91.992.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043126/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 mars 2009, réf. DSO-DC00293. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090049466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39674

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009043611/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00726. - Reçu 268,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090050020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043563/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08717. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Economique Euro Antillaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 29.106.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°293/09 rendu en date du 19 février 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
ECONOMIQUE EURO ANTILLAISE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Pascal PEUVREL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009043621/1780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Iworld S.A., Société Anonyme,

(anc. Blackstone Pictures Entertainment S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.480.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

39675

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/04/2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009043694/2352/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04564. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Decapterus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.528.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Mr Gisli Thor Reynisson, born on 21 June 1965 in Reykjavik (Iceland), bearer of passport number 06101109, issued

by the Icelandic competent authority on 6 September 2006, residing at Riga (Latvia), Duly represented by Ms Simone
Baier, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 16 March 2009;

2) Mr Jon Thor Hjaltason, born on 16 May 1950 in Reykjavik (Iceland), bearer of passport number A1090785, issued

by the Icelandic competent authority on 20 March 2002, residing at Riga (Latvia), duly represented by Ms Simone Baier,
previously named, by virtue of a proxy, given in Copenhagen on 16 March 2009;

3) Mr Bjarni Gunnarsson, born on 30 August 1954 in Hafnarfjordur (Iceland), bearer of passport number A2092973,

issued by the Icelandic competent authority on 21 May 2008, residing at Riga (Latvia), duly represented by Ms Simone
Baier, previously named, by virtue of a proxy, given on 16 March 2009;

4) Mr Daumants Vitols, born on 21 October 1963 in Riga (Latvia), bearer of passport number LL0626267, issued by

the Riga 4 

th

 Passport Department on 15 April 2004, residing at Riga (Latvia), duly represented by Ms Simone Baier,

previously named, by virtue of a proxy, given on 16 March 2009.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organised and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

39676

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Decapterus Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, liquidation or dissolution, the shares of the deceased, liquidated or dissolved shareholder may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, liquidation, dissolution or insolvency of one of the share-

holders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, also if there is more than

one, by the individual signature of any manager. The Company may have different classes of managers. In such case only,
the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager of each class.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,

39677

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 21. Each year on the 31 

st

 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

39678

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) Mr Gisli Thor Reynisson, aforementioned,
paid six thousand six hundred sixty three euro (EUR 6,663.-) in subscription for six thousand six hundred sixty three

(6,663) shares;

2) Mr Jon Thor Hjaltason, aforementioned,
paid two thousand two hundred twenty four euro (EUR 2,224.-) in subscription for two thousand two hundred twenty

four (2,224) shares;

3) Mr Bjarni Gunnarsson, aforementioned,
paid two hundred twenty four euro (EUR 2,224.-) in subscription for two thousand two hundred twenty four (2,224)

shares; and

4) Mr Daumants Vitols, aforementioned,
paid one thousand three hundred eighty nine euro (EUR 1,389.-) in subscription for one thousand three hundred eighty

nine (1,389) shares.

Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg;
2. The following persons are appointed manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period:
- Mr Daumants Vitols, Financial and investment manager, born on 21 October 1963 in Riga (Latvia), residing in 162

Brivibas Street, aptm. 75, LV1012, Riga (Latvia);

- Mr Gunnar Leo Gunnarsson, Financial and investment manager, born on 25 January 1966, in Reykjavik (Iceland),

residing in 5 Hoffgerdi, 200, Kopavogur (Iceland).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

39679

1) Monsieur Gisli Thor Reynisson, né le 21 juin 1965 à Reykjavik (Islande), porteur du passeport no. 06101109, émis

par l'autorité compétente d'Islande le 6 septembre 2006, résident à Riga (Lettonie), ici représenté par Madame Simone
Baier, Rechtsanwàltin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 2009;

2) Monsieur Jon Thor Hjaltason, né le 16 mai 1950 à Reykjavik (Islande), porteur du passeport no. A1090785, émis

par l'autorité compétente d'Islande le 20 mars 2002, résident à Riga (Lettonie), ici représenté par Madame Simone Baier,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Copenhague le 16 mars 2009;

3) Monsieur Bjarni Gunnarsson, né le 30 août 1954 à Hafnarfjordur (Islande), porteur du passeport no. A2092973,

émis par l'autorité compétente d'Islande le 21 mai 2008, résident à Riga (Lettonie), ici représenté par Madame Simone
Baier, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 2009;

4) Monsieur Daumants Vitols, né le 21 octobre 1963 à Riga (Lettonie), porteur du passeport no. LL0626267, émis par

le 4ème Département de Passeport de Riga le 15 avril 2004, résident à Riga (Lettonie), ici représenté par Madame Simone
Baier, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 2009.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Decapterus Holding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

39680

à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès, liquidation ou dissolution d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à

des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite, la déconfiture, la liquidation ou la dissolution de l'un des associés ne met pas

fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, même lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle de n'importe quel gérant. La Société peut nommer différentes catégories de gérants. Dans ce
cas seulement, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de chaque classe.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

39681

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gisli Thor Reynisson, susnommé,
a payé six mille six cent soixante-trois euros (EUR 6.663,-) pour une souscription à six mille six cent soixante-trois

(6.663) parts sociales; et

2) Monsieur Jon Thor Hjaltson, susnommé,
a payé deux mille deux cent vingt-quatre euros (EUR 2.224,-) pour une souscription à deux mille deux cent vingt-

quatre (2.224) parts sociales; et

3) Monsieur Bjarni Gunnarsson, susnommé,
a payé deux mille deux cent vingt-quatre euros (EUR 2.224,-) pour une souscription à deux mille deux cent vingt-

quatre (2.224) parts sociales; et

4) Monsieur Daumants Vitols, susnommé,

39682

a payé mille trois cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.389,-) pour une souscription à mille trois cent quatre-vingt-neuf

(1.389) parts sociales.

Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daumants Vitols, dirigeant financier et d'investissement, né le 21.10.1963 à Riga (Lettonie), résidant au 162,

rue Brivibas, aptm. 75, LV 1012, Riga (Lettonie);

- Monsieur Gunnar Léo Gunnarsson, dirigeant financier et d'investissement, né le 25.01.1966, à Reykjavik (Islande),

résidant au 5, Hoffgerdi, 200, Kopagavur (Islande).

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. BAIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2009. Relation: EAC/2009/3409. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 1 

er

 AVR. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009044078/239/405.
(090051115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Royal Holding Limited (S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 145.529.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

There appeared:

Victoria Management Services S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg and registered under number B47765,

represented by Irina Ferreira, with professional address at 58, rue Charles Martel, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg, on the 24 

th

 March 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

39683

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Royal

Holding Limited (S.à r.l.)" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lu-
xembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

39684

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

39685

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any two managers of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

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The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Victoria Management Services S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand and two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr Keimpe Reitsma, employee, born on June 12 

th

 1956, in Leiden, Netherlands, with professional address at 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

And
Mr Christian Tailleur, employee, born on 17 

th

 May 1967, in Metz, France, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

A COMPARU:

Victoria Management Services S.A., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B47765.

Ici représentée par Irina Ferreira, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée au Luxembourg, le 24 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Royal Holding Limited (S.à r.l.)

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

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2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 II peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée corne une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

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En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

39689

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

39690

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Victoria Management Services S.A., prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Keimpe Reitsma, employé, né à Leiden, Pays-Bas, le 12 juin 1956, ayant son adresse professionelle à 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg;

et
Christian Tailleur, employé, né a Metz, France, le 17 mai 1967, ayant son adresse professionelle à 58 rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Ferreira et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2009. Relation: LAC/2009/12086. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009044077/5770/436.
(090051124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 127.643.

In the year two thousand and nine, on the fifth of March.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

British Sky Broadcasting Group PLC, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Grant Way, Isleworth, Middlesex, TW7 5QD UK, registered with the Registrar of Companies at
Companies House in England and Wales with registered number 02247735, (hereafter referred to as the "Sole Share-
holder"),

hereby represented by Mr Michael Christodoulou, manager, residing professionally in L-8080 Bertrange, Centre Hel-

fent, 1, rue Pletzer,

by virtue of a proxy under private seal given in Isleworth, Middlesex, United Kingdom, on 4 March 2009;

39691

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole partner of BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its  registered  office  at  L-8080  Bertrange,  Centre  Helfent,  1,  rue  Pletzer,  recorded  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies' Register under section B, number 127.643, incorporated pursuant to a notarial deed dated 4 May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1303 of 28 June 2007.

The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

11 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3015 of 23 December
2008 (hereafter the "Company").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator;
3. Approval of the interim accounts for the period from 1 July 2008 until 5 March 2009.
4. Discharge to be granted to the managers.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,

the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to put it into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator the public limited

company, "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable" in summary "CLERC", established in
L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number section
B, number 92.376.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim accounts for the period from 1 July 2008 until 5 March 2009.
A copy of said interim accounts will remain attached to the present deed to be filed therewith.

<i>Fouth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the managers Michael Christodoulou, Tanya Pearce and Jérôme

Fourie for their mandate up to this date.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq mars.

39692

Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

British Sky Broadcasting Group PLC, une société constituée et existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social a Grant Way, Isleworth, Middlesex, TW7 5QD UK, inscrite auprès du Registrar of Companies at
Companies House in England and Wales sous le numéro 02247735, (ci-après "l'Associée Unique"), ,

ici représentée par Monsieur Michael Christodoulou, gérant, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,

Centre Helfent, 1, rue Pletzer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Isleworth, Middlesex, Royaume-Uni, le 4 mars 2009,
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 127.643, constituée suivant acte notarié en date du 4 mai 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1303 du 28 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 3015 du 23 décembre 2008 (ci-après la "So-
ciété").

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Approbation des comptes intérimaires pour la période du 1 juillet 2008 au 5 mars 2009;
4. Décharge à accorder aux gérants;
5. Divers.
L'Associée Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique décide de nommer la société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision

Comptable", en abrégé "CLERC", ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.376, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est normalement requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevées, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensés d'établir un inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver les comptes intérimaires pour la période du 1 juillet 2008 au 5 mars 2009.
Une copie desdits comptes intérimaires restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide d'accorder décharge aux gérants Michael Christodoulou, Tanya Pearce et Jérôme Fourie

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

39693

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. CHRISTODOULOU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2009. LAC / 2009 / 9877. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009044047/7241/131.
(090051019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

S.C.I. Haupesch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg E 4.068.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze mars.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges PIRROTTE, hôtelier, né à Luxembourg, le 29 mars 1937, (matricule 19370329 039), demeurant

à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins,

2. Madame Rita MAUL, épouse Georges PIRROTTE, sans état, née à Luxembourg, le 22 janvier 1940, (matricule

19400122 183), demeurant à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins,

3. Monsieur Olivier PIRROTTE, restaurateur, né à Luxembourg, le 20 mai 1973, (matricule 19730520 231), demeurant

à L-8140 Bridel, 61, me de Luxembourg,

ici représentés par Monsieur Georges PIRROTTE, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing privé données

à Bridel, le 10 mars 2009

Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné,

annexées aux présentes acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société civile immobilière familiale sous la dénomination de S.C.I. HAUPESCH.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent et un mille euros (EUR 2.201.000) représenté

par deux mille deux cent et une (2.201) parts sociales de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Art. 6. La cession des parts, s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné

en assemblée générale à la majorité des trois quarts des associés.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d'un mois prenant

39694

cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de
céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit
de préemption. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'ils possèdent.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, res-

pectivement de la signature conjointe de tous les gérants en cas de plusieurs gérants.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires sont faites par écrit,
adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout autre

liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

39695

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ trente-huit mille euros (EUR 38.000).

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Georges PIRROTTE, prénommé, mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
- Madame Rita MAUL, prénommée, mille cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
- Monsieur Olivier PIRROTTE prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille deux cent et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.201

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par les associés comme suit;
Les deux mille deux cents (2.200) parts des époux PIRROTTE-MAUL, préqualifés, sont intégralement libérées par

apport en nature de deux immeubles sis à Bridel, rue des Jardins, inscrits au cadastre de la commune de Kopstal, section
B de Bridel, comme place (occupée) bâtiment à habitation respectivement place, sous les numéros 128/1278 et 128/1031,
d'une contenance de 24 ares et 11 centiares respectivement 7 ares et 37 centiares et évalué à deux millions deux cent
mille euros (EUR 2.200.000).

La part de l'associé Olivier PIRROTTE, préqualifié, est intégralement libérée par un apport en espèces de mille euros

(EUR 1.000).

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Titre de propriété

Les époux PIRROTTE-MAUL, mariés sous le régime de la communauté universelle en vertu d'un contrat de mariage

reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1975, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 mai 1975, volume 388, numéro 17, sont propriétaires des immeubles précités
pour les avoir acquis en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 29 août 1983, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 septembre 1983, volume
278, numéro 142.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
- Monsieur Georges PIRROTTE, préqualifié,
- Monsieur Olivier PIRROTTE, préqualifié,
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date et lieu qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. PIRROTTE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2009. LAC / 2009 / 9891. Reçu treize mille deux cents euros à 0,50 % = €

11.000,-+ 2/10 - € 2.200,-€ 13.200,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009044098/7241/143.
(090050891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39696

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