MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 822

16 avril 2009

SOMMAIRE

ABF European Holdings & Co SNC  . . . . . .

39456

Aibmuloc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39413

Alis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39445

Anedal Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39412

Beech Tree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39433

Beyer-Copex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39450

Carlo Tassara International S.A. . . . . . . . . .

39418

Carlo Tassara International S.A. . . . . . . . . .

39442

Collection S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39455

Da Leoni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39446

DBM Dach-ImmoFlex International  . . . . .

39437

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl  . . . .

39442

Enerindex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39453

Espace Intérieur S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39451

Euro Full Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39412

EuroSerLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39412

Faco Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39434

Fina Cold I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39413

Fondex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39428

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB

Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39442

General Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39441

Genescor Investment Holding S.A.  . . . . . .

39445

Geodesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39446

Hekla Management Services  . . . . . . . . . . . .

39438

Hermes Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39441

IMMO-SERVICES Luxembourg S.à r.l.  . . .

39440

Indurisk Rückversicherung AG  . . . . . . . . . .

39446

ING Global Real Estate Securities (Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39410

ING Lux-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39442

ISP GT Luxembourg LLC, S.C.S.  . . . . . . . .

39410

Kwintet International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39437

Level Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39438

Lorecar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39447

Luxoutils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39456

Magic Lodges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39418

Mara Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39456

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

39418

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39429

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39431

MLAnna Real Estate 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39435

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

39414

MLAnna Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

39425

MLArg Real Estate 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39443

Navilux Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39445

Nordea 1 SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39450

Océane Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39441

Pearson Luxembourg N°. 1.  . . . . . . . . . . . . .

39434

Red Hammer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

S.J.C. Immo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39411

SwedeAgri Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . .

39446

TeamWork Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39410

The Worldwide Investment S.à.r.l.  . . . . . .

39443

Tidual International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39417

TMINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39451

Touvan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39412

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

39453

VoxMobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39413

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

39428

Weerts Development Company S.A.  . . . .

39417

39409

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.072.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan au 31 décembre 2007, enregistré à Luxembourg le 8 décembre 2008 référence

LSO  CX/03419,  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  le  18  décembre  2008,  référence
L080186591.04), a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

ING Global Real Estate Securities Holdings S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009042964/655/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08530. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

ISP GT Luxembourg LLC, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.823.

Constituée par-devant Me Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 23 novembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2961 du 20 décembre 2007, modifiée pour la dernière
fois par-devant le même notaire, en date du 19 mars 2008, acte publié au Mémorial C no 1017 du 24 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ISP GT Luxembourg LLC, S.C.S.
Signature

Référence de publication: 2009042979/9141/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00386. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

TeamWork Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 145.492.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le onze mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Irène NEGRINI, commerçante, demeurant à D-66693 Mettlach, Sûdallee 2;
2. Wayne NEGRINI, commerçant, demeurant à D-66693 Mettlach, Sûdallee 2.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TeamWork SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.

Art. 3. La société a pour objet le conseil et la prestation de service dans le domaine cosmétique, le commerce d'articles

cosmétiques,  de  vêtements,  de  produits  alimentaires  complémentaires  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales,  et
toutes participations sur des sociétés et filiales, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

39410

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Irène NEGRINI, susdite, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Wayne NEGRINI, susdit, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 50, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Irène NEGRINI, préqualifiée.
La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. NEGRINI, W. NEGRINI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2009. REM 2009 / 350. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé) MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 avril 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009042912/218/62.
(090049569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

S.J.C. Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.696.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39411

Jean-Yves Marchand
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009043057/2494/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08696. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 63.498.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043061/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08691. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

E.S.L., EuroSerLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 106.950.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange.

Signature.

Référence de publication: 2009043063/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08689. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Anedal Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.448.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043074/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Touvan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu le 25 mars 2009

Touvan Holding S.A. ("la société"), il a été décidé comme suit:
- De transférer le siège social de la Société de 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

39412

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur Délégué
Bye Doeke van der Molen as Permanent
<i>Représentative

Référence de publication: 2009043124/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Aibmuloc S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.208.

Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de votre

société.

Je démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Nuno Filipe GONÇALVES PAULINO

Référence de publication: 2009043351/8769/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03985. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

VoxMobile S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.012.700,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.817.

EXTRAIT

Par décision du 12 novembre 2008, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a accepté la démission de Mes-

sieurs Jean-Claude Bintz et Norbert Becker de leurs fonctions d'administrateurs de la Société et a accepté également la
démission de M. Jean-Claude Bintz de sa fonction d'administrateur-délégué et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009043354/5267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Fina Cold I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.660.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2009

<i>Résolutions:

1. La démission de Monsieur Michael, Andrew, Twinning, de son poste d'administrateur, est acceptée avec effet au 12

décembre 2008.

Est ratifié la nomination de:
- Madame Joséphine, Alicia, Pallett, née le 10 juin 1974 à York (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à

Londres, W1H 6DA, 43-45 Portman Square (Royaume-Uni)

39413

En remplacement de l'Administrateur démissionnaire.
Son mandat expirera à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires clôturant l'exercice au 31 décembre

2008.

2. l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler le mandat des administrateurs en fonction:
- Mr Pierre Stemper, né le 06/12/1970 à Poissy (France)
demeurant professionnellement au L-2227 Luxembourg, 29 avenue de la Porte-Neuve, Président du Conseil d'Admi-

nistration, Administrateur,

- Mr Naim Gjonaj, né le 08/10/1973 à Liège (Belgique)
demeurant professionnellement au L-2227 Luxembourg, 29 avenue de la Porte-Neuve, Administrateur,
- Monsieur Joachim Ogland, né le 02 septembre 1972 à Wettington (Suisse),
demeurant professionnellement à Londres, W1H 6DA, 43-45 Portman Square (Royaume-Uni), Administrateur,
- Mme Christelle Rétif, née le 13/12/1973 à Saint-Germain en Laye (France) demeurant professionnellement au L-2227

Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, Administrateur.

Leurs mandats expireront à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires clôturant l'exercice au 31

décembre 2008.

3. L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler le mandat du commissaire:
Pricewaterhousecoopers, siège social L-1471, 400 route d'Esch R.C.S Luxembourg B 65.477.
Son mandat expirera à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires clôturant l'exercice au 31 décembre

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FINA COLD I S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043344/636/41.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.650.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, and having its registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, Germany, registered with
the Cologne Trade and Companies' Register under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Shareholders") are here repre-

sented by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue
of powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
register of trade and companies under the number B 138.650 and incorporated by deed of the undersigned notary on 9

39414

May 2008, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1445 on 11 June 2008 (the
"Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend article 7, paragraph 1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

" 7.1. The Company is managed by one or by several managers (the "Board of managers") appointed by a resolution

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. In case of a plurality
of managers, there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B managers. The manager(s)
need not be shareholder(s)."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which hence-

forth shall read as follows:

" 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-

sented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board
of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Third resolution

Further, the Shareholders decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwölften Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem Recht

(société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, registriert
beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem

Recht (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, regist-
riert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft nach Deutschem Recht mit Gesellschaftssitz in der Zeppelinstrasse

4-8, D-50667 Köln, Deutschland, registriert beim Kölner Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer HRB
54.006.

Die erschienenen Parteien, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren (die "Aktieninhaber"), werden

hier von Elena TOSHKOVA vertreten, Privatangestellte mit Geschäftsadresse in Luxemburg, (der "Bevollmächtigte"),
handelnd auf Grund von Vollmachten unter Privatschrift.

39415

Diese Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem Notar "ne varietur" un-

terzeichnet wurden, liegen dieser Urkunde zum Zwecke der gleichzeitigen Registrierung bei.

Die wie dargelegt vertretenen Parteien haben den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Anteilsinhaber der MLAnna Real Estate 6 S.à r.l. sind, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) mit Gesellschaftssitz in der 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, registriert beim Luxemburgischen
Handelsregister unter der Nummer B 138.650, grgündet am 9. Mai 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars und
veröffentlicht am 11. Juni 2008 im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer 1445 (die
"Gesellschaft").

Das gesamte Gesellschaftskapital ist somit vertreten und die Versammlung kann rechtswirksam die folgenden Be-

schlüsse fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 7 Paragraph 1 der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsur-

kunde") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

"  7.1.  Die  Gesellschaft  wird  von  einem  oder  von  mehreren  Geschäftsführern  ("Vorstand")  geführt,  welche  durch

Beschluss des alleinigen Anteilsinhabers oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilsinhaber, welcher deren
Amtszeit festlegt, ernannt werden. Im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführungsrat,
der sich aus zwei Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der
Klasse B). Die Geschäftsführer müssen nicht Anteilsinhaber sein."

<i>zweiter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 9 Paragraph 5 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

" 9.5. Der Geschäftsführungsvorstand kann nur dann rechtswirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder durch Vollmacht vertreten ist und mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Ge-
schäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie durch
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden
protokollarisch dokumentiert und vom Vorsitzenden der Versammlung oder, sofern kein Vorsitzender benannt worden
ist, gemeinsam durch einen der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse A mit
einem der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse B unterzeichnet."

<i>Dritter Beschluss

Des Weiteren beschließen die Anteilinhaber, Artikel 10 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10. Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift  des  Alleinigen  Geschäftsführers  oder  (ii)  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  durch  die  gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) durch die alleinige
oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegen-
wärtiger Satzung rechtsgültig erteilt wurde."

<i>Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro (EUR 750,-) geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg am anfangs der Urkunde bezeichneten Datum aufgenommen worden.
Der unterzeichnete  Notar, der  die  englische  Sprache  versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die  gegenwärtige

Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag des vorstehenden Komparenten und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: E. TOSHKOVA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10285. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 25. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043474/242/130.
(090050037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39416

Beyer-Copex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Luxembourg, Z.I. de Sandweiler.

R.C.S. Luxembourg B 20.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043094/7851/11.
(090049432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Red Hammer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.326.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a changé d'adresse comme suit:
9, Rue Schiller
L-2519 Luxembourg
vers le
20, Rue de la Poste
L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 26 mars 2009.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043387/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Weerts Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 142.173.

<i>Extrait du Procès verbal à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg exceptionnellement le 08 janvier 2009

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de quatre à cinq en nommant à la fonction

d'Administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Raymond Keneth FIDLER, demeurant Moniuszki 13, Zielonka 05-220,
Pologne.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra

en 2014.

<i>Pour Weerts Development Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043391/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Tidual International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.964.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 mars 2009 a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale prend acte de la démission de la société CeDerLux-Services S.à r.l. de son mandat de com-

missaire aux comptes.

39417

2. L'assemblée décide de nommer en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société Studio

Commerciale e Fiduciario Michele Romerio, ayant son siège social à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009043410/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Carlo Tassara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 98.410.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 mars 2009 que:
- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social à Val Fleuri, 23 L-1526 Luxembourg.
Est réélu Réviseur d'entreprises pour la durée de trois années, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009043348/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Magic Lodges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.942.

Il résulte des résolutions prises par le contrat de transfert de parts sociales en date du 21 avril 2008 que Monsieur

Bruno Van Marcke a cédé l'entièreté de ses parts (100 parts) à SPF Southwestern Private Equity, ayant son siège social
Pietermaai 15, Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043420/6390/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.495.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of March.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

39418

Medtronic AF Acquisition LLC, formed and existing under the laws of Delaware, registered with the Delaware Se-

cretary of State under file number 4650307, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, USA here represented by Me Nuala DOYLE, attorney-at-law, having her professional address in Luxembourg, by
virtue of a power-of-attorney given under private seal;

The said power-of-attorney shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the un-

dersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Medtronic AF Luxembourg S.à

r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire intellectual property
rights, to manage, develop and dispose of them (to its subsidiaries or affiliated companies).

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) represented by

eighteen thousand (18,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

39419

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of two members at least, who need not

be shareholders of the Company, and who are either class A managers ("Class A Managers") or class B managers ("Class
B Managers"). There must be at least one Class A Manager and one Class B Manager.

All Luxembourg resident managers must be Class A Managers and all non-Luxembourg resident managers must be

Class B Managers. The board of managers must not be composed of a majority of Class B Managers.

The managers shall be elected by the sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders, for

an unlimited duration. At the time of their election, the sole shareholder or as the case may be, the general meeting of
shareholders determines whether a manager is a Class A Manager or a Class B Manager. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the sole shareholder or as the case may be,
the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders ratifying such
election, it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office
became vacant.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the registered office of the company,

unless otherwise indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the managers

or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or by electronic

transmission, provided the genuineness thereof is established, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or jointly by one Class A Manager and one Class B Manager.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced injudicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or jointly by one Class A Manager or one Class B Manager.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of
managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company is bound either (i) by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or,

(ii) by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated
by the board of managers.

39420

D. General meeting of the shareholders

Art. 16. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.

In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting

or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of May of each year to the thirtieth of April of the following

calendar year

Art. 18. Each year, as of the thirtieth of April, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Medtronic AF Acquisition LLC, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000 shares

TOTAL: eighteen thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of eighteen thousand United States Dollars

(USD 18,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 April 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,900.-€.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A Manager

Paul Lamberts, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, with professional address at 13-15 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

39421

<i>Class B Manager

Gary L. Ellis, born on 15 August 1956 in Sac City, Iowa, USA, with professional address at 710 Medtronic Parkway,

Minneapolis, MN 55432, USA.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Medtronic AF Acquisition LLC, constituée et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du

"Delaware Secretary of State" sous le numéro d'immatriculation 4650307, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA, ici représentée par Me Nuala DOYLE, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

Laquelle procuration est signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire et restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Medtronic AF Luxembourg S.à

r.l." (ci-après la "Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion, mise en valeur et disposition (à ses filiales ou sociétés liées).

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds par, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le cadre de l'objet décrit
ci-dessus.

La Société peut également participer aux transactions suivantes, étant entendu que la Société ne concluera pas de

transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier:

- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à n'importe qu'elle autre place dans la ville

de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

39422

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix-huit mille USD (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un USD (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part sociale. Les copropriétaires sont les cas échéant

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société et sont soit gérants de classe A (les "Gérants de Classe A") soit gérants de classe
B (les "Gérants de Classe B"). Il faut au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

Tous les gérants résidents au Luxembourg seront des Gérants de Classe A et les non résidents luxembourgeois des

Gérants de Classe B. Le conseil de gérance ne doit pas être composé d'une majorité des Gérants de Classe B.

Les gérants sont élus par résolution de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés, pour

une durée illimitée. Au moment de l'élection, l'associé unique ou selon les cas, l'assemblée générale des associés détermine
si un gérant est un Gérant de Classe A ou un Gérant de Classe B. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et
remplacé à tout moment par une décision de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés, étant entendu que ce gérant sera présenté de la même manière que celui
dont le mandat est devenu vacant.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra aussi

désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et des
assemblées des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants au siège de la société,

sauf avis contraire dans la convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre heures avant la date prévue pour

une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. La participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

39423

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par un Gérant de Classe A et un
Gérant de Classe B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B de

la Société ou encore (ii) par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auraient été délégués par le conseil de gérance.

D. Assemblée générale des associés

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a moins que vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consul-

tation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise à moins qu'elle n'ait été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Une participation en vertu d'une procuration sera

possible.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le premier jour de mai de chaque année et se terminera le trente avril de l'année

suivante.

Art. 18. Chaque année, au trente avril, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu que ce prélèvement
doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour quelque raison
que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social.

Le surplus est distribué entre les associés. Cependant les associés peuvent décider selon vote majoritaire en vertu des

dispositions légales applicables que le bénéfice, après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non,  nommé(s)  par  les  associés  qui  fixeront  leurs  pouvoirs  et  leurs  émoluments.  Le  ou  les  liquidateur(s)  auront  les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare souscrire le total du capital de la manière suivante:

39424

Medtronic AF Acquisition LLC, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000 parts sociales

TOTAL: dix-huit mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000 parts sociales

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille

USD (USD 18.000,- ) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 avril 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.900.-€.

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 en Tilburg, Les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

<i>Gérant de Classe B:

Gary L. Ellis, né le 15 août 1956 en Sac City, Iowa, USA, avec adresse professionnelle au 710 Medtronic Parkway,

Minneapolis, MN 55432, USA.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Doyle, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10836. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009043584/212/364.
(090049940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLAnna Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.644.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, and having its registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, Germany, registered with
the Cologne Trade and Companies' Register under number HRB 54.006.

39425

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Shareholders") are here repre-

sented by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue
of powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLAnna Real Estate GP S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
register of trade and companies under the number B 138.644 and incorporated by deed of the undersigned notary on 9
May 2008, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1453 on 12 June 2008 (the
"Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend article 7, paragraph 1 

st

 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

"7.1. The Company is managed by one or by several managers (the "Board of managers") appointed by a resolution of

the single shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. In case of a plurality
of managers, there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B managers. The manager(s)
need not be shareholder(s)."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which hence-

forth shall read as follows:

"9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board of
managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Third resolution

Further, the Shareholders decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art.10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwölften Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem Recht

(société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, registriert
beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.744,

39426

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem

Recht (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, regist-
riert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft nach Deutschem Recht mit Gesellschaftssitz in der Zeppelinstrasse

4-8, D-50667 Köln, Deutschland, registriert beim Kölner Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer HRB
54.006.

Die erschienenen Parteien, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren (die "Aktieninhaber"), werden

hier von Elena TOSHKOVA vertreten, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, (der "Bevollmächtigte"),
handelnd auf Grund von Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem Notar "ne varietur" un-

terzeichnet wurden, liegen dieser Urkunde zum Zwecke der gleichzeitigen Registrierung bei.

Die wie dargelegt vertretenen Parteien haben den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Anteilsinhaber der MLAnna Real Estate GP S.à r.l. sind, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à respon-
sabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in der 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, registriert beim Luxemburgi-
schen Handelsregister unter der Nummer B 138.644, gegründet am 9. Mai 2008 durch Urkunde des unterzeichneten
Notars und veröffentlicht am 12. Juni 2008 im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer
1453 (die "Gesellschaft").

Das gesamte Gesellschaftskapital ist somit vertreten und die Versammlung kann rechtswirksam die folgenden Be-

schlüsse fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 7 Paragraph 1 der Gründungs-urkunde der Gesellschaft (die "Gründungsur-

kunde") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

"7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder von mehreren Geschäftsführern ("Vorstand") geführt, welche durch Be-

schluss des alleinigen Anteilsinhabers oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilsinhaber, welcher deren
Amtszeit festlegt, ernannt werden. Im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführungsrat,
der sich aus zwei Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der
Klasse B). Die Geschäftsführer müssen nicht Anteilsinhaber sein."

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 9 Paragraph 5 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:
"9.5. Der Geschäftsführungsvorstand kann nur dann rechtswirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder durch Vollmacht vertreten ist und mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Ge-
schäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie durch
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden
protokollarisch dokumentiert und vom Vorsitzenden der Versammlung oder, sofern kein Vorsitzender benannt worden
ist, gemeinsam durch einen der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse A mit
einem der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse B unterzeichnet."

<i>Dritter Beschluss

Des Weiteren beschließen die Anteilinhaber, Artikel 10 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10 Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift  des  Alleinigen  Geschäftsführers  oder  (ii)  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  durch  die  gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) durch die alleinige
oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegen-
wärtiger Satzung rechtsgültig erteilt wurde."

<i>Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro (EUR 750.-) geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg am anfangs der Urkunde bezeichneten Datum aufgenommen worden.
Der unterzeichnete Notar, der  die englische  Sprache versteht und  spricht,  erklärt hiermit, dass  die gegenwärtige

Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag des vorstehenden Komparenten und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: E. TOSHKOVA und H. HELLINCKX.

39427

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10279. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 24. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043535/242/130.
(090050117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Fondex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.402.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043555/280/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00078. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.216.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la société adoptées le 19 mars 2009

L'associé unique a décidé de confirmer la nomination des trois gérants actuels de la société pour une durée indéter-

minée et a décidé de qualifier ces gérants en tant que Gérants de Catégorie A de la société.

<i>L'associé unique a décidé de nommer:

- M. Wim Van Lommel, employé privé, avec adresse professionnelle au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange,

et

- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler,

en tant que nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et a décidé de les

qualifier de Gérants de Catégorie B.

<i>Le conseil de gérance est désormais composé de:

- M. David K. Thompson (Gérant de Catégorie A);
- M. Philippe Coen (Gérant de Catégorie A);
- M. Mark Kiely (Gérant de Catégorie A);
- M. Wim Van Lommel (Gérant de Catégorie B);
- M. Romain Thillens (Gérant de Catégorie B); et
- M. Dominique Ransquin (Gérant de Catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

<i>Pour Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009043332/267/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

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MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.645.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, and having its registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, Germany, registered with
the Cologne Trade and Companies' Register under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Shareholders") are here repre-

sented by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue
of powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
register of trade and companies under the number B 138.645 and incorporated by deed of the undersigned notary on 9
May 2008, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1444 on 11 June 2008 (the
"Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend article 7, paragraph 1 

st

 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

"7.1. The Company is managed by one or by several managers (the "Board of managers") appointed by a resolution of

the single shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. In case of a plurality
of managers, there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B managers. The manager(s)
need not be shareholder(s)."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which hence-

forth shall read as follows:

"9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board of
managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Third resolution

Further, the Shareholders decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

39429

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwölften Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem Recht

(société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, registriert
beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter der Nummer B 131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem

Recht (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, regist-
riert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter der Nummer B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft nach Deutschem Recht mit Gesellschaftssitz in der Zeppelinstrasse

4-8, D-50667 Köln, Deutschland, registriert beim Kölner Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer HRB
54.006.

Die erschienenen Parteien, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren (die "Aktieninhaber"), werden

hier von Elena TOSHKOVA vertreten, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg (der "Bevollmächtigte"),
handelnd auf Grund von Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem Notar "ne varietur" un-

terzeichnet wurden, liegen dieser Urkunde zum Zwecke der gleichzeitigen Registrierung bei.

Die wie dargelegt vertretenen Parteien haben den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Anteilsinhaber der MLAnna Real Estate 1 S.à.r.l. sind, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) mit Gesellschaftssitz in der 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, registriert beim Luxemburgischen
Handelsregister unter der Nummer B 138.645, gegründet am 9. Mai 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars
und veröffentlicht am 11. Juni 2008 im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer 1444 (die
"Gesellschaft").

Das gesamte Gesellschaftskapital ist somit vertreten und die Versammlung kann rechtswirksam die folgenden Be-

schlüsse fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 7 Paragraph 1 der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsur-

kunde") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

"7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder von mehreren Geschäftsführern ("Vorstand") geführt, welche durch Be-

schluss des alleinigen Anteilsinhabers oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilsinhaber, welcher deren
Amtszeit festlegt, ernannt werden. Im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführungsrat,
der sich aus zwei Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der
Klasse B). Die Geschäftsführer müssen nicht Anteilsinhaber sein."

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 9 Paragraph 5 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:
"9.5. Der Geschäftsführungsvorstand kann nur dann rechtswirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder durch Vollmacht vertreten ist und mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Ge-
schäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie durch
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden
protokollarisch dokumentiert und vom Vorsitzenden der Versammlung oder, sofern kein Vorsitzender benannt worden
ist, gemeinsam durch einen der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse A mit
einem der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse B unterzeichnet."

39430

<i>Dritter Beschluss

Des Weiteren beschließen die Anteilsinhaber, Artikel 10 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10 Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift  des  Alleinigen  Geschäftsführers  oder  (ii)  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  durch  die  gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) durch die alleinige
oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegen-
wärtiger Satzung rechtsgültig erteilt wurde."

<i>Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro (EUR 750.-) geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg am anfangs der Urkunde bezeichneten Datum aufgenommen worden.
Der  unterzeichnete  Notar,  der die  englische  Sprache  versteht und spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die gegenwärtige

Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag des vorstehenden Komparenten und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: E. TOSHKOVA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10280. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 24. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043537/242/130.
(090050108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.646.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, and having its registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, Germany, registered with
the Cologne Trade and Companies' Register under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Shareholders") are here repre-

sented by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue
of powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
register of trade and companies under the number B 138.646 and incorporated by deed of the undersigned notary on 9
May 2008, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1452 on 12 June 2008 (the
"Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

39431

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend article 7, paragraph 1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

"7.1. The Company is managed by a one manager or by several managers (the "Board of managers") appointed by a

resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. In case
of a plurality of managers, there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B managers. The
manager(s) need not be shareholder(s)."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which hence-

forth shall read as follows:

"9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board of
managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Third resolution

Further, the Shareholders decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art.10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwölften Tage des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem Recht

(société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, registriert
beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter der Nummer B 131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem

Recht (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, regist-
riert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter der Nummer B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft nach Deutschem Recht mit Gesellschaftssitz in der Zeppelinstrasse

4-8, D-50667 Köln, Deutschland, registriert beim Kölner Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer HRB
54.006.

Die erschienenen Parteien, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren (die "Aktieninhaber"), werden

hier von Elena TOSHKOVA, vertreten, Privatangestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, (der "Bevollmächtigte"),
handelnd auf Grund von Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem Notar "ne varietur" un-

terzeichnet wurden, liegen dieser Urkunde zum Zwecke der gleichzeitigen Registrierung bei.

Die wie dargelegt vertretenen Parteien haben den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Anteilsinhaber der MLAnna Real Estate 2 S.à r.l. sind, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) mit Gesellschaftssitz in der 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, registriert beim Luxemburgischen
Handelsregister unter der Nummer B 138.646, gegründet am 9. Mai 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars

39432

und veröffentlicht am 12. Juni 2008 im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer 1452 (die
"Gesellschaft").

Das gesamte Gesellschaftskapital ist somit vertreten und die Versammlung kann rechtswirksam die folgenden Be-

schlüsse fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 7 Paragraph 1 der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsur-

kunde") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

"7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder von mehreren Geschäftsführern ("Vorstand") geführt, welche durch Be-

schluss des alleinigen Anteilsinhabers oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilsinhaber, welcher deren
Amtszeit festlegt, ernannt werden. Im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführungsrat,
der sich aus zwei Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der
Klasse B). Die Geschäftsführer müssen nicht Anteilsinhaber sein."

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 9 Paragraph 5 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:
"9.5. Der Geschäftsführungsvorstand kann nur dann rechtswirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder durch Vollmacht vertreten ist und mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Ge-
schäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie durch
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden
protokollarisch dokumentiert und vom Vorsitzenden der Versammlung oder, sofern kein Vorsitzender benannt worden
ist, gemeinsam durch einen der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse A mit
einem der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse B unterzeichnet."

<i>Dritter Beschluss

Des Weiteren beschließen die Anteilsinhaber, Artikel 10 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10. Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift  des  Alleinigen  Geschäftsführers  oder  (ii)  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  durch  die  gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) durch die alleinige
oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegen-
wärtiger Satzung rechtsgültig erteilt wurde."

<i>Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro (EUR 750.-) geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg am anfangs der Urkunde bezeichneten Datum aufgenommen worden.
Der  unterzeichnete  Notar,  der  die  englische  Sprache versteht und spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die gegenwärtige

Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag des vorstehenden Komparenten und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: E. TOSHKOVA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10281. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 24. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043540/242/130.
(090050101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Beech Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.829.275,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

EXTRAIT

En date du 14 mai 2008, les mandats des gérants suivants ont été renouvelés pour une durée indéterminée:

39433

- Anne Beaufour (gérant A1)
- Henri Beaufour (gérant A2)
- Antoine Flochel (gérant A2)
- Pierre Henri Antoine Schill (gérant C)
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit, chacun des gérants ayant un mandat à durée

indéterminée:

<i>Gérants A1:

- Anne Beaufour
- Alain Béguin

<i>Gérants A2:

- Henri Beaufour
- Antoine Flochel

<i>Gérants C:

- Altawin S.à r.l.
- Jean-Pierre Diehl
- Pierre Schill
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour la Société
A. FLOCHEL

Référence de publication: 2009043325/260/32.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pearson Luxembourg N°. 1., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.137.

<i>Extrait des décisions prises

<i>par l'associée unique en date du 4 novembre 2008

1. M. Philippe MANDELI a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été diminué de cinq à quatre.

Luxembourg, le 18/03/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pearson Luxembourg N° .1.
Signatures

Référence de publication: 2009043299/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Faco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.704.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39434

<i>Pour FACO INVEST S.àr.l.
C. BLONDEAU
<i>Gérant

Référence de publication: 2009043250/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08806. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

MLAnna Real Estate 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.649.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B
131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, and having its registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, Germany, registered with
the Cologne Trade and Companies' Register under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Shareholders") are here repre-

sented by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue
of powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Shareholders of MLAnna Real Estate 5 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
register of trade and companies under the number B 138.649 and incorporated by deed of the undersigned notary on 9
May 2008, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1441 on 11 June 2008 (the
"Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend article 7, paragraph 1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

" 7.1. The Company is managed by one or by several managers (the "Board of managers") appointed by a resolution

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. In case of a plurality
of managers, there shall be two (2) classes of managers, namely class A managers and class B managers. The manager(s)
need not be shareholder(s)."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which hence-

forth shall read as follows:

" 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-

sented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board
of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A manager together with any class B manager present or represented at the meeting."

39435

<i>Third resolution

Further, the Shareholders decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorliegenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am zwölften Tage des Monats März.
Vor dem unterzeicheten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem Recht

(société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, registriert
beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 131.744,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem

Recht (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in der 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, regist-
riert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschafsregister unter Nummer B 96.380,

3. Colonia Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft nach Deutschem Recht mit Gesellschaftssitz in der Zeppelinstrasse

4-8, D-50667 Köln, registriert beim Kölner Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer HRB 54.006.

Die erschienenen Parteien, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren (die "Aktieninhaber"), werden

hier von Elena TOSHKOVA vertreten, Privatangestellte mit Geschäftsadresse in Luxemburg, (der "Bevollmächtigte"),
handelnd auf Grund von Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem Notar "ne varietur" un-

terzeichnet wurden, liegen dieser Urkunde zum Zwecke der gleichzeitigen Registrierung bei.

Die wie dargelegt vertretenen Parteien haben den unterzeichneten Notar ersucht zu dokumentieren, dass sie die

Anteilsinhaber der MLAnna Real Estate 5 S.à r.l. sind, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) mit Gesellschaftssitz in der 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, gegründet beim Luxemburgischem
Handelsregister unter der Nummer B 138.649, gegründet am 9. Mai 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars
und veröffentlicht am 11. Juni 2008 im Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") unter der Nummer 1441 (die
"Gesellschaft").

Das gesamte Gesellschaftskapital ist somit vertreten und die Versammlung kann rechtswirksam die folgenden Be-

schlüsse fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 7 Paragraph 1 der Gründungsurkunde der Gesellschaft (die "Gründungsur-

kunde") abzuändern, der wie folgt lauten wird:

"  7.1.  Die  Gesellschaft  wird  von  einem  oder  von  mehreren  Geschäftsführern  ("Vorstand")  geführt,  welche  durch

Beschluss des alleinigen Anteilsinhabers oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilsinhaber, welcher deren
Amtszeit festlegt, ernannt werden. Im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern bilden diese einen Geschäftsführungsrat,
der sich aus zwei Klassen von Geschäftsführern zusammensetzt (Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer der
Klasse B). Die Geschäftsführer müssen nicht Anteilsinhaber sein."

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilsinhaber beschließen, Artikel 9 Paragraph 5 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

39436

" 9.5. Der Geschäftsführungsvorstand kann nur dann rechtswirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder durch Vollmacht vertreten ist und mindestens ein Geschäftsführer der Klasse A und ein Ge-
schäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie durch
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst werden. Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden
protokollarisch dokumentiert und vom Vorsitzenden der Versammlung oder, sofern kein Vorsitzender benannt worden
ist, gemeinsam durch einen der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse A mit
einem der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer der Klasse B unterzeichnet."

<i>Dritter Beschluss

Des Weiteren beschließen die Anteilinhaber, Artikel 10 der Gründungsurkunde abzuändern, der wie folgt lauten wird:

Art. 10. Vertretung. "Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden durch (i) die Unter-

schrift  des  Alleinigen  Geschäftsführers  oder  (ii)  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  durch  die  gemeinsame
Unterschrift eines Geschäftsführers der Klasse A und eines Geschäftsführers der Klasse B oder (iii) durch die alleinige
oder gemeinsame Unterschrift(en) jedweder Person(en), der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegen-
wärtiger Satzung rechtsgültig erteilt wurde."

<i>Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft resultierend aus der vorliegenden

Urkunde getragen werden müssen, werden auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro (EUR 750,-) geschätzt.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg am anfangs der Urkunde bezeichneten Datum aufgenommen worden.
Der unterzeichnete  Notar,  der die  englische  Sprache  versteht und spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die gegenwärtige

Urkunde auf Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache.

Auf Antrag des vorstehenden Komparenten und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text hat die englische Fassung Vorrang.

Nach Verlesung gegenüber dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Zivilstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: E. TOSHKOVA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10284. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 25. März 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043473/242/129.
(090050054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

DBM Dach-ImmoFlex International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.590.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DBM Dach-Immoflex International
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043229/4/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00343. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Kwintet International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 833.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

39437

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043568/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08774. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Level Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hekla Management Services).

Siège social: L-5314 Contern, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.975.

L'an deux mil neuf, le treize mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée C&amp;M MANAGEMENT S.à r.l. (anciennement KATLA MANAGEMENT SERVICES),

ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 141.888,

ici représentée par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant professionnellement à Clemency, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée le 10 mars 2009.

2. La société anonyme VLC S.A., ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, R.C.S. Luxembourg B 102.557,
ici représentée par Monsieur Laurent HITER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10

mars 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "Ne Varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant resteront annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- suite à des cessions de parts sous seing privé intervenues le 12 février 2009 et le 13 février 2009,
il a été cédé:
1) par Tharr Inc., une société ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji trade centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles enregistrée sous le numéro 047422, à VLC S.A., précitée, MILLE (1.000) parts
sociales de la société à responsabilité limitée HEKLA MANAGEMENT SERVICES.

2) par VLC S.A., précitée, à C&amp;M MANAGEMENT S.à r.l., précitée, cinq cents (500) parts sociales de la société à

responsabilité limitée HEKLA MANAGEMENT SERVICES.

Lesdites cessions de parts, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- en conséquence de ce qui précède, C&amp;M MANAGEMENT S. à r.l., précitée et VLC S.A., précitée, sont les seules

associées de la société à responsabilité limitée "HEKLA MANAGEMENT SERVICES", ayant son siège social à L-222 0
Luxembourg, 534, rue de Neudorf, constituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven,
en date du 26 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2529 du 16 octobre 2008;

Après avoir exposé ce qui précède, les associées, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de donner leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts mentionnées ci-avant.
Les associées décident également de retirer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de changer la dénomination sociale de la société en "LEVEL ADVISORY S. à r.l.".

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associées décident de modifier l'article 1 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LEVEL ADVISORY S.à

r.l." (la "Société") , régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi") , et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée."

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société à L-5314 CONTERN, 9, rue de Luxembourg.

39438

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'alinéa 1 de l'article 3 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. Siège social (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché

de Luxembourg."

<i>Sixième résolution

Les associées décident de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2 Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au conseil

économique.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger."

<i>Septième résolution

Les associées décident de supprimer les différentes catégories de gérants.
En conséquence, les associées décident de modifier les articles 7 (alinéa premier), 8 (alinéa premier) et 9 (huitième

alinéa) des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

"  Art. 7. Gérance (1 

er

 alinéa).  La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait

nommé, les gérants formeront un conseil de gérance."

"  Art. 8. Représentation (1 

er

 alinéa).  Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société.

Dans le cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants."

"  Art. 9. Procédure (8 

e

 alinéa).  Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le

quorum."

<i>Huitième résolution

Les associées décident de révoquer tous les gérants avec effet immédiat et décide de leur donner décharge pour

l'exercice de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

Les associées décident de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant:
Monsieur Marc-André LEFEBVRE, employé privé, né à Rocourt (Belgique) le 30 août 1976, demeurant à B-4141 Lou-

veigne (Belgique), 33, Clos Yves Robert.

Monsieur Raf Corneef Monique VAN LEUVEN, employé privé, né à Hoogstraten (B) le 6 novembre 1974, demeurant

à 54 An Der Deckt, L-9841 Wahlhausen.

Monsieur Marc-André LEFEBVRE, prénommé, et Monsieur Raf VAN LEUVEN, prénommé, en leur qualité de gérants

de la société, déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants
de la faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, il a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HITER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2009. Relation: LAC/2009/10129. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39439

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009043601/220/101.
(090050550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

IMMO-SERVICES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 22, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 127.011.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Christian LINARES CARTA, commerçant, né à Ettelbruck le 26 août 1972, demeurant à L-6311 Beaufort,

36, rue Belair,

Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur

Marc DI GIULIO, employé privé, né à Luxembourg le 5 août 1969, demeurant à L-7653 Heffingen, 22, um Beil,

cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée "IMMO-SERVICES LUXEMBOURG S.à.r.l." avec siège

social à L-7653 Heffingen, 22, Um Beil, constituée par acte du notaire

instrumentaire en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1162 du 14 juin 2007, inscrite au RCSL sous

le numéro B 127.011,

pour le prix de cinquante (50) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Marc DI GIULIO, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société "IMMO-SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.".
A la suite de ces cessions, Monsieur Marc DI GIULIO, devenu unique propriétaire de l'ensemble des parts sociales de

la société à responsabilité limitée "IMMO-SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l." déclare continuer ladite société Sous forme
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d'acter ainsi qu'il suit ses résolutions prises
sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant mentionnée, l'article six des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune, souscrites par Monsieur Marc DI GIULIO, employé privé, né à Luxembourg le 5
août 1969, demeurant à L-7653 Heffingen, 22, um Beil".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Christian LINARES CARTA de son mandat de gérant de la société

et lui donne décharge pour son mandat.

Monsieur Marc DI GIULIO sera désormais gérant unique de la société et l'engage par sa signature.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant l'achat et la vente, la promotion

et la gérance dans la branche de l'immobilier.

La société a également pour objet l'exploitation d'un bureau d'intermédiation et de guidance en matière de construc-

tion, rénovation, transformation, etc. ainsi que la possibilité d'exécuter toutes sortes de travaux pouvant découler de
cette intermédiation respectivement guidance.

La société a encore pour objet le commerce de toutes sortes de marchandises par internet ou/et dans un magasin. La

société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, financières pouvant se rapporter directement ou in-
directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Linares Carta, Di Giulio, F. Unsen.

39440

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 2009. Relation: DIE/2009/3098. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 mars 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009043598/234/57.
(090050603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Hermes Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.333.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/04/2009.

<i>Pour HERMES MARINE S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043582/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08189. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

General Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 58.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009043583/1091/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00002. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Océane Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.891.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société OCEANE RE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043580/682/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00033. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39441

ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.387.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043579/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00193. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.273.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB Re S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043577/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00035. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Carlo Tassara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 98.410.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043570/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08892. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.913.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043565/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08719. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39442

The Worldwide Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043567/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08767. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

MLArg Real Estate 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.701.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorpo-

rated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  4,  rue  Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 131.744.

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 96.380.

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, with registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne, registered with the trade register
at the local court of Cologne under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
proxies given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Partners of MLArg Real Estate 3, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade
and companies, R.C.S. Luxembourg, under the number B 124.701 and incorporated by deed of the undersigned notary
on 5 February 2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 770 on 3 May 2007
(the "Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-

sented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board
of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Second resolution

Further, the Partners decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

39443

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744.

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.380.

3. Colonia Real Estate AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Républic

Fédérale d'Allemagne et ayant son siège social au Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro HRB 54.006.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-après les "Associés") sont ici re-

présentées par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en
vertu des procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de MLArg Real Estate 3, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.701, constituée par acte du notaire instrumentant, le 5 février 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 770 du 3 mai 2007 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9, 5 

ème

 paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" 9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil
de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du conseil
de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été
nommé par un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B présents ou représentés."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de tout gérant de classe A, ensemble avec
un gérant de classe B ou (iii) par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts."

39444

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme sept cent cinquante Euros (EUR 750.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, connu au notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10291. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043476/242/111.
(090050344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Alis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.284.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043572/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08895. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Navilux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 118.878.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043204/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08536. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Genescor Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.553.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043205/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08539. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39445

Geodesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.320.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043206/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08541. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Da Leoni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 168, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 126.025.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009043207/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

SwedeAgri Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.613.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SwedeAgri Reinsurance S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043575/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00038. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Indurisk Rückversicherung AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.903.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de Indurisk Rückversicherung AG
Signature

Référence de publication: 2009043576/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00039. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

39446

Lorecar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 145.496.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze mars,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques CATON Holdings Ltd, dont le siège social est établi à Tortola, Road

Town, Woodbourne Hall, BVI,

Ici représentée par Kuy Ly ANG, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée aux présentes.
Laquelle société, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer en qualité de fondatrice:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Ces statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "LORECAR S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront obligatoirement toutes nominatives.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions légales régissant les modifications statutaires. Le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport
en nature.

La société pourra racheter ses propres actions en se conformant aux termes et conditions prévus par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique. Si

la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois
membres. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'ad-
ministrateur  unique  en  place.  L'administrateur  unique  ou,  le  cas  échéant,  les  administrateurs,  qui  ne  seront  pas
nécessairement actionnaires de la Société, seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

39447

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président, dont la voix est prépondérante en

cas de partage des voix; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur
présent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Toutefois, par exception au principe établi à l'alinéa précédent, les matières suivantes doivent faire l'objet d'une décision

unanime prise par tous les membres composant le conseil d'administration, qu'ils soient présents ou représentés con-
formément aux présents statuts (pour l'interprétation de cet article, une filiale signifie une entité dans le capital de laquelle
la Société détient directement ou indirectement une participation de plus de cinquante pourcent (50%)):

(I) Les décisions relatives aux acquisitions, cessions ou apports de participations au capital d'autres entreprises (pro-

priété économique et/ou juridique), ainsi que celles visant les acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce et
ou de tout actif financier à caractère d'immobilisation financière;

(II) Les décisions visant à l'adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association

pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société;

(III) Les décisions relatives à l'augmentation de l'endettement de la société vis-à-vis des banques, de toute autre insti-

tution financière et de tout tiers à l'exception de l'actionnaire unique ou majoritaire;

(IV) Les décisions relatives à l'octroi de prêt, caution, aval ou garantie à donner par la Société et à la prise en charge

de responsabilités de tiers par lesquelles les actifs de la Société ou de ses filiales sont utilisés comme sûretés au-delà de
100.000 euros, sauf en matière douanière et fiscale;

(V) Les résolutions du conseil d'administration de la Société agissant comme actionnaire (ou autrement) de ses filiales

en relations avec:

a.) Les modifications des statuts de ses filiales, les décisions de dissolution et/ou liquidation, de conversion dans une

autre forme sociale de ses filiales, les décisions de fusion et de scission de ses filiales;

b.) Les décisions d'augmentation et de réduction de capital de ses filiales;
c.) Les décisions de transfert de la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales et les

décisions d'octroi de gages portant sur la propriété économique et/ou juridique des actions de ces mêmes filiales;

(VI) Les décisions relatives à toutes délégations de gestion octroyées à un membre du conseil d'administration ou à

un tiers.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

39448

Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de
la gestion journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale en personne ou en s'y faisant représenter au

moyen d'une procuration donnée par écrit et signée, qui pourra notamment être transmise par téléfax ou courrier
électronique.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société comparante déclare souscrire les mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune représentant l'intégralité du capital.

<i>Libération

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000 (cent mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant
par la production d'un certificat bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social court du jour de la constitution de la société, jusqu'au trente et un

décembre deux mille neuf. La première assemblée ordinaire aura lieu en deux mille dix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.000.-€.

39449

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

a ensuite exercé les prérogatives reconnues à l'assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Alain ROBILLARD, administrateur de sociétés, né à Bobigny (France), le 2 février 1946, demeurant pro-

fessionnellement à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe;

b. Monsieur Kuy Ly ANG, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodge, adresse professionnelle au 208, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

c. Madame Barbara PATTERSON, née à Bathurst, Canada, le 7 décembre 1967, avec adresse professionnelle à Tortola,

Road Town, Woodbourne Hall, Iles Vierges Britanniques.

4. Monsieur Alain ROBILLARD, précité est nommé au poste de Président du conseil d'administration.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: K. L. Ang, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10834. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009043586/212/189.
(090049947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.442.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2009.

Nordea Investment Funds S.A.
Andrea Martin / Martina Neuhaus

Référence de publication: 2009043587/3922/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00092. - Reçu 160,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

39450

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009043585/1176/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00564. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

TMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.243.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043574/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08897. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Espace Intérieur S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5550 Remich, 37, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 145.499.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Jeanne Marie STEFFEN, commerçante, née le 15 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant à L-5402 Assel, 9,

rue Heisburgerhof,

2) Madame Anne-Marie SCHMIT, institutrice d'enseignement spécial, née le 11 mai 1979 à Luxembourg, demeurant à

L-3360 Leudelange, 36, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Titre I. - Objet, raison sociale, durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être, il est formé par les présentes

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ESPACE INTERIEUR S. à r. l.".

Art. 3. La Société a pour objet le commerce d'articles de décoration intérieurs et extérieurs, spa et meubles.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales mobilières et immobilières, techniques et financières qui

ont un lien direct ou indirect avec l'objet décrit ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Remich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification
des statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit
par:

1) Mme Jeanne-Marie STEFFEN, cinquante et une parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Mme Anne-Marie SCHMIT, quarante-neuf parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: Cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39451

Toutes les parts sociales ont été libérées par un versement en espèces de sorte que l'intégralité du capital social se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de mort se
font conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la

valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sont remplies.

<i>DISPOSITION TRANSITOIRE

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-5550 Remich, 37, rue de Macher.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Jeanne Marie STEFFEN, prénommée.
3. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue des comparantes, connues du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte Nous notaire.

39452

Signé: J. STEFFEN, A.-M. SCHMIT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 18 mars 2009. Relation: REM/2009/375. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 mars 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009043593/8085/91.
(090050038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.825.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.044.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 mars 2008 de sa société
mère, United Utilities PLC, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043562/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08762. - Reçu 248,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Enerindex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 145.526.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente et un mars.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Ludovic PONT, ingénieur, né à Paris (France) le 27 novembre 1971, demeurant à L-1320 Luxembourg, 41,

rue de Cessange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "ENERINDEX S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement ou indirec-

tement,  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  ainsi  que  réaliser  directement  ou  indirectement  toutes
opérations relatives à des matières immobilières;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

- acquérir, gérer, des solutions internet et des logiciels;
- conseiller, gérer, développer des solutions en matière environnementale.

39453

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ludovic PONT, ingénieur, né à Paris (France) le

27 novembre 1971, demeurant à L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Ludovic PONT, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ludovic PONT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: LAC/2009/12669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

39454

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 avril 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009044082/222/86.
(090051074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.123.

L'an deux mil neuf, le seize mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Diulio Antonio dit Jean PIANON, ingénieur civil, demeurant à L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société "COLLECTION S.à r.l." a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de

résidence à Hesperange, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
716 du 3 octobre 2000,

- qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.123,
- qu'elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"COLLECTION S.à r.l." avec siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, en vertu de deux cessions de parts sous
seing privé datées de Strassen, le 28 janvier 2009, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
481 du 5 mars 2009.

Ensuite le comparant Monsieur Jean PIANON, seul et unique associé de la Société, agissant en lieu et place de l'as-

semblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue

de la Gare, et de modifier l'article 3 alinéa 1 afférent des statuts, comme suit:

"  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Bettange-Sur-Mess.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social et de modifier l'article 5 afférent des statuts, comme suit:

" Art. 5. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La société pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société du groupe tous concours, prêts, avances

ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation."

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la démission de la gérante Madame Maria de Los Angeles dite Angela AVILA JIMENEZ (encore

connue au registre de commerce et des sociétés sous Angela AVILA) et lui accorde pleine et entière décharge pour son
mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean PIANON, préqualifié.

39455

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 930.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pianon, A.Avila, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10207. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 19 mars 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009044046/241/66.
(090050807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Luxoutils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.340.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043002/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05596. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

ABF European Holdings &amp; Co SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.924.

Les comptes annuels au 14 mars 2008 pour la période du 2 décembre au 14 mars 2008 de ABF European Holdings &amp;

Co SNC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043085/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00239. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Mara Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.190.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009042983/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08832. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABF European Holdings &amp; Co SNC

Aibmuloc S.A.

Alis S.A.

Anedal Immobilière S.A.

Beech Tree S.à r.l.

Beyer-Copex S.A.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

Carlo Tassara International S.A.

Carlo Tassara International S.A.

Collection S.à r.l.

Da Leoni S.à r.l.

DBM Dach-ImmoFlex International

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Enerindex S.à r.l.

Espace Intérieur S. à r. l.

Euro Full Media S.A.

EuroSerLux S.A.

Faco Invest S.à r.l.

Fina Cold I S.A.

Fondex Holding S.A.

Fortis Bank Reinsurance S.A. en abrégé FB Re S.A.

General Distribution S.A.

Genescor Investment Holding S.A.

Geodesia S.A.

Hekla Management Services

Hermes Marine S.A.

IMMO-SERVICES Luxembourg S.à r.l.

Indurisk Rückversicherung AG

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l.

ING Lux-Ré S.A.

ISP GT Luxembourg LLC, S.C.S.

Kwintet International S.à r.l.

Level Advisory S.à r.l.

Lorecar S.A.

Luxoutils Sàrl

Magic Lodges S.à r.l.

Mara Invest S.A.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 5 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.

MLAnna Real Estate GP S.à r.l.

MLArg Real Estate 3

Navilux Management S.à r.l.

Nordea 1 SICAV

Océane Re

Pearson Luxembourg N°. 1.

Red Hammer S.à r.l.

S.J.C. Immo Lux S.A.

SwedeAgri Reinsurance S.A.

TeamWork Sàrl

The Worldwide Investment S.à.r.l.

Tidual International S.A.

TMINE S.A.

Touvan Holding S.A.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.

VoxMobile S.A.

Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l.

Weerts Development Company S.A.