MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 821

16 avril 2009

SOMMAIRE

2 Motion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39396

A&A Inform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39385

Arena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39385

Art & Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39387

Athamas Capital SICAV-FIS., SCA  . . . . . .

39398

Bero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39401

Cameco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39383

Cent par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39396

C.G. Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39400

Coberlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39363

Compétences Plus Actions . . . . . . . . . . . . . .

39401

Corail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39394

Delff Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

39363

Dinagui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39400

Elea Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39398

European Joined Management Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39384

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch  . . . . . .

39362

Fairacre Plus 3 (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

39399

Fercatrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39408

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39390

Fininfra Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39402

Fioretti SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39362

GGB Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39384

G M Décorations S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39362

Godfroy & Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39363

Golf Gaichel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39386

Hameur S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39385

Hobart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39374

ICH Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39397

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39386

Inimm Due S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39398

Inimm Due Sub S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39398

ISP Luxembourg Canada  . . . . . . . . . . . . . . .

39362

ISP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

39363

Laboratoires Pharmedical S.A.  . . . . . . . . . .

39384

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39394

Matrix EPH Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39397

Melpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39374

M & J Advice Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

39401

MLArg Real Estate 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39387

MSREF VI Flash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39399

MSREF VI Spirit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39399

Mulino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39394

Oxodon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39373

Paxedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39401

Peinture Laruccia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39387

Private Equity Portfolio 2007 Coordination

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39395

Real Jewel Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39400

Sarasin International Funds  . . . . . . . . . . . . .

39389

SEB Asian Property Fund SICAV-FIS  . . . .

39385

Société Financière Industrielle SA  . . . . . . .

39386

Société Immobilière Mondercange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39374

Spring International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39397

Techniroute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39394

Turkey SH II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39396

Turkey SH I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39396

Univar Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39386

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39397

Wesholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39402

White Horse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39390

Zdrojowa Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39399

39361

ISP Luxembourg Canada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.821.

Constituée par-devant Me Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 23 novembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2955 du 19 décembre 2007, modifiée par-devant Me
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rombrouch (Grande-Duché de Luxembourg), en date du 19 décembre
2007, acte publié au Mémorial C no 288 du 4 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISP Luxembourg Canada
Signatures

Référence de publication: 2009042975/9601/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00384. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.970.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Kari Laine / Madeleine Abinet.

Référence de publication: 2009042974/2301/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2009, réf. LSO-DD00783. - Reçu 149,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

G M Décorations S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 3, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 52.002.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009042978/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Fioretti SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 60.672.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009043042/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08923. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39362

ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.822.

Constituée par-devant Me Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 23 novembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2961 du 20 décembre 2007, modifiée pour la dernière
fois par-devant le même notaire, en date du 12 mars 2008, acte publié au Mémorial C no 881 du 10 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISP Luxembourg Holdings
Signatures

Référence de publication: 2009042980/9600/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00385. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Godfroy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.357.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009042981/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Coberlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.156.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009042982/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Delff Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 145.535.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg.

Appears:

DELFF LEVERAGED LOAN FUND 2009 L.P., a limited partnership established under the laws of Jersey, having its

registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands acting through its general partner,
DELFF LEVERAGED LOAN FUND 2009 GP LIMITED, a limited company incorporated with company number 102851

39363

under the laws of Jersey and having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands ,
here duly represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which he acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended and the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".

Art. 2. The Company's name is "Delff Luxembourg 1 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 2,000 (two thousand)

shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

39364

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and by one

or several manager(s) B. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed and designated as manager A or manager B and their remuneration determined, by

a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agents(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of their agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its managers B a chairman which in case of tie vote, shall not have

a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.

39365

The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting until being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one manager A and one manager B.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least one

manager A and one manager B approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one manager A and one manager B. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or one manager A and one manager B.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

39366

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

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<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to 2,000 (two thousand) shares representing all the shares issued

by the Company as follows:

- DELFF LEVERAGED LOAN FUND 2009 L.P. acting through its general partner DELFF LEVERAGED LOAN FUND

2009 GP LIMITED, prenamed, subscribes to 2,000 (two thousand) shares.

All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital, held a general meeting of shareholder, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) (i) Are appointed as managers A:
- VALON S.A., a Luxembourg company having its registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- KOFFOUR S.A., a Luxembourg company having its registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
- LANNAGE S.A., a Luxembourg company having its registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
(ii) Are appointed as managers B:
- Mr. Denis Loubignac, with professional address at 63 Marloes Road, W86LE, London, UK;
- Mr. Arnaud Million, residing at 60 rue Emeriau, Appt 7, 4 

th

 floor, 75015 Paris, France .

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

one manager A and one manager B.

2) The Company shall have its registered office at 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.

Comparaît:

DELFF LEVERAGED LOAN FUND 2009 L.P., un "limited partnership" établi selon le droit de Jersey, ayant son siège

social sis 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE48PX, Channel Islands, agissant par son "general partner", DELFF LEVE-
RAGED LOAN FUND 2009 GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constitué sous le numéro 120851 selon
le droit de Jersey et ayant son siège social sis 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE48PX, Channel Islands, ici représentée
par Mme Annick Braquet, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur ( la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur "les sociétés
à responsabilité limité".

Art. 2. La dénomination de la société sera "Delff Luxembourg 1 S.à r.l.".

39368

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et interêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée. En outre, la société pourra devenir
propriétaire, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les services de forage dans les opérations de
forage en pétrole et gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tel équipement; entrer dans, assister ou participer
au financement, commercialisation et toute autre transactions en relation avec les services de forage.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé à un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier

39369

exercice  dont  les comptes annuels ont  été  approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégories B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres B un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés sous réserve qu'au moins un gérant A et un gérant B approuvent ses résolutions.

39370

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant A et un gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant A
et un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Des convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la Loi et sont

adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

39371

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 relative au registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution
de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Libération - Apports

Les partie comparante déclare par la présente souscrire aux 2.000 (deux mille) parts sociales représentant toute les

parts sociales émises par la Société comme suit:

- DELFF LEVERAGED LOAN FUND 2009 L.P., agissant par son "general partner" DELFF LEVERAGED LOAN FUND

2009 GP LIMITED, prénommé , souscrit à 2.000 (deux mille) parts sociales;

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

39372

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000.- (deux mille euros).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) (i) Sont nommés gérants A:
1. VALON S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg;

2. KOFFOUR S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg; et

3. LANNAGE S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg.

(ii) Sont nommés gérants B:
- M. Denis Loubignac, résident au 63 Marloes Road, W86LE, London, UK; et
- M. Arnaud Million, résident au 60 rue Emeriau, Appt 7, 4 

ème

 étage, 75015 Paris, France.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article douze de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg, Grand-duché of Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2009. Relation: LAC/2009/11685. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009044069/242/532.
(090051188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Oxodon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.703.

La  soussignée  atteste  par  la  présente  que  suivant  la  (les)  décision(s)  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  du

12/03/2009 à 14.00 heures a été nommé gérant unique Franco Vosse, né le 25 février 1965 à Haarlem, Pays-Bas et
demeurant professionnellement à 60, Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 13/03/2009,
en remplaçant Pieter Eduard de Graaf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 mars 2009.

OXODON Sàrl
Franco Vosse
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009043288/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39373

Hobart Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.100.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009043233/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05857. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Société Immobilière Mondercange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 81.684.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009043230/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05862. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Melpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.519.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch,, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906

ici représentée par Madame Caria Alves Silva, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch (le Mandataire),

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 3 mars 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

39374

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "MELPA INTERNATIONAL S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions ordinaires

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

39375

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi de mai, à
16.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

39376

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

39377

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les 100 (cent) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, née, le 23 décembre 1974, à Amnéville (France) demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

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(ii) Monsieur Frédéric GARDEUR, employé privé, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(iii) Madame Sandrine VAN WAVEREN, employée privée, née le 18.08.1971 à Thionville (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine on the ninth of March.
Before the undersigned, Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SGG S.A., a "société anonyme" incorporated under Luxembourg law, registered office in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 65.906,

hereby represented by Mrs Carla Alves Silva, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch (the Proxy holder), by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 3 March 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "MELPA INTERNATIONAL S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

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4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000) consisting of one hundred (100)

ordinary shares with a nominal value of three hundred ten euro (EUR 310) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday of the month of May, at 16.30 o'clock. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

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Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

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Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 of January of each year and shall

terminate on the 31 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 of December 2009.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.

39382

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mrs Noëlle PICCIONE, private employee, born on 23 December 1974 in Amnéville (France), residing professionally

at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Mr Frédéric GARDEUR, private employee, born on 11 July 1972 in Messancy (Belgium), residing professionally at

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(iii) Mrs Sandrine VAN WAVEREN, private employee, born on 18 August 1971 in Thionville (France), residing pro-

fessionally at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company {société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2014; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder appearing signed

together with the notary the present deed.

Signé: C. ALVES SILVA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2009. LAC / 2009 / 9887. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009044089/7241/500.
(090050977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Cameco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.998.

Veuillez prendre note de la nouvelle adresse de l'administrateur de catégorie A Monsieur Markus BOPP:
Markus BOPP
Im Baechler, 23
8912 Obfelden
Suisse

39383

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043352/9483/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00383. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

GGB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.177.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de transfert de parts sociales en date du 29 janvier 2009 que:
- Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B. 121.164, a transféré trois cent nonante-huit (398) parts sociales qu'elle détenait dans la Société,
GGB HOLDINGS S.à r.l., à Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) C S.à r.l., une société ayant
son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 130.896 avec effet au 14 novembre 2008;

- Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) B S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B.130.326, a transféré quatre-vingt une (81) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, GGB
HOLDINGS S.à r.l., à Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) C S.à r.l., une société ayant son siège
social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B.130.896 avec effet au 14 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043365/1092/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

European Joined Management Corporation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.445.

Par la présente, le domiciliataire dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège de la société EUROPEAN

JOINED MANAGEMENT CORPORATION enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés section B 97 445

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2009.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009043150/2948/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Laboratoires Pharmedical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.201.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

39384

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043142/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08563. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Hameur S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 57.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043120/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08483. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

A&amp;A Inform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.515.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/03/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009043109/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00186. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Arena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.878.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009043212/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

SEB Asian Property Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.410.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

39385

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 27 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009043101/801/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00160. - Reçu 84,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Univar Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.736.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043099/202/12.
(090049629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.207.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 mars 2009 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 mars 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043098/219/13.
(090049542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Société Financière Industrielle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.565.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043197/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08377. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Golf Gaichel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen,

R.C.S. Luxembourg B 31.716.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39386

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour GOLF GAICHEL S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043192/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05698. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Art &amp; Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 42.145.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour ART &amp; FAÇADES S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043189/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08362. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Peinture Laruccia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 21.675.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2009.

<i>Pour PEINTURE LARUCCIA S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009043187/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08363. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

MLArg Real Estate 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.700.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), incorpo-

rated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  4,  rue  Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 131.744.

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsable limitée), in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade and companies, R.C.S. Luxem-
bourg, under number B 96.380.

39387

3. Colonia Real Estate AG, a public company limited by shares (Aktiengesellschaft) incorporated and existing under

the laws of Germany, with registered office at Zeppelinstrasse, 4-8, D-50667 Cologne, registered with the trade register
at the local court of Cologne under number HRB 54.006.

The appearing parties representing the entire corporate capital of the Company (the "Partners") are here represented

by Elena TOSHKOVA, private employee, residing professionally in Luxembourg (the "Attorney in fact"), by virtue of
proxies given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the Attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing parties represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up that

they are the Partners of MLArg Real Estate 2, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of trade
and companies, R.C.S. Luxembourg, under the number B 124.700 and incorporated by deed of the undersigned notary
on 5 February 2007, published in the Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 770 on 3 May 2007
(the "Company").

The entire corporate capital of the Company, thus being represented, the meeting can, therefore, validly decide to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners decide to amend article 9, paragraph 5 of the articles of association of the Company, which henceforth

shall read as follows:

" 9.5. The Board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-

sented and at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board
of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board of managers are recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been
appointed, by any class A together with any class B manager present or represented at the meeting."

<i>Second resolution

Further, the Partners decide to amend article 10 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of its

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by the joint signature of any class A manager together with any class
B manager or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at approximately seven hundred fifty Euro (EUR 750.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will prevail.

The document having been read to the Attorney in fact of the appearing parties who is known to the notary by his/

her name, first name, civil status and residence, he/ she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744.

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.380.

3. Colonia Real Estate AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois de la Républic

Fédérale d'Allemagne et ayant son siège social au Zeppelinstrasse, 4-8, D-50667 Cologne et enregistrée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro HRB 54.006.

39388

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-après les "Associés") sont ici re-

présentées par Elena TOSHKOVA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire"), en
vertu des procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le Mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire

demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

qu'elles sont les Associés de MLArg Real Estate 2, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.700, constituée par acte du notaire instrumentant, le 5 février 2007 publié au Recueil des Sociétés
et Associations ("Mémorial C") dans le numéro 770 du 3 mai 2007 (la "Société").

Les parties comparantes, représentant ainsi l'intégralité du capital social, l'assemblée peut décider valablement de voter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 9, 5 

ème

 paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" 9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil
de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du conseil
de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été
nommé par un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B présents ou représentés."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de tout gérant de classe A, ensemble avec
un gérant de classe B ou (iii) par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparantes, connu au notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble, avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. TOSHKOVA et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10290. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009043869/242/111.

(090050352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2009.

Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.738.

Le bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39389

Luxembourg, le 12 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARASIN INTERNATIONAL FUNDS
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009043218/4/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00381. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

White Horse Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.475.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WHITE HORSE HOLDING S.A.
Nour-Eddin NIJAR / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043211/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00163. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.508.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant à F-57650

Fontoy, 2, rue de Lommerange, France.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A. , Luxembourg", en abrégé "Fidelia

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

39390

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice,

à titre indépendant, de la profession d'expert-comptable, conformément à la loi du 10 juin 1999 portant organisation de
la profession d'expert-comptable.

En outre, l'objet de la Société consiste dans la domiciliation de sociétés et d'entreprises ainsi que tout service en

relation avec l'administration de sociétés et d'entreprises, leur gestion, leur contrôle et surveillance, la tenue de la comp-
tabilité et la confection de bilans, la prestation de services d'agent ou de mandataire commercial ou industriel, ainsi que
la prestation de services de bureau pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, la mise à disposition de
locaux et la location de bureaux.

En outre, la Société a également pour objet la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats
d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les
sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet de la société ou de ses filiales, société associées ou affiliées.

De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire ou procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières et, plus généralement, entreprendre toutes autres
activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EURO (50.000.- EUR) représenté par CINQ MILLE (5.000)

actions d'une valeur nominale de DIX EURO (10.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

39391

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

39392

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Daniel Galhano, préqualifiée, Cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

TOTAL: Cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Ces actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE

MILLE EURO (50.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE HUIT CENTS EUROS
(1.800.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant à F-57650

Fontoy, 2, rue de Lommerange, France.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting, société anonyme, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. GALHANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2009. Relation: LAC/2009/11507. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

39393

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009044072/242/191.
(090050774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.054.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Marketing et Distribution Industriels Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009042990/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08119. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Techniroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 42.521.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Techniroute Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009042993/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08120. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Corail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 58.380.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Corail Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009042995/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08121. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Mulino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.374.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-six mars.

39394

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"QUOTE-INVEST CORP. INC.", société de droit panaméen, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia, 8, Panama,

République de Panama,

(ci-après désignée: "le mandant").

Lequel mandant est ici valablement représenté par la signature individuelle de son directeur, à savoir Monsieur Enzo

LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations.

l.- Que la société "MULINO S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B 140.374, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2008, publié au Mémorial,
Recueil des sociétés et Associations, numéro 1970 du 12 août 2008.

lI.- Que le capital social de société anonyme "MULINO S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'un valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), intégralement
libérées.

lII.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

lV.-  Que  le  mandant  est  devenu  propriétaire  de  toutes  les  cent  (100)  actions  de  la  susdite  Société  et  qu'en  tant

qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.

V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne ; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société dissoute, c'est-à-dire au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

VIII.- Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération de toutes les actions de la Société, le cas échéant

à l'annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date figurant en tête du présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2009. Relation: EAC/2009/3722. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009045372/239/47.

(090052158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Private Equity Portfolio 2007 Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.540.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39395

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY PORTFOLIO 2007 COORDINATION S.à r.l.
BGL Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009043227/4/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02071. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

2 Motion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.059.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043162/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04873. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Turkey SH II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043096/231/14.
(090049472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Turkey SH I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009043095/231/14.
(090049455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Cent par Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 68.610.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39396

Pétange.

Alain DUCAT / A-F MARCHAND
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009043059/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08693. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Spring International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 309, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 63.380.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 05.01.2009.

PAN CHANG CHUN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009043054/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08697. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Matrix EPH Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.423.

La version abrégée des Comptes Annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Jan Willem Overheul
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009043076/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08290. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

ICH Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.932.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043075/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39397

<i>Pour MAZARS
Signature

Référence de publication: 2009043070/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08944. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Elea Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009043069/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08940. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Inimm Due S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.276.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009043068/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05037. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Inimm Due Sub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.277.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009043066/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05033. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Athamas Capital SICAV-FIS., SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.205.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39398

Luxembourg, le 30 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Athamas Capital SICAV-SIF, S.C.A.
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009043220/4/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2009, réf. LSO-DD00373. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

MSREF VI Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.450.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009043073/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05028. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Zdrojowa Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fairacre Plus 3 (Lux) S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.739.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zdrojowa Group (anc. Fairacre Plus 3 (Lux) S.à r.l.)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043072/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08852. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

MSREF VI Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.463.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2009043071/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05031. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39399

Dinagui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2007

1- Les mandats des Administrateurs ont été reconduits et viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'an 2009.

2- Monsieur René MORIS, conseil fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon KAUFFMAN, est nommé

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Robert ELVINGER, son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009043350/1089/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

C.G. Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.188.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue au siège social le 24 mars

<i>2009

L'Assemblée décide:
-  d'accepter  la  démission  de  Monsieur  Daniel  Galhano,  domicilié  professionnellement  au  22,  rue  Goethe,  L-1637

Luxembourg, de son poste d'administrateur avec effet immédiat;

- de nommer en tant qu'administrateur, Monsieur Stéphane Weyders, domicilié professionnellement au 22, rue Goe-

the, L-1637 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.G. Consulting
Signature

Référence de publication: 2009043081/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Real Jewel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.270.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043078/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39400

Compétences Plus Actions, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 67.212.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS
Philippe SLENDZAK
<i>Associé

Référence de publication: 2009043048/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08942. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Bero S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 60.413.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009043045/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08909. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

M &amp; J Advice Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.357.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009043044/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08694. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Paxedi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.790.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009043040/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2009, réf. LSO-DC08918. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

39401

Wesholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.304.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 24 mars 2009

L'associé unique a décidé de révoquer de son mandat de gérant Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnel-

lement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESHOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009043080/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2009, réf. LSO-DC08400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090049856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of the month of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Fininfra Participation S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a corporate capital of eighty-seven million eight hundred
nine thousand six hundred forty-one point eighteen pounds sterling (GBP 87,809,641.18), with registered office at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 20 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 25 July 2008 number 1835 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.878 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the same undersigned notary
of 27 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 July 2008 number 1858.

The meeting is declared open at 2.30 p.m. with Mr Andreas DEMMEL, director, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent FAYOLLAS, director, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of eighty-six million nine hundred thirty-one thousand

five hundred forty-four point seventy-six pounds sterling (GBP 86,931,544.76) so as to reduce it from its current amount
of  eighty-seven  million  eight  hundred  nine  thousand  six  hundred  forty-one  point  eighteen  pounds  sterling  (GBP
87,809,641.18) to eight hundred seventy-eight thousand ninety-six point forty-two pounds sterling (GBP 878,096.42) by
cancellation of (i) four billion three hundred forty-six million five hundred seventy-seven thousand two hundred thirty-
eight (4,346,577,238) shares with a par value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each held by Fininfra, (ii)
one billion sixty-one million eight hundred seventeen thousand six hundred thirty-eight (1,061,817,638) shares with a par
value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each held by AXA UK Infrastructure Investment SAS and (iii)
three billion two hundred eighty-four million seven hundred fifty-nine thousand six hundred (3,284,759,600) shares with
a par value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each held by AXA Infrastructure Investissement SAS.

2. To set the amount of the Company's capital at eight hundred seventy-eight thousand ninety-six point forty-two

pounds sterling (GBP 878,096.42.-) represented by eighty-seven million eight hundred nine thousand six hundred forty-
two (87,809,642) shares of a par value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each.

3. To allocate the proceeds of the share capital reduction to the Company's share premium account.
4. To increase the corporate capital by an amount of seventy-seven thousand eight hundred eighty-two point thirty-

eight pounds sterling (GBP 77,882.38) so as to raise it from its present amount of eight hundred seventy-eight thousand
ninety-six point forty-two pounds sterling (GBP 878,096.42) to nine hundred fifty-five thousand nine hundred seventy-
eight point eighty pounds sterling (GBP 955,978.80).

39402

5. To issue seven million seven hundred eighty-eight thousand two hundred thirty-eight (7,788,238) new shares with

a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) per share, together with share premium, having the
same rights and privileges as the existing shares.

6. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by Fininfra, AXA UK Infrastructure

Investment SAS and AXA Infrastructure Investissement SAS, and to accept payment in full for such new shares by a
contribution in cash and in kind.

7. To allocate an amount of ninety-five thousand five hundred ninety-seven point eighty-eight pounds sterling (GBP

95,597.88) out of share premium to the legal reserve.

8. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
9 To set the convening notice period for board of managers' meeting at twenty-four (24) hours and to consequently,

amend article 12 of the articles of incorporation.

10. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their
right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of eighty-six million nine

hundred thirty-one thousand five hundred forty-four point seventy-six pounds sterling (GBP 86,931,544.76) so as to
reduce it from its current amount of eighty-seven million eight hundred nine thousand six hundred forty-one pounds
sterling eighteen cents (GBP 87,809,641.18) to eight hundred seventy-eight thousand ninety-six point forty-two pounds
sterling (GBP 878,096.42) by cancellation of (i) four billion three hundred forty-six million five hundred seventy-seven
thousand two hundred thirty-eight (4,346,577,238) shares with a par value of zero point zero one pound sterling (GBP
0.01) each held by Fininfra, (ii) one billion sixty-one million eight hundred seventeen thousand six hundred thirty-eight
(1,061,817,638) shares with a par value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each held by AXA UK Infra-
structure Investment SAS and (iii) three billion two hundred eighty-four million seven hundred fifty-nine thousand six
hundred (3.284,759,600) shares with a par value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each held by AXA
Infrastructure Investissement SAS.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to set, with immediate effect, the amount of the corporate capital of the Company, at eight

hundred seventy-eight thousand ninety-six point forty-two pounds sterling (GBP 878,096.42) represented by eighty-seven
million eight hundred nine thousand six hundred forty-two (87,809,642) shares of a par value of zero point zero one
pound sterling (GBP 0.01) each.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to allocate the proceeds of the share capital reduction to the Company's share premium

account.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of seventy-seven thousand eight hundred

eighty-two point thirty-eight pounds sterling (GBP 77,882.38) so as to raise it from its present amount of eight hundred
seventy-eight thousand ninety-six point forty-two pounds sterling (GBP 878,096.42) to nine hundred fifty-five thousand
nine hundred seventy-eight point eighty pounds sterling (GBP 955,978.80).

<i>Fifth resolution

The  shareholders  resolved  to  issue  seven  million  seven  hundred  eighty-eight  thousand  two  hundred  thirty-eight

(7,788,238) new shares with a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) per share having the same
rights and privileges as the existing shares together with a share premium in an amount of seven million seven hundred
ten thousand three hundred fifty-five point seventy-nine pounds sterling (GBP 7,710,355.79), having the same rights and
privileges as the existing shares.

39403

<i>Sixth resolution

<i>Subscription - Payment

1. Thereupon has appeared Mr Andreas DEMMEL, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of "Fininfra", a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, whose registered office is at 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.745
("Fininfra"), prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 24 March 2009.

Fininfra declared to subscribe for three million eight hundred ninety-four thousand one hundred nineteen (3,894,119)

new shares having each a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) with payment of a share premium
in a total amount of three million eight hundred fifty-five thousand one hundred seventy-seven point eighty-nine pounds
sterling (GBP 3,855,177.89) and to make payment for such new shares and the share premium thereon by a contribution
in cash in an amount of two million three hundred thirty thousand seven hundred ninety-six point seventy pounds sterling
(GBP 2,330,796.70) and a contribution of an unsecured shareholder's claim in an amount of one million five hundred
sixty-three thousand three hundred twenty-two point thirty-eight pounds sterling (GBP 1,563,322.38).

The amount of three million eight hundred ninety-four thousand one hundred nineteen point zero eight pounds sterling

(GBP 3,894,119.08) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the three million eight

hundred ninety-four thousand one hundred nineteen (3,894,119) new shares to Fininfra.

2. Thereupon has appeared Mr Laurent FAYOLLAS, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-

fact of AXA Infrastructure Investissement SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, whose
registered office is 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, having a share capital of EUR 43,300,000.-, registered with
the Register of Commerce and Companies of Paris under the number 489 695 957 ("AXA II"), prenamed, by virtue of a
proxy given on 24 March 2009.

AXA II declared to subscribe for two million nine hundred forty-two thousand eight hundred thirty-two (2,942,832)

new shares having each a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) with payment of a share premium
in a total amount of two million nine hundred thirteen thousand four hundred three point thirty-two pounds sterling
(GBP 2,913,403.32) and to make payment for such new shares and the share premium thereon by a contribution in cash
in an amount of one million seven hundred sixty-one thousand four hundred ten point fifty-one pounds sterling (GBP
1,761,410.51) and a contribution of an unsecured shareholder's claim in an amount of one million one hundred eighty-
one thousand four hundred twenty-one point fourteen pounds sterling (GBP 1,181,421.14).

The amount of two million nine hundred forty-two thousand eight hundred thirty-one point sixty-five pounds sterling

(GBP 2,942,831.65) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the two million nine

hundred forty-two thousand eight hundred thirty-two (2,942,832) new shares to AXA II.

3. Thereupon has appeared Mr Laurent FAYOLLAS, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-

fact of AXA UK Infrastructure Investment SAS, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, whose
registered office is 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, having a share capital of EUR 23,137,000.-, registered with
the Register of Commerce and Companies of Paris under number 409 160 645 ("AXA UK II"), prenamed, by virtue of a
proxy given on 24 March 2009.

AXA UK II declared to subscribe for nine hundred fifty-one thousand two hundred eighty-seven (951,287) new shares

having each a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) with payment of a share premium in a total
amount  of  nine  hundred  forty-one  thousand  seven  hundred  seventy-four  point  fifty-seven  pounds  sterling  (GBP
941,774.57) and to make payment for such new shares and the share premium thereon by a contribution in cash in an
amount of five hundred sixty-nine thousand three hundred eighty-six point nineteen pounds sterling (GBP 569,386.19)
and a contribution of an unsecured shareholder's claim in an amount of three hundred eighty-one thousand nine hundred
one point twenty-five pounds sterling (GBP 381,901.25).

The  amount  of  nine  hundred  fifty-one  thousand  two  hundred  eighty-seven  point  forty-four  pounds  sterling  (GBP

951,287.44) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the under-
signed notary.

Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the nine hundred fifty-

one thousand two hundred eighty-seven (951,287) new shares to AXA UK II.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to fully pay in the legal reserve by an allocation in the amount of ninety-five thousand five

hundred ninety-seven point eighty-eight pounds sterling (GBP 95,597.88) taken out of share premium.

<i>Eighth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

39404

" Art. 5. Issued Capital (first paragraph)
The issued capital of the Company is set at nine hundred fifty-five thousand nine hundred seventy-eight point eighty

pounds sterling (GBP 955,978.80) divided into ninety-five million five hundred ninety-seven thousand eight hundred eighty
(95,597,880) shares with a nominal value of zero point zero one pound sterling (GBP 0.01) each, all of which are fully
paid up."

<i>Ninth resolution

The shareholders resolved to set the convening notice period for board of managers' meeting at twenty-four (24)

hours and to consequently, amend article 12 of the articles of incorporation. Article 12, fifth paragraph, of the articles of
incorporation will from now on read as follows:

" Art. 12. (fifth paragraph)
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

prior notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

five thousand euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Fininfra Participation S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-sept millions huit cent
neuf mille six cent quarante et un virgule dix-huit livres sterling (GBP 87.809.641,18), ayant son siège social au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 juillet 2008 numéro 1835 et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.878 (la "Société"). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire soussigné en date du 27 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 juillet 2008 numéro 1858.

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Andreas DEMMEL, administrateur,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent FAYOLLAS, administrateur, demeurant à Paris.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l' ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-six millions neuf cent trente et un mille cinq

cent quarante-quatre virgule soixante-seize livres sterling (GBP 86.931.544,76) afin de le porter de son montant actuel
de quatre-vingt-sept millions huit cent neuf mille six cent quarante et un virgule dix-huit livres sterling (GBP 87.809.641,18)
à huit cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-seize virgule quarante-deux livres sterling (GBP 878.096,42) par annulation
de  (i)  quatre  milliard  trois  cent  quarante-six  millions  cinq  cent  soixante-dix-sept  mille  deux  cent  trente-huit
(4.346.577.238) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune détenues
par Fininfra, (ii) un milliard soixante et un millions huit cent dix-sept mille six cent trente-huit (1.061.817.638) parts sociales
d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune détenues par AXA UK Infrastructure
Investment  SAS  et  (iii)  trois  milliard  deux  cent  quatre-vingt-quatre  millions  sept  cent  cinquante-neuf  mille  six  cents
(3.284.759.600) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune détenues
par AXA Infrastructure Investissement SAS.

39405

2. Fixation du capital de la Société à un montant de huit cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-seize virgule quarante-

deux livres sterling (GBP 878.096,42) représenté par quatre-vingt-sept million huit cent neuf mille six cent quarante-deux
(87.809.642) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune.

3. Allocation du produit de la réduction du capital social au compte de prime d'émission de la Société.
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-deux

virgule trente-huit livres sterling (GBP 77.882,38) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-dix-huit
mille quatre-vingt-seize virgule quarante-deux livres sterling (GBP 878.096,42) à neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent
soixante-dix-huit virgule quatre-vingt livres sterling (GBP 955.978,80).

5. Emission de sept millions sept cent quatre-vingt-huit mille deux cent trente-huit (7.788.238) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune ainsi qu'une prime d'émission, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

6. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission, par Fininfra,

AXA UK Infrastructure Investment SAS et AXA Infrastructure Investissement SAS et acceptation de la libération intégrale
de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces et en nature.

7. Allocation d'un montant de quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-huit livres

sterling (GBP 95.597,88) prélevé sur le compte prime d'émission à la réserve légale.

8. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
9. Fixation du délai de convocation pour toute réunion du conseil de gérance à vingt-quatre (24) heures et en consé-

quence, modification de l'article 12 des statuts.

10. Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-six millions neuf cent

trente et un mille cinq cent quarante-quatre virgule soixante-seize livres sterling (GBP 86.931.544,76) afin de le porter
de son montant actuel de quatre-vingt-sept millions huit cent neuf mille six cent quarante et un virgule dix-huit livres
sterling (GBP 87.809.641,18) à huit cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-seize virgule quarante-deux livres sterling
(GBP 878.096,42) par annulation de (i) quatre milliards trois cent quarante-six millions cinq cent soixante-dix-sept mille
deux cent trente-huit (4.346.577.238) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP
0,01) chacune détenues par Fininfra, (ii) un milliard soixante et un millions huit cent dix-sept mille six cent trente-huit
(1.061.817.638) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune détenues
par AXA UK Infrastructure Investment SAS et (iii) trois milliards deux cent quatre-vingt-quatre millions sept cent cin-
quante-neuf mille six cents (3.284.759.600) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling
(GBP 0,01) chacune détenues par AXA Infrastructure Investissement SAS.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé, avec effet immédiat, de fixer le capital social de la Société à un montant de huit cent soixante-

dix-huit mille quatre-vingt-seize virgule quarante-deux livres sterling (GBP 878.096,42) représenté par quatre-vingt-sept
millions huit cent neuf mille six cent quarante-deux (87.809.642) de parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule
zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé d'allouer le produit de la réduction du capital social au compte de prime d'émission de la

Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-dix-sept mille huit cent

quatre-vingt-deux virgule trente-huit livres sterling (GBP 77.882,38) pour le porter de son montant actuel de huit cent

39406

soixante-dix-huit mille quatre-vingt-seize virgule quarante-deux livres sterling (GBP 878.096,42) à neuf cent cinquante-
cinq mille neuf cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt livres sterling (GBP 955.978,80).

<i>Cinquième résolution

Les associés ont décidé d'émettre sept millions sept cent quatre-vingt-huit mille deux cent trente-huit (7.788.238 )

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de sept millions sept cent
dix mille trois cent cinquante-cinq virgule soixante-dix-neuf livres sterling (GBP 7.710.355,79).

<i>Sixième résolution

<i>Souscription - Paiement

1. Ensuite Monsieur Andreas DEMMEL, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de Fininfra, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.745 ("Fi-
ninfra"), précitée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 mars 2009.

Fininfra a déclaré souscrire trois millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cent dix-neuf (3.894.119) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de trois millions huit cent cinquante-cinq mille cent soixante-dix-sept virgule quatre-vingt-
neuf livres sterling (GBP 3.855.177,89) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles ainsi que la prime d'émission
par un apport en numéraire d'un montant de deux millions trois cent trente mille sept cent quatre-vingt-seize virgule
soixante-dix livres sterling (GBP 2.330.796,70) et par un apport d'une créance d'associé chirographaire d'un montant de
un million cinq cent soixante-trois mille trois cent vingt-deux virgule trente-huit livres sterling (GBP 1.563.322,38).

Le montant de trois millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cent dix-neuf virgule zéro huit livres sterling (GBP

3.894.119,08) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les trois million huit cent

quatre-vingt-quatorze mille cent dix-neuf (3.894.119) parts sociales nouvelles à Fininfra.

2. Ensuite Monsieur Laurent FAYOLLAS, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de AXA Infrastructure Investissement SAS, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, ayant son siège
social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, ayant un capital social de EUR 43.300.000,-, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 695 957 (" AXA II ") précitée, en vertu d'une procuration
donnée le 24 mars 2009.

AXA II a déclaré souscrire deux millions neuf cent quarante-deux mille huit cent trente-deux (2.942.832) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de deux millions neuf cent treize mille quatre cent trois virgule trente-deux livres sterling
(GBP 2.913.403,32) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles ainsi que la prime d'émission par un apport en
numéraire d'un montant d' un million sept cent soixante et un mille quatre cent dix virgule cinquante et un livres sterling
(GBP 1.761.410,51) et par un apport d'une créance d'associé chirographaire d'un montant de un million cent quatre-vingt-
un mille quatre cent vingt et un virgule quatorze livres sterling (GBP 1.181.421,14).

Le montant de deux millions neuf cent quarante-deux mille huit cent trente et un virgule soixante-cinq livres sterling

(GBP 2.942.831,65) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire
soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les deux millions neuf

cent quarante-deux mille huit cent trente-deux (2.942.832) parts sociales nouvelles à AXA II.

3. Ensuite Monsieur Laurent FAYOLLAS, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de AXA UK Infrastructure Investment SAS, une société par actions simplifié, régie par le droit français, ayant son siège
social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, ayant un capital social de EUR 23.137.000,-, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 409 160 645 ("AXA UK II") précitée, en vertu d'une procuration
donnée le 24 mars 2009.

AXA UK II a déclaré souscrire neuf cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-sept (951.287) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de neuf cent quarante et un mille sept cent soixante-quatorze virgule cinquante-sept livres
sterling (GBP 941.774,57) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles ainsi que la prime d'émission par un apport
en numéraire d'un montant de cinq cent soixante-neuf mille trois quatre-vingt-six virgule dix-neuf livres sterling (GBP
569.386,19) et par un apport d'une créance d'associé chirographaire d'un montant de trois cent quatre-vingt-un mille
neuf cent un virgule vingt-cinq livres sterling (GBP 381.901,25).

Le montant de neuf cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-sept virgule quarante-quatre livres sterling (GBP

951.287,44) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les neuf cent cinquante

et un mille deux cent quatre-vingt-sept (951.287) parts sociales nouvelles à AXA UK II.

39407

<i>Septième résolution

Les associés ont décidé de doter intégralement la réserve légale par allocation d'un montant de quatre-vingt-quinze

mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-huit livres sterling (GBP 95.597,88) prélevé sur le compte prime
d'émission.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit :

" Art. 5. Capital Emis (alinéa premier)
Le capital émis de la Société est fixé à neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt

livres sterling (GBP 955.978,80) divisé en quatre-vingt-quinze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent qua-
tre-vingt (95.597.880) parts sociales ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées."

<i>Neuvième résolution

Les associés ont décidé de fixer le délai de convocation à vingt-quatre (24) heures de la réunion du conseil de gérance

et, en conséquence, ont décidé de modifier l'article 12 des statuts. L'article 12, cinquième alinéa, des statuts sera doré-
navant rédigé comme suit :

" Art. 12 (cinquième alinéa)
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance. "

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, L. SCHUMMER, L. FAYOLLAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2009. Relation : EAC/2009/3453. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009045132/239/359.
(090052175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2009.

Fercatrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 4, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 70.503.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009042977/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04847. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090049473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39408

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2 Motion S.A.

A&amp;A Inform S.à r.l.

Arena S.A.

Art &amp; Façades Sàrl

Athamas Capital SICAV-FIS., SCA

Bero S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Cent par Trois S.A.

C.G. Consulting

Coberlux Holding S.A.

Compétences Plus Actions

Corail S.à r.l.

Delff Luxembourg 1 S.à r.l.

Dinagui S.A.

Elea Developpement S.A.

European Joined Management Corporation S.A.

Evli Bank Plc, Luxembourg Branch

Fairacre Plus 3 (Lux) S.àr.l.

Fercatrans S.à r.l.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Fininfra Participation S.à r.l.

Fioretti SA

GGB Holdings S.à r.l.

G M Décorations S. à r. l.

Godfroy &amp; Associés S.A.

Golf Gaichel S.à r.l.

Hameur S.C.A

Hobart Holding S.A.

ICH Property S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l.

Inimm Due S.àr.l.

Inimm Due Sub S.àr.l.

ISP Luxembourg Canada

ISP Luxembourg Holdings

Laboratoires Pharmedical S.A.

Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.

Matrix EPH Delta S.à r.l.

Melpa International S.A.

M &amp; J Advice Luxembourg S.A.

MLArg Real Estate 2

MSREF VI Flash S.à r.l.

MSREF VI Spirit S.à r.l.

Mulino S.A.

Oxodon S.à r.l.

Paxedi S.A.

Peinture Laruccia

Private Equity Portfolio 2007 Coordination S.à r.l.

Real Jewel Holdings S.A.

Sarasin International Funds

SEB Asian Property Fund SICAV-FIS

Société Financière Industrielle SA

Société Immobilière Mondercange S.A.

Spring International S.à r.l.

Techniroute S.à r.l.

Turkey SH II S.à r.l.

Turkey SH I S.à r.l.

Univar Luxembourg S.à.r.l.

Valoris Luxembourg S.A.

Wesholding S.à r.l.

White Horse Holding S.A.

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