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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 802

15 avril 2009

SOMMAIRE

Acelum Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38452

Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38466

Alger Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38451

Annibal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38457

Aquimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38461

Argolin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38462

A & S Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38460

Baucost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38496

Caïus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38450

Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38455

Carolus Investment Corporation . . . . . . . .

38462

Chene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38455

CITE CINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38454

Danube Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38465

De Beers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38496

Degroof Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38456

DekaLux-PharmaTech . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38492

Dexia Clickinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38462

Dexia Leveraged Investment . . . . . . . . . . . .

38458

Diapason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38463

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38485

Edder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38495

FCM Finance S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38456

Finance Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38463

Finplat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38461

Fortis L Fix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38459

Fortis Personal Portfolio FoF . . . . . . . . . . . .

38459

Fortis Personal Portfolio Fund . . . . . . . . . .

38460

Fructilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38458

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38465

GIS High Conviction Equity (USD) . . . . . .

38492

Giva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38461

Hermes Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38451

HSH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38457

Huacheng Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38458

Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38463

JPMorgan Investment Funds . . . . . . . . . . . .

38450

JPMorgan Liquidity Funds . . . . . . . . . . . . . . .

38453

Luxalpha Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38485

MainFirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38452

Maïte S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38454

Novamil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38457

Occidental Royal Holding . . . . . . . . . . . . . . .

38492

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l. . . . . . .

38495

Piramid Investment Solutions S.A. SPF . .

38464

Sabi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38457

Sylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38464

Taxander Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38456

The Professionals Network S.à r.l. . . . . . . .

38490

Tuscani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38464

Unicredit (Suisse) Axion Sicav . . . . . . . . . . .

38453

V.H.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38464

38449

Caïus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.539.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 30 avril 200 9 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• "Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

L'assemblée générale ordinaire du 18 février 2009 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

L'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 avril 2009 délibérera valablement quelle que soit la portion

du capital représentée.

L

e Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009037735/534/16.

JPMorgan Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.663.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Investment Funds (the "Company") will be held on Friday, 24 April

2009 at 12.00 noon (Luxembourg time) at the Registered Office of the Company, as set out above, with the following
Agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended December 31,

2008.

2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended December 31, 2008.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended December 31, 2008.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended December

31, 2008.

5. Approval of Directors' Fees.
6. Confirmation of the appointment of Jacques Elvinger, co-opted by the Board of Directors on January 1, 2009, in

replacement of André Elvinger, and his election to serve as a Director of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on December 31, 2009.

7. Re-election of Iain Saunders, Pierre Jaans, Jean Frijns, Robert van der Meer, Andrea Hazen and Berndt May to serve

as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders, approving the Financial
Statements for the accounting year ending on December 31, 2009.

8. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors until the Annual General Meeting of Share-

holders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on December 31, 2009.

9. Allocation of the results for the accounting year ended December 31, 2008.

10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

VOTING

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

VOTING ARRANGEMENTS

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy (available

from the Registered Office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and
return it to the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000) by no later than
by close of business in Luxembourg on Wednesday, 22 April 2009.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009041040/755/38.

38450

Alger Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.679.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of Alger SICAV (the "Company"), which will be held on 24th April 2009 at 3.00 p.m. at the registered

office of the Company at 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Directors' Report to the Shareholders and the Independent Auditor's Report of

the Company for the fiscal year ended 31st December 2008.

2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations of the Company for the fiscal year ended

31st December 2008 and of the allocation of the results.

3. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties for the fiscal year ended

31st December 2008.

4. Statutory elections:

- Re-election of Messrs Hal Liebes, Daniel C. Chung and The Viscount Bridport as Directors until the next Annual
General Meeting to be held in 2010.
- Re-election of Ernst & Young S.A., or such other firm as the Directors shall recommend, as Independent Auditor
until the next Annual General Meeting to be held in 2010.

5. Approval of Director's fees.
6. Any other business, which may be properly brought before the Annual General Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken if approved by a simple majority of the shares cast at the Meeting. Each whole share is entitled to one vote.

Shareholders who will not be able to attend the Meeting may vote by proxy by returning the duly completed, dated

and signed proxy form, which will be available at the registered office of the Company, by fax before April 22, 2009 to
the attention of Aline Lesenfants at number (+352) 46 40 10 413 and by mail to the registered office.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009038647/755/30.

Hermes Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 avril 2009 à 13 h 00, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.
2. Ratification du dividende mis en paiement le 30 octobre 2008.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises.
5. Election des administrateurs et du réviseur d'entreprises.
6. Divers.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires nominatifs qui souhaitent prendre part à cette Assemblée doivent, dans les mêmes délais, faire con-

naître à la Société leur intention d'y participer.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009041891/755/24.

38451

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

Die Aktionäre von MainFirst (die "Gesellschaft") werden vom Verwaltungsrat der Gesellschaft eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 30. April 2009 um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Lu-

xemburg, stattfinden wird.

Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2008.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2008.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2008.
6. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Anschliessend werden die Aktionäre der Gesellschaft zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 30. April 2009 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg,

stattfinden wird, da in der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2009 das Anwesenheitsquorum von 50
Prozent nicht erreicht wurde.

Tagesordnung:

1. Satzungsänderung:

Die Gesellschaft ändert ihren Gesellschaftssitz.
Zu diesem Zweck ist vorgesehen, den ersten Satz des Artikels 2 wie folgt zu ersetzen:
"Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.".
Der erste Satz des vierten Absatzes des Artikels 22 wird wie folgt geändert:
"Die jährliche Generalversammlung tritt entsprechend den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts an dem in
der Einberufung angegebenen Ort am letzten Donnerstag des Monats April um 10.30 Uhr zusammen.".

2. Adressänderung:

Der Gesellschaftssitz wird nach 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg verlegt.

3. Sonstiges.

Die in der Tagesordung der Ordentlichen Generalversammlung und der Ausserordentlichen Generalversammlung

aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum, jedoch sind die zu fassenden Beschlüsse nur dann gültig,
wenn sie mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktionäre angenom-
men werden.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an den Generalversammlungen teilnehmen oder vertreten werden möchten, wer-

den gebeten ihre Aktien bis spätestens zum 29. April 2009 beim Gesellschaftssitz zu hinterlegen, um zur ordentlichen
und/oder außerordentlichen Generalversammlung zugelassen zu werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009039532/755/42.

Acelum Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.480.

As per Article 23 of the Articles of Association, all shareholders are hereby invited to the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

on 24 April 2009 at 11.30 a.m. at the registered office of the company.

Agenda:

38452

5. Election of Board of Directors for the period until the next Annual General Meeting in 2010
6. Election of the auditor for the 2009 financial year
7. Miscellaneous

The decisions of the Ordinary General Meeting will be made by a simple majority of present, represented and voting

shareholders. Shareholders who wish to participate in this General Meeting must deposit their share certificates at least
5 days before the meeting with the following office:

- Pioneer Asset Management S.A., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
On presentation of a confirmation of deposit the shareholders will then be admitted without further formalities to

the General Meeting. Shareholders who cannot personally participate in the General Meeting can be represented by a
proxy, if, in addition to the confirmation of deposit, they grant a written authorisation and both are received by the
company at the registered office at least 5 days before the meeting.

Luxembourg, April 2009.

Board of Directors.

Référence de publication: 2009040306/755/27.

Unicredit (Suisse) Axion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 133.350.

As per Article 23 of the Articles of Association, all shareholders are hereby invited to the first

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

on 24 April 2009 at 11.30 a.m. at the registered office of the company.

Agenda:

1. Submission and approval of Board of Directors' report and auditor's report
2. Approval of the annual accounts and the appropriation of profits as at 31 December 2008
3. Discharge of Board of Directors and the Auditor
4. Establishing the remuneration of Board of Directors
5. Election of Board of Directors for the period until the next Annual General Meeting in 2010
6. Election of the auditor for the 2009 financial year
7. Miscellaneous

The decisions of the Ordinary General Meeting will be made by a simple majority of present, represented and voting

shareholders. Shareholders who wish to participate in this General Meeting must deposit their share certificates at least
5 days before the meeting with the following office:

- Pioneer Asset Management S.A., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
On presentation of a confirmation of deposit the shareholders will then be admitted without further formalities to

Luxembourg, April 2009.

Board of Directors.

Référence de publication: 2009040315/755/27.

JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.148.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Liquidity Funds (the "Company") will be held on Friday, 24 April 2009 at

11.00 am (Luxembourg time) at the Registered Office of the Company, as set out above, with the following Agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended November 30,

2008.

2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended November 30, 2008.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended November 30, 2008.

38453

4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended November

30, 2008.

5. Approval of Directors' Fees.
6. Confirmation of the appointment of Jacques Elvinger, co-opted by the Board of Directors on January 1, 2009, in

7. Re-election of Iain Saunders, Pierre Jaans, Jean Frijns, Robert van der Meer, Andrea Hazen and Berndt May to serve

as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders, approving the Financial
Statements for the accounting year ending on November 30, 2009.

8. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors until the Annual General Meeting of Share-

holders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on November 30, 2009.

9. Allocation of the results for the accounting year ended November 30, 2008.

10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

VOTING

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

VOTING ARRANGEMENTS

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy (available

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009041044/755/37.

Maïte S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.030.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 avril 2009 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041049/755/15.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 5.882.

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d'Arlon, vendredi le 24 avril 2009, à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion sur la situation comptable et financière de la S.A. Cité Ciné.
2. Rapport de l'administrateur délégué sur la gestion de la société.
3. Nomination/Révocation des membres du conseil d'administration et/ou de l'administrateur délégué.
4. Divers

Pour accéder à l'assemblée générale, Mesdames, Messieurs les actionnaires ayant des actions au porteur sont priés de

se présenter au bureau de l'assemblée générale avec les certificats originaux.

Les procurations doivent être produites au bureau également en original.

38454

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Le Commissaire aux Comptes.

Référence de publication: 2009041840/19.

Chene S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.385.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 24 avril 2009 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2008,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041060/833/18.

Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 8.458.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Capital Italia (the "Company"), to be held at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange on 28 April

2009 at 10.00 a.m. CET, with the following:

Agenda

1. Review of the report of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Audited Annual Report of the Company for the year ended 31 December 2008.
3. Decision of the allocation of net results.
4. Discharge of the Directors.
5. Re-election of Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Giordano Lombardo, Attilio Molendi, Luis Freitas de Oliveira,

Stephen Gosztony, Marco Pirondini, Nilly Sikorsky, Antonio Vegezzi and Sandro Pierri, as Directors of the Com-
pany.

6. Re-appointment of PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditors of the Company.
7. Miscellaneous.

If you cannot be present in person at the Meeting and wish to be represented, you are invited to send a duly completed

proxy form to the Company at its registered office, 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange (marked for the attention of
Ms Emilie Ramponi; fax number (352) 45 14 14 439) prior to 5.00 p.m. CET on 24 April 2009. Proxy forms can be obtained
by contacting Ms Emilie Ramponi.

Holders of bearer shares for which a physical certificate has been issued will be admitted to take part and vote at the

AGM provided that they provide the Company with an attestation issued by the bank where the physical share certificate
is deposited confirming the number mentioned on the share certificate and that the share certificate itself is kept in a
vault until midnight of the AGM date.

No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or represented.
The Audited Annual Report can be obtained on request at the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009043031/755/31.

38455

FCM Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.244.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 avril 2009 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041081/755/16.

Taxander Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.120.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 24 avril 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041776/795/16.

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on Friday April 24, 2009 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at December 31, 2008
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009041895/584/22.

38456

Novamil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.958.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 23, 2009 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009041777/795/18.

Annibal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 24 avril 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041782/795/16.

HSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.866.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 24, 2009 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors .

Référence de publication: 2009041787/795/15.

Sabi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.279.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

38457

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 24, 2009 at 3:00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009041785/795/17.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 24 avril 2009 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009041904/584/23.

Huacheng Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.085.

All the shareholders of the company are convened to the

ORDINARY GENERAL MEETING

that will be held at the registered office, extraordinarily on April 23rd, 2009 at 2.00 pm, with the following agenda:

Agenda:

1. Resignation of the Statutory Auditor, discharge and replacement.
2. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009042413/565/13.

Dexia Leveraged Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.181.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (« l'Assemblée ») de Dexia Leveraged Investment aura lieu au siège social de la société, 69, route

d'Esch, L - 1470 Luxembourg le 23 avril 2009 à 10 heures

38458

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2008

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2008

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 21 avril 2009 auprès de Dexia Leveraged Investment, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention
de Madame Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.

Dexia Leveraged Investment
CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2009042449/755/28.

Fortis L Fix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.443.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le vendredi 23 avril 2009 à 11:00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LU-

XEMBOURG S.A., sis 46B, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises;
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 et de l'affectation des résultats de l'exercice;
3. Décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont admis sur justification

de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009042453/755/25.

Fortis Personal Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le jeudi 23 avril 2009 à 11:30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., sis 46B, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

38459

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont admis sur justification

de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009042457/755/25.

Fortis Personal Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le jeudi 23 avril 2009 à 10:30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., sis 46B, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises;
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2008 et de l'affectation des résultats de l'exercice;
3. Décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont admis sur justification

de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

L'Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les décisions

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009042461/755/25.

A & S Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.216.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on April 23, 2009 at 16.00 a.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2008 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2008.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009042480/1023/16.

38460

Finplat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 avril 2009 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009042482/1023/18.

Giva S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 avril 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2008.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009042486/1023/16.

Aquimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.762.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 avril 2009 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043049/1267/15.

38461

Dexia Clickinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.730.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (« l'Assemblée ») de Dexia Clickinvest aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L -

1470 Luxembourg le 23 avril 2009 à 10 heures

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre

2008

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2008

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 21 avril 2009 auprès de Dexia Clickinvest, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Madame Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg :
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
69, route d'Esch
L - 1470 Luxembourg

- en Belgique : Dexia Banque Belgique
44, boulevard Pachéco
B - 1000 Bruxelles

Dexia Clickinvest
CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2009042503/755/34.

Carolus Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 16.100.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 27 avril 2009 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043053/1267/15.

Argolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 48.451.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

38462

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 22 avril 2009 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043051/1267/16.

Diapason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.450.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 avril 2009 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Ratification des décisions prises par le conseil d'administration du 18/06/2008.
6. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043055/1267/17.

Finance Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.939.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 28 avril 2009 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043056/1267/15.

Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 21 avril 2009 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

38463

4. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043058/1267/15.

Sylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 104.290.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 27 avril 2009 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043062/1267/15.

Piramid Investment Solutions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.944.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 avril 2009 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification des décisions prises par le conseil d'administration du 2/01/2009.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043060/1267/16.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 50.163.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 23 avril 2009 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043065/1267/15.

Tuscani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 119.507.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

38464

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 24 avril 2009 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2009043064/1267/15.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

Danube Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 140.069.

L'an deux mille neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de:

I.- la société «GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, en abrégé G.A.F.C.», une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.222, constituée suivant acte notarié du 18 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 603 du 31 octobre 1997 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mai 2002 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1337 du 14 septembre 2002,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 23 mars 2009.

II.- la société «DANUBE HOLDCO S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 140.069,
constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1880 du 31 juillet 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 5 janvier 2009 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 433 du 27 février 2008.

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 23 mars 2009.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée «ne varietur» par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

PROJET DE FUSION

1) Sociétés fusionnantes:
- «DANUBE HOLDCO S.A.», société anonyme dont le siège social est au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-140.069 (ci-après appelée "société
absorbée").

- "GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, en abrégé G.A.F.C», société anonyme dont le siège

social est au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-60.222 (ci-après appelée "société absorbante").

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société absorbée

et détient la totalité des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante propose d'absorber la société absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dispo-

sitions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la
suite.

38465

5) A partir du 1

janvier 2009, toutes les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante «GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMER-
CIALE, en abrégé G.A.F.C».

6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des conseils d'administration ni au commissaire aux comptes

des sociétés qui fusionnent.

7) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), la fusion entraînera de plein droit la transmission

universelle tant entre les sociétés fusionnantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés
absorbées à la société absorbante. De même, à partir de cette même date, tous les droits et obligations de la société
absorbée vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la société absorbante. La société absorbante assumera en particulier
toutes les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la société absorbée. Les droits et
créances de la société absorbée seront transférés à la société absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit
personnelles, y attachées.

8) La société absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature qu'ils soient, de la société absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et exécutera
en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la société absorbée et sera subrogée à tous les droits et
obligations provenant de ces contrats.

9) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits
documents, sans frais et sur simple demande.

10) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit a/ont le droit de requérir pendant un délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial
C, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante tels que décrits sous les points 9) et 10) ci-dessus,

la fusion deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation») et conduira simultanément aux effets tels que prévus par
l'article 274 de la Loi.

12) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

13) Les livres et documents de société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société

absorbante.

14) Par effet de la fusion, la société absorbée cessera d'exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 avril 2009. Relation: EAC/2009/4003. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 08 avril 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009044554/239/91.
(090053148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the thirty-first day of March.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

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- ALFRED BERG KAPITALFÖRVALTNING AB, with registered office at Nybrokajen 5, SE - 107 25 Stockholm ,

Sweden, duly represented by Mr Didier LAMBERT, employee, residing at Vance (Belgium), by virtue of a proxy given
under private seal, on 5 March 2009;

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F. Kennedy, duly represented by Mr Didier LAMBERT, employee, residing at Vance (Belgium), by virtue of a
proxy given under private seal, on 25 February 2009.

The proxies given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to notarise as a deed these Articles

of Association of a société d'investissement à capital variable with multiple compartments which they declare to be
incorporated between themselves:

Chapter I - Company name - Term - Objects - Registered office

Art. 1. Legal form and company name. A limited company (société anonyme) in the form of an open-end investment

company (société d'investissement à capital variable - "SICAV") named "ALFRED BERG" (hereinafter the "Company") has
been established pursuant to these Articles of Association (hereinafter the "Articles of Association")

Art. 2. Term. The Company has been established for an indefinite term.

Art. 3. Object. The Company's sole object is to invest the funds that it has at its disposal in securities and/or other

liquid financial assets with the aim of spreading the investment risks and of sharing the results of its asset management
activities with its shareholders.

In general, the Company may take all measures and carry out, at its discretion, all transactions to further its object in

the broadest sense of the term in the scope of the Act of 20 December 2002 on collective investment undertakings (the
"Act").

Art. 4. Registered office. The Company's registered office is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events liable to com-

promise the Company's normal operations at the registered office or ease of communication with said registered office
or by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office
abroad until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall have no effect on the
Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of the registered office, shall continue to be a
Luxembourg company.

The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of

Luxembourg or elsewhere. The registered office may be moved within Luxembourg by simple decision of the Board of
Directors.

Chapter II - Capital - Share features

Art. 5. Capital. The capital shall be represented by fully paid up shares without par value, which shall at all times be

equal to the Company's net asset value.

The minimum capital is the amount provided for under the Act.
The initial share capital of the Company amounts to thirty-one thousand euro (31 000 EUR) divided into thirty-one

(310) fully paid shares without par value.

Art. 6. Sub-funds. As decided by the Board of Directors, shares shall be organised into different sub-funds (hereinafter

referred to as "sub-funds"), and the proceeds from the issue of the shares of each sub-fund shall be invested in securities
and other liquid financial assets, on the basis of the investment policy determined by the Board of Directors, while taking
into consideration the restrictions on investments provided for under the Act and current regulations.

Art. 7. Share categories and Sub-categories. The Board of Directors may create share categories and/or sub-categories

within a sub-fund corresponding to (i) a specific distribution policy, such as shares granting entitlement to dividends
("distribution shares") or not granting entitlement to dividends ("accumulation shares") and/or (ii) a specific cost structure
and/or (iii) any other specificity applicable to a share category and/or sub-category.

Art. 8. Share form. All shares, regardless of the sub-fund, the category or sub-category to which it belongs, may be

registered or bearer shares as decided by the Board of Directors.

Bearer shares may be issued as certificates in the form decided by the Board of Directors.
Registered shares shall be registered on the register of shareholders kept by the Company or by one or more individuals

or legal entities that the Company appoints for this purpose. The entry must mention the name of each shareholder, his
place of residence or address for service, the number of shares that he owns, the sub-fund, category and/or sub-category
to which said shares belong and the amount paid for each of said shares. In the event a particular shareholder fails to
provide an address to the Company, this fact may be mentioned on the register of shareholders and the shareholder's
address shall be deemed to be the Company's registered office until the shareholder provides the Company with another

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address. Shareholders may change the address mentioned on the register at any time by sending written notice to the
Company's registered office or to any other address stipulated by the Company. Any transfer of registered shares inter
vivos or upon death shall be registered on the register of shareholders.

The owner of registered shares shall receive confirmation of registration in the register or, if the Board of Directors

so authorises, a share certificate.

The share certificates shall be signed by two Company directors. These signatures may be either handwritten, printed

or stamped. They shall be valid even if the signatories forfeit their power to sign same after the certificates have been
printed. However, one of the signatories may be a person delegated by the Board of Directors. In this case, the signature
must be handwritten.

Any shareholder who requests a certificate may be asked to pay for the remittance and physical delivery of the

certificate. The rate, if any, applied for the physical delivery of certificates shall be specified in the prospectus.

Certificates may be exchanged at any time for certificates of a different form and denomination provided that the

individual or legal entity that requests said exchange pays the price thereof.

Within the limits and conditions set by the Board of Directors, bearer shares may be converted into registered shares

and vice versa, as requested by the shareholder in question. The shareholder may have to pay the costs of said conversion.

Registered shares shall be converted into bearer shares by cancelling the registered share certificates, if such certificates

were issued, and by issuing one or more bearer share certificates in their stead. Said cancellation shall be recorded on
the register of registered shares. Bearer shares shall be converted into registered shares by cancelling the bearer share
certificates and, if need be, by issuing registered share certificates in their stead. Said issue shall be recorded on the register
of registered shares.

The Company acknowledges only one shareholder per share. If a share is jointly owned, if title is split or if the share

is disputed, individuals or legal entities claiming a right to the share shall appoint a sole representative to represent the
share with regard to the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached to the
share until said representative has been appointed.

Art. 9. Lost or damaged certificates. When a shareholder is able to prove to the Company that his share certificate

has been lost or destroyed, a copy may be issued upon his request subject to terms and guarantees decided by the
Company. As soon as the new certificate, marked "duplicate", has been issued, the original certificate shall become invalid.

Damaged share certificates may, once they have been returned to the Company, be exchanged for new certificates by

order of the Company. Said damaged certificates shall be cancelled immediately.

The Company may charge the shareholder for the cost of the duplicate or new share certificate and all substantiated

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration on the register or with the destruction
of the old certificate.

Art. 10. Issue of shares. The Board of Directors may issue new shares at any time and without limitation, without

granting current shareholders a preferential subscription right to the shares to be issued. Any new shares issued must be
fully paid up.

When the Company offers shares for subscription, the price per share offered shall be equal to the net asset value of

the shares of the sub-fund, category and/or sub-category in question (or where applicable, the initial subscription price
specified in the prospectus), increased, where applicable, by the costs and fees set by the Board of Directors.

The subscription price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

Subscription applications may be suspended on the terms and conditions provided for in these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate responsibility for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the

new shares to be issued and for issuing same to any director, executive director or other representative duly authorised
for this purpose.

Further to a decision by the Board of Directors, fractional shares may be issued for registered shares and for bearer

shares and credited to the shareholder's share account. Said fractional shares shall grant entitlement to dividends on a
pro rata basis.

The Board of Directors may agree to issue shares in consideration of a contribution in kind of securities, in compliance

with the current legislation and in particular with the obligation to produce a valuation report by the Company's auditor
and provided that such securities correspond to the sub-fund's investment policy and investment restrictions as described
in the Company's prospectus.

Art. 11. Restrictions on purchase of the Company's shares. The Company may restrict or prohibit the ownership of

the Company's shares by any individual or legal entity if such possession constitutes a breach of current law or is harmful
to the Company in other ways.

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Art. 12. Conversion of shares. Save for specific restrictions decided by the Board of Directors and mentioned in the

prospectus, all shareholders may request that all or part of their shares of a certain category / sub-category be converted
into shares of a same or another category / sub-category within the same sub-fund or in a different sub-fund.

The conversion price of the shares shall be calculated on the basis of the respective net asset value of both share

categories / sub-categories in question calculated on the same calculation date, factoring in, where applicable, costs and
fees set by the Board of Directors.

If a share conversion causes the number or total net asset value of shares that a shareholder owns in a given share

category/ sub-category to fall below the minimum number or value determined by the Board of Directors, the Company
may compel said shareholder to convert all his shares in said category / sub-category.

Converted shares shall be cancelled.
Conversion applications may be suspended in accordance with the terms and conditions of these Articles of Associa-

tion.

Art. 13. Redemption of shares. All shareholders may request the Company to redeem all or part of his shares in

accordance with the terms and conditions set by the Board of Directors in the prospectus and within the limits imposed
by law and these Articles of Association.

The redemption price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the sub-fund, category / sub-category concerned,

less, where applicable, any costs and fees set by the Board of Directors.

If a redemption request causes the number or total net asset value of the shares that a shareholder owns in a share

category / sub-category to fall below such minimum number or value set by the Board of Directors, the Company may
compel said shareholder to redeem all of his shares in said share category / sub-category.

The Board of Directors may pay the redemption price to any consenting shareholder by allocation in kind of the

securities of the sub-fund in question, provided that the other shareholders do not sustain a loss and a valuation report
is drawn up by the Company's auditor. The nature or type of assets to be transferred in such case shall be determined
by the manager in compliance with the sub-fund's investment policy and restrictions.

All redeemed shares shall be cancelled.
Redemption applications may be suspended in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles of

Association.

Art. 14. Net asset value. The Company shall calculate the net asset value of each sub-fund, the net asset value per

share for each category and sub-category of share and the issue, conversion and redemption prices at least twice per
month, at to a frequency to be set by the Board of Directors.

The net asset value of each sub-fund shall be equal to the total value of the assets of said sub-fund less the sub-fund's

liabilities.

The net asset value per share is obtained by dividing the net assets of the sub-fund in question by the number of shares

issued for said sub-fund, considering, where applicable, the breakdown of the net assets of said sub-fund between the
various share categories and sub-categories of the sub-fund in question.

Said net value shall be expressed in the currency of the sub-fund in question or in any other currency that the Board

of Directors may choose.

The day on which the net asset value is calculated shall be referred to in these Articles of Association as the "Calculation

Date".

The valuation methods shall be as follows:
The Company's assets include:
(1) all cash in hand or on deposit including interest due not received and interest accrued on deposits before the

payment date;

(2) all bills and drafts payable at sight and amounts receivable (including the proceeds of the sale of securities which

have not yet been collected);

(3) all securities, units, shares, bonds, option rights, subscription rights and other investments and securities which are

the property of the Company;

(4) all cash or stock dividends, and payments receivable by the Company if the Company is aware of such;
(5) all interest accrued but not yet received and all interest generated up to the payment date by securities which are

the property of the Company, unless such interest is included in the principal of these securities;

(6) the Company's formation expenses, insofar as these have not been written down;
(7) all other assets, whatever their nature, including prepaid expenses.
Without prejudice to the specific provisions applicable to any sub-fund, category and/or sub-category, the value of

these assets shall be determined as follows:

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(a) the value of cash in hand and cash deposits, bills and drafts payable at sight and amounts receivable, prepaid expenses,

and dividends and interest due but not yet received, shall comprise the nominal value of these assets, unless it is unlikely
that this value could be received; in that event, the value will be determined by deducting an amount which the Company
deems adequate to reflect the actual value of these assets;

(b) the value of shares in undertakings for collective investment shall be determined on the basis of the last net asset

value available;

is recognised and accessible to the public, is based on the most recent price in Luxembourg on the calculation date and,
if the securities concerned are traded on several markets, on the basis of the most recent price on the major market on
which they are traded; if this price is not a true reflection, the valuation shall be based on the probable sale price estimated
by the Board of Directors in a prudent and bona fide manner.

(d) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or another regulated market which functions in a

regular manner, is recognised and accessible to the public, shall be valued on the basis of the probable sale price estimated
in a prudent and bona fide manner.

(e) Securities denominated in a currency other than the currency in which the sub-fund concerned is denominated

shall be converted at the exchange rate prevailing on the calculation date.

(f) The Board of Directors is authorised to draw up or amend the rules in respect of the relevant valuation rates.

Decisions taken in this respect shall be included in the prospectus.

(g) Swaps shall be valued at their market value, determined under the supervision of and according to the procedures

laid down by the Board of Directors.

(h) the mark-to-market value of CDS is calculated using an internal valuation model based on the CDS rate curve, the

recovery rate and a discount rate (LIBOR or market swap rate). This model is also used to produces the probability of
default curve. The CDS rate curve is modelled using data for a number of counterparties active in the CDS market. The
manager uses counterparty CDS valuations to compare them with the valuations produced by the internal model. The
basic assumption on which the internal model is based is an equal balance between the variable and fixed portions of the
CDS at the time the CDS is contracted.

The Company's liabilities include:
(1) all loans, matured bills and accounts payable;
(2) all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations due and relating to payment in cash

or kind, including the amount of dividends announced by the Company but yet to be paid;

(3) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, including reserves set up in order to cover a

potential capital loss on certain of the Company's investments;

(4) any other undertakings given by the Company, except for those represented by the Company's equity. For the

valuation of the amount of these other liabilities, the Company shall take account of all the charges for which it is liable,
including, without restriction, the costs of incorporation and any subsequent amendments to the Articles of Association,
the prospectus and any other documents relating to the Company, commissions and fees payable to the manager, ac-
countant, depository bank, correspondents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agents and any
other agents, service providers, proxies and/or employees of the Company, and to the Company's permanent represen-
tatives in the countries where it is subject to registration, the fees of legal assistance and auditing the Company's annual
accounts, marketing costs, costs of printing and publishing documents for the sale of shares, the costs of printing annual
and interim financial reports, the costs for printing bearer shares, the costs for holding General Meetings and meetings
of the Board of Directors, reasonable travel expenses for directors and non-executive directors, directors' fees, the costs
of registration statements, all taxes and duties payable to government departments and stock exchanges, the costs of
publishing the issue and redemption prices and any other operating costs, including financial charges, bank charges or
brokerage incurred upon the purchase and sale of assets or otherwise and all other administrative expenses. When
assessing the amount of these liabilities, the Company shall take account of regular and periodic administrative and other
expenses on a pro rata temporis basis.

The assets, liabilities, expenses and fees not allocated to a sub-fund, category or sub-category shall be apportioned to

the various sub-funds, categories or sub-categories in equal parts or, subject to the amounts involved justifying this,
proportionally to their respective net assets. Each of the Company's shares which is in the process of being redeemed
shall be considered as a share issued and existing until closure on the calculation date relating to the redemption of such
share and its price shall be considered as a liability of the Company as from closing on the date in question until such time
as the price has been duly paid. Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications
received shall be considered as issued as from closing on the calculation date of its issue price and its price shall be
considered as being an amount due to the Company until such time as it has been duly received by the Company. As far
as possible, account shall be taken of any investment or disinvestment decided by the Company until the calculation date.

Art. 15. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue, conversion and redemption of the shares.

Without prejudice to legal causes for suspension, the Company's Board of Directors may at any time temporarily suspend

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the calculation of the net asset value of shares of one or more sub-funds as well as the issue, conversion and redemption
of shares in the following cases:

(a) during any period when one or more currency markets or a stock exchange, which are the main markets or

exchanges where a substantial portion of a sub-fund's investments at a given time are listed, is/are closed, except for
normal closing days, or during which trading is subject to major restrictions or is suspended;

(b) when the political, economic, military, currency, social situation or any event of force majeure beyond the res-

ponsibility or power of the Company makes it impossible to dispose of one assets by reasonable and normal means,
without seriously harming the shareholders' interests;

investments or the going prices on a particular market or exchange;

(d) when restrictions on foreign exchange or transfer of capital prevents transactions from being carried out on behalf

of the Company or when purchases or sales of the Company's assets cannot be carried out at normal exchange rates;

(e) as soon as a decision has been taken to either liquidate the Company or one or more sub-funds;
(f) to determine an exchange parity under a merger, partial business transfer, demerger transaction or any restructuring

operation within, by or in one or more sub-funds of the Company and for a maximum period of two bank business days
in Luxembourg;

(g) as well as in all events where the Board of Directors considers pursuant to a reasoned resolution that such

suspension is necessary to protect the general interests of the shareholders concerned.

In the event the calculation of the net asset value is suspended, the Company shall immediately and in an appropriate

manner inform the shareholders who requested the subscription, conversion or redemption of the shares of the sub-
fund(s) in question.

In the event the total net redemption /conversion applications received for a given sub-fund on the date of calculation

of the net asset value concerns more than 10% of the net assets of the sub-fund in question, the Board of Directors may
decide to reduce and/or defer the redemption/ conversion applications on a pro rata basis so as to reduce the number
of shares redeemed/ converted to date to no more than 10% of the net assets of the sub-fund in question. Any redemption/
conversion applications thus deferred shall be given priority in relation to redemptions/conversion applications received
on the next day of calculation of the net asset value, again subject to the aforementioned limit of 10% of the net assets.

In exceptional circumstances which could have a negative impact on shareholders' interests, or in the event of sub-

scription, redemption or conversion applications exceeding 10% of a sub-fund's net assets, the Board of Directors reserves
the right not to determine the value of a share until such time as the required purchases and sales of securities have been
made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription, redemption and conversion applications in the pipeline will
be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated.

Pending subscription, conversion and redemption applications may be withdrawn by written notification provided that

such notification is received by the company prior to lifting of the suspension. Pending applications will be taken into
account on the first calculation date following lifting of the suspension. If all pending applications cannot be processed on
the same calculation date, the earliest applications shall take precedence over more recent applications.

Chapter III - Management and Supervision of the Company

Art. 16. Directors. A Board of Directors comprised of at least three members shall manage the Company. Board

members do not need to be Company shareholders. The General Meeting of shareholders shall appoint them for a term
of office of six years at most, which shall be renewable.

The General Meeting may remove a director from office at will.
If the seat of a director appointed by the General Meeting of shareholders becomes vacant, the directors still in office

may temporarily appoint a director. In this case, the General Meeting shall make a permanent appointment at its next
meeting.

Art. 17. Chairmanship and Board Meetings. The Board of Directors shall appoint a Chairman and possibly one or more

Vice-Chairmen from amongst its members. It may also appoint a secretary who does not need to be a director.

The Board of Directors shall meet at the request of the Chairman or, if he is unable to act, a Vice-Chairman or two

directors whenever this is in the Company's best interests, at the place, date and time specified in the notice of meeting.
Any director who is unable to attend a Board meeting may appoint another director, in writing, telex, fax or any other
means of electronic transmission, to represent him and to vote in his stead. A director may represent one or more of
his colleagues.

Save for an emergency, all directors shall be given at least 24 hours' notice in writing of any Board meeting. In the

event of an emergency, the nature and the reasons thereof shall be mentioned in the notice of meeting. There shall be
no need for such notice of meeting if each director consents in writing or by cable, telegram, telex or fax to such waiver
of notice. A specific notice of meeting shall not be required for a Board meeting held at a time and venue specified in a
resolution that has already been adopted by the Board of Directors.

Board meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, the eldest of the Vice-Chairmen, if any, or in their

absence, the delegated director, if any, or in his absence, the eldest director attending the meeting.

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The Board of Directors may conduct business and act only if the majority of directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a simple majority of votes by the directors attending the meeting or represented. If, during a
Board meeting, there is a tie in voting for or against a decision, the person chairing the meeting shall have a casting vote.

All directors may participate at a Board meeting by telephone conference or by other like means of communications

where all individuals attending said meeting can hear one another. Participation at a meeting by these means amounts to
attendance in person at said meeting.

Notwithstanding the foregoing provisions, a Board decision may also be taken by circular letter. Such decision shall

be approved by all directors who sign a single document or multiple copies thereof. Such decision shall have the same
validity and force as if it had been taken at a meeting that had been duly convened and held.

The Chairman or the person who chairs the meeting in his absence shall sign the minutes of Board meetings.

Art. 18. Board powers. The Board of Directors shall have the broadest powers to carry out all acts of management

or disposal in the Company's best interests. All powers not expressly reserved to the General Meeting under current
law or these Articles of Association shall be the remit of the Board of Directors.

With regard to third parties, the Company shall be validly committed by the joint signature of two directors or the

sole signature of all individuals to whom powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Daily management. The Company's Board of Directors may delegate its powers relating to the daily mana-

gement of the Company's business (including the right to act as the Company's authorised signatory) and to represent it
for said management either to one or more directors or to one or more agents who need not necessarily be Company
shareholders. Said individuals shall have the powers conferred on them by the Board of Directors. They may sub-delegate
their powers, if authorised by the Board of Directors. The Board of Directors may also grant all special mandates by
notarised power of attorney or by private power of attorney.

In order to reduce the operating and administrative expenses, while making it possible to achieve more extensive

diversification of investments, the Board of Directors may decide that all or part of the Company's assets shall be jointly
managed with assets owned by other collective investment undertakings or that all or part of the assets of sub-funds,
categories and/or sub-categories shall be jointly managed between them.

Art. 20. Investment policy. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall be fully

empowered to determine the investment policy and restrictions of the Company and each of its sub-funds, and the
guidelines to be followed for the management of the Company, in compliance with the law and subject to the following
conditions:

a) Outside the European Union, the Company may invest in any transferable securities and money market instruments

officially listed on a stock exchange or traded on a regulated market, operating regularly, that is recognised and open to
the public, in any country;

b) Overall, the Company may not invest more than 10% of the assets of each sub-fund in UCITS and other undertakings

for collective investment;

c) The Board of Directors may specify that a sub-fund's investment policy should be the replication of the composition

of an equity or bond index within the limits authorised by law and the supervisory authorities;

d) The Company may invest over 35% of its assets in securities issued by any government, regional public authorities

or international bodies that are public issuers or guarantors of the selected securities.

Art. 21. Delegation of management and Advice. The Company may enter into one or more management agreement

(s), in the broadest sense of the term within the meaning of the Act, or consultancy agreements with any Luxembourg
or foreign company within the limits and subject to the conditions authorised by law.

Art. 22. Invalidation clause. No contract and transaction that the Company may enter into with other companies or

firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or executive directors of the Company has/
have any interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder or partner,
executive director or employee thereof.

The director or executive director of the Company who is a director, executive director or employee of a company

or firm with which the Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right
to deliberate, vote and act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a director
or an executive director has a personal interest in a Company transaction, said director or executive director shall inform
the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or take part in the vote on said transaction. A
report on said transaction and on the personal interest of such director or non-executive director shall be submitted at
the next meeting of shareholders.

Art. 23. Company auditor. The accounting data set forth in the annual report drawn up by the Company shall be

audited by an authorised company auditor who shall be appointed by the General Meeting for the term of office that it
shall set and who shall be remunerated by the Company.

38472

Chapter IV - General Meetings

Art. 24. Representation. The duly formed meeting of the Company's shareholders shall represent all Company sha-

reholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the Company's operations.
Resolutions voted at such meetings shall be binding on all shareholders, regardless of the category or sub-category of
shares they own. However, if the decisions concern exclusively the specific rights of shareholders of a sub-fund, a category
or sub-category or if there is a risk of conflict of interest between the various sub-funds, said decisions must be taken by
a general meeting representing the shareholders of said sub-fund, said category or sub-category.

Art. 25. General Meeting of shareholders. The Annual General Meeting of shareholders will be held in Luxembourg

at the Company's registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg specified in the notice of
meeting, on the third Friday of July at 2.00 p.m. If said day is a legal public or banking holiday in Luxembourg, the Annual
General Meeting shall be held on the next bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the
Board of Directors records, at its sole discretion, that this change of venue is necessary on account of exceptional
circumstances.

All other General Meetings of shareholders shall be held at the date, time and place specified in the notice of meeting.
Meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the eldest Vice-Chairman, if

any, or in his absence, a delegated Director, if any, or, in his absence, one of the directors or any other person appointed
by the Meeting.

Art. 26. Votes. Votes shall be on a one-share one-vote basis and all shares, regardless of the sub-fund to which they

belong shall take an equal part in decision-making at the General Meeting. Fractional shares shall have no voting right.

All shareholders may attend meetings either in person or by appointing any other individual as a representative in

writing, by cable, telegram, telex or fax.

Art. 27. Quorum and majority conditions. Unless otherwise provided for under current law or these Articles of

Association, the resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of shareholders
in attendance or represented; account shall not be taken of abstentions.

Chapter V - Financial year

Art. 28. Financial year. The financial year shall begin on 1st April of each year and end on 31st March of the next year.

Art. 29. Allocation of the annual profit/loss. Dividends may be distributed provided that the Company's net assets at

all times exceed the minimum capital provided for by law.

Following a proposal by the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide, for each category /

sub-category of shares, on a dividend and the amount of the dividend to be paid to the distribution shares.

If, considering the market conditions, it is in the interest of the shareholders not to distribute a dividend, no distribution

will be declared. Nevertheless, in the sub-funds or shares categories registered and publicly sold in Belgium, the Company
will annually distribute to the distribution shares at least all income received, less fees, commissions and expenses, which
will be deducted on a proportional basis.

The Board of Directors may, in accordance with current law, distribute interim dividends.
The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares instead of dividends in cash, in

accordance with the terms and conditions that it sets.

Dividends shall be paid in the currency of the sub-fund, unless the Board of Directors decides otherwise.

Chapter VI - Dissolution - Liquidation - Merger - Contribution

Art. 30. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders,

ruling as for the amendment of the Articles of Association.

If the Company's capital falls to less than two thirds of the minimum legal capital, the directors may submit the question

of the Company's dissolution to the General Meeting, which shall deliberate without a quorum by a simple majority of
the shareholders in attendance or represented at the Meeting; account shall not be taken of abstentions. If the capital
falls to less then one quarter of the minimum legal capital, the General Meeting shall also deliberate without a quorum,
but the dissolution may be decided by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the Meeting.

The Meeting must be convened to ensure that it is held within a forty-day period as from the date on which the net

assets are recorded to be respectively less than two thirds or one quarter of the minimum capital.

Art. 31. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, it shall be liquidated by one or more liquidators,

natural persons or legal entities that the General Meeting shall appoint and whose powers and fees it shall set.

The liquidators shall allocate the net proceeds of the liquidation of each sub-fund / category / sub-category between

the shareholders of said sub-fund/ category / sub-category in proportion to the number of shares they own in said sub-
fund, category or sub-category.

38473

The proceeds of the liquidation that are not distributed at the end of the liquidation procedure shall be deposited with

the [Luxembourg] Consignment Office (Caisse de Consignation) and held for unidentified shareholders until expiry of
the thirty year limitation period.

Art. 32. Liquidation, merger, transfer of sub-funds. The General Meeting of shareholders of a sub-fund may decide on:
1) either the pure and simple liquidation of said sub-fund,
2) or the closure of said sub-fund by transfer to another sub-fund of the Company,
3) or the closure of said sub-fund by transfer to another Luxembourg collective investment undertaking within the

limits authorised by the Act.

In this case, no quorum shall be required and resolutions shall be adopted by a simple majority of shareholders in

attendance or represented.

In the event of a transfer to a mutual fund (fonds commun de placement), the formal agreement of the shareholders

concerned shall be required and the decision taken in relation to the transfer shall bind only the shareholders deciding
in favour of said transfer.

The same decisions may be taken by the Board of Directors with the majority of its members in the following cases

only:

1) when the net assets of the sub-fund concerned fall under a threshold deemed to be adequate for the efficient

management of the sub-fund.

2) when substantial changes occur in the political, economic and social situation, or if such a move is in the best interest

of the shareholders.

Decisions thus taken either by the General Meeting or by the Board of Directors shall be published in the press as

provided for in the prospectus to inform the shareholders.

In the event of the closure of a sub-fund by transfer, the shareholders of said sub-fund shall have the right, for a one-

month period as from the publication provided for in the previous paragraph, to request the redemption of their shares.
In this case, they shall not be charged any redemption costs. Upon expiry of said period, the decision to transfer shall
bind all of the shareholders of said sub-fund who have not used said right.

In the event of the pure and simple liquidation of a sub-fund, the net assets shall be distributed between the eligible

parties in proportion to the assets they own in said sub-fund. Assets not distributed at the end of the liquidation procedure
shall be deposited with the depository bank for a period that may not exceed six months as from said date. After said
period, the assets shall be deposited with the (Luxembourg) Consignment Office (Caisse de Consignation) until expiry
of the statutory limitation period.

Chapter VII - Final provisions

Art. 33. Deposit of Company assets. Insofar as required by law, the Company shall enter into a depository agreement

with a bank or savings institution within the meaning of the Amended Act of 5 April 1993 relating to the supervision of
the financial sector (the "Depository Bank").

The Depository Bank shall have the powers and responsibilities provided for by law.
If the Depository Bank wishes to withdraw, the Board of Directors shall endeavour to find a replacement within 2

months as from the date when the withdrawal became effective. The Board of Directors may terminate the depository
agreement but may only terminate the Depository Bank's appointment if a replacement has been found.

Art. 34. Amendments of the articles of association. These Articles of Association may be amended by a General Meeting

of Shareholders, subject to the quorum and voting criteria required under current law and the requirements of these
Articles of Association.

Art. 35. Statutory provisions. For all matters not governed by these Articles of Association, the parties refer to the

Companies Act of 10 August 1915 and amendments thereto and to the Act of 20 December 2002 on collective investment
undertakings.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of constitution of the Company and will end on 31st March 2010.
2) The first annual general meeting will be held in 2010.

Subscription and paying-up

The Articles of Association having been drawn up as such, the under-mentioned parties state that they have subscribed

to the shares in the following manner:

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. mentioned above, Ten shares . . . . . . . . . . . .

- ALFRED BERG KAPITALFÖRVALTNING AB mentioned above, Three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

38474

All shares are fully paid up by cash payment, with the result that, from now on, the sum of thirty-one thousand euro

(EUR 31,000) is at the company's full disposal, as justified to the undersigned notary.

Declaration

The notary, who has drawn up these Articles of Association, states that he has verified the existence of the conditions

set out in article 26 of the law on commercial companies, and expressly confirms that these have been complied with.

Estimation of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in all forms, incumbent on the company or that arise

owing to the existence of the company at EUR 7,000.- (seven thousand euro).

General extraordinary meeting

Once all of the above-mentioned parties representing the issued share capital in its entirety were assembled at an

extraordinary general meeting to which they acknowledged having been duly convoked, and once it was established that
this extraordinary general meeting was called in a regular manner, the following resolutions were passed unanimously:

1. The following persons are appointed directors:
Mr Sami VARTIAINEN, Head of Product Development, Alfred Berg Kapitalförvaltning Finland Ab, with professional

address in Pohjoisesplanadi 37 A, FIN-00100 Helsinki,

Mr Marnix ARICKX, Managing Director, Fortis Investment Management Belgium, with professional address in 14,

avenue de l'Astronomie, B-1210 Brussels,

Mrs Claire COLLET-LAMBERT, Head of Fund Structuring, Fortis Investment Management Luxembourg S.A., with

professional address in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

Mr Christian HOM, Head of Sales Nordics, Alfred Berg Fondsmæglerselskab A/S, with professional address in Ama-

liegade 35, 1017 København K, Denmark,

Mrs Ellinor ÖRTEGREN JOHANSON, Country Manager, Alfred Berg Kapitalförvaltning AB, with professional address

in Nybrokajen 5 Box 70447, SE-107 25 Stockholm, Sweden,

Mr Bernard WESTER, Managing Director, Fortis Investment Management Luxembourg S.A., with professional address

in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

2. The following firm is appointed as Auditor:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, B.P.1443, L-1014 Luxembourg.
3. The mandates of the members of the Board of Directors and the auditor will lapse on the date of the annual general

meeting in 2010.

4. The registered office is established at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this notarial deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present notarial deed appears in English followed by a French translation; on request of the same above
appearing persons and in case of any inconsistencies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French translation / Suit la version française:

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- ALFRED BERG KAPITALFÖRVALTNING AB, avec siège social à Nybrokajen 5, SE - 107 25 Stockholm, Suède,

dûment représentée par Monsieur Didier LAMBERT, employé, demeurant à Vance (Belgique), en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 5 mars 2009;

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue

J.F. Kennedy, dûment représentée par Monsieur Didier LAMBERT, employé, demeurant à Vance (Belgique), en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 25 février 2009.

Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

"société d'investissement à capital variable" à Compartiments multiples qu'ils déclarent constituer entre eux:

38475

Titre I

- Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme

sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «ALFRED BERG» (ci-
après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du conseil d'administration.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est

à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.
Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (31 000 EUR) divisé en trente et une (310) actions

entièrement libérées sans valeur nominale.

Art. 6. Compartiments d'actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d'administration décidera, de différentes

classes (ci-après désignées par «compartiment»). Le produit de l'émission de chacun des compartiments sera placé en
valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'ad-
ministration, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et Sous-catégories d'actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir

des catégories et/ou sous-catégories d'actions correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle que
donnant droit à des dividendes ("actions de distribution") ou ne donnant pas droit à des dividendes ("actions de capita-
lisation"), et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou
sous-catégorie d'actions.

Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, pourra être, sur décision du conseil d'administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d'administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie à
laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d'actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d'actions nominatives recevra une confirmation d'inscription dans le registre ou, si le conseil d'admi-

nistration l'autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d'actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires
perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres. Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

38476

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l'actionnaire demandant l'émission

matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le
prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d'administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art. 9. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 10. Émission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Sur décision du conseil d'administration, des fractions d'actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l'actionnaire. Ces fractions
d'actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d'investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à l'acquisition d'actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie / sous-catégorie en actions d'une même ou d'une autre
catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

38477

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans le prospectus et dans les limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder sept

jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette catégorie d'actions / sous-catégorie.

Le conseil d'administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment, catégorie et sous-catégorie d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.

La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d'actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d'administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement ;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché) ;

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société ;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance ;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs ;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée ; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs ;

38478

(b) la valeur des parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d'Inventaire

disponible;

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur ; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation.

(f) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus.

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d'administration de la Société.

(h) Le modèle interne d'évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement

et un taux d'actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d'un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l'évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l'égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés) ;

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société ;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux gestionnaire,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents pay-
eurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions,
les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais
de tenue d'assemblées et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et
directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que
toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements,
la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-

catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera
tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:

38479

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus ;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires ;

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque ;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments ;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul

de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d'ad-
ministration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil
d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III - Administration et Surveillance de la Société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat d'une période de six ans
au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 17. Présidence et réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un

président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,

38480

télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents

s'il y en a ou, à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'administrateur le plus âgé présent à la
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun
de ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la
Loi et sous réserve des conditions suivantes:

(a) En dehors de l'Union Européenne, la Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire admis à cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, de n'importe quel pays ;

(b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres

OPC ;

de la composition d'un indice d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle ;

(d) La société pourra investir plus de 35% de ses actifs dans tous États, collectivités publiques territoriales ou organismes

internationaux à caractère public émetteurs ou garants des valeurs sélectionnées.

Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de

gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. Clause d'invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

38481

L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale pour le terme qu'elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Représentation. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d'actions qu'ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une sous-catégorie ou s'il existe un risque
de conflit d'intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale repré-
sentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg

au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale an-
nuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d'actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par le plus âgé des vice-

présidents s'il y en a, ou à défaut par l'Administrateur délégué s'il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l'Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont

elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d'actions seront
sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents

Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le 1

avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l'actif

net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite. Néanmoins, dans les compartiments ou catégories d'actions enregistrés et vendus publiquement
en Belgique, la Société distribuera annuellement aux actions de distribution au moins l'ensemble des revenus recueillis,
déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent proportionnellement.

Le conseil d'administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d'acomptes sur

dividendes.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu'il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d'admi-

nistration.

38482

Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

La convocation à l'assemblée doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par

les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

La produit de la liquidation qui n'aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu'à prescription
de trente ans.

Art. 32. Liquidation, fusion, apport de compartiments. L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut

décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment ;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société ;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d'apport à un fond commun de placement, l'accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l'apport n'engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment ;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l'intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration, feront l'objet de publication

dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d'un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d'un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l'expiration de ce délai, la décision d'apport engage l'ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n'auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture de
liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette date.
Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt

avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2

mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

38483

Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de l'acte de constitution de la société et finit le 31 mars 2010.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT Luxembourg S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ALFRED BERG KAPITALFÖRVALTNING AB, préqualifiée, Trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à la somme de EUR 7.000.- (sept mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Monsieur Sami VARTIAINEN, Head of Product Development, Alfred Berg Kapitalförvaltning Finland Ab, avec adresse

professionnelle à Pohjoisesplanadi 37 A, FIN-00100 Helsinki,

Monsieur Marnix ARICKX, Managing Director, Fortis Investment Management Belgium, avec adresse professionnelle

à 14 avenue de l'Astronomie, B-1210 Bruxelles,

Madame Claire COLLET-LAMBERT, Head of Fund Structuring, Fortis Investment Management Luxembourg S.A., avec

adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

Monsieur Christian HOM, Head of Sales Nordics, Alfred Berg Fondsmæglerselskab A/S, avec adresse professionelle à

Amaliegade 35, 1017 København K, Danemark,

Madame Ellinor ÖRTEGREN JOHANSON, Country Manager, Alfred Berg Kapitalförvaltning AB, avec adresse pro-

fessionnelle à Nybrokajen 5 Box 70447, SE-107 25 Stockholm, Suède,

Monsieur Bernard WESTER, Managing Director, Fortis Investment Management Luxembourg S.A., avec adresse pro-

fessionnelle à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

2) Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
3) Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de deux

mille dix.

4) Le siège social est fixé au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été remis aux fins de lecture au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec nous, notaire, le

présent acte.

Signé: D. LAMBERT et H. HELLINCKX.

38484

Enregistré à Luxembourg AC., le 1

avril 2009. Relation: LAC/2009/12623. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial

Luxembourg, le 2 avril 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009044550/242/1013.
(090051293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 02.03.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009034226/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03734. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090041517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Luxalpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.874.

Liquidation judiciaire

Par jugement du 2 avril 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la société d'investissement à capital variable sous forme d'une
société anonyme LUXALPHA SICAV, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy.

Le même jugement a nommé Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateurs Maître Alain RUKAVINA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et Monsieur Paul
LAPLUME, réviseur d'entreprises, demeurant à Junglinster.

Le tribunal a ordonné la publication du jugement en son intégralité au Mémorial, jugement qui est repris ci-après:

Jugement commercial VI No 507 / 2009
Audience publique du jeudi, deux avril deux mille neuf.
Numéro L- 6033/09
Composition:
Christiane JUNCK, vice-présidente,
Jean-Paul MEYERS, premier juge,
Gilles MATHAY, juge,
Manuela FLAMMANG, greffière.

Entre:

Monsieur le Procureur d'Etat près le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, Palais de Justice, Luxembourg,
demandeur en dissolution et en liquidation de la société d'investissement à capital variable sous forme d'une société

anonyme LUXALPHA SICAV, aux termes d'une requête datée du 10 mars 2009,

comparant par le substitut du Procureur d'Etat, Monsieur Patrick KONSBRUCK,

et:

la société d'investissement à capital variable sous forme d'une société anonyme LUXALPHA SICAV, avec siège social

à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy,

défenderesse aux fins de la prédite requête,
comparant par Maître Gilles DUSEMON, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

Faits:

Par requête datée du 10 mars 2009, ci-après annexée, Monsieur le Procureur d'Etat a demandé la dissolution et la

liquidation de la société défenderesse:

38485

Le Procureur d'Etat près le tribunal d'arrondissement de Luxembourg

Vu le courrier du 13 février 2009 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier au sujet de la société

d'investissement à capital variable LUXALPHA SICAV ainsi que ses 9 annexes;

Vu le courrier daté du 9 mars 2009 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier;

Attendu que le 13 février 2009 le Parquet a été saisi d'un courrier de la Commission de Surveillance du Secteur

Financier l'informant que la société d'investissement à capital variable LUXALPHA SICAV, constituée le 5 février 2004
avec siège à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy, soumise à la partie I de la loi modifiée du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, a fait l'objet le 3 février d'une décision de retrait de la liste officielle
des organismes de placement collectif, conformément aux dispositions de l'article 94 (2) de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et ce avec effet à la date du 3 février 2009;

Que la décision de retrait de la liste officielle des organismes de placement collectif a été notifiée â la société LUXAL-

PHA SICAV le 3 février 2009;

Que suivant ce même courrier du 3 février 2009, la Commission de Surveillance du Secteur Financier demande au

Parquet de requérir la dissolution et la liquidation de la société LUXALPHA SICAV sur le fondement de l'article 104 (1)
de la loi précitée;

Que suivant son courrier du 9 mars 2009, la Commission de Surveillance du Secteur Financier informe le Parquet

qu'aucun recours contre sa décision de retrait de la société LUXALPHA SICAV n'a été introduit auprès du Tribunal
Administratif jusqu'en date du 6 mars 2009, date de l'expiration des délais de recours;

Vu l'article 104 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

Requiert

qu'il plaise à Madame la Vice-Présidente et Messieurs les premier juge et juge composant la 6

ème

chambre du Tribunal

d'arrondissement de Luxembourg;

prononcer la dissolution et ordonner la liquidation de la société d'investissement a capital variable LUXALPHA SICAV;
ordonner tous devoirs que de droit;
ordonner l'exécution provisoire de la décision à venir.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour le Procureur d'Etat
Patrick KONSBRUCK
Le substitut

L'affaire fut utilement retenue à l'audience publique du 25 mars 2009 devant la sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit:

Le représentant du Ministère Public donna lecture de la requête ci-avant reproduite et exposa ses moyens,
Maître Gilles Dusemon répliqua.
Le tribunal prit l'affaire en délibéré et rendit à l'audience publique de ce jour le

jugement

qui suit:
Par requête du 10 mars 2009, ci-avant annexée, Monsieur le Procureur d'Etat a demandé la dissolution et la mise en

liquidation de la société d'investissement à capital variable sous forme d'une société anonyme Luxalpha Sicav (ci-après:
Luxalpha), avec siège social à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue John F. Kennedy.

La requête a été notifiée par la voie du greffe en date du 11 mars 2009 à la partie concernée.
Le Ministère Public expose à l'appui de sa requête qu'il a été saisi par la Commission de Surveillance du Secteur Financier

(ci-après: la CSSF) en application de l'article 104 (1) de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif (ci-après: la loi de 2002) d'une demande en dissolution et liquidation de la société Luxalpha, dans
la mesure où cette société a fait l'objet, le 3 février 2009, d'une décision de retrait de la liste officielle des organismes de
placement collectif, conformément aux dispositions de l'article 94 (2) de la loi de 2002 et qu'aucun recours contre cette
décision de retrait n'a été introduit auprès du Tribunal Administratif jusqu'au 6 mars 2009, date de l'expiration des délais
de recours,

La demande du Ministère Public est basée, conformément à fa requête lui adressée par la CSSF, sur l'article 104 (1)

de la loi de 2002 qui prévoit que «le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande
du procureur d'Etat, agissant d'office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des OPC visés par les
articles 2 et 63 de la présente loi, dont l'inscription à la liste prévue à l'article 94, paragraphe (1) aura été définitivement
refusée ou retirée».

Il n'est ni contesté que la loi de 2002 est applicable à la société Luxalpha, ni que la décision de retrait de la liste officielle

des OPC est définitive.

38486

En conséquence et dans la mesure où la société Luxalpha ne s'oppose pas à l'ouverture d'une liquidation judiciaire, et

qu'une telle procédure est justifiée dans l'intérêt des droits des créanciers et des investisseurs, il convient de prononcer
la dissolution et d'ordonner la liquidation judiciaire de la société Luxalpha, en application de l'article 104 de la loi de 2002
et de nommer un juge-commissaire ainsi que deux liquidateurs.

Liquidateurs

Conformément à l'article 104 (2) de la toi de 2002, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour

l'organisme, recevoir tous payements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes valeurs mobilières de
l'organisme et en faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre toutes
contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de l'organisme par adjudication publique. Ils peuvent en outre, mais
seulement avec l'autorisation du tribunal, hypothéquer ses biens, les donner en gage et aliéner ses immeubles de gré à
gré.

Aux termes de l'article 104 (3) de la loi de 2002, à partir du jugement de liquidation, toutes actions mobilières et

immobilières, toutes voies d'exécution sur les meubles et immeubles ne pourront être suivies, intentées ou exercées que
contre les liquidateurs. Le jugement de mise en liquidation arrête toutes saisies à la requête des créanciers chirographaires
et non privilégiés sur les meubles et immeubles.

Il en découle que la société en liquidation perd l'administration de tous ses biens, laquelle est confiée aux liquidateurs

qui agissent au profit tant de la société que des investisseurs et créanciers qu'ils représentent et qui bénéficient des
pouvoirs les plus étendus en vue de la réalisation de leur objectif.

En l'occurrence, leurs pouvoirs s'exerceront tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, alors que la règle

de l'unité et universalité de la liquidation judiciaire d'une société ayant son siège social au Luxembourg, étend en principe
ses effets à tous les biens mobiliers et immobiliers de la société en liquidation, quand bien même ces biens sont situés à
l'étranger.

Les liquidateurs pourront, dans la mesure qu'ils jugeront nécessaire, avoir recours aux services de tous mandataires,

agents ou collaborateurs en vue de conserver et tenir les livres, registres et archives de la société Luxalpha et, en vue de
conserver et réaliser les avoirs, prendre toutes mesures qui leur paraîtront dans l'intérêt de la liquidation.

Les dépenses faites à cette fin par les liquidateurs ainsi que leurs frais et honoraires seront à charge de la société en

liquidation et considérés comme frais d'administration à prélever sur l'actif de la liquidation avant toute distribution de
deniers.

Comme conséquence du dessaisissement, il y a également lieu d'arrêter le cours des intérêts, à l'égard de la masse, à

compter du 2 avril 2009, jour de l'ouverture de la liquidation.

Afin d'éviter les difficultés et le danger de contradiction pouvant résulter d'une action séparée des liquidateurs, ils

devront agir collégialement, sous leur signature conjointe.

Production de créances

Aux termes de l'article 104 (4) de la loi de 2002, après le payement ou la consignation des sommes nécessaires au

payement des dettes, les liquidateurs distribuent aux porteurs de parts les sommes ou valeurs qui leur reviennent. Il faut
en conclure que les porteurs de parts de la société Luxalpha ne sont pas à considérer comme des créanciers de la masse,
mais comme des actionnaires qui vont se partager le boni de liquidation.

Ils n'ont dans ces conditions pas besoin de déposer une déclaration de créance pour faire valoir leurs droits. Ils seront

convoqués par les liquidateurs en assemblée générale au moins une fois par an pour y être informés des résultats de la
liquidation et des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. La première assemblée générale sera tenue avant le
31 octobre 2009. Lors de cette assemblée il pourra notamment être discuté de l'opportunité de constituer un comité
des créanciers/investisseurs.

Les créanciers de l'organisme de placement devront déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal d'ar-

rondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, pour le 2 juillet 2009 au plus tard. L'article 508 du Code de
commerce est applicable aux déclarations de créance déposées après cette date.

Admission et contestation des créances

La vérification des créances est faite par les liquidateurs au fur et à mesure du dépôt des déclarations de créance au

greffe: ils portent sur des listes les créances qu'ils estiment admissibles. Chaque créance admissible est désignée par
l'identité de son titulaire, son montant et sa cause, ainsi que son caractère privilégié ou chirographaire. Les liquidateurs
établissent pareillement des listes sur lesquelles sont portées les créances contestées.

Les liquidateurs font rapport au juge-commissaire de leurs opérations de vérification, et lui soumettent périodiquement

des projets de listes de créances admissibles et de créances contestées.

Pendant les dix premiers jours des mois de février, juin et octobre, les listes avec les créances périodiquement déclarées

admissibles sont déposées au greffe du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, où les créanciers
déclarés, ceux portés au bilan et les actionnaires peuvent en prendre inspection.

Pendant cette période, ces mêmes personnes peuvent former contredit contre des créances portées sur les listes. Le

contredit est formé par une déclaration au greffe. Mention en est faite par le greffier sur la liste en question, en marge

38487

de la créance contredite. La mention porte la date du contredit et l'identité de son auteur ainsi que, le cas échéant, du
mandataire procédant à la déclaration de contredit. Le contredit doit être réitère, sous peine d'irrecevabilité, dans les
trois jours par lettre recommandée adressée aux liquidateurs. Il doit contenir, sous peine d'irrecevabilité, les qualités
exactes de l'auteur du contredit, élection de domicile dans la commune de Luxembourg, les justifications concernant sa
qualité ainsi que les moyens et pièces invoqués à l'appui du contredit.

La recevabilité et le bien-fondé du contredit sont sommairement contrôlés par les liquidateurs.
Après expiration du délai de dix jours pour former contredit, les créances déclarées admissibles et non contredites

sont définitivement admises dans les procès-verbaux signés par les liquidateurs et le juge-commissaire.

Les liquidateurs informeront valablement les créanciers dont les déclarations de créance ont été contestées ou fait

l'objet d'un contredit recevable et non dénué de tout fondement, du caractère contesté de leur créance ou de l'existence
d'un contredit, par lettre recommandée à l'adresse du domiciliataire, sinon à l'adresse du mandataire étranger, sinon à
l'adresse indiquée dans la déclaration de créance, sinon à leur dernière adresse connue.

Faute par les créanciers de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date

d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, la déclaration de créance en question est à considérer comme définiti-
vement rejetée.

Les liquidateurs informeront de même les contredisants dont le contredit leur paraît irrecevable ou dénué de tout

fondement, du caractère contesté de leur contredit par lettre recommandée au domicile élu.

Faute par les contredisants de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la

date d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, leur contredit sera définitivement considéré comme inexistant et
la créance déclarée admise.

Le créancier qui procède par voie d'assignation contre tes liquidateurs et, en cas de contredit, également contre le

contredisant, de même que le contredisant qui procède par voie d'assignation contre le créancier et les liquidateurs
doivent impérativement élire domicile dans la commune de Luxembourg dans l'assignation. A défaut de maintenir ladite
élection de domicile pendant la durée de la procédure ou de notification d'un changement de domicile élu aux liquidateurs,
toutes informations ultérieures et toutes significations pourront lui être faites ou données valablement au greffe du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, sixième chambre, tel que prévu par l'article 499,
alinéa 2, du code de commerce.

Les contestations qui ne peuvent recevoir une décision Immédiate sont disjointes. Celles qui ne sont pas de la com-

pétence du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, seront renvoyées devant le
tribunal compétent.

Aucune opposition ne sera reçue contre les jugements statuant sur les contestations et contredits.
Les créanciers dont les créances ont été admises en sont informés individuellement par lettre simple des liquidateurs.

Conversion des créances libellées dans une monnaie autre que l'euro

Les créances libellées dans une monnaie autre que l'euro seront converties dans cette devise au cours de change du

jour du présent jugement de liquidation tel qu'il est publié par la Banque centrale européenne et le payement de toutes
les créances admises se fera en euro.

Juge-commissaire

La liquidation sera surveillée par un juge-commissaire qui bénéficie d'un droit de regard et d'Information des plus

étendus et qui pourra donner aux liquidateurs toutes directives qui lui sembleront être dans l'intérêt des créanciers et
des investisseurs

Pour le surplus, il y a lieu, en application de l'article 104 (1), 2e paragraphe, dernière phrase, de la loi de 2002, de

déclarer applicables les règles régissant la liquidation de la faillite, sous réserve des modalités dérogatoires détaillées ci-
avant et sous réserve des modifications nécessaires au mode de liquidation à opérer le cas échéant ultérieurement.

En application de l'article 104 (1), 3e paragraphe, dernière phrase, de la loi de 2002, le présent jugement est exécutoire

par provision.

Par ces motifs:

le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant par un

jugement contradictoire, le Ministère Public entendu en ses conclusions;

reçoit la requête en la forme;
déclare dissoute la société d'investissement à capital variable sous forme de société anonyme Luxalpha Sicav;
en ordonne la liquidation;
nomme juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et liquidateurs Maître Alain RUKAVINA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et Monsieur Paul LAPLUME,
réviseur d'entreprise, demeurant à Junglinster;

38488

dit que les liquidateurs représentent tant la société que ses investisseurs et créanciers et qu'ils sont dotés des pouvoirs

les plus étendus en vue de la réalisation de leur objectif qu'ils s'exerceront tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger;

dit que le cours des intérêts est arrêté au 2 avril 2009;
ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 2 juillet 2009;

déclare applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite sous réserve des modalités dérogatoires

suivantes:

la vérification des créances est faite par les liquidateurs au fur et à mesure du dépôt des déclarations de créance; ils

portent sur des listes les créances qu'ils estiment admissibles; chaque créance admissible est désignée par l'identité de
son titulaire, son montant et sa cause, ainsi que son caractère privilégié ou chirographaire; les liquidateurs établissent des
listes sur lesquelles sont portées les créances contestées,

les liquidateurs font rapport au juge-commissaire de leurs opérations de vérification, et lui soumettent périodiquement

des projets de listes de créances admissibles et de créances contestées,

pendant les dix premiers jours des mois de février, juin et octobre, les listes avec les créances périodiquement déclarées

pendant cette même période, ces mêmes personnes peuvent former contredit contre les créances figurant sur les

prédites listes. Le contredit est formé par une déclaration au greffe; mention en est faite par le greffier sur la liste en
question, en marge de la créance contredite; la mention porte la date du contredit et l'identité de son auteur ainsi que,
le cas échéant, du mandataire procédant à la déclaration de contredit; le contredit doit être réitéré, sous peine d'irre-
cevabilité, dans les trois jours, par lettre recommandée adressée aux liquidateurs; il doit contenir, sous peine d'irrece-
vabilité, les qualités exactes de l'auteur du contredit, élection de domicile dans la commune de Luxembourg, les
justifications concernant sa qualité, ainsi que les moyens et pièces invoqués à l'appui du contredit,

la recevabilité et le bien-fondé du contredit sont sommairement contrôlés par les liquidateurs,
après expiration du délai de dix jours pour former contredit, les créances déclarées admissibles et non contredites

sont admises définitivement dans les procès-verbaux signés par les liquidateurs et le juge-commissaire,

les liquidateurs informeront valablement les créanciers dont les déclarations de créance ont été contestées ou fait

l'objet d'un contredit recevable et non dénué de tout fondement, du caractère contesté de leur créance ou de l'existence
d'un contredit, par lettre recommandée à t'adresse du domiciliataire, sinon à l'adresse du mandataire étranger, sinon à
l'adresse indiquée dans la déclaration de créance, sinon à leur dernière adresse connue,

faute par ces créanciers de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date

d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, la déclaration de créance en question est considérée comme définitive-
ment rejetée,

les liquidateurs informeront de même les contredisants dont le contredit leur paraît irrecevable ou dénué de tout

fondement, du caractère contesté de leur contredit par lettre recommandée au domicile élu,

faute par les contredisants de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la

date d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, leur contredit est considéré inexistant et la créance déclarée admise,

le créancier qui procède par voie d'assignation contre les liquidateurs et, en cas de contredit, également contre le

contredisant, de même que le contredisant qui procède par assignation contre le créancier et les liquidateurs, doivent
impérativement élire domicile dans la commune de Luxembourg dans l'assignation; à défaut de maintenir ladite élection
de domicile pendant la durée de la procédure ou de notification d'un changement de domicile élu aux liquidateurs, toutes
informations ultérieures et toutes significations pourront être valablement données au greffe du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg siégeant en matière commerciale, sixième chambre, tel que prévu par l'article 499, alinéa 2, du Code de
commerce,

les contestations qui ne peuvent recevoir une décision immédiate sont disjointes,
celles qui ne sont pas de la compétence du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

sont renvoyées devant le tribunal compétent,

aucune opposition ne sera reçue contre les jugements statuant sur les contestations et contredits,
les créanciers dont les créances ont été admises en sont informes individuellement par lettre simple des liquidateurs,
dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l'euro seront converties dans cette devise au cours de change

du jour du jugement de liquidation tel qu'il est publié par la Banque centrale européenne et le payement de toutes les
créances admises se fera en euro;

ordonne que les scellés seront apposés au siège social de la société et partout ailleurs où besoin en sera, à moins que

l'inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas il y sera procédé sans apposition préalable;

ordonne la publication du présent jugement en son intégralité au Mémorial et par extrait dans les journaux Luxem-

burger Wort, l'Echo de la Bourse, Börsenzeitung et Financial Times;

dit que le présent jugement est exécutoire par provision;

38489

met les frais à charge de la société d'investissement à capital variable sous forme de société anonyme Luxalpha Sicav.

Pour LUXALPHA SICAV en liquidation
Alain Rukavina / Paul Laplume
Les liquidateurs

Référence de publication: 2009044210/8812/265.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2009, réf. LSO-DD01386. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090050997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2009.

The Professionals Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 106, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.596.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David John PIKE, consultant, né à Kingston (Canada) le 17 août 1964, demeurant au 106, rue Principale,

L-5480 Wormeldange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, l'exploitation de services professionnels et de conseil économique incluant le recrutement de personnel et toutes
prestations de service et de conseil s'y rattachant pourvu qu'elles soient accessoires et non dans l'attribution exclusive
d'une profession spécialement réglementée par une loi ainsi que l'établissement de comptabilité et bilans et de tous
services rentrant dans les attributions d'un expert comptable.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de The Professionals Network S. à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Wormeldange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

38490

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par

Monsieur David John PIKE, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Décision de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur David John PIKE, consultant, né à Kingston (Canada) le 17 août 1964, demeurant au 106, rue Principale,

L-5480 Wormeldange.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée au 106, rue Principale, L-5480 Wormeldange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il/elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. j. Pike et M. Schaeffer

38491

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2009. Relation: LAC/2009/12498. Reçu soixante-quinze euros. Eur

75,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009044560/5770/101.
(090052546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2009.

DekaLux-PharmaTech, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen ''DekaLux-PharmaTech'', der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds zum 17. April 2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Luxemburg, den 18. März 2009.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009044606/1208/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06550. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

GIS High Conviction Equity (USD), Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 19.03.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009034223/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03737. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090041519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2009.

Occidental Royal Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.035.

In the year two thousand and nine.
On the twentieth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The private limited company Occidental Hotels Management B.V., registered with the Trade Register of Rotterdam,

The Netherlands, under number 594008, with its registered office at NL-1043 BW Amsterdam, The Netherlands, 163-173
Naritagweg,

represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:

38492

That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"OCCIDENTAL ROYAL HOLDING", hereinafter referred to as the "Company", with its registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg under section B number 145035, incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on February 11, 2009, not yet published in the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

First resolution

The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of seventy seven million one hundred

thirty one thousand nine hundred and sixty-four Euro (EUR 77,131,964.-) in order to raise it from its present amount of
twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to seventy seven million one hundred forty four thousand four
hundred and sixty-four Euro (EUR 77,144,464.-) by the issue of seventy seven million one hundred thirty one thousand
nine hundred and sixty-four (77,131,964) new sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the
same rights and obligations as the existing sharequotas.

Second resolution

The appearing party decides to approve the company Occihol International S.L., recorded with the "Registro Mercantil

de Madrid", Spain, under number M-324054, with its registered office at E-28003 Madrid, Spain, calle Jose Abascal, 58-6°,
as new shareholder of the Company.

Subscription - Payment

Subscription of the seventy seven million one hundred thirty one thousand nine hundred and sixty-four (77,131,964)

new sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each by the company Occihol International S.L., pre-named,
and full payment of said sharequotas by contribution in kind of fifty one million two hundred eighty-five thousand nine
hundred and twenty-nine (51,285,929) class I, series B shares and four hundred eighteen million eight hundred sixteen
thousand two hundred and nineteen (418,816,219) class II, series B shares representing eighty five point thirty-four
percent (85.34%) of the capital of the public limited company Occidental Hotels Mexico, S.A. de C.V., recorded with the
"Registro Publico de la Propriedad y del Comercio del Estado de Quinatana Roo", Mexico, under number 21, with its
registered office at Cancun Quintana Roo, Mexico, Carretera Cancun, Aeropuerto Km. 12.5, Lote 1, Locales 7, 9 y 11,
SM 301, c.p. 77560, estimated at least at seventy seven million one hundred thirty one thousand nine hundred and sixty-
four Euro (EUR 77,131,964.-).

A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company "OCCIDENTAL ROYAL

HOLDING", pre-named, on March 16, 2009, wherein the contribution in kind of the shares of the public limited company
"Occidental Hotels Mexico, S.A. de C.V.", pre-named, has been valued.

The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact declares that its contribution is free of any pledge

or lien or charge, as applicable, and that it subsists no impediments to the free transferability of its contribution to the
Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of their contribution to the Company.

Proof of the legal ownership of the contribution has been given to the undersigned notary.
The subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the contribution.

The subscriber is represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, pre-named.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 6. (1

paragraph). The corporate capital is set at seventy seven million one hundred forty-four thousand four

hundred and sixty-four Euro (EUR 77,144,464.-) represented by seventy-seven million one hundred forty-four thousand
four hundred and sixty-four (77,144,464) sharequotas of one Euro (EUR 1.-) each.".

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of the present deed, is approximately valued at six thousand nine hundred Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

38493

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Occidental Hotels Management B.V,
inscrite au Registre de Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 594008, avec siège à NL-1043 BW Ams-

terdam, Pays-Bas, 163-173 Naritagweg,

représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI. maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "OCCIDENTAL ROYAL

HOLDING", ci-après dénommée la "Société", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 145035,
constituée par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 11 février 2009, en voie de publication au Mémorial C,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-sept millions cent trente et un mille

neuf cent soixante-quatre Euros (EUR 77.131.964,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) à soixante-dix-sept millions cent quarante-quatre mille quatre cent soixante-quatre Euros (EUR
77.144.464,-) par l'émission de soixante-dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent soixante-quatre (77.131.964)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

La comparante décide d'approuver la société Occihol International S.L., inscrite auprès du "Registro Mercantil de

Madrid", Espagne, sous le numéro M-324054, avec siège à E-28003 Madrid, Espagne, calle José Abascal, 58-6°, comme
nouvelle associée de la Société.

Souscription - Paiement

Souscription des soixante-dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent soixante-quatre (77.131.964) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune par la société Occihol International S.L., pré-nommée,
et libération intégrale desdites parts sociales par apport en nature de cinquante et un millions deux cent quatre-vingt-
cinq mille neuf cent vingt-neuf (51.285.929) actions de classe I, série B et de quatre cent dix-huit millions huit cent seize
mille deux cent dix-neuf (418.816.219) actions de classe II, série B, représentant quatre-vingt-cinq virgule trente-quatre
pourcent (85,34%) du capital de la société anonyme "Occidental Hotels Mexico, S.A. de C.V.", inscrite auprès du "Registro
Publico de la Propriedad y del Comercio del Estado de Quinatana Roo", Mexique, sous le numéro 21, avec siège à Cancun
Quintana Roo, Mexique, Carretera Cancun, Aeropuerto Km. 12.5, Lote 1, Locales 7, 9 y 11, SM 301, c.p. 77560, estimées
au moins à soixante-dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent soixante-quatre Euros (EUR 77.131.964,-).

Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée "OCCIDENTAL ROYAL

HOLDING", prénommée, le 16 mars 2009, par lequel l'apport en nature des actions de la société anonyme "Occidental
Hotels Mexico, S.A. de C.V.", pré-nommée, a été évalué.

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le souscripteur, agissant par son mandataire prémentionné, déclare que l'apport est libre de tout privilège ou gage et

qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de leur apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de leur apport à la Société.

La preuve de la propriété juridique de l'apport a été rapportée au notaire instrumentant.
Le souscripteur reconnaît ensemble avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert

valable de l'apport à la Société.

38494

Le souscripteur est représenté par Monsieur Raphaël ROZANSKI, prénommé.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. (1

alinéa). Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions cent quarante-quatre mille quatre cent

soixante-quatre Euros (EUR 77.144.464,-) représenté par soixante-dix-sept millions cent quarante-quatre mille quatre
cent soixante-quatre (77.144.464) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de six mille neuf cents
Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2009. Relation GRE/2009/1169. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009042631/231/152.

(090048747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2009.

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009041806/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07947. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

Edder S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

38495

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Frank Walenta.

Référence de publication: 2009041814/724/13.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06830. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

Baucost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.881.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 23 mars 2009

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.

3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. M. Hugo FROMENT, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Pour BAUCOST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009042169/29/26.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2009, réf. LSO-DC07778. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090048486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041848/2571/12.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07108. - Reçu 70,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38496

Document Outline

Acelum Sicav

Alfred Berg

Alger Sicav

Annibal Holding S.A.

Aquimmo S.A.

Argolin S.A.

A & S Holding S.A.

Baucost S.A.

Caïus S.A.

Capital Italia

Carolus Investment Corporation

Chene S.A.

CITE CINE

Danube Holdco S.A.

De Beers

Degroof Alternative

DekaLux-PharmaTech

Dexia Clickinvest

Dexia Leveraged Investment

Diapason S.A.

DWS Unternehmensanleihen Direkt 2014

Edder S.A.

FCM Finance S.A.H.

Finance Events S.A.

Finplat S.A.

Fortis L Fix

Fortis Personal Portfolio FoF

Fortis Personal Portfolio Fund

Fructilux

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

GIS High Conviction Equity (USD)

Giva S.A.

Hermes Portfolio

HSH S.A.

Huacheng Real Estate S.A.

Investdeutschland S.A.

JPMorgan Investment Funds

JPMorgan Liquidity Funds

Luxalpha Sicav

MainFirst

Maïte S.A.H.

Novamil Invest S.A.

Occidental Royal Holding

Pinnacle Founders Holdings S.à r.l.

Piramid Investment Solutions S.A. SPF

Sabi Invest S.A.

Sylux S.A.

Taxander Holding S.A.

The Professionals Network S.à r.l.

Tuscani S.A.

Unicredit (Suisse) Axion Sicav

V.H.K. S.A.