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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 789

10 avril 2009

SOMMAIRE

ADAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37846

AES International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

37867

Amstram Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37860

Arch Immo Gérance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

37866

Capital & Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37869

CEE Mezzanine Finance SA . . . . . . . . . . . . .

37850

Cemex Global Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37865

Crown of Jukem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37872

Dome Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37861

EURO VL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

37866

Guardian Automotive-E S.A. . . . . . . . . . . . .

37865

H.C. Van der Vorm Beheer S.à r.l. . . . . . . .

37849

H.S.T. sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37860

IFS Capital Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .

37849

IG Markets Limited, Succursale Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37864

Immint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37842

Investment and Return (I&R) S.A. . . . . . . .

37859

JS Trans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37858

Kinohold (bis) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37845

Kommun Garanti Reinsurance S.A. . . . . . .

37848

Laouamer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37860

Leone X Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37867

LU-CIX Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37839

LU-CIX Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37826

Man Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

37865

Pablo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37872

PCSM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37857

PS Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37858

REA Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37851

Regenersys Holding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37867

R.E.I. Renewable Energy International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37849

Revista Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37859

Rütli S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37866

Sanit Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37860

Sapin Laroche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37872

Siltarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37851

TIAA Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37850

Topaze Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37859

Venture & Capital Management S.A. . . . .

37864

37825

LU-CIX Management, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg C 86.

STATUTS

LE PRESENT CONTRAT CONSTITUTIF DE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE EST CONCLU ENTRE:
Datacenter Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.200 et ayant son siège social sis au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,

Ayant pour objet le commerce de produits informatiques et spécialement dans le domaine Internet, ainsi que l'infor-

mation, le conseil et le service dans ce domaine.

Représentée par M. Marco Houwen, agissant en qualité d'Administrateur délégué, ayant tous pouvoirs aux fins des

présentes,

ci-après «Datacenter Luxembourg»,
d'une première part,
et
Entreprise des Postes & Télécommunications, un établissement public autonome créé par la «Loi du 10 août 1992

portant création de l'Entreprise des Postes et Télécommunications», immatriculée au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro J28 et ayant son siège social sis au 8A, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg,

Ayant pour objet la prestation, en ordre principal au Grand-Duché de Luxembourg et subsidiairement à l'étranger, de

services postaux, de services financiers postaux, de services de télécommunications ainsi que toutes autres prestations
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à favoriser la réalisation de celui-ci.

Représentée par M. Jean-Marie Spaus, agissant en qualité de Membre du Comité de direction, dûment autorisé aux

fins des présentes,

ci-après «P&TLuxembourg»,
d'une deuxième part,
et
inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA, une société en commandite par actions de droit alle-

mand, immatriculée au registre du Commerce de Sarrebruck (Allemagne) sous le numéro HR B 17024 et ayant son siège
social sis Am Saaraltarm 1, D-66740 Saarlouis,

Ayant pour objet la fourniture de services informatique et de télécommunications ainsi que de services similaires,

fournit et vend des services dans le cadre et autour des accès aux réseaux informatiques, la vente de logiciels et d'équi-
pements, l'élaboration de programmes de traitement de données, la fourniture de centres de calcul, de conseils et de
services de sécurité, de formation et de services y afférents.

Représentée par M. David A. Zimmer, agissant en qualité de persönlich haftender Gesellschafter, ayant tous pouvoirs

aux fins des présentes,

ci-après «inexio»,
d'une troisième part,
et
LuxConnect, une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 120.379 et ayant son siège social sis au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

Ayant pour objet:
- la construction, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur d'un ou de plusieurs centres primaires d'accès à l'Internet,
- des activités de développement, de mise en valeur et d'exploitation d'un ou de plusieurs réseaux de fibres optiques

reliant le pays aux centres primaires d'accès à l'Internet situés en dehors des frontières du Luxembourg,

- les activités de développement, de mise en valeur et d'exploitation d'un réseau de fibres optiques reliant les centres

nationaux d'accès à l'Internet aux centres primaires nationaux, et

- l'administration et la gestion des ressources associées à ces réseaux.
Représentée par M. Edouard Wangen, agissant en qualité de Directeur, dûment autorisé aux fins des présentes,
ci-après «LuxConnect»,
d'une quatrième part
et
LU-CIX ASBL, une association sans but lucratif de droit luxembourgeois, en cours d'immatriculation au registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social sis au 18-20, rue Michel Rodange - L-2430 Luxem-
bourg,

37826

Ayant pour objet principal de promouvoir et contribuer au développement d'Internet au Luxembourg, promouvoir,

coopérer avec, devenir membre de, ou assister en conseillant, toute association, institution, entité ou autre, immatriculée
ou non au Luxembourg et ayant des objectifs similaires en tout ou partie à ceux de l'Association, permettre à ses membres
de bénéficier au Luxembourg de produits et/ou services en relation avec le réseau Internet et/ou les technologies de la
communication et de l'information, participer, au Luxembourg et de manière internationale, au développement d'Internet,
spécialement en participant au processus de gouvernance internationale de l'Internet, promouvoir et développer les
objectifs de l'Association à travers des conférences, réunions publiques ou privées, publications, foires ou par tout autre
moyen utile ou nécessaire, et en complément des objectifs visés ci-dessus, publier et faire connaître l'Association et ses
objectifs, raisons et buts par tout moyen approprié et solliciter, recevoir et conserver des donations, souscriptions, dons
et gratifications de tous types.

Représentée par M. Marco Houwen, agissant en qualité de Président, dûment autorisé aux fins des présentes par la

décision de l'Assemblée Générale réunie en date du 17 février 2009,

ci-après «LU-CIX ASBL»,
d'une cinquième part,

Datacenter Luxembourg, P&TLuxembourg, inexio, LuxConnect et LU-CIUX ASBL étant ci-après désignées collecti-

vement les «Membres» et individuellement le «Membre».

LES MEMBRES ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LE CONTRÔLE DU GROUPEMENT CONSTITUE ENTRE EUX:

Titre Premier. Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Forme. Le présent groupement formé et organisé entre les Membres, ainsi que toute autre personne

satisfaisant aux conditions stipulées ci-dessous, est un groupement d'intérêt économique régi par la loi du 25 mars 1991
sur les groupements d'intérêt économique, tel que formellement modifiée et/ou remplacée ultérieurement en tout ou
partie (ci-après la «Loi»), et par le présent contrat constitutif (ci-après le «Groupement»).

Art. 2. Dénomination. Le Groupement a pour dénomination: «LU-CIX Management», suivie de la mention «Groupe-

ment d'intérêt économique» ou du sigle «GIE» porté(e) sur tous actes et documents quelconques destinés aux tiers et
notamment factures, annonces, publications, lettres et courriers.

Art. 3. Objet. Le Groupement a pour objet de:
(i) de mettre en place, de gérer et de développer, notamment par l'activité de ses Membres, un point commercial

d'interconnexion Internet (ou «Commercial Internet eXchange», CIX),

(ii) d'améliorer et/ou d'accroître la gamme et la qualité des possibilités offertes d'échanger des données et de s'inter-

connecter, notamment aux acteurs spécialisés dans les technologies de l'information, des communications et/ou le
multimédia, et

(iii) d'une manière générale, de réaliser toutes opérations financières, civiles, industrielles, techniques ou commerciales

se rattachant directement à l'objet susvisé, qui est lié à l'activité économique de ses Membres et ne peut avoir qu'un
caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Art. 4. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée à compter de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, qui seront décidées par l'assemblée générale
extraordinaire de ses Membres.

Art. 5. Siège. Le siège du Groupement est fixé à 18-20, rue Michel Rodange - L-2430 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du territoire de la ville de Luxembourg sur la seule décision du Conseil

d'administration qui en avisera aussitôt les Membres, et partout ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg sur décision de
l'assemblée extraordinaire des Membres.

Il ne pourra être transféré à l'étranger que par décision prise à l'unanimité des Membres.
Au cas où le Conseil d'administration du Groupement estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politi-

que, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité Groupement, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Membres

Art. 6. Adhésion. Toute personne physique ou morale peut demander à adhérer au Groupement si elle justifie qu'elle

remplit cumulativement les conditions suivantes:

(i) être une personne physique ou morale dûment notifiée auprès de l'Institut Luxembourgeois de Régulation (ILR)

conformément à la loi du 30 mai 2002 modifiée sur les réseaux et les services de communications électroniques;

(ii) ne pas être active au Grand-Duché de Luxembourg au sein d'un point commercial d'interconnexion Internet et/

ou dans des activités directement y afférentes;

37827

(iii) ne pas être affiliée directement ou indirectement à l'un des Membres du Groupement et/ou de pouvoir agir de

concert avec l'un des Membres du Groupement, c'est-à-dire:

(a) ne pas être une personne morale détenue et/ou détenant, directement ou indirectement, au moins cinquante pour

cent (50%) des titres composant le capital social d'un Membre du groupement, et/ou

(b) ne pas avoir la faculté de désigner directement ou indirectement au moins la moitié des membres composant tout

ou partie des organes décisionnels de l'un des Membre du Groupement, et/ou

d'être désignée directement ou indirectement par l'un des Membre du Groupement, et/ou

(d) ne pas avoir au moins la moitié des membres composant tout ou partie de ses organes décisionnels identiques à

ceux composant tout ou partie des organes décisionnels de l'un des Membre du Groupement;

(iv) souscrire au capital social du Groupement par un apport en numéraire de la somme de vingt mille euros (soit EUR

202.000); et

(v) payer le ticket d'entrée unique à l'association sans but lucratif LU-CIX asbl, établie 18-20, rue Michel Rodange -

L-2430 Luxembourg, au montant en vigueur au moment de l'adhésion au Groupement.

Pour ce faire, la personne physique ou morale qui souhaite adhérer au Groupement devra transmettre par courrier

recommandé adressé au président du Conseil d'administration tout document et attestation justifiant qu'elle remplit les
conditions d'adhésion susvisées.

Dans les quinze (15) jours qui suivent la réception d'une demande d'adhésion conforme, le président du Conseil

d'administration convoquera une réunion du Conseil d'administration afin de vérifier que les conditions d'adhésion sont
effectivement remplies. Si tel est bien le cas, le président du Conseil d'administration convoquera une Assemblée Générale
Extraordinaire du Groupement dans les trente (30) jours qui suivent la tenue du Conseil d'administration et accompagnera
la convocation du rapport du Conseil d'administration sur la conformité de la demande d'adhésion ainsi reçue. L'Assem-
blée Générale Extraordinaire statuera sur l'adhésion ainsi soumise à sa délibération conformément aux dispositions
prévues aux articles 20 et suivants ci-dessous. La procédure d'adhésion ne sera définitive et effective et la personne
physique ou morale souhaitant adhérer au Groupement et dont l'adhésion a été approuvée conformément à la procédure
d'adhésion ne deviendra Membre qu'une fois qu'elle aura libéré intégralement le montant de l'apport en numéraire visé
ci-dessous. Une fois l'apport ainsi libéré, le Groupement procédera aux formalités de publicité afférente à cette nouvelle
adhésion.

Art. 7. Démissions et exclusions.

Art. 7.1. Conditions. Tout Membre peut soit se retirer volontairement du Groupement, soit en être exclu.
La démission volontaire ne prend effet qu'à l'expiration d'un délai de huit (8) jours à compter du jour où elle a été

notifiée au président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'exclusion peut intervenir sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des Membres, sans que le recours aux

tribunaux ne soit nécessaire en pareil cas, si l'intéressé:

- est frappé d'une des incapacités visées par l'article 19, 5°, de la Loi, ou
- a enfreint les dispositions du présent contrat et/ou du règlement intérieur prévu à l'article 32 ci-dessous, ou
- ne respecte plus toutes les conditions d'adhésion visées à l'article 6 ci-dessus.
Le Membre dont l'exclusion est demandée devra être avisé au moins quinze (15) jours à l'avance par lettre recom-

mandée avec accusé de réception de la date de la réunion et pourra y présenter toutes explications qu'il jugera utiles.

Art. 7.2. Effets. A dater de la prise d'effet de la démission ou de l'exclusion, l'intéressé cesse d'être Membre du

Groupement. En conséquence et à compter de cette date, l'intéressé ne peut plus avoir recours aux services du Grou-
pement, ni participer à ses résultats, mais il demeure débiteur vis-à-vis du Groupement et solidairement responsable vis-
à-vis des tiers des obligations nées antérieurement à cette date. Pour les dettes nées postérieurement mais avant la
publication de son retrait ou exclusion, les autres Membres du Groupement sont solidairement tenus au remboursement
des sommes qu'il serait amené à verser.

Les sommes apportées par le Membre démissionnaire ou exclu lui sont restituées par le Groupement, mais seulement

à partir de la date d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel l'exclusion ou la démission a pris effet. Le
montant du capital social sera réduit d'autant.

Le Membre démissionnaire ou exclu aura droit au versement d'une somme correspondant aux ristournes lui revenant

sur les opérations auxquelles il a participé avant son exclusion ou sa démission, ainsi qu'à une quote-part correspondant
à ses parts d'intérêt dans les réserves constituées par prélèvement sur les profits, et dans les profits reportés, déduction
faite de sa quote-part dans les dettes antérieures.

Art. 8. Décès, Incapacité. Le Groupement n'est pas dissous par le décès, l'incapacité, la faillite personnelle, l'interdiction

de diriger une entreprise commerciale d'une personne physique Membre ou par la faillite ou la dissolution d'une personne

37828

morale Membre. Le Groupement continue entre ses autres Membres, tandis que l'intéressé est considéré comme dé-
missionnaire à compter de la survenance de l'événement.

Art. 9. Droits et obligations des Membres. Chaque Membre doit, sous peine d'exclusion, respecter le présent contrat

ainsi que le règlement intérieur prévu à l'article 32 ci-dessous, et payer les éventuelles avances en compte courant telles
que visées ci-dessous, en proportion du nombre de parts détenues par chaque Membre ou en application de toute autre
modalité fixée par l'assemblée générale ordinaire.

Chaque Membre est à l'égard des tiers indéfiniment responsable des dettes du Groupement. Toutefois, un nouveau

Membre peut être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le Groupement, par décision dûment
publiée de l'assemblée générale extraordinaire des Membres.

Les créanciers ne peuvent poursuivre un Membre qu'après avoir vainement mis en demeure le Groupement par acte

extrajudiciaire.

Chaque Membre a le droit de faire appel aux services du Groupement pour les opérations entrant dans son objet, a

voix délibérative aux assemblées et participe aux résultats dans les conditions visées à l'article 31 ci-dessous.

A la demande du Comité de direction préalablement approuvée par le Conseil d'administration, les Membres devront

avancer en compte courant à la disposition du Groupement les sommes qui pourraient lui être nécessaires, et ce, jusqu'à
concurrence d'un montant global d'un million d'euros (soit EUR 1.000.000). Ces sommes seront réparties entre les
Membres en proportion de leurs droits dans le Groupement et productives d'intérêt au taux d'intérêt légal en vigueur.

Titre III. Apports, Capital, Parts

Art. 10. Apports. Les Membres effectuent les apports en numéraire suivants:
- Datacenter Luxembourg apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- P&TLuxembourg apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- inexio apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- LuxConnect apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
- LU-CIX ASBL apporte une somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000).
Ces sommes seront versées intégralement par chaque Membre sur le compte bancaire et dans le délai de libération

qui seront précisés par la première Assemblée Générale.

Art. 11. Capital social.

Art. 11.1. Montant du capital social. Un fois libéré, le capital du Groupement s'élèvera à la somme de cent mille euros

(soit EUR 100.000) correspondant aux apports effectués et décrits à l'article 10 ci-dessus.

Il est variable en plus ou en moins en fonction des apports nouveaux effectués par d'anciens ou de nouveaux Membres,

ainsi que des retraits d'apports des Membres qui cesseront de faire partie du Groupement.

Les éventuels apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital mais confèrent à leurs apporteurs tous

les droits et obligations attachés à la qualité de Membre du Groupement.

Art. 11.2. Augmentation de capital. Le capital est augmenté soit par création de nouvelles parts d'intérêt, soit par

majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts d'intérêt nouvelles sont libérées immédiatement soit en
numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur le Groupement, soit par incorporation de
réserves, bénéfices, ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Les parts d'intérêt nouvelles sont créées soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'assemblée extraordinaire des Membres

du Groupement, qui peut déléguer au Comité de direction ou à son président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser
l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à
la modification corrélative du présent contrat.

Cependant, l'unanimité des Membres du Groupement est requise lorsque l'augmentation du capital doit être faite par

majoration du montant nominal des parts.

Art. 11.3. Réduction de capital. La réduction du capital peut être effectuée soit par réduction du nombre de parts, soit

par réduction de la valeur nominale des parts, soit par annulation des parts achetées par le Groupement.

La réduction de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par l'assemblée extraordinaire des Membres

du Groupement, qui peut déléguer au Comité de direction ou à son président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun
cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des Membres.

Art. 12. Parts d'intérêt. Le capital est divisé en cinq (5) parts d'une valeur nominale de vingt mille euros (soit EUR

20.000) chacune, attribuées aux Membres en rémunération d'apports en espèces ou en nature.

Elles sont attribuées à:
- Datacenter Luxembourg à concurrence d'une (1) part.
- P&TLuxembourg à concurrence d'une (1) part.

37829

- inexio à concurrence d'une (1) part.
- LuxConnect à concurrence d'une (1) part.
- LU-CIX asbl à concurrence d'une (1) part.
En cas de variation du capital, il y aura lieu à création ou à annulation de parts d'intérêt à due concurrence.

Art. 13. Représentation des parts. Les parts ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque Membre résultera du présent contrat, dont un (1) exemplaire lui sera remis, et des actes ultérieurs

modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement effectuées.

Une copie ou un extrait de ces actes certifié(e) par deux (2) administrateurs pourra être délivré à chaque Membre

sur sa demande et à ses frais.

Art. 14. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard du Groupement, qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un Membre décédé, sont tenus de se faire repré-

senter auprès du Groupement par l'un d'entre eux, considéré par le Groupement comme seul propriétaire. A défaut
d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de saisir le président du tribunal compétent pour faire désigner un
mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires par décision de justice.

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-propriétaires aux assemblées extraordi-

naires.

Art. 15. Transmission par voie de fusion, absorption, transfert et/ou d'apport d'activité ou d'actifs, ou de succession.

Art. 15.1. Transmission par voie de transfert ou d'apport d'activité ou d'actifs et/ou de fusion. Les parts du Groupement

seront librement transmissibles par toute voie juridiquement valable (transfert, d'apport d'activités et/ou d'actifs, etc.),
notamment dans le cadre d'une réorganisation interne d'activité, réalisée par un Membre à l'une de ses filiales dans laquelle
il détient au moins cinquante et un pourcent (51%) du capital social et/ou la faculté de désigner plus de la moitié des
membres en composant les organes décisionnel (ci-après «Filiale»).

En cas de fusion ou d'absorption d'une société Membre par l'une de ses Filiales, cette dernière deviendra de plein droit

Membre du Groupement au lieu et place de la société fusionnée ou absorbée initialement Membre.

En cas de fusion ou d'absorbation d'un Membre par un tiers, la société absorbante deviendra Membre du Groupement

en lieu et place de la société fusionnée ou absorbée initialement Membre. En pareil cas, le Membre intéressé doit notifier
le projet de fusion ou d'absorption au président du Conseil d'administration du Groupement par lettre recommandée
avec accusé de réception, en précisant toutes les informations utiles sur la personne morale tierce avec laquelle il entend
fusionner ou être absorbé, et notamment l'identité, les statuts, les activités, l'organisation de la prise de décision et la
composition des organes décisionnels de cette dernière. Le président du Conseil d'administration réunira les Membres
en assemblée générale extraordinaire dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la lettre susvisée, étant
qu'à défaut de prise de décision dans le délai imparti, l'agrément sera considéré comme acquis. Si les Membres approuvent
à la majorité qualifiée des trois quart (2/3) le projet de cession, celle-ci deviendra définitive. Si l'accord n'est pas obtenu,
le Groupement devra rembourser le montant de ses apports au Membre intéressé dans un délai de trois (3) mois à
compter de la date à laquelle le refus a été opposé par le Groupement, le Membre intéressé étant considéré comme
démissionnaire à compter de la date dudit remboursement.

Art. 15.2. Transmission par voie de succession. Le conjoint, un héritier, un ascendant et/ou un descendant d'un Membre

ne peuvent obtenir la transmission à leur profit pour cause de mort de toute ou partie des parts d'un Membre qu'après
avoir été agréés par les Membres du Groupement réunis en assemblée générale extraordinaire.

L'acte attestant la transmission des parts au conjoint, à un héritier, un ascendant et/ou un descendant sera notifié au

Groupement. A défaut pour le Groupement de faire connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de
la dernière des notifications susvisées, le consentement à la transmission sera réputée acquise. Si le Groupement refuse
de consentir à la transmission, les Membres sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir
ou de faire acquérir les parts ou encore, avec le consentement des héritiers concernés, décider de réduire le capital du
groupement du montant de la valeur nominale des parts de ce Membre et de racheter ces parts.

En cas de contestation sur le prix de rachat des parts, les dispositions de l'article 16.3 ci-dessous s'appliqueront.

Art. 16. Cession de parts.

Art. 16.1. Entre Membres. Un Membre ne peut librement céder tout ou partie de ses parts à un autre Membre.

Art. 16.2. A un tiers. Le Membre qui désire céder ses parts ou en faire apport à un tiers autre qu'une Filiale d'un

Membre, doit notifier le projet de cession au président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé
de réception. Le président du Conseil d'administration réunira les Membres en assemblée générale extraordinaire dans
un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la lettre susvisée. Si aucune décision n'est prise dans ledit délai,
l'agrément sera considéré comme acquis.

Si les Membres approuvent le projet de cession à la majorité qualifiée des trois quart, la cession deviendra définitive.

Si l'accord n'est pas obtenu, le Groupement devra rembourser le montant de ses apports au Membre cédant dans un

37830

délai de trois (3) mois à compter de la date à laquelle le refus a été opposé par le Groupement, le Membre intéressé
étant considéré comme démissionnaire à compter de la date dudit remboursement.

Art. 16.3. Contestation quant au prix des parts à céder. En cas de désaccord sur le prix des parts à payer dans le cadre

des cas spécifiques visées aux articles 16 et 17 ci-dessus, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant désigné
soit par les intéressés, soit, à défaut d'accord entre eux, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme
des référés et sans recours possible.

Art. 16.4. Forme de la cession. Lorsque la cession est autorisée, elle sera constatée par écrit.
Elle sera rendue opposable au Groupement dans les formes légales en vigueur, mais ne sera opposable aux tiers qu'après

l'accomplissement de ces formalités et la publicité de la cession au registre du commerce et des sociétés.

Art. 17. Nantissement. Lorsqu'un Membre a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser le

Groupement par lettre recommandée.

Une assemblée générale ordinaire sera réunie, et si le Groupement donne son consentement à ce projet, ce consen-

tement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions
légales en vigueur, à moins que le Groupement ne préfère, après la cession, racheter les parts en vue de réduire son
capital.

Titre IV. Administration

Art. 18. Conseil d'administration. Il est organisé un Conseil administration (ci-après le «Conseil d'administration»).

Art. 18.1. Organisation du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration comprend au minimum cinq (5) mem-

bres et au maximum huit (8) membres.

Les membres du Conseil d'administration (ou administrateurs) sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour

un mandat de trois (3) ans maximum, renouvelable.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, ainsi qu'autant que de besoin un (1) à deux (2) vice-

présidents, qui sont, à peine de nullité de la nomination, une personne physique et en détermine la rémunération
respective.

Le président ainsi que le cas échéant le(s) vice-président(s) sont nommés pour une durée qui ne peut excéder leur

mandat d'administrateur respectif et sont rééligibles.

Le Conseil d'administration peut révoquer le président ou tout vice-président à tout moment pour justes motifs.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président ou d'un vice-président, le Conseil d'administration peut

déléguer un administrateur dans les fonctions de président ou de vice-président. En cas d'empêchement temporaire, cette
délégation est donnée pour une durée limitée et peut être renouvelée. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du
nouveau président ou vice-président.

Le Conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi

soit parmi ses membres, soit en dehors d'eux et peut le remplacer sur simple décision.

Art. 18.2. Réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président du

Conseil d'administration, ou d'au moins le tiers des administrateurs, aussi souvent que l'intérêt du Groupement l'exige
sur convocation de son président et au moins quatre (4) fois par an.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'administration. Sauf cas d'urgence qui

soit être précisé dans la convocation, celle-ci doit être adressée au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion
et mentionner l'ordre du jour de la réunion.

Cependant, si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil d'administration,

et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, la réunion du Conseil d'administration pourra valablement se tenir sans avis
de convocation préalable.

Le Conseil d'administration se réunit au siège du Groupement, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

tel que mentionné dans la convocation, sous la présidence de son président, d'un vice-président ou du membre désigné
par le Conseil d'administration pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité simple
des administrateurs.

Le Conseil d'administration peut, si l'ordre du jour le requiert ou s'il l'estime opportun, convier toute personne,

Membre ou non Membre du Groupement, à participer à tout ou partie d'une ou plusieurs réunions du Conseil d'admi-
nistration.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus

à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président
du Conseil d'administration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'adminis-

tration.

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Art. 18.3. Délibérations du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et

statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une

séance du Conseil d'administration, étant cependant précisé que chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une
même réunion, que d'un seul des mandats reçus.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par vidéoconférence, conférence

téléphonique, lettre, fax ou e-mail ces deux (2) derniers modes de vote étant à confirmer par lettre écrite, sauf à ce que
l'e-mail ait été certifié par une signature électronique sécurisée reconnue comme opposable par la législation luxem-
bourgeoise.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés

votants. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Art. 18.4. Intérêts personnels d'un administrateur. Tout administrateur devra se comporter et agir déontologiquement.
Si un administrateur estime avoir des intérêts qui peuvent déontologiquement apparaître comme, au moins poten-

tiellement, opposés à ceux du Groupement dans une affaire soumise à l'approbation du Conseil d'administration, il
s'abstiendra de prendre part aux délibérations afférentes du Conseil d'administration.

Art. 18.5. Tenue du registre des procès-verbaux du Conseil d'administration. Les délibérations du Conseil d'adminis-

tration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège du Groupement et
conformément à la législation en vigueur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence

de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président et du secrétaire de séance ainsi que d'au moins un adminis-

trateur en qualité de scrutateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux (2) administrateurs
au moins.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous administrateurs sur un ou plusieurs exemplaires du même

document, produit effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'administration.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil

d'administration, un vice-président, ou l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un
fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation du Groupement, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur repré-

sentation à une séance du Conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

Art. 18.6. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'administration assume collégialement les fonctions de gestion du

Groupement définies à l'article 12 de la Loi.

Le Groupement sera valablement engagé à l'égard des tiers par la signature du président du Conseil d'administration

ou, en cas de pluralité de vice-présidents, par la signature conjointe de deux vice-présidents.

Nonobstant ce qui précède, en tout état de cause, seules les déclarations orales du président du Conseil d'adminis-

tration peuvent valablement engager le Groupement vis-à-vis des tiers.

La délibération préalable du Conseil d'administration est cependant requise concernant les points suivants, le cas

échéant sur proposition ou demande initiale du Comité de direction:

- définition de la stratégie du Groupement à moyen et à long terme;
- le budget pour l'exercice suivant;
- nomination et révocation des membres du Comité de direction;
- tout investissement ou achat en dehors du cours normal des affaires;
- délégation spéciale de pouvoir à un ou plusieurs membres du Comité de direction; ainsi que
- si prévu au règlement intérieur tel que défini à l'article 32 ci-dessous, autorisation préalable formelle d'acte, engage-

ment et/ou formalité à souscrire par le Groupement.

Le Conseil d'administration donne quitus aux membres du Comité de direction.

Art. 18.7. Fin des fonctions d'administrateur. Les fonctions d'un administrateur cessent par son décès, son incapacité

légale ou physique dûment constatée, sa faillite personnelle, l'interdiction encourue de diriger toute entreprise, ainsi que
par sa démission ou sa révocation ou, s'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution ou sa mise en faillite.

Un administrateur peut donner sa démission à tout moment à condition d'en aviser le Conseil d'administration par

écrit au moins trois (3) mois à l'avance.

La révocation d'un administrateur peut intervenir à tout moment par décision de l'assemblée générale extraordinaire

prise à la majorité des deux tiers (2/3), sans que cette question ne figure à l'ordre du jour. Par ailleurs, lorsque des faits
graves l'exigent, un administrateur peut être révoqué avec suspension immédiate de ses fonctions jusqu'à décision de

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l'assemblée générale telle que susvisée, sur décision prise à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs, l'intéressé
ne prenant pas part au vote mais pouvant faire valoir son point de vue à l'occasion de ce vote.

Art. 18.8. Rémunération des administrateurs. Indépendamment du remboursement de leurs frais de représentation,

voyages et déplacements justifiés par l'intérêt du Groupement et en application des règles y applicables, les administrateurs
peuvent bénéficier d'une indemnité ou d'une rémunération à raison de leur mandat pour autant que le principe, le montant
et les modalités en aient été décidés par l'assemblée générale ordinaire du Groupement.

Art. 18.9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement

selon le cas, soit envers le Groupement, soit envers les Membres, soit encore vis-à-vis des tiers, des fautes commises
dans leur gestion, ainsi que des violations des règles légales ou des dispositions du contrat de Groupement et du règlement
intérieur.

Art. 19. Comité de direction. Il est organisé un Comité de direction (ci-après le «Comité de direction»).

Art. 19.1. Organisation du Comité de direction. En charge de l'administration journalière du Groupement, le Comité

de direction comprend au minimum trois (3) membres et au maximum six (6) membres.

Le Conseil d'administration:

- désigne les membres du Comité de direction pour un mandat renouvelable de trois (3) ans maximum, et en détermine

les fonctions;

- désigne parmi les membres du Comité de direction, pour autant qu'il s'agisse d'une personne physique à peine de

nullité de la nomination et pour une durée qui ne peut excéder leur mandat de membre du Comité de direction respectif,
un président et autant que de besoin un vice-président; et

- peut révoquer le président ou le vice-président du Comité de direction à tout moment pour justes motifs.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président ou du vice-président du Comité de direction, le Conseil

d'administration peut déléguer un membre du Comité de direction dans les fonctions de président ou de vice-président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et peut être renouvelée. En cas
de décès, cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau président ou vice-président du Comité de direction.

Le Comité de direction nomme, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi soit parmi ses

membres, soit en dehors d'eux. Le secrétaire est remplacé par simple décision du Comité de direction.

Art. 19.2. Réunion du Comité de direction. Le Comité de direction se réunit sur convocation du président, ou d'au

moins le tiers de ses membres, aussi souvent que l'intérêt du Groupement l'exige sur convocation de son président et
au moins huit (8) fois par an.

Les membres du Comité de direction sont convoqués séparément à chaque réunion du Comité de direction. Sauf cas

d'urgence qui soit être précisé dans la convocation, celle-ci doit être adressée au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion et mentionner l'ordre du jour de la réunion.

Cependant, si tous les membres du Comité de direction sont présents ou représentés lors d'une réunion du Comité

de direction, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, la réunion du Comité de direction pourra valablement se tenir
sans avis de convocation préalable.

Le Comité de direction se réunit au siège du Groupement ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg tel

que mentionné dans la convocation, sous la présidence de son président, du vice-président ou du membre désigné par
le Comité de direction pour le présider.

Le Comité de direction peut, si l'ordre du jour le requiert ou s'il l'estime opportun, convier toute personne, Membre

ou non Membre du Groupement, à participer à tout ou partie d'une ou de plusieurs réunions.

Les membres du Comité de direction, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de direction,

sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le
président du Comité de direction.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de direction participant à la séance du

Comité de direction.

Art. 19.3. Délibérations du Comité de direction. Le Comité de direction ne peut valablement délibérer et statuer que

si la moitié (1/2) au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du Comité de direction peut donner, par lettre ou télécopie, mandat à un autre membre du Comité de

direction de le représenter à une séance du Comité de direction, étant cependant précisé que chaque membre du Comité
de direction ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'un seul des mandats reçus.

Les membres du Comité de direction peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par vidéoconfé-

rence, conférence téléphonique, lettre, fax ou e-mail, ces deux (2) derniers modes de vote étant à confirmer par courrier
écrit, sauf à ce que l'e-mail ait été certifié par une signature électronique sécurisée reconnue comme opposable par la
législation luxembourgeoise.

Les décisions du Comité de direction sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés votants.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

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Art. 19.4. Intérêts personnels d'un membre du Comité de direction. Tout membre du Comité de direction devra se

comporter et agir déontologiquement.

Si un membre du Comité de direction estime avoir des intérêts qui peuvent déontologiquement apparaître comme,

au moins potentiellement, opposés à ceux du Groupement dans une affaire soumise à l'approbation du Comité de di-
rection, il s'abstiendra de prendre part aux délibérations afférentes du Comité de direction.

Art. 19.5. Tenue du registre des procès-verbaux du Comité de direction. Les délibérations du Comité de direction

sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège du Groupement.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du Comité de direction présents, excusés ou absents. Il

fait état de la présence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un (1) autre membre du Comité de

direction. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux (2) membres du Comité de direction
présents au moins.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous membres du Comité de direction sur un ou plusieurs

exemplaires du même document, produit effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Comité de direction.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Comité de

direction, ou le membre du Comité de direction délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé
de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation du Groupement, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité de direction en exercice ainsi que de leur présence ou

de leur représentation à une séance du Comité de direction par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-
verbal.

Art. 19.6. Pouvoirs des membres du Comité de direction. Le Comité de direction exercera les fonctions, relevant de

la gestion journalière du Groupement, définies par le Conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, le président du Comité de direction agissant seul ou deux (2) membres du Comité

de direction agissant conjointement engage(nt) le Groupement par tout acte entrant dans son objet et ce, dans les limites
des pouvoirs conférés au Comité de direction et autant que de besoin après délibération préalable du Conseil d'admi-
nistration dans les domaines visés à l'article 18.6 ci-dessus.

Le cas échéant, un règlement intérieur tel que visé à l'article 32 ci-dessous précisera les éventuelles limites et/ou

formalités préalables spéciales à respecter aux fins de ce qui précède.

Art. 19.7. Fin des fonctions des membres du Comité de direction. Les fonctions d'un membre du Comité de direction

cessent par son décès, son incapacité légale ou physique dûment constatée, sa faillite personnelle, l'interdiction encourue
de diriger toute entreprise, ainsi que par sa démission ou sa révocation ou, s'il s'agit d'une personne morale, par sa
dissolution ou sa mise en faillite.

Un membre du Comité de direction peut donner sa démission à tout moment à condition d'en aviser le Comité de

direction par écrit au moins deux (2) mois à l'avance.

La révocation d'un membre du Comité de direction peut intervenir à tout moment par décision du Conseil d'admi-

nistration, sans que cette question ne figure à l'ordre du jour.

Art. 19.8. Rémunération des membres du Comité de direction. Indépendamment du remboursement de leurs frais de

représentation, voyages et déplacements justifiés par l'intérêt du Groupement et en application des règles y applicables,
les membres du Comité de direction peuvent bénéficier d'une indemnité ou d'une rémunération à raison de leur mandat
pour autant que le principe, le montant et les modalités en aient été décidés par le Conseil d'administration.

Art. 19.9. Responsabilité des membres du Comité de direction. Les membres du Comité de direction et le président

du Comité de direction sont responsables envers le Groupement, conformément au droit commun, de l'exécution du
mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables soit envers le Groupement, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts

résultant d'infractions aux dispositions de la Loi ou du présent Contrat. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité,
quant aux infractions auxquelles ils n'ont pris part, que si aucune faute ne leur ai imputable et s'ils ont dénoncé ces
infractions à l'Assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Titre V. Assemblées

Art. 20. Compétence de l'assemblée. L'assemblée générale se réunit aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une

(1) fois par an sur convocation du président du Comité de direction ou à défaut par le président du Conseil d'adminis-
tration, en principe au siège du Groupement ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation.

Chacun des Membres est en droit de participer aux assemblées et dispose d'autant de voix que de parts lui appartenant.
Il existe deux sortes d'assemblées de Membres, l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire.

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Art. 20.1. Compétence de l'assemblée générale ordinaire. Sous réserve des compétences relevant exclusivement de

l'assemblée générale extraordinaire visées à l'article 20.2 ci-dessous, l'assemblée générale ordinaire dispose des pouvoirs
les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet du
Groupement et est notamment compétente pour:

- modifier les points du contrat constitutif du Groupement ne relevant pas de la compétence exclusive de l'assemblée

générale extraordinaire,

- approuver les comptes annuels du Groupement,
- nommer les administrateurs, les membres du Comité de direction, les révoquer ou en ratifier la révocation,
- nommer et révoquer les contrôleurs de gestion,
- approuver les comptes et les conventions intervenues entre le Groupement et ses Membres ou l'un d'eux ou le ou

les administrateurs ou membres du Comité de direction,

- donner quitus aux membres du Conseil d'administration,
- approuver les éventuelles distributions de profits aux Membres, sur recommandation du Conseil d'administration,
- toute autre question ne relevant pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire, du Comité

de direction ou du Conseil d'administration.

Art. 20.2. Compétence de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée

à prendre les décisions suivantes:

- modification de l'objet du Groupement,
- modifier le nombre de voix attribué à chaque Membre,
- modifier les conditions de prise de décision,
- modifier la part contributive de chacun des Membres ou de certains d'entre eux au financement du Groupement,
- statuer sur l'admission ou l'exclusion d'un ou de plusieurs Membres,
- approuver et modifier le règlement intérieur du Groupement, et
- se prononcer sur la dissolution anticipée du Groupement, sa prorogation au-delà du terme fixé dans le contrat du

Groupement, sa fusion ou sa transformation.

Art. 20.3. Président de séance, feuille de présence et représentations. L'assemblée générale est présidée par l'auteur

de la convocation ou, à défaut, par le plus âgé des Membres.

Le président de séance nomme parmi les membres de l'Assemblée Générale un secrétaire et un scrutateur.
Il est établi une feuille de présence indiquant les noms des Membres présents ou représentés et le nombre des voix

dont chacun dispose. La feuille de présence est émargée par les Membres de l'assemblée, puis certifiée exacte par le
président de séance, le scrutateur et le secrétaire.

Dans les assemblées générales, un Membre peut se faire représenter par un autre Membre muni d'un pouvoir spécial.

Les personnes morales sont représentées par leur représentant légal ou par la personne spécialement habilitée à cet effet.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Si tous les Membres sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 21. Convocation et tenue de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 21.1. Convocation de l'assemblée générale ordinaire. Le président du Conseil d'administration convoque et réunit

l'assemblée générale ordinaire au moins une (1) fois par an et en tout état de cause dans les six (6) mois qui suive la
clôture d'un exercice afin de lui soumettre les comptes de l'exercice écoulé. A défaut, le contrôleur de gestion procède
à cette convocation.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation.
A la demande du quart (1/4) des Membres adressée au président du Conseil d'administration par lettre recommandée,

celui-ci est tenu de convoquer une assemblée dans le mois qui suit avec l'ordre du jour requis dans la demande. A défaut,
les signataires pourront demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de procéder à cette convocation.

Tout Membre du Groupement peut obtenir l'inscription d'une question à l'ordre du jour, à condition de le demander

au président du Conseil d'administration huit (8) jours au moins avant la réunion.

La convocation est adressée par lettre recommandée à chaque Membre au moins dix (10) jours avant la réunion et

précise l'ordre du jour de l'assemblée générale.

A dater de la convocation et jusqu'au jour de l'assemblée générale, chaque Membre peut prendre connaissance au

siège de tous les documents comptables et autres relatifs à l'exercice écoulé.

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Art. 21.2. Décisions de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si

au moins la moitié (1/2) des Membres sont présents ou représentés sur première convocation et sans condition de
quorum sur deuxième convocation.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3).
Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le président de séance et le secrétaire sur

un registre spécial.

Des copies certifiées conformes sont signées par un membre du Conseil d'administration, par le président du Comité

de direction ou encore par deux (2) membres du Comité de direction agissant conjointement.

Les décisions collectives, à l'exception de l'assemblée générale annuelle, résulteront au choix du président du Conseil

d'administration, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, auquel il sera procédé par consultation
adressée à chaque Membre, au moins huit (8) jours à l'avance.

Art. 22. Convocation et tenue de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 22.1. Convocation de l'assemblée générale extraordinaire. Le président du Conseil d'administration convoque et

réunit l'assemblée générale extraordinaire au moins quinze (15) jours avant la réunion et précise l'ordre du jour.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale constituante se tiendra au lieu, à la date et à l'heure convenue entre

les Membres, qui devront chacun y être présent ou représenté.

A la demande d'au moins le quart (1/4) des Membres adressée au président du Conseil d'administration par lettre

recommandée, celui-ci est tenu de convoquer une assemblée dans le mois suivant avec l'ordre du jour requis dans la
demande.

A défaut, les signataires pourront demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de procéder à cette

convocation.

Tout Membre peut obtenir l'inscription d'une question à l'ordre du jour, à condition de le demander président du

Conseil d'administration dix (10) jours au moins avant la réunion.

A dater de la convocation et jusqu'au jour de l'assemblée, chaque Membre peut prendre connaissance au siège du

Groupement de tous les documents comptables et autres relatifs à l'exercice écoulé.

Art. 22.2. Décisions de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valable-

ment que si tous les Membres sont présents ou représentés.

Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à l'unanimité.
Les décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par le président de séance et le secrétaire sur

un registre spécial.

Des copies certifiées conformes sont signées par un membre du Conseil d'administration, par le président du Comité

de direction ou encore par deux (2) membres du Comité de direction agissant conjointement.

Les décisions collectives résulteront au choix du président du Conseil d'administration, de la réunion d'une assemblée

générale extraordinaire ou d'un vote par écrit, auquel il sera procédé par consultation adressée à chaque Membre, au
moins huit (8) jours à l'avance.

Titre VI. Contrôle de la gestion et des comptes

Art. 23. Le contrôleur de gestion.

Art. 23.1. Généralités. La gestion du Conseil d'administration et du Comité de direction est contrôlée par une ou

plusieurs personne(s) physique(s), Membre(s) ou non du Groupement, à déterminer par le Conseil d'administration sur
proposition du Comité de direction (ci-après individuellement ou collectivement le «Contrôleur de gestion»).

Art. 23-2. Nomination.
Les administrateurs, membres du Comité de direction et les salariés du Groupement ne peuvent être nommés con-

trôleur de gestion.

Chaque contrôleur de gestion est désigné à la majorité simple des voix exprimées par l'assemblée générale ordinaire

pour une durée de trois (3) années maximum et sont révocables dans les mêmes conditions.

Le premier contrôleur de gestion sera désigné par la première assemblée générale ordinaire du Groupement.

Art. 23-3. Attributions. Pour exercer leurs fonctions, chaque contrôleur de gestion a à tout moment tous pouvoirs

pour effectuer à tout moment toutes vérifications et tous contrôles dans les livres et documents comptables et autres
du Groupement et peuvent en prendre copie.

Un contrôleur de gestion peut convoquer une assemblée générale sur l'ordre du jour qu'il fixe.
Dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture du dernier exercice, le président du Comité de direction doit

présenter au(x) contrôleur(s) de gestion aux fins de vérification et de contrôle, l'inventaire et les comptes annuels du
Groupement, accompagnés d'un rapport sur la marche des affaires du Groupement et sur la situation de ce dernier.

A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du Groupement, chaque contrôleur de gestion vérifie si les comptes

annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation

37836

financière et du patrimoine du Groupement, et doit, en outre, vérifier la sincérité des informations données par le
président du Comité de direction dans son rapport ainsi que leur concordance avec les comptes annuels.

Le contrôleur de gestion présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du président du

Comité de direction, ainsi que sur les comptes de l'exercice et présente un rapport sur les conventions conclues entre
les administrateurs et/ou les membres du Comité de direction d'une part, et le Groupement d'autre part.

Art. 23-2. Rémunération. Chaque contrôleur de gestion a droit à des honoraires qui seront fixés conformément au

tarif en vigueur pour les réviseurs d'entreprises des sociétés commerciales.

Titre VII. Comptes, Répartitions

Art. 24. Durée de l'exercice. L'exercice commence le 1

janvier pour finir le 31 décembre de chaque année civile.

Toutefois, le premier exercice comprendra également le temps à courir depuis l'immatriculation du Groupement

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 25. Etablissement des comptes. Le président du Comité de direction fait établir sous sa responsabilité en fin de

chaque exercice un inventaire, et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), et soumet son rapport à
l'assemblée générale annuelle.

Art. 26. Répartition des bénéfices et des pertes. Lorsqu'en fin d'exercice, après déduction des frais généraux et autres

charges y compris les amortissements et les provisions, il existe des bénéfices, ceux-ci sont répartis par l'assemblée
générale entre les Membres dans la proportion de leur(s) part(s). Un Membre peut décider de renoncer à la quote-part
des bénéfice à laquelle il aurait droit en vertu de ce qui précède, étant précisé qu'en pareil cas, ce montant appartiendra
au Groupement et pourra être utilisé pour les besoins de ses activités.

L'assemblée générale pourra également décider que tout ou partie des bénéfices seront laissés par les Membres, à

titre de prêt, pour une certaine durée dans la caisse du Groupement.

S'il est constaté des pertes, elles seront portées à un compte «pertes antérieures» qui sera inscrit à l'actif du bilan

pour être imputées sur les excédents nets ultérieurs, à moins que l'assemblée générale ordinaire ne décide de les éteindre;
en ce cas, elles seront supportées par les Membres dans la proportion de leurs apports.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution. L'assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider la dissolution anticipée du

Groupement.

L'assemblée générale extraordinaire sera obligatoirement convoquée, afin de se prononcer sur ce point, par le Conseil

d'administration et, à défaut, par le contrôleur de la gestion au cas où le dernier bilan approuvé fait apparaître des capitaux
propres inférieurs à cinquante pour cent (50%) du capital du groupement. La convocation devra intervenir dans les trois
(3) mois qui suivent la constatation susvisée.

Le Groupement sera également dissous par l'arrivée du terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, ou par

décision judiciaire pour de justes motifs.

Le décès d'une personne physique ou la dissolution d'une personne morale, Membre, administrateur ou membre du

Comité de direction du Groupement, son incapacité, sa mise en faillite ou sa démission n'entraîneront pas la dissolution
du Groupement. En cas de survenance d'un tel évènement, le Groupement subsistera entre les autres Membres, les effets
en étant réglés conformément aux dispositions de l'article 7.2 ci-dessus.

Art. 28. Liquidation.

28.1. Généralités. Le Groupement est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. La dénomination sociale doit être

suivie de la mention «Groupement en liquidation». Cette mention ainsi que le nom du liquidateur doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers.

La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Pendant

les opérations de liquidation, le(s) contrôleur(s) de gestion reste(nt) en fonction.

Convoquée soit par le liquidateur, soit par le contrôleur de gestion, l'assemblée générale conserve ses attributions et

notamment le pouvoir de nommer et de révoquer les liquidateurs, les contrôleurs de gestion et des comptes.

28.2. Réalisation. En cas de dissolution du Groupement, pour quelque cause que ce soit, le ou les membres du Conseil

de direction en fonctions procèdent aux opérations de liquidation, à moins que l'assemblée générale ordinaire ne leur
préfère un ou plusieurs autres liquidateurs qu'elle désigne.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus

étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des Membres, la cession de tout ou partie de l'actif du Groupement en liqui-

dation, à une personne ayant eu dans celui-ci la qualité de Membre, d'administrateur, de contrôleur de gestion ou de
contrôleur des comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et le
contrôleur des comptes dûment entendus; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés,
conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

37837

La cession globale de l'actif, ou l'apport de l'actif à une autre société, association ou Groupement, notamment par voie

de fusion, requiert la majorité des trois quarts (3/4) en capital.

Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les Membres chaque année en assemblée ordinaire

pour leur rendre compte de leurs opérations; ils consultent en outre les Membres chaque fois qu'ils le jugent utile ou
qu'il y en a nécessité. Les décisions sont prises selon leur nature à la majorité prévue pour les assemblées ordinaires ou
extraordinaires.

Toutefois, les Membres peuvent, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder

entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En fin de liquidation, l'assemblée générale ordinaire dûment convoquée par le ou les liquidateurs statuent à la majorité

prévue pour les décisions ordinaires, sur le compte définitif de liquidation fourni par le président du Comité de direction
aux liquidateurs accompagné de toutes pièces justificatives, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge
de leur mandat, et constate dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée générale, le président du tribunal compétent statuant par or-

donnance de référé peut, à la demande de tout Membre, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par

décision du tribunal compétent, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

28.3. Répartition du boni. Après extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé

tout d'abord à rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré, le surplus
éventuel étant réparti entre tous les Membres au prorata du montant en valeur des apports libérés.

Le surplus sera réparti entre les Membres au prorata de la valeur nominale des parts.
Si l'actif est insuffisant pour régler le passif, les Membres seront tenus de faire l'appoint, chacun dans la proportion de

sa participation au capital.

Titre IX. Dispositions diverses

Art. 29. Dépôt de fonds. Un Membre peut, du consentement des administrateurs, verser dans la caisse du Groupement

les fonds dont celui-ci a besoin. Les conditions d'intérêt et de retrait des fonds sont réglées par le règlement intérieur
ou, à défaut, par un accord entre le prêteur et l'administrateur.

Art. 30. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du Groupement ou de sa

liquidation soit entre les Membres, les organes de gestion et le Groupement, soit entre les Membres eux-mêmes relati-
vement aux affaires ou à la gestion du Groupement, seront jugées conformément à la loi luxembourgeoise et soumises
à la juridiction du tribunal compétent situé dans le ressort de Luxembourg-ville.

A cet effet, en cas de contestation, tout Membre est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social,

et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

Art. 31. Etat des engagements des fondateurs. Les sociétés DataCenter Luxembourg SA et Entreprise des Postes &

Télécommunications, Membres, interviennent ici et exposent qu'en leur qualité de fondateur, elles ont été respectivement
amenées à prendre personnellement les engagements énumérés dans l'état ci-annexé.

Cet état a été communiqué aux autres Membres.
Les autres Membres déclarent et reconnaissent ne pas avoir été amenées à prendre personnellement des engagements

pour le compte du Groupement.

Après signature, ces engagements seront soumis pour reprise à l'assemblée générale des Membres.

Art. 32. Règlement intérieur. Un règlement intérieur, établi et modifié par l'assemblée des Membres statuant à la

majorité des deux-tiers (2/3) sur proposition du Conseil d'administration, précisera les conditions d'application du présent
contrat, sans pouvoir toutefois aller à l'encontre de ses dispositions.

Les Membres, par le seul fait de leur adhésion au Groupement, s'obligent à en respecter toutes les clauses et conditions.
En cas de cession, le cédant devra en remettre un exemplaire à jour au cessionnaire.

Art. 33. Publications et frais. Tous pouvoirs sont donnés au président du Comité de direction agissant seul ou deux

(2) membres du Comité de direction agissant conjointement pour faire les dépôts et publications prescrits par les textes
en vigueur.

Tous les frais concernant la constitution du présent Groupement seront pris en charge par ce dernier.

Fait à Luxembourg, le dix-sept février deux mille neuf, en neuf (9) originaux, dont un (1) pour l'enregistrement, deux

(2) pour les dépôts légaux, un (1) pour rester déposé au siège social, conformément à la loi, et un (1) exemplaire étant
remis en outre à chaque Membre.

Pour Datacenter Luxembourg / Pour P&T Luxembourg / Pour inexio / Pour LuxConnect / Pour LU-CIX asbl
M. Marco Houwen / M. Jean-Marie Spaus / M. David A. Zimmer / M. Edouard Wangen / M. Marco Houwen
Administrateur délégué / Membre du Comité de direction / Persönlich haftender Gesellschafter / Directeur / Président

37838

Annexe au contrat constitutif

Etat des engagements pris par des membres antérieurement à la signature de l'acte constitutif:
* La société DataCenter Luxembourg SA, agissant comme fondateur du Groupement déclare avoir personnellement

fait procéder à l'enregistrement, en son nom mais pour le compte du Groupement, aux noms de domaine suivants:

- lucix.biz
- lucix.org
- lucix.de
- lucix.be
- lucix.info
- lucix.fr
* L'Entreprise des Postes & Télécommunications, agissant comme fondateur du Groupement déclare avoir person-

nellement fait procéder à l'enregistrement, en son nom mais pour le compte du Groupement, aux noms de domaine
suivants:

- lux-cix.lu

- lucix.net

- luxcix.lu

- Icix.eu

- lux-cix.com

- l-cix.eu

- luxcix.com

- l-cix.com

- luxcix.net

- l-cix.lu

- lu-cix.lu

- l-cix.net

- lucix.lu

- lu-cix.eu

- lu-cix.net

- lucix.eu

- lu-cix.com

Le présent état, qui a été communiqué aux futurs Membres préalablement à la signature du contrat constitutif, contient

l'énumération intégrale des engagements pris par DataCenter Luxembourg SA et l'Entreprise des Postes & Télécommu-
nications en relation avec ce qui précède.

L'immatriculation du Groupement comportera reprise de ces engagements.

Fait à Luxembourg, le 17 février 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009040982/10053/742.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05391. - Reçu 1402,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

LU-CIX Management, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg C 86.

Avenant n°1 au contrat constitutif de Groupement d'intérêt économique

LE PRESENT AVENANT N°1 AU CONTRAT CONSTITUTIF DE GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE EST

CONCLU ENTRE:

Datacenter Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.200 et ayant son siège social sis au 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,

Ayant pour objet le commerce de produits informatiques et spécialement dans le domaine Internet, ainsi que l'infor-

mation, le conseil et le service dans ce domaine.

Représentée par M. Marco Houwen, agissant en qualité d'Administrateur délégué, ayant tous pouvoirs aux fins des

présentes,

ci-après «Datacenter Luxembourg»,
d'une première part,
et
Entreprise des Postes & Télécommunications, un établissement public autonome créé par la «Loi du 10 août 1992

Ayant pour objet la prestation, en ordre principal au Grand-Duché de Luxembourg et subsidiairement à l'étranger, de

37839

Représentée par M. Jean-Marie Spaus, agissant en qualité de Membre du Comité de direction, dûment autorisé aux

fins des présentes,

ci-après «P&T Luxembourg»,
d'une deuxième part,
et
inexio Informationstechnologie und Telekommunikation KGaA, une société en commandite par actions de droit alle-

mand, immatriculée au registre du Commerce de Sarrebruck (Allemagne) sous le numéro HR B 17024 et ayant son siège
social sis Am Saaraltarm 1, D-66740 Saarlouis,

Ayant pour objet la fourniture de services informatique et de télécommunications ainsi que de services similaires,

Représentée par M. David A. Zimmer, agissant en qualité de persönlich haftender Gesellschafter, ayant tous pouvoirs

aux fins des présentes,

ci-après «inexio»,
d'une troisième part,
et
LuxConnect, une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 120.379 et ayant son siège social sis au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

reliant le pays aux centres primaires d'accès à l'Internet situés en dehors des frontières du Luxembourg,

- les activités de développement, de mise en valeur et d'exploitation d'un réseau de fibres optiques reliant les centres

nationaux d'accès à l'Internet aux centres primaires nationaux, et

- l'administration et la gestion des ressources associées à ces réseaux.
Représentée par M. Edouard Wangen, agissant en qualité de Directeur, dûment autorisé aux fins des présentes,
ci-après «LuxConnect»,
d'une quatrième part,
et
LU-CIX ASBL, une association sans but lucratif de droit luxembourgeois, en cours d'immatriculation au registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social sis au 18-20, rue Michel Rodange - L-2430 Luxem-
bourg,

Ayant pour objet principal de promouvoir et contribuer au développement d'Internet au Luxembourg, promouvoir,

Représentée par M. Marco Houwen, agissant en qualité de Président, dûment autorisé aux fins des présentes par la

décision de l'Assemblée Générale réunie en date du 17 février 2009,

ci-après «LU-CIX ASBL»,
d'une cinquième part,

Datacenter Luxembourg, P&TLuxembourg, inexio, LuxConnect et LU-CIX ASBL étant ci-après désignées collective-

ment les «Membres»,

Préambule:

Les Membres ont établi entre eux, sous seing privé et en date du 17 février 2009 à Luxembourg, le contrôle du

groupement d'intérêt économique LU-CIX Management GIE (le «Groupement»).

L'objet du Groupement est de mettre en place, de gérer et de développer, notamment par l'activité de ses Membres,

un point commercial d'interconnexion Internet (ou «Commercial Internet eXchange», CIX), d'améliorer et/ou d'accroître
la gamme et la qualité des possibilités offertes d'échanger des données et de s'interconnecter, notamment aux acteurs
spécialisés dans les technologies de l'information, des communications et/ou le multimédia, et, d'une manière générale,

37840

de réaliser toutes opérations financières, civiles, industrielles, techniques ou commerciales se rattachant directement à
l'objet susvisé, qui est lié à l'activité économique de ses Membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport
à celle-ci.

Ayant constaté quelques erreurs de frappe contenues dans l'acte constitutif ainsi signé, l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire du Groupement a décidé de modifier ledit acte constitutif afin d'y corriger lesdites erreurs (l'«Acte
Constitutif»), modifications que les Membres ont convenu d'entériner par le présent avenant n°1 à l'acte constitutif du
Groupement (l'«Avenant»).

CECI AYANT ETE RAPPELE, LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT:

Art. 1

. L'objet du présent Avenant est de corriger les erreurs de frappes telles qu'identifiées à ce stade par les

Membres et telles que précisées à l'article 2 ci-dessous.

Art. 2. Les Membres conviennent de rectifier l'Acte Constitutif comme suit:
- page 2: la phrase « Datacenter Luxembourg, P&TLuxembourg, inexio, LuxConnect et LU-CIUX ASBL étant ci-après

désignées collectivement les «Membres» et individuellement le «Membre» » est remplacée par la phrase « Datacenter
Luxembourg, P&TLuxembourg, inexio, LuxConnect et LU-CIX ASBL étant ci-après désignées collectivement les «Mem-
bres» et individuellement le «Membre» »;

- page 3: au point (iv) de l'article 6, la phrase « souscrire au capital social du Groupement par un apport en numéraire

de la somme de vingt mille euros (soit EUR 202.000); et » est remplacé par la phrase « souscrire au capital social du
Groupement par un apport en numéraire de la somme de vingt mille euros (soit EUR 20.000); et »;

- page 7: au paragraphe 3 de l'article 15.1, la phrase « Si les Membres approuvent à la majorité qualifiée des trois quart

(2/3) le projet de cession, celle-ci deviendra définitive » est remplacé par la phrase « Si les Membres approuvent à la
majorité qualifiée des trois quart (3/4) le projet de cession, celle-ci deviendra définitive ».

Art. 3. Le présent Avenant entrera en vigueur au jour de sa signature par toutes les Parties et est conclu pour la durée

du Groupement.

Dans le cas où l'une des Parties cesserait d'être membre du Groupement, tel que stipulé à l'Article 6 et suivants de

l'Acte Constitutif, le présent Avenant et l'Acte Constitutif cessera de s'appliquer conformément aux dispositions de l'Acte
Constitutif à la Partie qui ne serait plus membre du Groupement, sans que cela n'affecte en aucune manière les droits et
obligations, le statut de membres et/ou l'applicabilité et l'opposabilité du présent Avenant et de l'Acte Constitutif aux
autres Parties ou aux autres Membres du groupement.

Art. 4. Le présent Avenant représente l'accord complet intervenu entre les Parties eu égard à son objet et est réputé

faire partie intégrante, à compter du jour de sa signature, de l'Acte Constitutif.

Toute modification apportée au présent Avenant ou à l'Acte Constitutif ainsi modifié ne sera valable qu'après avoir

été expressément acceptée dans un écrit dûment signé par chacune des Parties.

Chacune des stipulations du présent Avenant et de l'Acte Constitutif doit et devra être interprétée, dans toute la

mesure du possible, de manière à ce qu'elle soit valide au regard du droit qui lui est applicable.

Dans le cas où l'une quelconque des dispositions du présent Avenant et/ou de l'Acte Constitutif s'avérerait être nulle,

illégale ou inapplicable, cela n'affectera ni ne diminuera en aucune manière la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres
dispositions, qui resteront pleinement en vigueur, comme si les dispositions nulles n'avaient jamais fait partie du présent
Avenant et/ou de l'Acte Constitutif. En pareil cas, les Parties s'engagent à amender le présent Avenant et/ou de l'Acte
Constitutif en toute bonne foi afin d'atteindre un effet équivalent au résultat initialement agréé entre les Parties.

Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de ne pas se prévaloir, en une ou plusieurs occasions, d'une ou plusieurs des

dispositions du présent Avenant et/ou de l'Acte Constitutif ne pourra, en aucun cas, être interprété comme un abandon
de ses droits.

Fait à Luxembourg, le 2 mars deux mille neuf, en neuf (9) originaux, dont un (1) pour l'enregistrement, deux (2) pour

les dépôts légaux, un (1) pour rester déposé au siège social, conformément à la loi, et un (1) exemplaire étant remis en
outre à chaque Membre.

Pour Datacenter Luxembourg / Pour inexio / Pour LU-CIX asbl / Pour LuxConnect / Pour P&TLuxermbourg
M. Marco Houwen / M. David A. Zimmer / M. Tom Kettels / M. Edouard Wangen / Jean-Marie Spaus
Administrateur délégué / Persönlich haftender Gesellschafter / Attaché de gouvernement / Directeur / Membre du Comité
de direction

Référence de publication: 2009041310/10053/132.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05432. - Reçu 245,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37841

Immint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.411.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Romeland Overseas S.A., avec siège social au 53 East Road Street, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panam, République

de Panama, immatriculée sous le numéro 646491/1497089,

ici représentée par Fabienne Perusini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "IMMINT S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

37842

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par TROIS

MILLE DEUX CENTS (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de DEUX MILLIONS TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 2.032.000,-). En conséquence,
il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Toutefois et dans les limites fixées par l'article 53 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, le conseil d'administration n'a pas le pouvoir d'effectuer toutes opérations de cession/vente, cession ou
échange d'immeubles, souscription à des prêts/emprunts de quelque type qu'ils soient et sous quelques formes et garanties
qu'ils aient, acquérir et vendre des participations financières, acquérir et vendre des entreprises et/ou une branche de
l'entreprise, exécuter toutes opérations sociétaires de types extraordinaires, à titre d'exemple non exhaustif celles de

37843

scission, fusion, transformation, apports, (échanges) cession de participations avant d'avoir obtenu le consentement pré-
alable de l'assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Dans les limites fixées par l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration et fixer
le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir les pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil d'adminis-
tration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant
par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de mars à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

37844

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Romeland Overseas S.A., précitée déclare souscrire les trois mille

deux cents (3.200) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-

DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1

janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; et

- Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, né le 1

septembre 1973 à Rome (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de président du conseil d'administration: Monsieur Stefano DE MEO, prénommé. 4.- Est

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Mevea S.àr.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil onze.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil dix.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fabienne Perusini, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 mars 2009. LAC/2009/10240. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009042002/202/206.
(090047962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

Kinohold (bis) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.289.

Constituée sous forme d'une société anonyme à la suite de la scission de Kinohold S.A en trois sociétés nouvelles, par-

devant Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg ( Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 30 juin 1998, acte publié au Mémorial C no 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par-devant Me Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 512 du 28 février
2008.

37845

Le bilan 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KINOHOLD (bis) S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009041345/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07578. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

ADAR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.428.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sylvain PEREZ, Ingénieur Informaticien, né le 3 mai 1974 à Casablanca (Maroc), demeurant à L-8030

Strassen, 124A, rue du Kiem;

2) Madame Noëmie NACCACHE épouse PEREZ, Psychologue, née le 3 septembre 1978 à Gonesse (France) demeu-

rant à L-8030 Strassen, 124A, rue du Kiem;

3) Monsieur Patrick ROUSSY, Ingénieur Informaticien, né le 23 octobre 1965 à Algrange (France) demeurant à F-57100

Veymerange/Thionville (France), 2, Boucle de Sureau;

4) Monsieur Franck AMOUYAL, Employé privé, né le 28 juin 1964 à Lyon (France), demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

Madame Noëmie Perez est ici représentée par Monsieur Sylvain Perez, prémentionné, en vertu d'une procuration à

lui délivrée à Luxembourg le 13 mars 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ADAR" (la "Société") qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans

le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de tous services informatiques aux entreprises et aux particuliers tant au

niveau de la programmation que du développement, la conception, la création, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur
d'un ou plusieurs portails sur Internet ou d'un ou plusieurs sites Internet ainsi que l'hébergement des sites Internet.

La société pourra s'intéresser par toute voie dans toutes activités, affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un

objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le
développement.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilières

estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

37846

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent trente-cinq euros (EUR 135,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

37847

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Associés

Capital

souscrit

EUR

Parts

sociales

1) Sylvain PEREZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700,-

2) Noémie NACCACHE épouse PEREZ, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.755,-

3) Patrick ROUSSY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.590,-

4) Franck AMOUYAL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.455,-

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize

mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Franck AMOUYAL, prémentionné.
2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Sylvain FEREZ, prémentionné.
La société est valablement engagée jusqu'à la somme de 5.000.-€ par la signature individuelle d'un des gérants.
Pour toute somme supérieure, la signature conjointe des deux gérants est requise.
2) Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Perez, P. Roussy, F. Amouyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2009. Relation: LAC/2009/10631. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009042120/5770/142.
(090048342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2009.

Kommun Garanti Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.916.

Le Bilan 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37848

Pour la société KOMMUN GARANTI REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009041350/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07049. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.042.

Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster ( Grand-Duché de Luxembourg), en date du

20 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2287 du 12 octobre 2007.

Le bilan 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009041348/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07561. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

H.C. Van der Vorm Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.107.

Constituée par-devant M

Jeroem Herman Joseph PRELLER, notaire de résidence à Rotterdam ( Pays-Bas), en date du

23 juin 2004, transfert du siège de l'administration centrale vers le Luxembourg par-devant Me Joseph ELVINGER
en date du 26 juin 2007, acte publié au Mémorial C n° 1913 du 7 septembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour H.C. van der Vorm Beheer S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009041347/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07568. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

IFS Capital Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.553.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster ( Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 19 mars 1997, acte publié au Mémorial C no 343 du 2 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant le même notaire, en date du 30 novembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 184 du 23 janvier
2008.

Le bilan 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37849

Pour IFS CAPITAL LUXEMBURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009041346/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07575. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Par résolutions signées en date du 6 février 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de James P. Garofalo, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New

York, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 11 février 2009.

- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 11 février 2009.

- Nomination de Trevor Michael, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York, Etats-Unis,

au mandat de gérant avec effet au 11 février 2009 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet au 11 février 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009041326/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07228. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

CEE Mezzanine Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.766.

Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenues sur la commune de Luxembourg

en date du 18 mars 2009

L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de transférer le siège de la société L2330 Luxembourg, Boulevard 128,
- de remplacer Messieurs Kemal AKYEL, Matthijs BOGERS et Stéphane HEPINEUZE dans leurs fonctions d'Adminis-

trateurs de la Société,

- de nommer en remplacement aux fonctions d'Administrateurs de la Société:
* Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né à COUVIN (Belgique) le 23 novembre 1960 et demeurant professionnellement

L2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

* Monsieur Stéphane BIVER, né à WATERMAEL-BOITSFORT (Belgique) le 3 août 1968 et demeurant professionnel-

lement L2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

* Monsieur Alain NOULLET, né à BERCHEM SAINTE AGATHE (Belgique) le 2 novembre 1960 et demeurant pro-

fessionnellement L2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, Jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année
2014,

- de remplacer la société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à.r.l. dans ses fonctions de Commissaire

aux comptes de la Société,

- de nommer en remplacement aux fonctions de Commissaire aux comptes, la société anonyme de droit luxembour-

geois DATA GRAPHIC S.A. dont le siège est établi au 128 boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 42166 jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année
2014,

37850

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009041352/4286/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06214. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2009.

REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.445.