MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 778

9 avril 2009

SOMMAIRE

Adeux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

Adeux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37320

ATM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37302

Avenire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

Azure Funding Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37335

Camel Ride Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37306

Capimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37320

Carrosserie NCM S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37300

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l.  . . . . . . . .

37303

Compagnie de Participations Link Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37300

Compagnie Internationale de Trading de

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37301

Cristal Rose S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Dexia Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37342

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37305

Erelid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37321

Erofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37344

ESF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37308

Eurogest Benelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37321

FABK Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37334

Financial Mathematics S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37344

Financière Star 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

Finoinvest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37306

Foggy Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37299

FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37302

Foyer-Arag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37305

Freedom Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37298

HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37307

HBI Tegel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37338

HBI Troisdorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37335

Hema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37301

Hutchison 3G UK Investments Sàrl  . . . . . .

37307

Hutchison Ports España S.à r.l.  . . . . . . . . . .

37305

Hutchison Ports Mekong Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37306

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.  . . . . .

37304

IB Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37302

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

International Technology Company  . . . . .

37304

Inveskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37306

I.R.I.S. Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

37340

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37341

Lakeside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37338

LB Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

37305

LBREP III LC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37305

Lux Business Management S.à r.l.  . . . . . . .

37299

Luxdiagnostic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37303

Malifra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37342

M.G.C. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37303

ML BCE Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Movactive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37302

Nemo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37307

P.A.L. Services S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37300

Perseus Immobilien Gesellschaft 6 . . . . . . .

37331

PHND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37303

Pictet International Capital Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37304

POMARCO S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

37334

Real Estate Investment Partners S.A.  . . . .

37321

Resorts & Properties Holding A.G.  . . . . . .

37307

Restaurant Cavaco S. àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37343

SCD Balaton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

37301

Société Immobilière DM S.àr.l.  . . . . . . . . . .

37304

Société Immobilière ING Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37300

Teddy House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37301

Tian Tian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37331

Tree Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37298

37297

Avenire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.510.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040736/239/12.
(090046147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040748/239/13.
(090046179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Freedom Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.071.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040794/231/14.
(090046148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Tree Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 38.169.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour TREE INVEST S.A., Société anonyme holding
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040750/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06052. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37298

Adeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 100.763.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040797/2255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Foggy Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.683.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041189/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06801. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Financière Star 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.205.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041224/4287/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07533. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Lux Business Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.709.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041185/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06808. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37299

Carrosserie NCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.922.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041214/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05445. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

P.A.L. Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.720.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041223/4287/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07526. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.139.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Ingrid LENTZ
<i>Secrétariat Général

Référence de publication: 2009041226/1275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Compagnie de Participations Link Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 56.678.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATION LINK HOLDINGS S.A., Société anonyme holding
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040747/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06050. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37300

SCD Balaton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.686.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour SCD BALATON HOLDING S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040752/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06054. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.756.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040751/239/12.
(090046193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Teddy House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 32.106.

L'associé unique décide de transférer le siège social situé actuellement au 4 rue Jean Pierre Brasseur à L-1258 LU-

XEMBOURG. A compter du 1 

er

 mars 2009, le siège social sera situé au 54 Boulevard Napoléon 1 

er

 à L-2210 Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2009.

Norbert MEISCH.

Référence de publication: 2009040709/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.528.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041188/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06804. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37301

Movactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.677.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041190/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06799. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

ATM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 80.346.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041208/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05463. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charles Wagener / Nicolas Rollinger
<i>Sous-directeur / adm-directeur

Référence de publication: 2009041228/1612/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07020. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

IB Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.007.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour IB FINANCE S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040755/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06057. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37302

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.632.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040754/239/12.
(090046203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

M.G.C. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.481.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour M.G.C. FINANCIERE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009040759/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06108. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

PHND S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.205.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040768/242/13.
(090046292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Luxdiagnostic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 24.804.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2009041229/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07279. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37303

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.254.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 332 du 28/02/2002

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040441/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03394. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

International Technology Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 29.448.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2009.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2009041230/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07278. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Société Immobilière DM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 135.787.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040796/1402/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05848. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Pictet International Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.579.

RECTIFICATIF

Le dépôt N° L070078659.05 du 21.06.2007 est erroné: M. Christian Ducor et Mme Michèle Berger n'ayant pas été

nommés délégués à la gestion journalière.

Pictet Funds (Europe) S.A
<i>Pour Pictet International Capital Management
Signatures

Référence de publication: 2009040513/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37304

Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 32.719.

Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER-ARAG S.A.
Paul FOHL / Marc LAUER
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009040512/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05918. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

LB Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP III LC S.à r.l.).

R.C.S. Luxembourg B 141.193.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53741 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040623/211/12.
(090046399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hutchison Ports España S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.343.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 502 du 09/03/2006

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040634/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03403. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y

rapportent (rapport du Conseil d'administration, rapport du réviseur d'entreprises et déclaration relative à la transpa-
rence des comptes), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040575/8636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07642. - Reçu 185,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37305

Camel Ride Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 79.449.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040607/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090046546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 123.403.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 343 du 09/03/2007

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040637/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03397. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Inveskar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 35.809.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 03 09.

Pour REQUISITION
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040516/320/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05089. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Finoinvest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009041184/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06321. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37306

HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53756 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040781/211/12.
(090046456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Nemo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 66.641.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour la société
ASSANDRO Jean-Carlo
<i>Gérant

Référence de publication: 2009040520/10080/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07466. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.650.

Acte constitutif publié au mémorial C n° 447 du 24 juin 2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009040629/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03377. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Resorts &amp; Properties Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.788.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009041205/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06908. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37307

ESF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.378.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean SECKLER,

notary residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Nomura Fund of Funds GP Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at

47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 ODB, Channel Islands (the Shareholder),

duly represented by Mr Alain THILL, private employee, with professional address at Junglinster, Grand Duchy of

Luxembourg,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy-holder, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to

enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which the Shareholder declares to establish as
follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ESF

Luxembourg S.A. (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documentation proposed by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or
loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in
accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

37308

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to secu-
ritisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of three

hundred and ten (310) ordinary shares in registered form with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Monday in June of each year at 11.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

37309

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company seventy two (72) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors, either of the category A or of the category B, who need
not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least two new members of the
Board in addition to the then existing Sole Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding
six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

37310

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members, one of the category A and one of the category B, who are either present in person or who
assist at such meeting by way of conference call, video conference or any means of communication that complies with
the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors and at least one director

of each category is present or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall
have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters of daily management by

the joint signatures of a director of the category A together with any other director whatever his category, and in all
other matters by the joint signatures of any director of the category A together with any director of the category B, or
in case of sole director by his sole signature, or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or

37311

vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 April and shall terminate on 31 March

of the following year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment. The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors
in that compartment (the Investors), (2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation
or liquidation of that compartment and which are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue
documentation (the Transaction Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation,
operation or liquidation of that compartment and which are not provided for in the priority of payments provisions of
the relevant issue documentation (the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Cre-
ditors, the Creditors) and (4), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have
not arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment and which have not waived their
recourse to the assets of any compartment of the Issuer (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Issuer, on a half year basis in

arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half year,
where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have re-
course against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

37312

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 March 2010.
The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes all

the three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of one hundred percent (100%) by payment in

cash, so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is set at four (4) directors.
2. The following persons are appointed as directors of the category A and B:

<i>Directors of the category A:

- Mr Benoît NASR, company director, born on May 26, 1975 in Charleroi, Belgium, with professional address at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born on November 20, 1976 in Nancy, France, with professional

address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs Tazia BENAMEUR, company director, born on November 9, 1969 in Mohammedia, Algeria, with professional

address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Director of the category B:

- Mr Michel JADOT, company director, born on July 30, 1952 in Schaerbeek, Belgium, with professional address at

B-1050 Brussels, 128, avenue A. Buyl.

3. The term of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2014.
4. The address of the registered office of the Company is at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

37313

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Nomura Fund of Funds GP Limited, une société de droit de Jersey ayant son siège social à 47 Esplanade, St Helier,

Jersey, JE1 ODB, îles Anglo-Normandes (l'Actionnaire),

dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme que l'Actionnaire déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ESF Luxembourg S.A.

(ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative
à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur Unique) par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques.

La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts

structurés sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant
les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la
valeur des biens titrisés sera décrite dans la documentation relative aux conditions particulières de l'émission proposée
par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

37314

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de juin de chaque

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année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil
d'Administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie A ou de la catégorie B, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement réunie par le réviseur d'entreprise et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

37316

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs, un de la catégorie A et un de la catégorie B, sont physiquement
présents à la réunion du Conseil d'Administration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en continu et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

et au moins un administrateur de chaque catégorie, est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Adminis-
tration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil
d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du
Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle
décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

37317

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, dans toutes les affaires concernant la gestion

journalière, par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A ensemble avec un autre administrateur, quelle
que soit sa catégorie, et dans toutes les autres circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004.

Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé. Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont ex-
clusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce compartiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les
créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont
prévus  dans  les  dispositions  ayant  trait  aux  priorités  de  paiement  dans  la  documentation  d'émission  pertinente  (les
Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement

37318

et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents (les
Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les Créan-
ciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne sont pas issues
de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux
biens de tout compartiment de l'Emetteur (les Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par l'Emetteur,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société
en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata
sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de Saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre de la Société

(en cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare qu'elle souscrit toutes les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros.

37319

<i>Résolutions de l'associée unique

La comparante susvisée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) administrateurs.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A et B:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse

professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, ayant

son adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Tazia BENAMEUR, administrateur de sociétés, née le 9 novembre 1969 à Mohammedia, Algérie, ayant son

adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1952 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse

professionnelle à B-1050 Bruxelles, 128, avenue A. Buyl.

3. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire de l'année

2014.

4. Le siège social de la société est fixé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la requête de la personne comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même personne comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2009. Relation GRE/2009/1105. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009040944/231/708.
(090046961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Capimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 129.897.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009041207/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05468. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Adeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 100.763.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040799/2255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2009, réf. LSO-DC06687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37320

Eurogest Benelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.836.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de conventions de cession de parts sous seing privé entre la société Mc Cabe Properties Ltd, ayant son siège

social à Jasmine Court 35A, Regent Street, Belize City I.B.C. 71,586 Belize et les sociétés ABC Import-Export Corp., RCS
Luxembourg B24112 ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, et International Business Services
&amp; Partners, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal RCS Luxembourg B 35973,

Depuis le 28/11/2008, les associés de la société EUROGEST BENELUX Sàrl sont composés comme suit:

- ABC Import-Export Corp Société à responsabilité limitée 25A boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg

RCS Luxembourg: B 24112 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01 part sociale

- Mc CABE PROPERTIES Ltd Jasmine Court, 35A Regent Street
PO BOX 1777 Belize City, Belize I.B.C. N° 71586 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 123,94€ chacune soit un capital de 12.394,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009040537/734/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Erelid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.129.

Luc VERELST
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Né le 23/04/1954 à Wilrijk (Belgique),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
ERELID S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 123129
Date effective: le 25 juillet 2008

Fait à Luxembourg, le, 25 juillet 2008.

Luc VERELST.

Référence de publication: 2009040496/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2009, réf. LSO-DC07725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Real Estate Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.351.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourth of March.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Emanuele Boni, resident at 1 Sheffield Terrace, Ap. 5, W87NG London, United Kingdom.
Here represented by Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy under private seal.

37321

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme):

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder [the appearing parties] and all

those who may become shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of "Real Estate
Investment Partners S.A." (the "Company"), which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereafter the "Law") as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2. The Registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a reso-

lution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. The Company may also, by decision of the Board of Directors, set up subsidiaries, agencies or branch offices either

within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.4. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and manage real estate investment vehicles and asset,

in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licenses, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any moment by a decision

of the Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided into 31,000 (thirty-

one thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 1,000,000 (one million Euros) divided into 1,000,000 (one million) shares with

a par value of EUR 1.- (one EUR) each.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 4 

th

 of March 2014,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.7. Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves

of the company.

37322

Art. 6. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid.

Art. 7. Shares.
7.1. The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder.
7.2. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.

7.3. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
8.2. The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

Art. 9. Convertible bonds.
9.1. The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency.

9.2. The Board will determine the nature, issue price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as

well as all other conditions of the issue. In case of nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Meetings of shareholders - General.
10.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
10.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

10.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
10.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

10.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

10.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

10.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

10.8. The shareholder meeting may be held by telephone or video conference.

Art. 11. Board of directors.
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

11.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknow-

ledged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

37323

11.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and

shall stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution
of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case
a director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

11.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative

responsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

11.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

11.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

11.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 13. Procedural aspects.
13.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

13.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic
mail shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No
notice shall be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the
board of directors.

13.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or

electronic mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

13.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

13.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
13.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

13.7. For the purposes of these Articles, "Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 14. Minutes of meetings of the board.
14.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in minutes to be signed by two Directors present at

the meeting.

14.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded in the minutes of the Company.
14.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

37324

Art. 15. Powers of the board.
15.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

15.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

15.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 16. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 18. Appropriation of profits.
18.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

18.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art.19. Dissolution and Liquidation.
19.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

19.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 21. Annual general meeting of shareholders.
21.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of May at 3
p.m.

21.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

21.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31, 2009.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2010.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number of Shares Subscribed amount (in EUR) % of share capital

Emanuele Boni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.00

100.00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.00

100.00 %

37325

All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies, as amended have been duly observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted with the following

resolutions:

1. The number of Directors is fixed at THREE (3).
2. The following are appointed Directors:
- Mrs. Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residant in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg

- Mrs. Stéphanie Bouju, employee, residant in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
- Mrs. Virginie Derains, employee, residant in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
3. Has been appointed statutory auditor:
Picigiemme S.à r.l., having its registered office in 38, Haerebierg, L-6868 Wecker,
Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
4. The registered office of the Company is established at 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emanuele Boni, demeurant à 1 Sheffield Terrace, Ap. 5, W87NG London (United Kingdom).
Ici représenté par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant [les personnes ci-avant désignées]

et tous ceux qui deviendront dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme
sous la dénomination de "Real Estate Investment Partners S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci - après la "Loi") ainsi que par les présents statuts (ci-après les
"Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

2.2. Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'As-

semblée générale délibérant dans les formes prévues par les modifications de statuts.

37326

2.3. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.4. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations et la gestion des outils et capitaux de placements

immobiliers sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l'émission d'emprunts ou de financements publics ou privés,

avec intérêts ou par participation aux profits.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en 1.000.000 (un million) actions

de EUR 1,- (un Euro) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 4 mars 2014, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.7. Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale dans les conditions d'une réserve libre de

la société.

Art. 6. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Nature des actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
7.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
7.3. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 8. Cession d'actions.
8.1. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de la société.
8.2. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire unique à son égard. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant
l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

37327

Art. 9. Emprunts obligataires convertibles.
9.1. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, payables en quelque monnaie que ce soit.

9.2. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général.
10.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
10.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

10.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
10.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

10.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des

actionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

10.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

10.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

10.8. L'assemblée générale peut être tenue par téléphone ou vidéo-conférence.

Art. 11. Conseil d'Administration.
11.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

11.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu' à une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

11.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

11.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant per-

manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

11.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

11.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-

nistrateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer
une assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

11.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-

37328

trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Modalités procédurales.
13.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

13.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

13.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement
vidéo et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

13.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si

la majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

13.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

13.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

13.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 14. Procès-verbaux des conseils d'administration.
14.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux signés par deux adminis-

trateurs présents à la réunion.

14.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées par des procès-verbaux.
14.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux
administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

15.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

15.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.

37329

Art. 16. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

18.2. Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

19.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle.
21.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

21.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

21.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre d'Actions Montant souscrit (en EUR) % du capital social

Emanuele Boni, précité . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

100,00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

100,00 %

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euros.

37330

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg,

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Melle Virginie Derains, employée privée, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Picigiemme S.à r.l., ayant son siège social au 38, Haerebierg, L-6868 Wecker.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8603. Reçu: soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040207/211/522.
(090046113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Perseus Immobilien Gesellschaft 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.801.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009041173/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2009, réf. LSO-DC07184. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090047047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

Tian Tian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 1, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 145.381.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Carmen HUANG, commerçante, née à Guangdong (République Populaire de Chine), le 18 février 1975,

demeurant à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville,

37331

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "TIAN TIAN S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

37332

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

Madame Carmen HUANG, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8235 Mamer, 1, rue de Kehlen.
2. Madame Carmen HUANG, commerçante, née à Guangdong (République Populaire de Chine), le 18 février 1975,

demeurant à L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2009. Relation GRE/2009/1143. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009040943/231/112.
(090046987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

37333

POMARCO S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 73.440.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises en date du 27 février 2009

L'actionnaire unique:

- Approuve le rapport du liquidateur, les comptes de la liquidation et le rapport du commissaire à la liquidation au 27

février 2009,

- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister,

- Décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de cinq ans à compter du 27 février

2009 auprès de Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour POMARCO S.A. Holding
Fiduciaire Patrick Spanzerla S.àr.l.
Patrick Sganzerla
<i>Expert Comptable

Référence de publication: 2009040680/1652/23.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

FABK Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.290.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés prises en date du 17 Mars 2009 que:

M. Johan Lindgren, avocat, résidant professionnellement à Wydler au 147, Seefeldstrasse, CH-8008 Zurich a été re-

nommé  en  qualité  d'administrateur  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée  déterminée  allant  jusqu'à
l'Assemblée Générale ordinaire approuvant les comptes de l'année 2013 et supposée être tenu durant l'année 2014.

M. Erik Lindgren, étudiant, résidant professionnellement à Wydler au 147, Seefeldstrasse, CH-8008 Zurich a été re-

nommé  en  qualité  d'administrateur  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée  déterminée  allant  jusqu'à
l'Assemblée Générale ordinaire approuvant les comptes de l'année 2013 et supposée être tenu durant l'année 2014.

M. Thomas Runsbech, directeur, résidant professionnellement au 4, rue de l'industrie, B-1000 Bruxelles a été renommé

en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée déterminée allant jusqu'à l'Assemblée
Générale ordinaire approuvant les comptes de l'année 2013 et supposée être tenu durant l'année 2014.

CAC Holding S.à r.l, résidant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach (nouveau siège

social) a été renommé en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée déterminée allant
jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire approuvant les comptes de l'année 2013 et supposée être tenu durant l'année
2014.

Certifica Luxembourg S.à r.l, résidant professionnellement au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (nouveau siège

social) a été renommé en qualité de commissaire de la Société avec effet immédiat et pour une durée déterminée allant
jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire approuvant les comptes de l'année 2013 et supposée être tenu durant l'année
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37334

Munsbach, le 17 Mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040495/1337/34.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Azure Funding Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.832.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 27 février 2009

Il résulte du procès-verbal du conseil d'Administration tenu en date du 27 février 2009, que:
1. Les administrateurs ont pris note de la démission de Monsieur James McCloskey en tant qu'Administrateur de la

Société avec effet au 27 février 2009.

2. Les Administrateurs ont décidé de coopter en remplacement, Monsieur Jonathan Fiorello, demeurant à Roppongi

Hills Résidence C Apt 1803, 6-12-3, Roppongi, Minato-ku Tokyo 106-0032, Japon, en tant que nouvel Administrateur de
la société, avec effet au 27 février 2009.

Les administrateurs ont noté qu'en conséquence de ces deux résolutions, le Conseil d'administration de la société est

composé de la manière suivante:

- Mr Jonathan Fiorello, Administrateur, demeurant à Roppongi Hills Résidence C Apt 1803, 6-12-3, Roppongi, Minato-

ku Tokyo 106-0032, Japon;

- Mr Ambi Venkateswaran, Administrateur, demeurant à Izumi Garden Résidence, Apt. 2801,1-5-3 Roppongi Minato-

ku, Tokyo, Japon; and

- Mr François Georges, Administrateur, demeurant professionnellement au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Les Administrateurs ont décidé que la nomination permanente et la durée du mandat de Monsieur Jonathan Fiorello,

en tant qu'Administrateur de la Société, feront l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires conformément aux dispositions de l'Article 51 de la Loi de 1915.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Pour avis sincère et conforme
AZURE FUNDING EUROPE S.A.
François Georges

Référence de publication: 2009039662/5710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

HBI Troisdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.506.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53760 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040788/211/12.
(090045973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37335

ML BCE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cristal Rose S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.344.

In the year two thousand and eight, on the fifth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CRISTAL ROSE S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
March 4, 2008, inscribed on March 12, 2008 in section B number 137.344 on the Luxembourg Trade Register, published
in Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations number 988 of April 22, 2008.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at 15, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can
validly decide on all items of the agenda of which the shareholders has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into "ML BCE Holdings S.à r.l."
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
3.- To accept the resignation of Xavier Pauwels and Laurent Ricci as Managers of the Company.
4.- To appoint Mazen Makarem as sole Manager of the Company
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the title of the corporation, from "Cristal Rose S.àr.l." into "ML BCE Holdings S.à r.l.".

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

" Art. 2. The company's name is "ML BCE Holdings S.à r.l.".

<i>Third resolution:

The meeting decides to acknowledge and accept the resignation of Mr Xavier Pauwels and Mr Laurent Ricci both

having their professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, from their mandate as Managers of the
Company with immediate effect.

The meeting decides also to grant full discharge to both Mr Xavier Pauwels and Mr Laurent Ricci for their duties as

Managers of the Company.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to appoint Mr Mazen Makarem, with professional address at 4 World Financial Center, New

York, NY 10080, U.S.A, as sole Manager of the Company with immediate effect and for an undetermined period.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,400.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

37336

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CRISTAL ROSE

S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 4 mars 2008, inscrite le 12 mars 2008 au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 137.344, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 988 du 22 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle au 15 Côte d'Eich à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les associés,
exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les associés ont préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "ML BCE Holdings S.à r.l."
2.- Modification de l'article 2 des statuts.
3.- Accepter la démission de Xavier Pauwels et Laurent Ricci en tant que gérants de la société.
4.- Nommer Mazan Makarem en tant que gérant de classe A de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Cristal Rose S.àr.l." en "ML BCE Holdings S.à r.l.

S.àr.l".

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société existe sous la dénomination de "ML BCE Holdings S.à r.l."."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission de Mr Xavier Pauwels et Mr Laurent Ricci, demeurant tous deux profes-

sionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour leurs mandats de gérant au sein de la société avec
effet immédiat.

L'assemblée décide également de décharger Mr Xavier Pauwels et Mr Laurent Ricci pour l'exercice de leurs fonctions

de gérants au sein de la société.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer Mr Mazen Makarem, demeurant professionnellement au 4 World Financial Center,

New York, NY 10080, U.S.A en tant que seul gérant de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

37337

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49932. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040961/211/113.
(090046924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

HBI Tegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.150.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53759 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009040784/211/12.
(090046474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAKESIDE INVEST S.A.H.

ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg numéro B62790, constituée
suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 janvier 1998, publié au
Mémorial C numéro 288 du 28 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire prénommé, en date du 10 juin 2003, publié au Mémorial C
numéro 1129 du 30 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam DERAIDEUX, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

afférente de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

37338

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

2.- Changement de la dénomination sociale en LAKESIDE INVEST S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa

1 

er

 , des statuts.

3.- Modification du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l'article 6 des statuts.
4.- Reconduction du mandat des administrateurs et réorganisation des pouvoirs de signature.
5.- Reconduction du mandat du commissaire aux comptes.
6.- Modification de l'article 9 des statuts.
7.- Modification de l'article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

De ce fait la société a cessé d'exister sous le régime d'une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  en  LAKESIDE  INVEST  S.A.  et  en  conséquence  modifie  le

premier alinéa de l'article premier des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (alinéa 1 

er

 ).  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LAKESIDE INVEST

S.A.."'

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais

valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie,
de modifier en conséquence le dernier alinéa l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A

et d'un administrateur de catégorie B."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de reconduire pour un terme de six (6) ans le mandat des administrateurs en fonctions et de

réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Luigi BERGAMINI, administrateur de sociétés, né le 26 octobre 1964 à Modène (Italie), demeurant à

1-41100 Modène, 3, Via Aroldo Bonzagni (Italie).

37339

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Francesco OLIVIERI, avocat, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro

4 (Italie);

- Monsieur Simon TORTELL, juriste, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 (Malte);
- Madame Kristen SIMAT, avocate, née le 7 juin 1974 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à 24 Fifth

Avenue, Apt. 1008, 10011 New York (Etats-Unis d'Amérique).

- Monsieur Romain ZIMMER, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange (Luxembourg), demeurant profession-

nellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de reconduire pour un terme de six (6) ans le mandat du commissaire aux comptes en fonctions,

à savoir:

- La société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une société de droit du Panama, établie et ayant son

siège à Calle Aquilino De La Guardia, Océan Business Plaza, 1206 Panama City (République de Panama), inscrite au
"Registre Publico de Panama" sous le numéro 567560.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ZIMMER - DERAIDEUX - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2009. Relation GRE/2009/1056. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009040966/231/117.
(090046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2009.

I.R.I.S. PSF S.A., I.R.I.S. Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 43.063.

<i>Bank POA

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mars 2009 que Monsieur David Gray, domicilié

3, rue Bernard d'Everlange B-6720 HABAY-LA-NEUVE, a reçu une délégation des pouvoirs de signatures bancaires sui-
vants, agissant conjointement, au nom et pour compte de la société:

1. Conjointement avec Sandrine Bugada, domiciliée 24B, rue René Getti à F-54810 LONGLAVILLE à hauteur d'un

montant maximum de 100.000 EUR, aucune limite pour le paiement des salaires;

2. Conjointement avec soit Denis Hermesse, domicilié rue de HUPPAYE 26 à Glimes -Belgique, soit Etienne Van de

Kerckhove, domicilié rue Joseph Mathieu 39 à Limal - Belgique, soit Jean-Louis Amphoux, domicilié Avenue Monseigneur
Namèche 1 à Perwez - Belgique à hauteur d'un montant maximum de 1.000.000 EUR.

<i>Other POA for LUX

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mars 2009 que Monsieur David Gray, domicilié

3, rue Bernard d'Everlange B-6720 HABAY-LA-NEUVE, a reçu une délégation des pouvoirs suivants, agissant seul, au nom
et pour compte de la société:

37340

1. Signer la correspondance journalière;
2. Signer tout contrat (ou une série de contrats ayant le même objet) à concurrence de maximum 250.000 EUR par

an ou d'une durée de moins de trois ans, à l'exception des services usuels auprès de, ou vers les sociétés du groupe; pour
tout contrat d'un montant supérieur, l'approbation écrite et préalable d'un administrateur est exigée;

3. Engager tout consultant pour une période de moins de six mois ou moyennant des honoraires de moins de 100.000

EUR par an ou par projet, pour tout contrat d'un montant supérieur, l'approbation écrite et préalable d'un gérant est
exigée;

4. Engager tout employé moyennant une rémunération annuelle brute de moins de 75.000 EUR, pour tout contrat

d'un montant supérieur, l'approbation écrite et préalable d'un gérant est exigée;

5. Représenter la société pour toute les opérations auprès de l'Etat, des autorités gouvernementales, fédérales, ré-

gionales, provinciales et/ou communales, de l'administration fiscale, des douanes, des postes, des téléphones, des sociétés
de chemins de fer, et tous autres services publics, signer les contrats et engagements vis-à-vis de ces autorités, services
et sociétés;

6. Signer tous reçus pour montants encaissés, ainsi que pour les lettres recommandées ou les colis adressés à la Société

par la poste, les douanes, les sociétés de chemins de fer, d'aviation et toutes autres sociétés de transport, subdéléguer
un ou plusieurs des pouvoirs repris sous ce point 6. uniquement dans les limites et pour la durée qu'il déterminera;

7. Réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent, documents et biens de toutes espèces qui seraient dus ou

appartiendraient à la société et en donner décharge.

Etienne Van de Kerckhove / Pierre de Muelenaere
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009040474/592/42.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06391. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 93.277.

<i>Bank POA

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mars 2009 que Monsieur David Gray, domicilié

3, rue Bernard d'Everlange, B-6720 HABAY-LA-NEUVE, a reçu une délégation des pouvoirs de signatures bancaires
suivants, agissant conjointement, au nom et pour compte de la société:

1. Conjointement avec Sandrine Bugada, domiciliée 24B, rue René Getti à F-54810 LONGLAVILLE à hauteur d'un

montant maximum de 100.000 EUR, aucune limite pour le paiement des salaires;

2. Conjointement avec soit Denis Hermesse, domicilié rue de HUPPAYE 26 à Glimes - Belgique, soit Etienne Van de

Kerckhove, domicilié rue Joseph Mathieu 39 à Limal - Belgique, soit Jean-Louis Amphoux, domicilié Avenue Monseigneur
Namèche 1 à Perwez - Belgique à hauteur d'un montant maximum de 1.000.000 EUR.

<i>Other POA for LUX

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mars 2009 que Monsieur David Gray, domicilié

3, rue Bernard d'Everlange B-6720 HABAY-LA-NEUVE, a reçu une délégation des pouvoirs suivants, agissant seul, au nom
et pour compte de la société:

1. Signer la correspondance journalière;
2. Signer tout contrat (ou une série de contrats ayant le même objet) à concurrence de maximum 250.000 EUR par

an ou d'une durée de moins de trois ans, à l'exception des services usuels auprès de, ou vers les sociétés du groupe; pour
tout contrat d'un montant supérieur, l'approbation écrite et préalable d'un administrateur est exigée;

3. Engager tout consultant pour une période de moins de six mois ou moyennant des honoraires de moins de 100.000

EUR par an ou par projet, pour tout contrat d'un montant supérieur, l'approbation écrite et préalable d'un gérant est
exigée;

4. Engager tout employé moyennant une rémunération annuelle brute de moins de 75.000 EUR, pour tout contrat

d'un montant supérieur, l'approbation écrite et préalable d'un gérant est exigée;

5. Représenter la société pour toutes les opérations auprès de l'Etat, des autorités gouvernementales, fédérales, ré-

gionales, provinciales et/ou communales, de l'administration fiscale, des douanes, des postes, des téléphones, des sociétés
de chemins de fer, et tous autres services publics, signer les contrats et engagements vis-à-vis de ces autorités, services
et sociétés;

37341

6. Signer tous reçus pour montants encaissés, ainsi que pour les lettres recommandées ou les colis adressés à la Société

par la poste, les douanes, les sociétés de chemins de fer, d'aviation et toutes autres sociétés de transport, subdéléguer
un ou plusieurs des pouvoirs repris sous ce point 6. uniquement dans les limites et pour la durée qu'il déterminera;

7. Réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent, documents et biens de toutes espèces qui seraient dus ou

appartiendraient à la société et en donner décharge.

Etienne Van de Kerckhove / Pierre de Muelenaere
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009040476/592/42.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06394. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Malifra, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.172.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue extraordinairement et par le conseil d'administration en date du 18 décembre 2008

1) Fin du mandat de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administration
- M. Sinan SAR, administrateur
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Nomination de M. Pietro LONGO comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MALIFRA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009040063/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 18 février 2009

Après un échange de vues, le Conseil d'administration de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. (ci-après "Dexia

AM Luxembourg") a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>III 

<i>ème

<i> Résolution: Changement de la composition du Conseil d'administration et du Comité de direction de Dexia Asset Management

<i>Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Hugo Lasat le 31 janvier 2009 de ses fonctions de membre

du Conseil d'administration, Administrateur délégué et membre du Comité de direction de Dexia AM Luxembourg. Le
Conseil d'administration décide de coopter M. Stefaan Decraene (ayant son adresse professionnelle au Boulevard Pachéco
44, B-1000 Bruxelles, Belgique) avec effet au 18 février 2009 comme administrateur de Dexia AM Luxembourg, en rem-
placement de M. Lasat, et de le nommer Président du Conseil d'administration, en remplacement de M. Pierre Malevez
(ayant son adresse professionnelle au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Luxembourg), qui restera administrateur.

Le Conseil prend acte de la démission de M. Rembert von Lowis le 12 février 2009 de sa fonction de membre du

Conseil d'administration de Dexia AM Luxembourg et décide de coopter M. Philippe Rucheton (ayant son adresse pro-

37342

fessionnelle Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles, Belgique) avec effet au 18 février 2009 comme administrateur de Dexia
AM Luxembourg, en remplacement de M. von Lowis.

Les mandats de Messieurs Decraene, Malevez et Rucheton prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2010.

Le Conseil ratifie la nomination de M. Naïm Abou-Jaoudé (ayant son adresse professionnelle au 40, rue Washington,

F-75408 Paris, France) en tant que membre du Comité de direction de Dexia AM Luxembourg avec effet au 28 janvier
2009.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Naïm Abou-Jaoudé / Jean-Yves Maldague
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2009039453/1769/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Restaurant Cavaco S. àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.193.

L'Assemblée est ouverte à 10 heures.

<i>Ordre du jour

Cession de parts sociales
Révocation
Nomination.

Tous les associés sont présents de façon que l'intégralité du capital est représentée par:

Monsieur CAVACO Paulo, domicilié à L-8370 HOBSCHEID, 54, rue Kreuzerbuch . . . . . . . . .

68 parts sociales

Madame GONCALVES DA COSTA Anna-Bella demeurant 54, rue Kreuzerbuch à L-8370 HOB-

SCHEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Monsieur MENDES FONTINHA Joao Manuel domicilié à L-2430 LUXEMBOURG, 31, rue Michel

Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

125 parts sociales

Monsieur MENDES FONTINHA Joao Manuel, prédit, cède ses 7 parts sociales à Monsieur CAVACO Paulo, précité.
Madame GONCALVES DA COSTA Anna-Bella, mentionnée ci-dessus, cède 26 parts sociales à Monsieur CAVACO

Paulo, prédit.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

Suite à ces cessions, la répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur CAVACO Paulo, cité ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 parts sociales

Madame GONCALVES DA COSTA Anna-Bella, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales

125 parts sociales

D'un commun accord, les associés décident de révoquer Monsieur MENDES FONTINHA Joao Manuel, sus-mentionné,

en tant que gérant technique.

D'un commun accord, Monsieur CRETAL Franck, domicilié 70, rue J.P. Michels à L-4243 ESCH/ALZETTE, est nommé

gérant technique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close à 11 heures.
Signé: GONCALVES DA COSTA Anna-Bella, CAVACO Paulo, MENDES FONTINHA Joao Manuel, CRETAL Franck

Bettembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009040472/612/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08862. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090046569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

37343

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 16 mars 2009 a pris note du non-renouvellement de la candidature de Monsieur Henri

GRISIUS aux fonctions d'administrateur et a nommé en remplacement:

- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
L'Assemblée générale du 16 mars 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur-Président.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2009.

L'assemblée générale du 16 mars 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

<i>Pour FINANCIAL MATHEMATICS S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009039449/833/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Erofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 89.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2008

1. La démission de Monsieur Toby HERKRATH de son mandat d'Administrateur est acceptée.
2. Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé privé, né le 21/02/1978 à Luxembourg, demeurant à 219, rue

Albert Unden, L - 2652 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Toby HERKRATH.
Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

3. Les mandats de Messieurs Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant

au 19, rue des Champs à L-3912 Mondercange, et Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L),
demeurant au 3, rue de Mamer à L-8277 Holzem en tant qu'administrateurs sont reconduits pour une période statutaire
de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

4. Le mandat de Commissaire aux comptes de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, RCS Luxembourg B

61417, ayant son siège social au 2, Millegässel à L-2156 Luxembourg est reconduit pour une période statutaire de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EROFIN S.A.
Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2009039414/696/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37344

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Document Outline

Adeux S.à r.l.

Adeux S.à r.l.

ATM S.A.

Avenire S.A.

Azure Funding Europe S.A.

Camel Ride Holding S.A.

Capimmo S.A.

Carrosserie NCM S.à.r.l.

Centerra Luxembourg (II) S.àr.l.

Compagnie de Participations Link Holding S.A.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

Cristal Rose S.à r.l.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Elcoteq SE

Erelid S.A.

Erofin S.A.

ESF Luxembourg S.A.

Eurogest Benelux S.àr.l.

FABK Investments S.A.

Financial Mathematics S.A.

Financière Star 2 S.à r.l.

Finoinvest Spf S.A.

Foggy Bay S.A.

FORTUNA Banque.s.c.

Foyer-Arag S.A.

Freedom Properties S.à r.l.

HBI Reinbek S.à r.l.

HBI Tegel S.à r.l.

HBI Troisdorf S.à r.l.

Hema S.A.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl

Hutchison Ports España S.à r.l.

Hutchison Ports Mekong Investment S.à r.l.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.

IB Finance

ILP II S.C.A., SICAR

International Technology Company

Inveskar S.A.

I.R.I.S. Financial Services S.A.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.

Lakeside Invest S.A.

LB Europe Holdings S.à r.l.

LBREP III LC S.à r.l.

Lux Business Management S.à r.l.

Luxdiagnostic

Malifra

M.G.C. Financière S.A.

ML BCE Holdings S.à r.l.

Movactive S.A.

Nemo S.àr.l.

P.A.L. Services S. à r.l.

Perseus Immobilien Gesellschaft 6

PHND S.àr.l.

Pictet International Capital Management

POMARCO S.A. Holding

Real Estate Investment Partners S.A.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

Restaurant Cavaco S. àr.l.

SCD Balaton Holding S.A.

Société Immobilière DM S.àr.l.

Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l.

Teddy House S.à r.l.

Tian Tian S.à r.l.

Tree Invest S.A.