MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

8 avril 2009

SOMMAIRE

7 Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36604

Accea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

AI Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36623

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

36611

BNP Paribas Asset Management Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

Borgio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36586

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.  . .

36592

BRGREOF Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36585

CAREP Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

CDO SOL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Centerra Luxembourg (I) S.àr.l.  . . . . . . . . .

36580

Cinquanteneuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36585

Cristal Brown S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Development System International Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36583

Dexia Participation Luxembourg  . . . . . . . .

36584

Dresdner Finance 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36587

Elocap Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36604

Equiplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Europa Electrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36586

European Capital S.A. SICAR  . . . . . . . . . . .

36609

European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .

36612

Fenwick Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36610

FIL Investment Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36606

First Data International Luxembourg VII

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36617

Fitzwilliam International Resource Servi-

ces Limited S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36585

Giga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36596

Horminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36594

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl  . . . .

36604

Immo Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36586

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

Labheaven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

LaSalle German Income and Growth Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36624

L'Atelier d'Art Guy Pensa Sàrl  . . . . . . . . . .

36612

Latvian Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36616

Mark IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36592

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

36610

MGP Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36587

MPC Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36584

NG Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36587

Nordmazout S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36594

Nordmazout S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36594

Paradigm Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36578

PESC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36607

PESC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36610

Procap CP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36604

Procap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Realease Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36607

Redonda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36592

Seth Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Seth Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36605

Start People H.R Solutions S.A.  . . . . . . . . .

36596

Tangens & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36583

Tangens & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36584

Tecnimont International S.A.  . . . . . . . . . . .

36579

Te Ora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36586

Top Event S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36617

UPSWEEP INVEST S.A. Société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

36612

Ziglione Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36583

36577

Paradigm Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.208.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine.
On the thirteenth of March.
Before Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

The company SHUI ON INVESTMENT COMPANY LIMITED, with registered office at 34-F, Shui On Center, 6-8

Harbour Road, Hong Kong, China,

represented by Mrs. Stephanie MOMMATI, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Stephanie MOMMATI, pre-named, declared and requested the notary to

act:

1.- That the public limited company "PARADIGM FINANCE S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 48.208, has been incorporated by deed of
Me Alex WEBER, notary residing in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg) on June 28, 1994, published in the Memorial
C number 449 of November 11, 1994, whose articles have been amended under private seal on December 31, 2001,
published in the Memorial C number 880 of June 10, 2002.

2.- That the corporate capital of the public limited company "PARADIGM FINANCE S.A." presently amounts to thirty

thousand nine hundred and eighty-six Euro sixty-nine Cents (EUR 30,986.69.-) represented by twenty-five thousand
(25,000) shares without nominal value.

3.- That the appearing party is the sole shareholder of the public limited company "PARADIGM FINANCE S.A.".
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the public limited company "PARADIGM FINANCE

S.A." which has discontinued all activities.

5.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the public limited company

"PARADIGM FINANCE S.A.".

6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7.- That the liquidation of the dissolved public limited company "PARADIGM FINANCE S.A." is to be construed as

definitely terminated and liquidated.

8.- That full and entire discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the dissolved company for

the performance of their mandates.

9.- That the share register has been cancelled.
10.- That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, civil status and residence, the

latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf.
Le treize mars.
Par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

36578

La société SHUI ON INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à 34-F, Shui On Center, 6-8 Harbour

Road, Hong Kong, Chine,

représentée par Madame Stéphanie MOMMATI, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée par M. Stéphanie MOMMATI, prénommée, a requis le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

1.- Que la société anonyme "PARADIGM FINANCE S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.208, a été constituée suivant acte reçu par Me
Alex WEBER, notaire de résidence à Basharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 juin 1994, publié au
Mémorial C numéro 449 du 11 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing-privé lors de la
conversion du capital social en Euros en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 880 du 10 juin 2002.

2.- Que le capital social de la société anonyme "PARADIGM FINANCE S.A." s'élève actuellement à trente mille neuf

cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

3.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme "PARADIGM FINANCE S.A.".
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme "PARADIGM FINANCE S.A.", qui a

interrompu ses activités.

5.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de la société anonyme "PARADIGM

FINANCE S.A.".

6.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

7.- Que la liquidation de la société anonyme "PARADIGM FINANCE S.A." est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

9.- Que le registre des actions nominatives a été annulé.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOMMATI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2009. Relation GRE/2009/1080. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009039808/231/101.
(090045369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Tecnimont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.602.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le treize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

36579

A COMPARU:

La société anonyme de droit italien TECNIMONT S.p.A., ayant son siège social à I-20124 Milan, Italie, 3, Viale Monte

Grappa,

représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David SANA, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme "TECNIMONT INTERNATIONAL S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.602, a été constituée avec siège social
à Viganello (Suisse), suivant acte notarié reçu en date du 22 décembre 1988, et dont le siège social a été transféré à
Luxembourg et la nationalité luxembourgeoise adoptée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de
résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 11 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 508 du 18 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 872 du 7 juin
2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme "TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.", pré-désignée, s'élève actuel-

lement à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur
nominale.

III.- Que la comparante est détentrice de la totalité des actions de la prédite société "TECNIMONT INTERNATIONAL

S.A."

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société "TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.", qui a

interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société "TECNIMONT INTERNATIONAL S.A." est achevée et que celle-ci est à consi-

dérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2009. Relation GRE/2009/1079. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009039806/231/56.
(090045377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Centerra Luxembourg (I) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.630.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem.

THERE APPEARED:

36580

"Centerra Luxembourg S.àr.l.", a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered address at

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B116.497,

here represented by Mrs Charou Anandappane, lawyer, with professional address at 14 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on March 4, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Centerra Luxembourg S.àr.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of "Centerra Luxembourg (I) S.àr.l." a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon
Thyes, L- 2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
135.630 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed on December 5, 2007 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association of February 20, 2008 under number 442.

- The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to add an item 3 under article 15 of the articles of association in order to authorise

the distribution of interim dividend.

<i>Second resolution

As a result of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the articles of association

of the Company, which shall now read as follows:

" Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company."

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A COMPARU:

"Centerra Luxembourg S.àr.l.", une société organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 116.497,

36581

ici représentée par Madame Charou Anandappane, avocate, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 mars 2009,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Centerra Luxembourg S.àr.l. est l'associé unique (l'Associé Unique), de "Centerra Luxembourg (I) S.àr.l.", une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.630 (la Société), constituée
suivant acte notarié en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 février
2008 numéro 442.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter un troisième point à l'article 15 des statuts afin d'autoriser la distribution d'acomptes

sur dividende.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: Ch. ANANDAPPANE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2009. Relation: EAC/2009/2625. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009040085/239/113.
(090046207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

36582

Ziglione Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.490.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039812/231/14.
(090045758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Tangens &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 102.464.

Nous soussignés, Stimo Consultancy S.à.r.l., 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, enregistré au RCSL No.

B 93.773, avec effet au 31 décembre 2008, donnons notre démission dans la Société Tangens &amp; Co. S.A., RCSL No. B
102.464 en tant que:

1) Administrateur
2) Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Stimo Consultancy Sàrl
Mr drs J.A.H.M. de Moor
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2009039813/2193/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05500. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Development System International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung am 03.02.2009

Die Hauptversammlung beschließt Frau Rita Harnack, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg durch

Herrn Andre Meder, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg zu ersetzen und die Mandate bis zur
Ordentlichen Generalversammlung welche im Jahr 2015 stattfindet, zu verlängern.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr André Meder, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
- Herr Jean-Paul Kill, mit Berufsanschrift 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
Die Mandate von Frau MALLER Monique und Herrn KILL Jean-Paul enden bei der Generalversammlung welche im

jahre 2015 stattfindet.

Luxemburg, 03.02.2009.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009039983/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36583

MPC Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.092.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039814/223/12.
(090045766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Tangens &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 102.464.

Nous soussignés, Basic Eight SA, 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, enregistré au RCSL No. B 72.211,

avec effet au 31 décembre 2008, donnons notre démission dans la Société Tangens &amp; Co. S.A., RCSL No. B 102.464 en
tant que:

1) Administrateur

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Basic Eight SA
J.A.H.M. de Moor
Signature

Référence de publication: 2009039815/2193/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Dexia Participation Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.732.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2009, les mandats des administrateurs
- Michel BUYSSCHAERT, 11, Place Rogier, B-1210 Bruxelles, Administrateur
- Olivier VAN HERSTRAETEN, 11, Place Rogier, B-1210 Bruxelles, Administrateur
- Stéphane VERMEIRE, 11, Place Rogier, B-1210 Bruxelles
et du réviseur indépendant
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
ont été renouvelés pour la durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010. Il a été décidé de

ne pas pourvoir au remplacement du président et administrateur M. Jacques Guerber qui a démissionné le 23 janvier
2009.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

<i>Pour: DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Puts / Simone Wallers
<i>Attaché de direction / -

Référence de publication: 2009039899/6/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36584

Fitzwilliam International Resource Services Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.487.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53855 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039816/211/12.
(090045815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Cinquanteneuf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.539.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039826/231/14.
(090045750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

BRGREOF Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 88.495,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.561.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de transfert de parts sociales en date du 29 janvier 2009 que:
- Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B.121.164, a transféré deux mille huit cent dix-sept (2.817) parts sociales qu'elle détenait dans
la Société, BRGREOF Japan S.à r.l., à Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) C S.à r.l., une société
ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.130.896 avec effet au 14 novembre 2008;

- Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) B S.à r.l., une société ayant son siège social au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B. 130.326, a transféré cinq cent septante-quatre (574) parts sociales qu'elle détenait dans la
Société, BRGREOF Japan S.à r.l., à Blackrock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) C S.à r.l., une société
ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 130.896 avec effet au 14 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009040053/1092/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36585

Europa Electrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039827/239/12.
(090045645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Te Ora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.840.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009039829/206/13.
(090045672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Borgio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.612.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039831/202/12.
(090045482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Immo Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.082.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 7 mars 2009, de ma fonction de gérant de la société

IMMO CONCEPT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre, constituée
en date du 22 décembre 2005, par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 113.082.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2009.

Pierre DALL'ASPARAGO
26, route d'Arlon, L-8410 STEINFORT

Référence de publication: 2009039852/1268/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36586

Dresdner Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.381.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039833/202/12.
(090045794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039835/202/12.
(090045791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 116.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.900.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of February.
Before Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Me

Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

NG Luxembourg Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office at 1-3

Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 5284989,

hereby represented by Me Tom LOESCH, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 February 2009, (the "Sole Shareholder").
The said proxy signed "ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of NG Luxembourg 4 S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by
the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number
120.900, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) dated 12 October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2223 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg) on 17 March 2008,
published on 9 May 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1155.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) so as

to raise it from its present amount of ninety-one thousand United States Dollars (USD 91,000.-) to one hundred sixteen
thousand United States Dollars (USD 116,000.-) by the creation of six hundred and twenty-five (625) shares with a nominal
value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

36587

2 To issue six hundred and twenty-five (625) shares with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-)

each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for the new six hundred and twenty-five (625) shares with a nominal value of forty United

States Dollars (USD 40.-) each, by NG Luxembourg Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having
its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 5284989 (the
"Sole Shareholder"), to accept payment in full of the nominal value of such new shares amounting totally to twenty-five
thousand United States Dollars (USD 25,000.-), by a contribution in cash, to allocate such new shares to the Sole Sha-
reholder and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

resolutions.

5 To transfer the registered office of the Company to the following address: 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Muns-

bach, Grand Duchy of Luxembourg.

6 To amend Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be taken under

above point 5 to the present agenda.

7 To amend Article 17 of the articles of incorporation of the Company so as to indicate the place where the general

meetings of shareholders shall be held.

8 Miscellaneous
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of twenty-five thousand United States

Dollars (USD 25,000.-) so as to raise it from its present amount of ninety-one thousand United States Dollars (USD
91,000.-) to one hundred sixteen thousand United States Dollars (USD 116,000.-) by the creation of six hundred and
twenty-five (625) shares with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue six hundred and twenty-five (625) shares with a nominal value of forty United

States Dollars (USD 40.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

There now appeared Me Tom LOESCH prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy given on 23 February 2009, which proxy signed "ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder prenamed, for the new

six hundred and twenty-five (625) shares, and to make payment in full of the nominal value of such new shares amounting
totally to twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), by a contribution in cash.

The person appearing declared that the Company has at its disposal the amount of twenty-five thousand United States

Dollars (USD 25,000.-), proof of which was given to the undersigned notary who expressly recorded this statement.

<i>Third resolution

Thereupon the Sole Shareholder, resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the new six hundred and twenty-five (625) shares to the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at one hundred sixteen thousand United States Dollars (USD 116,000.-)

represented by two thousand nine hundred (2,900) shares having a nominal value of forty United-States Dollars (USD
40,-) each."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company to the following address: 9, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and further resolved to amend Article 2 of the articles
of incorporation of the Company which shall forthwith read as follows:

"The Company will have its registered office in Munsbach, Municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of Schuttrange by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Board of Managers.

36588

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 17 of the articles of incorporation of the Company so as to indicate

the place where the general meetings of shareholders shall be held, so as such Article shall forthwith read as follows:

"If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders to be

held at the registered office of the Company or at such other place in the GRdn Duchy of Luxembourg as indicated in
the convening notice, upon call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the auditor
or, failing which, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder."

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Jean Seckier, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, lequel restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

NG Luxembourg Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N

5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 5284989,

représentée aux fins des présentes par Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 23 février 2009 ("l'Associé Unique").
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de NG Luxembourg

4 S.à r.L, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 120.900, constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié le 28 novembre 2006 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2223 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière

36589

fois suivant acte reçu par Me Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg) en
date du 17 mars 2008, publié le 9 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1155.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d'un montant de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-) à cent seize mille Dollars
des Etats-Unis (USD 116.000,-) par la création de six cent vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur nominale de quarante
Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

2 Émission de six cent vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD

40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription des six cent vingt-cinq (625) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de quarante

Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, par NG Luxembourg Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son
siège social à 1-3 Strand, London WC2N 5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 5284989 ("l'Associé Unique"),
acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale totale de ces nouvelles parts sociales d'un montant de vingt-
cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) par un apport en numéraire, attribution de ces nouvelles parts sociales
à l'Associé Unique et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

4 Modification du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

mentionnées ci-dessus.

5 Transfert du siège social de la Société à l'adresse suivante: 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duché

de Luxembourg.

6 Modification de l'Article 2 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution mentionnée au point 5 du

présent agenda.

7 Modification de l'Article 17 des statuts de la Société de manière à indiquer le lieu où les assemblées générales des

associés doivent se tenir.

8 Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD

25.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-) à cent
seize mille Dollars des Etats-Unis (USD 116.000,-) par la création de six cent vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur
nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre six cent vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur nominale de quarante Dollars

des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite Maître Tom LOESCH précité, s'est présenté, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, précité, en vertu d'une procuration donnée le 23 février 2009, laquelle après avoir été paraphée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique aux six cent vingt-cinq (625) parts

sociales nouvelles et libérer intégralement, la valeur nominale totale de ces nouvelles parts sociales d'un montant de vingt-
cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré que la Société dispose d'un montant de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-),

la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant, lequel documente expressément cette déclaration.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique à ensuite décidé d'accepter ladite souscription et le paiement par le souscripteur et d'attribuer les

six cent vingt-cinq (625) nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, lequel suivant

cette modification aura la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à cent seize mille Dollars des Etats-Unis (USD 116.000,-) divisé en deux mille

neuf cents (2.900) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de quarante Dollars des Etats-Unis (USD 40.-)".

36590

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 9, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365, Munsbach, Grand Duché de Luxembourg et a ensuite décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société,
lequel suivant cette modification aura la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Munsbach, Commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Schuttrange par décision du Conseil de

Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 17 des statuts de la Société de manière à indiquer le lieu où les assem-

blées générales des associés doivent se tenir, lequel suivant cette modification aura la teneur suivante:

"Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale devant se tenir au siège

social de la Société ou à toute autre endroit au Grand Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, con-
formément aux conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire
aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8298. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009040300/220/246.
(090046007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

36591

Mark IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 67.918.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039837/202/12.
(090045788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Redonda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.439.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 mars 2009

Monsieur ZAFFERANI Enzo, Madame ANDREINI Ornella et Madame MERLINI Yvette Mirella sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
REDONDA S.A.
Enzo ZAFFERANI / Ornella ANDREINI
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009039841/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Brean Murray Carret Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.682.

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BREAN MURRAY CARRET REINSU-

RANCE S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.682, constituée sous la dénomination SOCIETE DE REASSURANCE DE
LA GENERALE DE BANQUE, en abrégé G-Réassurance" suivant acte notarié en date du 13 décembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 50 du 6 février 1991, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 19 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Maria  Niezgoda,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit cent mille euros (EUR 800.000) pour le porter

de son montant actuel de deux millions sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux
centimes (EUR 2.739.467,62) à trois millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux

36592

centimes (EUR 3.539.467,62) par paiement en espèces du montant de huit cent mille euros (EUR 800.000) sans émission
d'actions nouvelles.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la dite augmentation.
4. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent mille euros (EUR

800.000) pour le porter de son montant actuel de deux million sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept
euros et soixante-deux centimes (EUR 2.739.467,62), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur
nominale à trois millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux centimes (EUR
3.539.467,62) sans émission d'actions nouvelles mais par l'augmentation du pair comptable de chacune des cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale existantes.

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.346, ici
représentée par Madame Maria Niezgoda, prénommée, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé,

Laquelle procuration demeurera annexée au présent acte pour y être enregistrée en même temps.
déclare libérer intégralement le montant de huit cent mille euros (EUR 800.000) entièrement affecté au capital social

de la Société, de sorte que ledit montant est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-

deux centimes (EUR 3.539.467,62), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, M. NIEZGODA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 mars 2009. Relation: LAC/2009/8938. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040608/211/78.
(090046345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

36593

Horminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 89.080.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 18 février 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Madame RIES-BONANI Marie-Fiore et Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine sont

renommés administrateurs.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
HORMINVEST S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009039842/545/18.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Nordmazout S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Nordmazout S.A.).

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.418.

L'an deux mille neuf, le onze mars.

Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDMAZOUT SA, ayant

son siège social à L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon, (matr:1999 2229 511),

constituée suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 17

novembre 1 99, publié a Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 22 du janvier 2000, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 102.418.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur", restera annexée
aux présentes.

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Alphonse AREND, employé privé, demeurant

à L-8333 Olm, 14, rue A. Lincoln,

qui désigne comme secrétaire, Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant à Niederfeulen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

Que la présente assemblée générale extraordinaire sur ordre du jour conforme à pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1)  Transfert  du  siège  de  la  société  de  L-9180  Oberfeulen,  6,  route  d'Arlon  à  L-9176  Niederfeulen,  98,  route  de

Bastogne.

2) Acceptation de la cession de parts intervenue entre Monsieur Paul BINSFELD, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 6,

route d'Arlon, et la société anonyme SCHMIERSTOFFCENTER SA, ayant son siège social à L-8333 Olm, 14, rue A. Lincoln.

3) Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge de l'exercicie de leurs fonctions

4) Transformation de la société en société à responsabilité limitée et refonte complète y relative des statuts de la

société suivante:

36594

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "NORDMAZOUT SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Feulen; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de combustibles et de lubrifiants ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la refonte de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (30.986,00

€) divisé en cent (100) parts sociales de trois cent neuf euros et quatre-vingt-six cents (309,86 €) chacune, entièrement
souscrit et libéré en espèces, de sorte que la somme de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de trois cent neuf euros

et quatre-vingt-six cents cent euros (309,86 €) chacune, sont attribuées comme suit:

1) SCHMIERSTOFFCENTER SA L-8333 Olm, 14, rue A.Lincoln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Diane MULLER L- 8333 Olm, 14, rue A.Lincoln

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Assemblée générale extra-ordinaire

Et de suite, les porteurs de parts sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.
2. Sont nommés gérants de la société Monsieur Alphonse AREND, commerçant et Madame Diane MULLER, prén-

ommée.

3. Les gérants sont habilités à engager en toutes circonstances la société par leur signature individuelle.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. AREND, D. MULLER, M. REBIEN, G. HESS, P. PROBST.

36595

Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2009. DIE/2009/2533: Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 23 mars 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009040317/4917/90.
(090046027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Giga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 43.560.

Veuillez prendre note, par la présente, de ma démission avec effet immédiat du mandat d'administrateur que vous

m'aviez confié.

Luxembourg, le 18.03.2009.

Michel Gouzee de Harven.

Référence de publication: 2009039843/2813/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Accea S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.817.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039846/202/13.
(090045800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

CDO SOL S.A., Société Anonyme,

(anc. Cristal Brown S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.837.

In the year two thousand and eight, on the 21 of November, Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing

at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Cristal Brown S.A." (the "Company"), a société

anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with R.C.S. number B 140.837 Lu-
xembourg, incorporated by deed enacted on the 16 

th

 of July 2008, published in the Luxembourg Mémorial C under N°

2 107 on November 30, 2008.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and The meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 31,000 (thirty thousand one hundred) shares, representing the whole

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

36596

<i>Agenda

1.- Amendment of the name of the Company to "CDO SOL";
2.- Amendment of Article two of the Articles of Incorporation;
3.- Restatement of the articles of association;
4.- Resignation and appointment of directors of the Company and determination of the term of their mandates;
5.- Resignation and appointment of the statutory auditor of the Company and determination of the term of its mandate;
6.- Modification of the first business year's closing date.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company, from "Crista! Brown S.A." into "CDO SOL S.A.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

" Art. 2. The company's name is " CDO SOL S.A.".

<i>Third resolution

The meeting requests to accept the full restatement of the article of incorporation. The articles of association of the

Company will be read as follow:

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name "CDO SOL S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), represented by 31,000 (Thirty thousand

one hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

36597

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors, composed of at least three members in the case where the

Company has more than one shareholder. Otherwise, one sole director can exercise alone the powers devolved to the
board of directors.

They can be shareholders or not, and are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of

shareholders which may renew their mandate or remove them at any time. The directors shall hold office until their
successor are elected.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all the meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

The board of directors is convened by the Chairman as often as the interest of the Corporation so requires. It must

be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall have a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using his
technology, and each participating member of the Board of Directors shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

36598

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders' meetings

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify any acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital. If all the shareholders are present or re-
presented at a meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of the
month of June at 2 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by laws shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple
majority of the shareholders present of represented.

General meetings of shareholders may also be held by conference call or video-conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company's business year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Fourth resolution

The  meeting  requests  to  accept  the  resignation  of  Mr  Laurent  Ricci  and  Mrs  Pascale  Nutz  from  their  respective

mandates of directors and to grant them full discharge with respect of the period of their mandates.

The meeting further requests to approve the appointment as director of the Company of:
- Mr Benoit Chéron with professional address as at 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg
- Mr Edward Chandler with professional address as at 43, avenue de l'Opéra 75002 Paris France
For a term ending on the date of the annual general meeting of shareholder which will be held in June 2010
Discharge will be granted to Mr Laurent Ricci and Mrs Pascale Nutz for the entire duration of their mandates at the

next annual general meeting of the shareholders of the Company resolving on the approval of the annual accounts of the
financial year 2009.

36599

<i>Fifth resolution

The meeting requests to accept the resignation of Eurofid S.à r.l. as statutory auditor and to grant it full discharge with

respect of the period of its mandate.

The meeting further requests to approve the appointment of Deloitte S.A. as Statutory Auditor of the Company, in

replacement of Eurofid S.à r.l., for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholder which will be
held in June 2010.

<i>Sixth resolution

The meeting requests to accept that exceptionally the first business year begin on date of incorporation and close on

December 31, 2009.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Cristal Brown S.A." (la

"Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-140.837, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 2008, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C n° 2107 du 30 août 2008.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 31.000 (trente et un mille) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été informé.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "CDO SOL S.A."
2.- Modification de l'article 2 des statuts.
3.- Refonte des statuts de la Société.
4.- Démission et élection des administrateurs de la Société ainsi que détermination de la durée de leurs mandats.
5.- Démission et élection du commissaire aux comptes de la Société ainsi que détermination de la durée de son mandat.
6.- Modification de la date de fin du premier exercice social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Cristal Brown S.A." en "CDO SOL S.A.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

36600

" Art. 2. La dénomination de la société est "CDO SOL S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de refondre l'intégralité des statuts de la Société. Les statuts de la Société auront

dorénavant la teneur suivante:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Angelus Capital S.A.".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions de EUR 1 (un euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être
actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

36601

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de conflit, le président aura voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce délégué par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de Juin à 14h.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.

36602

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou

d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplis par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Laurent Ricci et de Madame Pascale Nutz de leurs mandats

respectivement d'administrateur et de leur accorder pleine et entière décharge pour la période de l'exercice de leurs
mandats.

L'assemblée décide également d'approuver l'élection, en tant qu'administrateur de la Société, de
- Mr Benoit Chéron ayant pour adresse professionnelle 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
- Mr Edward Chandler ayant pour adresse professionnelle 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France.
Pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en juin 2010.
La décharge sera accordée à Monsieur Laurent Ricci et Madame Pascale Nutz pour l'entièreté de la durée de leurs

mandats durant la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur l'approbation des comptes
annuels pour l'exercice comptable 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Eurofid S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes d'adminis-

trateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de l'exercice de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter que exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date de constitution

de la société et se terminera le 31 décembre 2009.

L'assemblée décide également d'approuver l'élection, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société de Deloitte

S.A., en remplacement de Eurofid S.à r.l., pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en juin 2009.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

36603

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47485. Reçu douze euros (12, €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039752/211/393.
(090045825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

7 Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 60, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 144.154.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039850/239/12.
(090045415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 63.906.

AUSZUG

Herr Roland Pelka hat mit Wirkung zum 28. Februar 2009 (24:00) sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft

niedergelegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. März 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009039857/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Procap CP S.A., Société Anonyme,

(anc. Elocap Lux S.A.).

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 119.842.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039851/239/13.
(090045428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36604

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039853/239/12.
(090045456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Equiplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.153.

Il résulte de décisions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2008 que

Madame Marie d'Aoust, administrateur, demeurant à B-7100 Haine-Saint-Pierre est remplacé par Monsieur Thomas Van
Coppenolle, demeurant à L-9181 Tadler, Tadlermillen.

Les mandats de Madame Cécile Meurant et Monsieur François Van Coppenolle, administrateurs, sont prolongés.
Le Commissaire aux Comptes, Fiduciaire Becker &amp; Cahen, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537

Luxembourg est remplacé par la Fiduciaire B+C S.à.r.l., avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2014 approuvant les comptes

de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009039855/7759/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Seth Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Seth Solutions S.à r.l.).

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 138.638.

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SETH SOLUTIONS

S.à R.L.", ayant son siège social à L-9964 Huldange, 13, Route de Stavelot, R.C.S. Luxembourg section B numéro 138.638,
constituée suivant acte reçu le 28 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1442 du 11 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Harry Hermannus Peter GOUWSWAARD, consultant, demeurant à Filly-

Nadrin, Belgique.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

36605

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Cession de 100 parts sociales de INTRARETO LTD à Monsieur Harry Hermannus Peter GOUWSWAARD.
2.- Suppression du 2 

ème

 , 3 

ème

 et 4 

ème

 paragraphe de l'article 5 des statuts.

3.- Changement de la dénomination de la société en "SETH PARTICIPATIONS S. à R.L.".
4.- Modification afférente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'approuver le transfert des 100 (cent) parts sociales de USD 300,- (trois cents US Dollars) chacune,

constituant la totalité du capital de "SETH SOLUTIONS S.à R.L.", prédésignée, par la société de droit anglais INTRARETO
Ltd., ayant son siège social à Suite B, 29, Harley Street, London, U.K., W1G 9QR, numéro 6490611 à Monsieur Harry
Hermannus Peter GOUWSWAARD, consultant, demeurant à B-6660 Filly-Nadrin, Belgique, 23, Rue du Barrage, à la
valeur nominale prémentionnée.

Cette modification dans le personnel des associés de "SETH SOLUTIONS S.à R.L." sera déposée et publiée au registre

de Commerce conformément à l'article llbis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Signification

Conformément à l'article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, "SETH SOLUTIONS S. à

R.L.", par son gérant, Monsieur Harry Hermannus Peter GOUWSWAARD, prénommé, ici présent, accepte cette cession
de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée, conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois
telle que modifié.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de supprimer le 2 

ème

 , 3 

ème

 et 4 

ème

 paragraphe de l'article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la société en "SETH PARTICIPATIONS S.à R.L.".

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le 1 

er

 paragraphe

l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La société prend la dénomination de "SETH PARTICIPATIONS S.à R.L.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. H. P. GOUWSWAARD, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 mars 2009. Relation: LAC/2009/8942. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040622/211/62.
(090046483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 88.635.

<i>Extrait des Résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2008

L'Assemblée a décidé:
- d'élire six (6) Administrateurs, en particulier d'élire les six (6) Administrateurs actuels
M. Gareth Adams, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent TN11 9DZ, Grande-Bretagne
M. David Holland, 17F, One International Finance Ct, Hong Kong, 00000, Hong Kong

36606

M. Charles Hutchinson, 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
M. Andrew Steward, Millfield Lane, Tadworth, KT20 6RB, Grande-Bretagne
M. Marc Wathelet, 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
FIL (Luxembourg) S.A., en qualité d'Administrateur Personne Morale, 2A, rue Albert Broschette, L-1246 Luxembourg
Ces Administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

- d'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. Luxembourg comme révi-

seur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Claude Hellers
FIL (Luxembourg) S.A. / FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur / <i>Corporate Director

Référence de publication: 2009039856/711/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

PESC Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.105.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration de la société Pesc Holding S.A. qui s'est tenue en date du 5 janvier 2009 au siège

social que:

M. Filipe Capinha Heliodoro avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg a été nommé

administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2008 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2014 en remplacement de Madame Louise BENJAMIN démissionnaire avec effet au 31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009039859/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Realease Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.601.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "REALEASE GROUP" ayant son siège social à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 52.601.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Céline STEIN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre BERNARDY, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire Instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

36607

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Décision de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-

VINGT-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DEUX EUROS SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR 8.588.662,75.-) pour le
ramener de son montant actuel de DIX-SEPT MILLIONS CENT CINQUANTE-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 17.156.250.-) au montant de HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENT QUA-
TRE-VINGT-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 8.567.587,25.-) par l'annulation de CINQ CENT SOIXANTE-
TROIS MILLE CENT QUATRE-VINGT-ONZE (563.191) actions d'une valeur nominale de QUINZE EUROS VINGT-
CINQ CENTS (EUR 15,25.-) et par le remboursement de la somme de HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-
HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DEUX EUROS SOIXANTE-QUINZE CENTS (EUR 8.588.662,75.-) à l'actionnaire
CHAMAREL S.A.

Décision de réduire les réserves de la Société à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT ONZE MILLE TROIS

CENT TRENTE-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 1.411.337,25.-) pour la ramener de son montant actuel de
DEUX  MILLIONS  NEUF  CENT  QUATRE  MILLE  TROIS  CENT  QUARANTE-SEPT  EUROS  QUATRE-VINGT-UN
CENTS (EUR 2.904.347,81.-) au montant de UN MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE DIX EU-
ROS CINQUANTE-SIX CENTS (EUR 1.493.010,56.-) par le remboursement de la somme de UN MILLION QUATRE
CENT ONZE MILLE TROIS CENT TRENTE-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 1.411.337,25.-) au susdit ac-
tionnaire.

2.- Décision de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE

TROIS CENT TRENTE-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 561.337,25.-) pour le ramener de son montant actuel
de HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS VINGT-CINQ
CENTS (EUR 8.567.587,25.-) au montant de HUIT MILLIONS SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR
8.006.250.-)  par  l'annulation  de  TRENTE-SIX  MILLE  HUIT  CENT  NEUF  (36.809)  actions  d'une  valeur  nominale  de
QUINZE EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 15,25.-), détenues par la société elle-même.

Décision de réduire la réserve pour actions propres de la Société à concurrence de SIX CENT VINGT-QUATRE

MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS QUATRE CENTS (EUR 624.796,04.-) pour la ramener de son mon-
tant actuel de HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS CINQUANTE-CINQ
CENTS (EUR 875.179,55.-) au montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-TROIS
EUROS CINQUANTE ET UN CENTS (EUR 250.383,51.-) et affectation de la somme de SIX CENT VINGT-QUATRE
MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS QUATRE CENTS (EUR 624.796,04.-) à la réserve libre.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de HUIT MILLIONS CINQ

CENT  QUATRE-VINGT-HUIT  MILLE  SIX  CENT  SOIXANTE-DEUX  EUROS  SOIXANTE-QUINZE  CENTS  (EUR
8.588.662,75.-) pour le ramener de son montant actuel de DIX-SEPT MILLIONS CENT CINQUANTE-SIX MILLE DEUX
CENT CINQUANTE EUROS (EUR 17.156.250.-) au montant de HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE
CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 8.567.587,25.-) par l'annulation de CINQ
CENT SOIXANTE-TROIS MILLE CENT QUATRE-VINGT-ONZE (563.191) actions d'une valeur nominale de QUINZE
EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 15,25.-) et par le remboursement de la somme de HUIT MILLIONS CINQ CENT
QUATRE-VINGT-HUIT  MILLE  SIX  CENT  SOIXANTE-DEUX  EUROS  SOIXANTE-QUINZE  CENTS  (EUR
8.588.662,75.-) à l'actionnaire CHAMAREL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois.

L'Assemblée générale décide de réduire la réserve de réévaluation de la Société à concurrence de UN MILLION

QUATRE CENT ONZE MILLE TROIS CENT TRENTE-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 1.411.337,25.-) pour
la ramener de son montant actuel de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE MILLE TROIS CENT QUARANTE-SEPT
EUROS QUATRE-VINGT-UN CENTS (EUR 2.904.347,81.-) au montant de UN MILLION QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-TREIZE MILLE DIX EUROS CINQUANTE-SIX CENTS (EUR 1.493.010,56.-) par le remboursement de la somme
de UN MILLION QUATRE CENT ONZE MILLE TROIS CENT TRENTE-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR
1.411.337,25.-) au susdit actionnaire.

36608

Le remboursement au actionnaire ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69 3 

ème

 alinéa

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

A la suite de la présente résolution, pouvoir est donné au conseil d'administration en vue de fixer les modalités de

remboursement au actionnaire après écoulement des délais légaux.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de CINQ CENT SOIXANTE

ET UN MILLE TROIS CENT TRENTE-SEPT EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 561.337,25.-) pour le ramener de son
montant actuel de HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS
VINGT-CINQ CENTS (EUR 8.567.587,25.-) au montant de HUIT MILLIONS SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 8.006.250.-) par l'annulation de TRENTE-SIX MILLE HUIT CENT NEUF (36.809) actions d'une valeur
nominale de QUINZE EUROS VINGT-CINQ CENTS (EUR 15,25.-), détenues par la société elle-même.

L'Assemblée générale décide de réduire la réserve pour actions propres de la Société à concurrence de SIX CENT

VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS QUATRE CENTS (EUR 624.796,04.-) pour la
ramener de son montant actuel de HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS
CINQUANTE-CINQ  CENTS  (EUR  875.179,55.-)  au  montant  de  DEUX  CENT  CINQUANTE  MILLE  TROIS  CENT
QUATRE-VINGT-TROIS EUROS CINQUANTE ET UN CENTS (EUR 250.383,51.-) et affectation de la somme de SIX
CENT VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS QUATRE CENTS (EUR 624.796,04.-) à la
réserve libre.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à HUIT MILLIONS SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 8.006.250.-),

représenté par CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE (525.000) actions d'une valeur nominale de QUINZE EUROS VINGT-
CINQ CENTS (EUR 15,25.-).»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, P. Bernardy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation: EAC/2009/3168. - Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009040239/272/118.
(090046002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

European Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.559.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039860/239/13.
(090045473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36609

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039861/239/13.
(090045494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

PESC Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.105.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration de la société Pesc Holding S.A. qui s'est tenue en date du 16 février 2009 au siège

social que:

Monsieur Graham J. Wilson avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg a été nommé

administrateur de la société avec effet au 15 février 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2014 en remplacement de Madame Laurence Ferretti-Muller démissionnaire avec effet au 15 février 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009039862/803/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Fenwick Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.887.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FENWICK HOLDING S.A.",

avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 107 du 17 janvier 2006,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.887.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 27

octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2717 du 7 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur, les TRENTE ET UNE (31)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET

36610

UN MILLE (EUR 31.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 mars 2009. Relation: EAC/2009/3274. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009040681/272/64.
(090046429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039863/239/13.
(090045499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36611

European United Bakeries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.285.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039864/239/12.
(090045507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.324.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration de la société Upsweep Invest SA Société de gestion de Patrimoine Familial qui

s'est tenue en date du 2 mars 2009 au siège social que:

Monsieur Antonello Senes avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg a été nommé

administrateur de la société avec effet au 1 

er

 mars 2008 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2013 ne remplacement de Madame Laurence Ferretti-Muller démissionnaire avec effet au 1 

er

 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009039865/803/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

L'Atelier d'Art Guy Pensa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 2, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 52.178.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 mars 2009, le Tribunal d`Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d`actif les opérations de liquidation :

- la société à responsabilité L`ATELIER D`ART GUY PENSA S.à.r.l, dont le siège social établi à L-1728 Luxembourg,

2, rue du Marché aux herbes, de fait inconnue à cette adresse, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52178.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Pour extrait conforme
Me Virginie Gonella
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009039881/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36612

Airbikes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.210.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à la date du 09 mars 2009 que Mme Nicole

Reinert, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, a été appelée à la fonction d'ad-
ministrateur de la société en remplacement de l'administrateur sortant, Mme Sylvie Schartz, avec adresse professionnelle
établie à la même adresse.

Le mandat d'administrateur de Mme Reinert prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009039928/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

CAREP Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.989.

In the year two thousand and nine, on the sixth day of March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

CAREP Japan Investors, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman Island, registered with the Cayman Registrar of
Limited Partnership under number WK-16388 (the "Sole Shareholder"),

in its capacity of Sole Shareholder of CAREP Japan S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.989 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 October
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 433, dated 28 February
2006, page 20772;

since the incorporation of the Company, its articles of incorporation (the "Articles") have been amended on 10 No-

vember 2005 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial number 643,
page 30837, dated 29 March 2006;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time

(the "Law"). The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of
proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from Euro ("EUR") to US Dollar ("USD")

further to the conversion rate of 18 October 2005 with retroactive effect as of 18 October 2005.

As a consequence, the notary acknowledges that the conversion rate EUR/USD as of 18 October 2005 was 1 Euro =

1.194 US Dollar and records that the Company's share capital amounts as from 18 October 2005 to fourteen thousand
nine hundred and twenty-five US Dollars (USD 14,925.-).

<i>Second resolution

Further to the above mentioned resolution, the sole shareholder resolves that the nominal value of each share, ex-

pressed  in  US  Dollars,  shall  be  of  one  US  Dollar  (USD  1.-)  each,  with  effect  as  of  18  October  2005,  therefore  the

36613

Company's share capital is divided into fourteen thousand nine hundred and twenty-five (14,925) shares of one US Dollar
(USD 1.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's Articles in order to reflect the currency change,

with effect as of 18 October 2005.

Article 6 of the Company's Articles shall now read as follows, with retroactive effect as of 18 October 2005:
"The unit capital is fixed at fourteen thousand nine hundred and twenty-five US Dollars (USD 14,925), represented by

fourteen thousand nine hundred and twenty-five (14,925) units of one US Dollar (USD 1) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by fifteen thousand seventy-five US

Dollars (USD 15,075.-), so as to bring it from its current amount of fourteen thousand nine hundred and twenty-five US
Dollars (USD 14,925) to thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-), by creating and issuing fifteen thousand and seventy-
five (15,075) new shares, each of such new shares having the same rights and obligations as the existing shares, with
nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

The fifteen thousand and seventy-five (15,075) new shares are subscribed by CAREP Japan Investors, L.P., prenamed,

duly represented by Flora Gibert, previously named, by virtue of a proxy, given on 2 March 2009. Such new shares are
to be paid up by a contribution in cash. The global amount of fifteen thousand and seventy-five US Dollars (USD 15,075.-)
relating to the new shares subscribed by CAREP Japan Investors, L.P. is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the Articles of the

Company so as to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

"The unit capital is fixed a thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-), represented by thirty thousand (30,000) units

of one US Dollar (USD 1) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing. Nothing else
being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

CAREP Japan Investors, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Caymans, ayant son siège social à

PO Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman Island, immatriculé auprès du Cayman Registrar of Limited
Partnership sous le numéro WK-16388 (l'"Associé Unique"),

en qualité d'Associé Unique de CAREP Japan S.à r.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.989 (la "Société"), constituée
en vertu d'un acte reçu le 18 octobre 2005 par le notaire Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 433, en date du 28
février 2006, page 20772;

depuis la constitution de la Société, ses statuts (les "Statuts") ont été modifiés le 10 novembre 2005 suivant un acte

notarié de Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial numéro 643, page 30837, en date du 29 mars 2006;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

36614

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Flora Gibert, résidant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société d'Euro ("EUR") en dollar américain ("USD")

conformément au taux de change en vigueur le 18 octobre 2005 avec effet rétroactif au 18 octobre 2005.

Par conséquent, le notaire reconnaît que le taux de conversion EUR/USD à la date du 18 octobre 2005 était de 1 EUR

= USD 1,194 et prend acte du fait que le capital social de la Société s'élève depuis le 18 octobre 2005 à quatorze mille
neuf cent vingt-cinq dollars américains (USD 14.925,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide que la valeur nominale pour chaque part sociale exprimée en

USD, sera un dollar américain (USD 1,-) chacune, avec effet au 18 octobre 2005, par conséquent le capital social de la
Société est divisé en quatorze mille neuf cent vingt-cinq (14.925) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de devise,

avec effet au 18 octobre 2005.

L'article 6 des Statuts de la Société sera désormais formulé de la façon suivante avec effet rétroactif au 18 octobre

2005.

"Le capital social est fixé à quatorze mille neuf cent vingt-cinq dollars américains (USD 14.925,-) représenté par qua-

torze mille neuf cent vingt-cinq (14.925) parts sociales d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de quinze mille soixante-quinze dollars américains

(USD 15.075,-), afin de le porter de son montant actuel de quatorze mille neuf cent vingt-cinq dollars américains (USD
14.925,-) à trente mille dollars américains (USD 30.000,-), en créant et en émettant quinze mille soixante-quinze (15.075)
nouvelles parts sociales, chacune de ces nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, et une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Les quinze mille soixante-quinze (15.075) nouvelles parts sociales sont souscrites par CAREP Japan Investors, L.P.,

prénommé, dûment représenté par Flora Gibert précédemment nommée, en vertu d'une procuration délivrée le 2 mars
2009. Ces nouvelles parts sociales seront payées par une contribution en numéraire. Le montant total de quinze mille
soixante-quinze dollars américains (USD 15.075,-) relative aux nouvelles parts sociales souscrites par CAREP Japan In-
vestors, L.P. est entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentées au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société,

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à trente mille dollars américains (USD 30.000,-), représenté par trente mille

(30.000) parts sociales d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 mars 2009. Relation: LAC/2009/9277. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

36615

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009040612/211/143.
(090046325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2009.

Labheaven, Société Civile.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 200.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 18 mars 2009 à 17.30 heures au siège social.

Transfert du siège social de la société du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 11 A Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009039929/817/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Latvian Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.384.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à la date du 05 mars 2009 que Mme Tania

Fernandes, demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, a été appelée à la fonction
d'administrateur de la société en remplacement de l'administrateur sortant, Mme Sylvie Schartz, avec adresse profes-
sionnelle établie à la même adresse.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009039930/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

BNP PAM Lux, BNP Paribas Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu le 9 mars 2009 au siège social de BNP Paribas Asset Management Luxem-

bourg que le mandat du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.à r.l. a été renouvelé pour une
nouvelle période d'un an.

Luxembourg, le 18 mars 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Asset Management Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009039941/2300/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05606. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36616

Top Event S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 99.007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009039970/5549/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05769. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.332.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of March.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

FIRST DATA CORPORATION, with registered office at 6200 South Quebec Street, Greenwood Village, Colorado

80111, USA, here represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on March 4, 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2.
2.1 The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and raising

of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt instruments
or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the company has a participating
interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs. The Company may hold parti-
cipations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage, as well as develop these
participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise). It may carry
out any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take any con-
trolling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose.

2.2. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.5. The above description is to be understood in the broadest sense and the above enumeration is not restrictive.

36617

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VII S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at fifteen thousand euro (€ 15,000) divided into one hundred and twenty (120) shares of one

hundred and twenty-five euro (€ 125) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The shares may be stapled to convertible instruments in accordance with any terms and conditions of the

concerned convertible instruments the Company may issue from time to time.

Any partner who transfers one or more of its shares in the capital of the Company to a third party is obliged to transfer

a same proportion of its convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the applicable terms
and conditions of the concerned convertible instruments.

In the event any partner holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant to a

redemption, such partner is obliged to surrender the same proportion of convertible instruments, which are issued in
reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obliged to redeem the said convertible instruments, if
any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,

who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the board of managers.

Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily

one A Manager and one B Manager.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxy and provided that at least one (l) of the A Managers and one (l) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (l) of the A Managers and one (1) of the B

36618

Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general partners meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which it owns. Each partner has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 17. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the board of

managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to its/their share holding in the

Company.

The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

1. The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve, in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

FIRST DATA CORPORATION, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
TOTAL: one hundred and twenty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

The  shares  have  been  fully  paid  up  to  the  amount  of  one  hundred  and  twenty-five  euro  (€  125)  per  share  by  a

contribution in cash, so that as a result the amount of fifteen thousand euro (€ 15,000) is as of now at the disposal of the
Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately € 2,000.

36619

<i>Resolutions of the sole shareholder

After the Articles have thus been drawn up, the above named partner, representing the entire share capital of the

Company, has passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
2) Have been elected managers ("gérants") of the Company for an undetermined term:

<i>- as A Managers:

1) Gregory PIEL, attorney, born in Sterling, Colorado (USA) on June 2, 1962, residing professionally at Beaver Row,

Unit 6, Floor 2, Belfield Office Park, Clonskeagh, Dublin 14 (Ireland).

2) Steve MENZIES, Senior Vice President, Finance, born in Wanstead (United Kingdom) on October 20, 1954, residing

at The Meadows, Ashmead Lane, Denham Village, Bucks, UB 95BB (United Kingdom).

3) Erik WILMS, Tax advisor, born in Roermond (the Netherlands) on January 8, 1963, residing at Bickerswerf 33, 1013

KV Amsterdam, (the Netherlands).

<i>- as B Managers:

1) Sébastien PAUCHOT, private employee, born in Paris (France) on March 1, 1976, residing professionally at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2) Doeke VAN DER MOLEN, private employee, born in Hengelo (O) (the Netherlands) on March 1, 1969 residing

professionally at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

FIRST DATA CORPORATION, ayant son siège social au 6200, South Quebec Street, Greenwood Village, Colorado

80111, USA, représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 4 mars 2009.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
2.1. L'objet de la société est d'accorder des prêts ou emprunts sous quelque forme que ce soit avec ou sans aucune

garantie et réunion de fonds, incluant mais ne se limitant pas à l'émission d'obligations, titres, billets à ordre et autres
instruments débiteurs ou valeurs débitrices, convertibles ou non, l'usage de dérivés financiers ou autres dans lesquels la
société a un intérêt ou dans n'importe quelle partie du groupe de sociétés à laquelle la Société appartient. La société peut
détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, con-
trôler, gérer ainsi que développer ces participations.

Elle peut acquérir toutes valeurs ou droits par le biais de ces participations, souscriptions, et négociations, ou de

quelque manière participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise ou accorder
toute assistance à toute société ou entreprise (dans lesquelles la société détient ou non une participation). Elle peut
entreprendre toutes activités industrielles et maintenir un établissement ouvert au public. En général, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération pouvant être utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.

2.2. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

36620

2.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.4. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG VII S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000 €) représenté par cent vingt (120) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125 €) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Les parts sociales peuvent être associées à des instruments convertibles selon les termes et conditions de ces

dits instruments convertibles que la société peut émettre de temps en temps.

Chaque associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales à une tierce partie, est obligé de lui transférer une

même proportion de ses instruments convertibles selon les termes et conditions applicable auxdits instruments conver-
tibles.

Au cas où un associé détenteur de parts sociales cède une ou plusieurs de ses parts sociales suite à un rachat, cet

associé est obligé de restituer à la société la même proportion d'instruments convertibles qui ont été émis en référence
à ces parts sociales, et cette dernière est obligée de racheter lesdits instruments convertibles en accord avec les termes
et conditions desdits "instruments convertibles."

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension es droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-

rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

36621

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président est empêché, un remplaçant sera élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision. Le procès-verbal de la réunion devra être signé par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance.

Art. 14. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts sociales qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts sociales détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance, prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les

conditions suivantes:

1. Le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la

distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2009.

36622

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

FIRST DATA CORPORATION, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
TOTAL, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125 €) par part sociale par

un apport en espèces, de sorte que le montant de quinze mille euros (15.000 €) est par conséquent à la disposition de
la société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.000 €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>- en tant que Gérants A:

1) Gregory PIEL, avocat, né à Sterling, Colorado (USA) le 2 juin 1962 demeurant professionnellement à Beaver Row,

Unit 6, Floor 2, Belfield Office Park, Clonskeagh, Dublin 14 (Irlande).

2) Steve MENZIES, Senior Vice President, Finance, né à Wanstead (Royaume-Uni) le 20 octobre 1954 demeurant à

The Meadows, Ashmead Lane, Denham Village, Bucks, UB 95BB (Royaume-Uni).

3) Erik WILMS, tax advisor, né à Roermond (Pays-Bas) le 8 janvier 1963, demeurant à Bickerswerf 33,1013 KV Ams-

terdam (Pays-Bas).

<i>- en tant que Gérants B:

1) Sébastien PAUCHOT, employé privé, né à Paris (France) le 1 

er

 mars 1976 demeurant professionnellement au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2) Doeke VAN DER MOLEN, employé privé, né à Hengelo (O) (Pays-Bas), le 1 

er

 mars 1969 demeurant profession-

nellement au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8818. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): Franck Schneider.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009039762/212/351.
(090045511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

AI Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.776.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2009.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

36623

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), résident professionnellement 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

Seiji Amino, employé privé, né le 1 

er

 juin 1963 à Kobe (Hyogo), Japon, résident professionnellement 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), résident professionnellement 19-21

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG Audit, 31 Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009039333/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.229.558.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 décembre 2008 entre International Paper Investments (Poland)

Inc, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
sous le numéro 2225747 avec le RCS Delaware et International Paper Company, ayant son siège social au 6400 Poplar
Avenue, Tower III, 38197 Memphis, Tennessee, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée sous le numéro 13-0872805 avec
le Federal ID, les 56,478 parts sociales d'une valeur nominale de USD 100 sont transférées à International Paper Company:

- International Paper Company, ayant son siège social au 6400 Poplar Avenue, Tower III, 38197 Memphis, Tennessee,

Etats-Unis d'Amérique et immatriculée sous le numéro 13-0872805 avec le Federal ID devient associé de la société et
détient 56,478 parts sociales d'une valeur nominale de USD 100 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009039847/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.529.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039793/239/12.
(090045389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36624

---

Document Outline

7 Immo S.à r.l.

Accea S.A.

Airbikes S.A.

AI Silver S.A.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

BNP Paribas Asset Management Luxembourg

Borgio SA

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.

BRGREOF Japan S.à r.l.

CAREP Japan S.à r.l.

CDO SOL S.A.

Centerra Luxembourg (I) S.àr.l.

Cinquanteneuf S.A.

Cristal Brown S.A.

Development System International Holding

Dexia Participation Luxembourg

Dresdner Finance 1 S.à r.l.

Elocap Lux S.A.

Equiplus S.A.

Europa Electrum S.à r.l.

European Capital S.A. SICAR

European United Bakeries S.A.

Fenwick Holding S.A.

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.

First Data International Luxembourg VII S.à r.l.

Fitzwilliam International Resource Services Limited S.à.r.l.

Giga S.A.

Horminvest S.A.

Hornbach Baumarkt Luxemburg Sàrl

Immo Concept Sàrl

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Labheaven

LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.

L'Atelier d'Art Guy Pensa Sàrl

Latvian Estates S.A.

Mark IV Luxembourg S.à r.l.

MD Mezzanine S.A., SICAR

MGP Jack S.à r.l.

MPC Invest SA

NG Luxembourg 4 S.à r.l.

Nordmazout S.A.

Nordmazout S.à r.l.

Paradigm Finance S.A.

PESC Holding S.A.

PESC Holding S.A.

Procap CP S.A.

Procap Holding

Realease Group

Redonda S.A.

Seth Participations S.à r.l.

Seth Solutions S.à r.l.

Start People H.R Solutions S.A.

Tangens &amp; Co S.A.

Tangens &amp; Co S.A.

Tecnimont International S.A.

Te Ora S.A.

Top Event S.A.

UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial

Ziglione Participations Luxembourg S.A.