MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 755

7 avril 2009

SOMMAIRE

Adia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36220

Alpinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36230

Amusement Activities International S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36198

API Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

Autonomy Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36230

Autonomy Capital One S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36230

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

36198

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36234

Blue Bell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36229

Blue Sage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36235

BPER International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

36214

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36229

Camp Hill Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36209

Eclipse Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . .

36216

Elina Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36225

Esla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36203

Euphrasie S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36226

European Capital S.A. SICAR  . . . . . . . . . . .

36223

Everlight International, S. A.  . . . . . . . . . . . .

36204

Fingi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36203

Fynar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36195

GGR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36221

G.I.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36213

Glencoy Overseas Investment S.A.  . . . . . .

36196

Groupe Elysée Distribution S.A.  . . . . . . . . .

36220

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36206

Imperial Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36214

Inreca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36228

JL Capital Growth SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

36196

JL Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . .

36215

Junglister  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36194

Kookai Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36236

Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36206

Luxembourg Selection Fund  . . . . . . . . . . . .

36226

Luxembourg Selection Fund  . . . . . . . . . . . .

36227

Maple Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36228

Maple Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36231

MMJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36204

Monticello S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36228

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

36226

Nereo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36207

Nitsba Actipole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36233

Nitsba Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36234

Nitsba Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36234

Nitsba Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36234

PIMAR Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

36215

PIMAR Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

36215

Resources and Infrastructure Develop-

ment Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36203

Société de Réalisation et de Construction

Immobilières Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

36222

Solusion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36231

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF . . . . .

36207

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . .

36213

Strategic Real Estate Consulting S.A.  . . . .

36236

Strategic real estate (Luxembourg) con-

sulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36236

Sun Flare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36235

Taagid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36235

UBS Luxembourg Diversified Sicav  . . . . . .

36220

UBS Luxembourg Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

36212

UBS Luxembourg Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

36219

Vagolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36227

Videma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36219

Videma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36219

36193

Junglister, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 137.437.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le cinq février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Damien CARENINI, né à Cannes (France), le 5 juillet 1978, demeurant à 32, Chemin des Mas, F-06130

Grasse, en France, devenu propriétaire de cent (100) pour cent des actions,

Ici représenté par Benoît de Bien, consultant
avec adresse professionnelle à 75, Parc d'Activités L-8308 Capellen,
En vertu d'une procuration sous seing privé, donnée Grasse, le 28 janvier 2009
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-annexée

pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme "JUNGLISTER", dont le siège social est situé à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, le 13 mars 2008, publié au

Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 25 avril 2008, numéro 1024,

Et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.437,
Que le capital social de la société "JUNGLISTER" SA est de trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par

cent (100) actions sans valeur nominale.

Que la société ne possède pas d'Immeuble.
Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, constate que la société n'a plus exercé d'activité depuis

le 31 décembre 2008 et décide de prononcer sa dissolution avec effet au 31 décembre 2008,

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société "JUN-

GLISTER" SA,

Qu'il déclare être investi de tout l'actif de la société et expressément prendre en charge tout passif échu et éventuel-

lement encore à échoir la concernant. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à l'entièreté du conseil d'administration et au Commissaire démissionnaires

pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: Damien CARENINI, 32, Chemin des Mas, F-06130 Grasse, en France.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 février 2009 - WIL/2009/123 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 23 février 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009039452/2724/49.
(090044696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36194

Fynar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.481.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

COMMA BUSINESS S.A., ayant son siège social à Via España and Elvira Mendez Street, Delta Tower 14th Floor, Panama,

République du Panama, immatriculée au Public Registry Office, Mercantile Department, sous Microjacket 647454, Do-
cument 1499906,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie STACCHINI, employée privée, résidant professionnellement au 121, ave-

nue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Panama City, le 3 mars
2009.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

I.- Que la société anonyme "FYNAR S.A.", ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg section B 36.481, a été constituée en date du 11 mars 1991 par-devant Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 340 de l'année 1991.

II.- Que le capital social de la société anonyme "FYNAR S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à deux cent quatre

vingt dix-sept mille six cents euros (EUR 297.600,-), représenté par mille deux cents (1.200,-) actions d'une valeur no-
minale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248),- chacune.

III.- Que toutes les actions ont été réunies entre les mains de la comparante préqualifiée;
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société "FYNAR S.A.", avec effet immédiat, celle-ci ayant

cessé toute activité;

V. Que la société COMMA BUSINESS S.A.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "FYNAR

S.A.", qu'en tant qu'associée unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associée unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer.

VI. De sorte que la liquidation de la société "FYNAR S.A." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exercice de

leur mandat à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie;

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. STACCHINI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 mars 2009. Relation: MER/2009/390. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 mars 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009039455/243/53.
(090044648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36195

JL Capital Growth SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.175.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

JL Capital Growth SICAV-SIF
Signatures

Référence de publication: 2009039487/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05695. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Glencoy Overseas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 74.558.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

YORK MEZZANINE FUNDING LLC, société de droit américain, avec siège social à 4848 Pin Oak Suite 1620 Houston

- Texas - 77081 immatriculée selon les lois du Texas sous le numéro 800023023,

ici représentée par Jean Daniel Cohen, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 3, avenue Hoche, né à

Casablanca (Maroc), né le 22 septembre 1962,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 2009,
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "GLENCOY OVERSEAS INVESTMENT S.A.", R.C. Luxembourg B 74.558, dénommée ci-après

"la Société", fut constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 425 du 15 juin 2000.

- Le capital de la Société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente trois (33) actions de

mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa
charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est
à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au L-1650 Luxembourg 6,

avenue Guillaume.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société, GLENCOY OVERSEAS EWESTMENT S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

36196

Signé: J.D. COHEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8596. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039459/211/48.
(090044627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

API Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 113.239.

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "API IMMOBILIERE SA", ayant son siège

social à 78, rue du Golf, L-1638 Senningerberg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
682 du 4 avril 2006 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 24 mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1536 du 11 août 2006 (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Zeutzius, Consultante, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui se désigne également secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Georges, Employé Privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs et détermination de ses/leurs pouvoirs;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur BESTGOAL SA, société de droit panaméen, avec siège social à

Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 street, Panama, République du Panama, inscrite au registre public de Panama le

21 avril 2008 Asiento 72540, Cedula 8-245-869.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

36197

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Martine Zeutzius, François Georges, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2008. LAC / 2008 / 51662. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009039732/202/59.
(090045254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Amusement Activities International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.080.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.154.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 11 mars 2009 à 13:00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en

tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977 ayant son adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour Amusement Activities International S. à r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039458/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and nine,
on the twelfth day in the month of February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Brian McMahon, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", a Luxembourg Société d'investissement

en capital à risque incorporated under the form of public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary,
of May 6, 2008, published in the Mémorial C, n°1294 of May 28, 2008 the articles of incorporation of which have been
amended for the last time by two consecutive deeds of the undersigned notary on December 12, 2008, published in the
Mémorial C, n°4754 of January 2009 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 138.458 (the "Company"),

by  virtue  of  the  authority  conferred  on  him  by  respective  resolutions  adopted  by  the  Board  of  Directors  of  the

Company on December 12, 2008 and on December 19, 2008,

36198

an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at one million six hundred eighty-four thousand eight hundred ninety

euros (EUR 1,684,890.-) divided into one hundred seventeen thousand one hundred twenty-one (117,121) class A Series
1 shares (the "Class A Series 1 Shares") and fifty-one thousand three hundred sixty-eight (51,368) class A Series 2 shares
(the "Class A Series 2 Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-), all of
which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company

has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into twenty-four million nine hundred
eighty-seven thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 1 shares, twenty-four million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 2 shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value of ten
euro  (EUR  10.-)  and  that  pursuant  to  the  same  Article  FIVE  (5),  the  Board  of  Directors  of  the  Company  has  been
authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of December 12, 2008 and of December 19, 2008 in

accordance with the authority conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has
decided two increases of the issued share capital by a total amount of forty-one thousand nine hundred seventy euros
(EUR 41,970.-) by the creation of three thousand six hundred fifty-six (3,656) new Class A Series 1 Shares and five hundred
forty-one (541) class A series 2 shares (the "Class A Series 2 Shares"), the new Class A Series 1 Shares and the new Class
A Series 2 Shares (the "New Shares" ), each having a nominal value of ten euros (EUR 10.-), the New Class A Series 1
Shares having the same rights and privileges that the existing Class A Series 1 Shares, and together with a share premium
in a total amount of two million five hundred sixty thousand one hundred fifty-four euros and twenty-five cents (EUR
2,560,154.25).

IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the board meetings:
* in its meeting of December 12, 2008, has issued and accepted that two thousand three hundred ninety-seven (2,397)

new Class A Series 1 Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each have been subscribed and fully paid-up
by Régime de Retraite de l'Université du Québec, having its registered office at 2600 Boulevard Laurier, Tour de la Cité,
6th floor, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, together with a share premium in a total amount of seven hundred seventy-
eight thousand one hundred fifty-four euros and twenty-five cents (EUR 778,154.25.-) with late interests in an amount of
twenty-one thousand four hundred ninety-two euros and fifty-four cents (EUR 21,492.54);

* in its meeting of December 19, 2008, has issued and accepted the subscription of one thousand two hundred fifty-

nine (1,259) new Class A Series 1 Shares and five hundred forty-one (541) new Class A Series 2 Shares having a nominal
value of ten euro (EUR 10.-) each in the following proportions:

- one hundred eighty point three (180.3) of the new Class A Series 1 Shares and five hundred forty-one (541) of the

new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance Company Ltd, having its
registered office at NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japan, together with a share
premium in a total amount of seven hundred fourteen thousand two hundred twenty-nine euros (EUR 714,229.-);

- one hundred ninety-eight point four (198.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Trireme LP, having its registered office at 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Island, together
with a share premium in a total amount of one hundred ninety-six thousand four hundred thirteen euros (EUR 196,413.-);

- one hundred fifteen point four (115.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

AXA UK Group Pension Scheme, having its registered office at 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY, United Kingdom,
together with a share premium in a total amount of one hundred fourteen thousand two hundred seventy-seven euros
(EUR 114,277.-);

- three point six (3.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of three thousand five hundred seventy-one euros (EUR 3,571.-);

- thirty-six point one (36.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of thirty-five thousand seven hundred twelve euros (EUR 35,712.-);

- ten point eight (10.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together
with a share premium in a total amount of ten thousand seven hundred thirteen euros (EUR 10,713.-);

- three point six (3.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris,
France, together with a share premium in a total amount of three thousand five hundred seventy-one euros (EUR 3,571.-);

36199

- three hundred eighty-two point four (382.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Life Ltd (Group Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together
with a share premium in a total amount of three hundred seventy-eight thousand five hundred forty-one euros (EUR
378,541.-);

- seventy-five point eight (75.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life

Ltd (Individual Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with a share
premium in a total amount of seventy-four thousand nine hundred ninety-four euros (EUR 74,994.-);

- one hundred fifty-five point one (155.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by AXA Insurance Ltd, having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with a share
premium in a total amount of one hundred fifty-three thousand five hundred fifty-nine euros (EUR 153,559.-);

- seventy-two point one (72.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Régime

de rentes du Mouvement Desjardins, having its registered office at 100 Avenue des Commandeurs, Lévis (Québec) G6V
7N5 Canada together with a share premium in a total amount of seventy-one thousand four hundred twenty-three (EUR
71,423.-), and

- twenty-five point four (25.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Régime

de Retraite de l'Université du Québec having its registered office at 2600 Boulevard Laurier, Tour de la Cité, 6th floor,
bureau 600, Québec QC G1V 4W1 together with a share premium in a total amount of twenty-four thousand nine
hundred ninety-seven (EUR 24,997.-).

V. That all these new Class A Series 1 Shares and Class A Series 2 Shares have been entirely subscribed and fully paid

up, together with the share premium, by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue,
so  that  the  total  amount  of  TWO  MILLION  SIX  HUNDRED  SIX  HUNDRED  TWENTY-THREE  THOUSAND  SIX
HUNDRED AND SIX EUROS and SEVENTY-EIGHT CENTS (EUR 2'623'606,79) thus being for the capital increase the
amount of FORTY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED SEVENTY EUROS (EUR 41,970.-) and for the paid up share
premium comprising the prementioned late interests, the amount of TWO MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY-ONE
THOUSAND SIX HUNDRED THIRTY-SIX EUROS and SEVENTY-NINE CENTS (2'581'636,79 EUR) has been at the
entire and free disposal of the Company, each time at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been
given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall be read as follows:

Art. 5. Corporate capital. "The issued capital of the Company is set at one million seven hundred twenty-six thousand

eight hundred sixty euros (EUR 1,726,860.-) divided into one hundred twenty thousand seven hundred seventy-seven
(120,777) Class A Series 1 Shares and fifty-one thousand nine hundred nine (51,909) Class A Series 2 Shares. Each issued
share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Brian McMahon, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 06 mai 2008 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, n° 1294 le 28 mai 2008 les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant deux actes consécutives
reçus par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, n° 4754 du 16 janvier 2009 et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.458 (la "Société"),

en vertu d'une procuration lui conférée par différentes résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la

Société en date des 12 et 19 décembre 2008;

36200

un  extrait  des  dites  résolutions,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million six cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.684.890,-) représenté par cent dix-sept mille cent vingt et une (117.121) actions de catégorie A
Séries 1 (les "Actions de Catégorie A Séries 1") et cinquante et un mille trois cent soixante huit (51.368) actions de
catégorie A Séries 2 (les "Actions de Catégorie A Séries 2") ayant une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune,
ces actions étant entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents

millions d'euros (500.000.000 EUR,-), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent
(24.987.500) actions de Catégorie A Séries 1, vingt-quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent (24.987.500)
actions de Catégorie A Séries 2, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10 EUR,-) et qu'en vertu du même Article
CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel
article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 12 décembre 2008 et du 19 décembre 2008

et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé l'
augmentation du capital social souscrit à concurrence quarante et un mille neuf cent soixante-dix euros (41.970,-EUR)
par la création et l'émission de trois mille six cent cinquante-six (3.656) nouvelles Actions de Catégorie A Séries 1 (les
"Actions de Catégorie A Séries 1") et cinq cent quarante et une (541) nouvelles actions de catégorie A Séries 2 (les
"Actions de Catégorie A Séries 2"), les nouvelles Actions de Catégorie A Séries 1 et les nouvelles Actions de Catégorie
A Séries 2 (les "Nouvelles Actions") d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, les nouvelles Actions de
Catégorie A Séries 1 jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A Séries 1 existantes, ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de deux million cinq cent soixante mille cent cinquante-quatre euros vingt-
cinq cents (2.560.154,25 EUR).

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois à la date respective de chacune de ses réunions:
* lors de sa réunion du 12 décembre 2008 a émis et accepté la souscription de deux mille trois cent quatre-vingt-dix-

sept (2.397) nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 les ("Actions de Catégorie A Séries 1") ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) entièrement souscrites et libérées par Régime de Retraite de l'Université du Québec, ayant son
siège social au 2600 Boulevard Laurier, Tour de la Cité, 6ème étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec
une prime d'émission pour un montant total de sept cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-quatre euros et vingt-
cinq cents (EUR 778.154,25) avec les intérêts de retard d'un montant de vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-douze
euros et cinquante-quatre cents (EUR 21.492,54);

* lors de sa réunion du 19 décembre 2008 a émis et accepté la souscription de mille deux cent cinquante-neuf (1.259)

nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 (les "Actions de Catégorie A Séries 1") et de cinq cent quarante et une (541)
nouvelles actions de Catégorie A Séries 2 (les "Actions de Catégorie A Séries 2") ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- cent quatre-vingt virgule trois (180,3) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 et cinq cent quarante et une

(541) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life Insurance
Ltd, ayant son siège social à NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japon, ensemble avec
une prime d'émission pour un montant total de sept cent quatorze mille deux cent vingt-neuf euros (EUR 714,229,-);

- cent quatre-vingt-dix-huit virgule quatre (198,4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Trireme LP, ayant son siège social à 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de cent quatre-vingt-seize mille quatre cent treize euros (EUR 196.413,-);

- cent quinze virgule quatre (115,4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA UK Group Pension Scheme, ayant son siège social à 55, Grosvenor Street, Londres W1K 3HY, Royaume
Uni, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de cent quatorze mille deux cent soixante-dix-sept euros
(EUR 114.277,-);

- trois virgule six (3,6) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de trois mille cinq cent soixante et onze euros (EUR 3.571,-);

- trente-six virgule un (36,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de trente-cinq mille sept cent douze euros (EUR 35.712,-);

- dix virgule huit (10,8) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France,
ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de dix mille sept cent treize euros (EUR 10.713,-);

36201

- trois virgule six (3,6) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008
Paris, France, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trois mille cinq cent soixante et onze euros
(EUR 3.571,-);

- trois cent quatre vingt-deux point virgule (382,4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse,
ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trois cent soixante-dix-huit mille cinq cent quarante et un
euros (EUR 378.541,-);

- soixante-quinze virgule huit (75,8) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse, ensemble avec
une prime d'émission pour un montant total de soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR
74.994,-);

- cent cinquante cinq virgule un (155,1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Insurance Ltd, ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Suisse, ensemble avec une
prime d'émission pour un montant total de cent cinquante-trois mille cinq cent cinquante-neuf euros (EUR 153.559,-);

- soixante-douze virgule un (72.1) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, ayant son siège social au 2600 Boulevard Laurier, Tour de la
Cité, 6 

ème

 étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de

soixante et onze mille quatre cent vingt-trois euros (EUR 71.423,-), et

- vingt-cinq virgule quatre (25.4) des nouvelles actions de Catégorie A Séries 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Régime de Retraite de l'Université du Québec, ayant son siège social au 2600 Boulevard Laurier, Tour de la
Cité, 6 

ème

 étage, bureau 600, Québec QC G1V 4W1, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 24.997,-).

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, avec une

prime d'émission, par apport virtuel, à la date applicable de souscription et d'émission, de sorte que la somme totale de
DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-TROIS MILLE SIX CENT SIX EUROS et SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (EUR
2.623.606,79) faisant pour l'augmentation de capital la somme de QUARANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE-
DIX EUROS (EUR 41.970,-) et pour la prime d'émission y compris les intérêts de retard prémentionnés, le montant de
DEUX  MILLIONS  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT-UN  MILLE  SIX  CENT  TRENTE-SIX  EUROS  et  SOIXANTE-DIX-
NEUF  CENTS  (EUR  2.581.636,79  EUR)  a  été  à  la  libre  et  entière  disposition  de  la  Société,  à  la  date  applicable  de
souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. "Le capital émis de la Société est fixé à un million sept cent vingt-six mille huit cent soixante

euros (1.726.860,- EUR) représenté par cent vingt mille sept cent soixante-dix-sept (120.777) Actions de Catégorie A
Séries 1 et cinquante et un mille neuf cent neuf (51,909) Actions de Catégorie A Séries 2. Chaque action émise a une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. McMahon, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2009. Relation: EAC/2009/1732. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009039702/239/248.
(090045496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36202

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.767.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 11 mars 2009 à 15:00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en

tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de M. Kemal AKYEL, né à Beringen, Belgique, le 2 juin 1977 ayant son adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>Pour Resources and Infrastructure Development Management S. à r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039460/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Esla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.015.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée générale du 16 février 2009

1. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Kitz S.A., comme administrateur de la société pour une période

de 4 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. Les actionnaires décident de reconduire le mandat de Monsieur Marc Schintgen, comme administrateur de la société

pour une période de 4 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/3/09.

Signature.

Référence de publication: 2009039466/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fingi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.991.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg

<i>le 11 mars 2009 à 11:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les mandats de Monsieur Matthijs BOGERS, Monsieur Luc ARGAND et Monsieur Stéphane Hépineuze en tant

qu'Administrateurs sont reconduits pour une période de 1 an;

- Les mandats de Monsieur Luc ARGAND et Monsieur Stéphane Hépineuze en tant qu'Administrateur-Délégué sont

reconduits pour une période de 1 an;

- Le mandat de Audex S.à r.l. avec numéro de registre B 64.276 en tant que Commissaire est reconduit pour une

période de 1 an;

- Les mandats des Administrateurs, Administrateur-Délégués et du Commissaire arriveront à échéance lors de l'As-

semblée Générale de 2010.

36203

Luxembourg, le 11 mars 2009.

<i>FINGI S.A.
Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009039461/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Everlight International, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.738.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 12 mars 2009 à 12:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Roel SCHRIJEN, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2.  La  nomination  de  Kemal  AKYEL,  né  à  Beringen,  Belgique,  le  2  juin  1977,  avec  l'adresse  professionnelle  au  47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

<i>Everlight International S.A.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009039462/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.738.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the fifth day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Jean-Paul Goerens, lawyer, with address at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of Mrs Janet GRECO with address at Spain,
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "MMJ S.A.", having its head office at 5, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered

in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number B 69.738, has been incorporated by deed
enacted on the 12th May 1999, published in the Memorial C number 549 of the 16th July 1999.

II.- That the corporate share capital is presently set at EUR 50,000.-, consisting of 500 fully paid up shares of a par

value of EUR 100.- each.

III.- That the mandator, has successively become the owner of all the shares of the Company, and as sole shareholder

resolves to dissolve the company with immediate effect.

IV.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and is fully aware of the financial

situation of the Company.

36204

V.- That the mandator, as liquidator of the Company declares that all the known debts have been paid and that he

takes over all assets, liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation
of the company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the mandator grants full discharge to the board of directors, and statutory auditor for their mandate up to

this date.

VII.- That the books and records of the company will be kept for a period of five years at 5, boulevard Royal in L-2449

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood

that in case of discrepancy, the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu

qu'en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Jean-Paul Goerens, Avocat, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Janet GRECO, avec adresse en Espagne,
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "MMJ S.A.", ayant son siège social au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.738, a été constituée suivant acte
reçu le 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 549 du 16 juillet 1999.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 50.000,- représenté par 500 actions de EUR 100,- chacune, chacune

intégralement libérée.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 5, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-P. GOERENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 mars 2009 Relation: LAC/2009/8945. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039463/211/76.
(090044620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36205

HSBC Trinkaus Investment Managers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 31.630.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

<i>HSBC Trinkaus Investment Managers SA
R. Funk / M. Boesen

Référence de publication: 2009039484/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05691. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Lexan Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.876.

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXAN TRADE SA, (matr:

1995 22 13 361), ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORF, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 31

octobre 1995, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 658 du 28 décembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.876.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues

par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur", restera annexée
aux présentes.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Roger BRONDELET, employé privé, né à

Etterbeek (Belgique) le 20 février 1948 (matr. 1948 02 20 555), demeurant à L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.-F.
Kennedy,

qui désigne comme sécrétaire, Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE, ingénieur industriel, demeurant à B-6761 La-

tour, 25, rue du 24 août.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège de la société de L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen,

et modification subséquente de l'article 1 alinéa 2 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (second alinéa).  Le siège social est établi à Steinfort".

2) L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Roger BRONDELET comme administrateur-délégué et

nomme en son remplacement Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE. Les deux personnes précitées restent administrateurs de
la société. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou bien par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Ces résolutions ont toutes été admises à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à quatre cents euros (400,- €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BRONDELET, M. REBIEN, J.-P. LEFEBVRE, P. PROBST.

36206

Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2009. DIE/2009/2297. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 16 mars 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009039483/4917/48.
(090044615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.174.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF
Signatures

Référence de publication: 2009039489/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05696. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Nereo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.917.

L'an deux mille neuf, le quatre mars;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NEREO FINANCE S.A.",

ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, Luxembourg section B numéro 117.917, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler en date du 11 juillet 2006 publié au Mémorial C n. 1760 du 20 septembre 2006

L'assemblée est présidée par Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 969.000.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000.- EUR

à 1.000.000- EUR, par la création et l'émission de 9.690 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100.- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.

36207

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 969.000,- (neuf cent soixante-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000.- EUR) à un million d'euros (1.000.000), par la
création et l'émission de 9.690 (neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de cent euros (100.- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les 9.690 (neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par la société

ORION SRL, société de droit italien ayant son siège sociale à Lecce, via 95 Reggimento di Fanteria 109 par apport d'une
partie d'une créance de l'actionnaire à concurrence de 969.000 EUR.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant "GERHARD NELLINGER" de

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées (...) je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond

au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 969.000,- EUR.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000.- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les anciennes."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Canepa, Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 12 mars 2009, Relation: EAC/2009/2743. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial du Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 19 mars 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009039784/209/79.
(090045857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

36208

Camp Hill Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.511,20.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.254.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Walton RBM Investors V, L.L.C, a limited liability company established and organized under the laws of the Sate of

Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware under the
number 4104715, being the holder of 401 class A shares in the share capital of the Company, all with a nominal value of
EUR 31.20 each, hereby represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Chicago on 25 November 2008;

2. Bayside Investments S.à r.l., a private limited liability company established and organized under the laws of Luxem-

bourg, with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies register of Luxembourg under number B 115.246, being the holder of 240 class B shares in the
share capital of the Company, all with a nominal value of EUR 31.20 each ("Bayside"), hereby represented by Mr Gael
Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 November 2008;

3. Mesa Investments S.à r.l., a private limited liability company established and organized under the laws of Luxembourg,

with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies register of Luxembourg under number B 115.207, being the holder of 250 class C shares in the share
capital of the Company, all with a nominal value of EUR 31.20 each ("Mesa"), hereby represented by Mr Gael Castex,
attomey-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 November 2008;

4. Sawmill Investments S.à r.l., a private limited liability company established and organized under the laws of Luxem-

bourg, with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies register of Luxembourg under number B 115.208, being the holder of 250 class D shares in the
share capital of the Company, all with a nominal value of EUR 31.20 each ("Sawmill"), hereby represented by Mr Gael
Castex, attomey-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 November 2008;

5. Bella Terra Investments S.à r.l., a private limited liability company established and organized under the laws of

Luxembourg, with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies register of Luxembourg under number B 115.209, being the holder of 250 class E shares in the
share capital of the Company, all with a nominal value of EUR 31.20 each ("Bella Terra"), hereby represented by Mr Gael
Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 November 2008;

A. The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

B. The appearing parties declare that they are the sole shareholders of Camp Hill Investments S.à r.l., incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by a deed
enacted by Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 March
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1154 dated 14 June 2006 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.254 (the "Company"), modified the last time
by  a  deed  enacted  by  Maître  Joseph  Elvinger,  notary,  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  18
November 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

C. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Redemption by the Company of two hundred forty (240) Class B Shares held by Bayside, two hundred fifty (250)

Class C Shares held by Mesa, two hundred fifty (250) Class D Shares held by Sawmill and two hundred fifty (250) Class
E Shares held by Bella Terra (the "Shares Redemption");

2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand eight hundred and eighty-eight Euro

(EUR 30,888.-) so as to decrease it from forty-three thousand three hundred ninety-nine Euro and twenty cents (EUR
43,399.20) to twelve thousand five hundred and eleven Euro and twenty cents (EUR 12,511.20) by way of repurchase of
all of the Class B, C, D and E shares at an aggregate price equal to the nominal value of the shares amounting to thirty
thousand eight hundred and eighty-eight Euro (EUR 30,888.-), as well as the cancellation of the two hundred forty (240)
Class B Shares, two hundred fifty (250) Class C Shares, two hundred fifty (250) Class D Shares and two hundred fifty
(250) Class E Shares.

36209

3. Cancellation of the classes of shares;
4. Waiver by the remaining shareholder of its redemption rights.
5. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company, so as to reflect the resolutions

taken under item 1 to 3 hereabove;

6. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders RESOLVED to authorize the Shares Redemption and consequently to redeem all of two hundred

forty (240) Class B Shares held by Bayside, two hundred fifty (250) Class C Shares held by Mesa, two hundred fifty (250)
Class D Shares held by Sawmill and two hundred fifty (250) Class E Shares held by Bella Terra.

<i>Second resolution

The shareholders RESOLVED to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty thousand eight

hundred and eighty-eight Euro (EUR 30,888.-) so as to decrease it from forty-three thousand three hundred and ninety-
nine Euro and twenty cents (EUR 43,399.20) to twelve thousand five hundred and eleven Euro and twenty cents (EUR
12,511.20) by way of repurchase of all of the Class B, C, D and E shares at an aggregate price equal to the nominal value
of the Class B, C, D and E shares amounting to thirty thousand eight hundred eighty-eight Euro (EUR 30,888.-), as well
as the cancellation of the two hundred forty (240) Class B Shares, two hundred fifty (250) Class C Shares, two hundred
fifty (250) Class D Shares and two hundred fifty (250) Class E Shares.

<i>Waiver

The remaining shareholder, Walton RBM Investors V, L.L.C., afore-named, hereby expressly waives any redemption

rights concerning the Shares Redemption and agrees with the redemption described here above.

<i>Third resolution

The shareholders RESOLVED to cancel the classes of shares so that the outstanding Class A shares shall become

ordinary shares;

<i>Fourth resolution

The shareholders RESOLVED to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company, which

shall forthwith read as follows:

" Art. 5.
Art. 5. Share Capital. "The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred eleven euro and twenty

cents (EUR 12,511.20) divided into four hundred and one (401) shares having a par value of thirty-one Euro and twenty
cents (EUR 31.20) each, all of which are fully paid up".

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,400.- Euros.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Walton RBM Investors V, L.L.C, une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l'Etat du

Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, De-
laware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 4104715,
détenant 10 parts de catégorie A dans le capital social de la Société, avec une valeur nominale de EUR 60,80 chacune,
représentée par M. Gael Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chicago le 25
novembre 2008;

36210

2. Bayside Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.246, détenant 240 parts de catégorie B dans le capital
social de la Société, avec une valeur nominale de EUR 31.20 chacune ("Bayside"), représentée par M. Gael Castex, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 novembre 2008;

3. Mesa Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.207, détenant 250 parts de catégorie C dans le capital
social de la Société, avec une valeur nominale de EUR 31,20 chacune ("Mesa"), représentée par M. Gael Castex, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 novembre 2008;

4. Sawmill Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.208, détenant 250 parts de catégorie D dans le capital
social de la Société, avec une valeur nominale de EUR 31.20 chacune ("Sawmill"), représentée par M. Gael Castex, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 novembre 2008;

5. Bella Terra Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro Bl15.209, détenant 250 parts de catégorie E dans le capital
social de la Société, avec une valeur nominale de EUR 31,20 chacune ("Bella Terra"), représentée par M. Gael Castex,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 novembre 2008;

A. Les procurations signées "ne varietur" par les parties comparantes et par le notaire soussigné devront être annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

B. Les comparants déclarent détenir l'intégralité des parts sociales de Camp Hill Investments S.à r.l., constituée selon

les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, comme une société à responsabilité limitée par acte notarié devant Maître Blanche Moutrier, notaire rési-
dant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1154 daté du 14 juin 2006 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 115.255 (la "Société") modifiée la dernière fois par-devant Maître Joseph Elvinger,
notaire, domicilié à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 novembre 2008, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Les comparants, dûment représentés, reconnaissent être entièrement informés des résolutions à prendre sur base

de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rachat par la Société de l'ensemble des deux cent quarante (240) parts sociales de Catégorie B détenues par Bayside,

deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie C détenues par Mesa, deux cent cinquante (250) parts sociales de
Catégorie D détenues par Sawmill et deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie E détenues par Bella Terra
(le "Rachat des Parts");

2. Réduction du capital social de la Société par un montant de trente mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR

30.888,-) afin de le diminuer de quarante-trois mille trois cent quarante-vingt-dix-neuf euros et vingt cents (EUR 43.399,20)
à douze mille cinq cent onze euros et vingt centimes (EUR 12.511,20) par le biais d'un rachat de l'ensemble des parts des
Catégories B, C, D et E, ainsi que l'annulation des deux cent quarante (240) parts sociales de Catégorie B, deux cent
cinquante (250) parts sociales de Catégorie C, deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie D et deux cents
cinquante (250) parts sociales de Catégorie E;

3. Annulation des Catégories de parts;
4. Renonciation par l'actionnaire de Catégorie A à son droit de rachat;
5. Modification de l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises aux points 1 à 3 ci-

dessus;

6. Divers.
Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire instrumentant de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés DECIDENT le Rachat des parts par la Société de deux cent quarante (240) Parts sociales de Catégorie

B détenues par Bayside, deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie C détenues par Mesa, deux cent cinquante
(250) parts sociales de Catégorie D détenues par Sawmill et de deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie E
détenues par Bella Terra.

36211

<i>Deuxième résolution

Les associés DECIDENT de réduire le capital social de la Société par un montant de trente mille huit cent quatre-

vingt-huit euros (EUR 30.888,-) afin de le diminuer de quarante trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt
cents (EUR 43.399,20) à douze mille cinq cent onze euros et vingt centimes (EUR 12.511,20) par le biais d'un rachat de
l'ensemble des parts des Catégories B, C, D et E, ainsi que l'annulation des deux cent quarante (240) parts sociales de
Catégorie B, deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie C, deux cent cinquante (250) parts sociales de Ca-
tégorie D et de deux cent cinquante (250) parts sociales de Catégorie E;

<i>Renonciation

Par la présente, l'actionnaire de Catégorie A, Walton RBM Investors V, L.L.C., préqualifié, renonce expressément par

le présent à son droit de rachat, et approuve le Rachat des Parts tel que défini ci-dessus.

<i>Troisième résolution

Les associés DECIDENT d'annuler les catégories de parts de sorte que les parts de catégorie A restantes deviennent

des parts ordinaires.

<i>Quatrième résolution

Les associés DECIDENT de modifier l'article 5 aliéna 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. "Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent onze euros et vingt centimes (EUR 12,511.20),

représenté par quatre cent et une (401) parts sociales ayant une valeur nominale de trente et un euros et vingt centimes
(EUR 31,20) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à 1.400,- Euros.

Dont Acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: G. CASTEX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48538. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039488/211/200.
(090044717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

UBS Luxembourg Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.778.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour UBS LUXEMBOURG SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Holger Rüth
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009039499/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02472. - Reçu 136,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36212

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 121.945.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF
Signatures

Référence de publication: 2009039491/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05699. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

G.I.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 100.110.

L'an deux mille neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.I.D. S.A., ayant son siège

social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg numéro B 100.110, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 571 du 3 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc BERRYER, employé

privé, demeurant professionnellement à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

2.- Modification de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3.- Modification de l'article 4, alinéa 1 

er

 , des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet des prestations de dessin industriel, le transport de petits colis, le lettrage sur tout support

et l'import-export de toutes marchandises."

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, à L-2419 Luxembourg, 7, rue du

Fort Rheinsheim.

36213

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet des prestations de dessin industriel, le transport de petits colis, le

lettrage sur tout support et l'import-export de toutes marchandises."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: THILL - BERRYER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2009. Relation GRE/2009/1062. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009039490/231/58.
(090044697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Imperial Group, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.041.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Imperial Group
Signatures

Référence de publication: 2009039493/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05701. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.517.

<i>Rectificatif de la publication sous référence L070105835.04 déposé le 08/08/2007:

A ignorer:
Le siège social de BPER International Sicav a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue

J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

A lire:
Le siège social de BPER international Sicav se trouve au numéro 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36214

Luxembourg, le 9 mars 2009.

<i>Pour BPER International Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Michaela Imwinkelried / Holger Rüth
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009039521/1360/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

JL Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 121.944.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

JL Fund of Funds SICAV-SIF
Signatures

Référence de publication: 2009039494/705/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05702. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

PIMAR Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 114.743.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.03.2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039495/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05834. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

PIMAR Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 114.743.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.03.2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039496/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05835. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36215

Eclipse Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.293.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of February.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of the Company, a société Anonyme deno-

minated  "Eclipse  Holding  Luxembourg  SA",  having  its  registered  office  at  31-33,  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg, registered with the register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 107293.

The Company was incorporated on 23 March 2005 by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 816, page 39129, dated 22 August 2005 and
put into voluntary liquidation on 17 February 2006 by a deed of Maître Jacques Delvaux, prenamed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1098 page 52666, dated 7 June 2006.

The Meeting is presided by Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg,

who appoints as secretary Mrs. Vanessa Colard, lawyer, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg,

The Meeting appoints as scrutineer Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, residing professionally at 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg,

I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on

an attendance list signed by the proxy-holder of the shareholders represented, and the members of the Meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the Meeting. This attendance list has been
controlled and signed by the members of the bureau.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the 24,800 shares issued are represented at the present

Meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation);
2. Approval of the report of the liquidator;
3. Discharge given to the liquidator, the former board of directors and the auditor to the liquidation (commissaire à

la liquidation);

4. Acknowledgement by the shareholders that any excess of provision will be repaid within 5 years of the publication

of the extraordinary general meeting of shareholders and any substantiated shortfall in provision will be made good by
the shareholders to the duly mandated liquidator upon demand;

5. Distribution of the final liquidation surplus if any;
6. Closing of the liquidation;
7. Mandate given to the liquidator for the follow up of the provisions and the operations to be done after the closure

of the liquidation (signing of the tax returns and any other documents or actions to be taken after the liquidation for the
proper closure of the liquidation,...);

8. Fixing of the place where the Company's documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation;

9. Miscellaneous.
AFTER DULY CONSIDERING THE REPORT OF FACTS AUDIT SERVICES SARL, AUDITOR TO THE LIQUIDA-

TION (COMMISSAIRE À LA LIQUIDATION), THE MEETING TAKES THE FOLLOWING RESOLUTIONS:

<i>First resolution

After having heard the report of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) concerning the examination

of the work of the liquidator and the liquidation accounts, the Meeting approves the liquidator's report and the auditor's
report. In particular, the Meeting gives his approval on the financial statements as at 27 January 2009.

The report of the auditor to the liquidation, initialled "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

36216

<i>Second resolution

The Meeting gives full discharge to the liquidator OPF Liquidatorship Ltd (formerly Epsylon Receivership Limited), the

former board of directors based on the financial statements as at 31 December 2005, and to the auditor to the liquidation
(commissaire à la liquidation), Facts Audit Services Sàrl, regarding the execution of their mandates, as they have executed
their mandates to the satisfaction of the shareholders.

<i>Third resolution

The Meeting decides that any excess of provision will be repaid to the shareholders within 5 years of the publication

of the present general meeting of shareholders and any substantiated shortfall in provision will be repaid by the share-
holders to the duly mandated liquidator upon demand.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to close the liquidation. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to mandate the liquidator, OPF Liquidatorship Ltd (formerly Epsylon Receivership Limited), to

take all steps necessary and appropriate in relation to post liquidation expenses and in relation to the distribution of any
liquidation surplus, the signature of tax returns and any other documents or actions to be taken after the liquidation for
the proper closure of the liquidation.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides that the Company's documents and vouchers will be kept for a period of five years following the

winding up of the Company, at 31-33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200 (one thousand two hundred euros).

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille neuf, le treize février.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la Société, une société anonyme

dont la dénomination sociale est "Eclipse Holding Luxembourg SA", ayant son siège social au 31-33, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 107293.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 23 mars 2005 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 août 2005, numéro 816, page 39129 et
mise en liquidation volontaire suivant acte reçu le 17 février 2006 par-devant Maître Jacques Delvaux, précité, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1098 page 52666 du 7 juin 2006.

L'Assemblée est présidée par Me Delphine Tempé, avocat à la Cour, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Vanessa Colard, juriste, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
L'Assemblée élit comme scrutateur Me Delphine Tempé, avocat à la Cour, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg,

I) Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés et les membres de l'Assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente Assemblée. Cette
liste de présence a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

36217

II)  Qu'il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  24.800  actions  émises  sont  représentées  à  la  présente

Assemblée, de sorte que l'Assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Approbation du rapport du liquidateur;
3. Décharge accordée au liquidateur, aux anciens membres du conseil d'administration et au commissaire à la liquida-

tion;

4. Acceptation par les actionnaires que tout excèdent de provision sera remboursé dans les 5 ans de la publication de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et que tout paiement effectué par le liquidateur dûment mandaté
suite à la clôture sera remboursé par les actionnaires à première demande;

5. Distribution d'un éventuel boni final de liquidation;
6. Clôture de la liquidation;
7. Mandat accordé au liquidateur pour le suivi des provisions et des opérations à effectuer après la clôture de la

liquidation (signature des déclarations fiscales, ou tout autre document et action à prendre après la liquidation pour la
propre clôture de la liquidation...);

8. Détermination de l'endroit où seront conservés les documents et les pièces justificatives de la Société durant cinq

ans suivant la clôture de la liquidation;

9. Divers.
ENSUITE L'ASSEMBLEE AYANT ENTENDU LE RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA LIQUIDATION FACTS AUDIT

SERVICES SARL, A PRIS LES RESOLUTIONS SUIVANTES:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation concernant l'examen du travail du liquidateur et les

comptes de liquidation, l'Assemblée approuve le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation. En
particulier, l'Assemblée donne son approbation pour les états financiers au 27 janvier 2009.

Le rapport du commissaire à la liquidation signé "ne varietur" par les personnes comparantes et par le notaire soussigné

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accorde décharge entière au liquidateur OPF Liquidatorship Ltd (anciennement Epsylon Receivership

Limited), aux anciens membres du conseil d'administration basée sur les états financiers au 31 décembre 2005 et au
commissaire à la liquidation, Facts Audit Services Sàrl, concernant la bonne exécution de leur mandat, comme ils ont
exécuté leurs mandat à la satisfaction des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide que tout excès de provision sera remboursé aux actionnaires dans les 5 ans suivant la publication

de la présente assemblée générale des actionnaires et toute insuffisance quant au montant provisionné sera à la charge
des actionnaires, qui transmettront les fonds sur demande du liquidateur dûment mandaté.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblé décide de clôturer la liquidation. Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat au liquidateur, OPF Liquidatorship Limited (anciennement Epsylon Receivership

Limited), pour prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées en relation avec les dépenses d'après liquidation
et en relation avec la distribution de tout éventuel boni de liquidation, la signature des déclarations fiscales ou tout autre
document et action à prendre après la liquidation pour la propre clôture de la liquidation.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide que les documents et pièces justificatives de la Société seront conservés pour une période de cinq

ans suivant la liquidation de la Société au 31-33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

36218

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.200 (mille deux cents euros).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: Delphine Tempé, Vanessa Colard, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 février 2009. LAC / 2009 / 6278. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009039742/202/173.
(090045277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Videma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 113.353.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.03.2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039497/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05838. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Videma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 113.353.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.03.2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039498/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05840. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

UBS Luxembourg Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.778.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36219

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour UBS LUXEMBOURG SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Holger Rüth
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009039501/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02473. - Reçu 126,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.346.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2009.

<i>Pour UBS DIVERSIFIED LUXEMBOURG SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Holger Rüth
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2009039504/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02145. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Groupe Elysée Distribution S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.052.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social des sociétés suivantes:
GROUPE ELYSEE DISTRIBUTION S.A. avec RC B 71.052
domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039502/784/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, réf. LSO-DB03408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Adia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.544.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 12 mars 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

36220

Luxembourg, le 12 mars 2009.

<i>Pour ADIA INTERNATIONAL S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009039510/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04198. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

GGR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.121.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

GULF GERMAN RESIDENCES, incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered office at Walkers

SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, established under number
WK-163205 (the "Sole Shareholder"), here represented by Nabil Akhertous, private employee, residing professionally at
14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on November 24, 2008.

The said proxy, signed ne varietur, by the attorney in fact of the appearing party, in her hereabove capacity, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Which appearing party, represented as mentioned hereabove, has requested the notary to state as follows:
- That the company GGR 2 S. à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 14, rue du Marché aux

Herbes, L-1728 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received by the undersigned
notary on May 3, 2006 published in the Mémorial C under number 1316 of July 7, 2006 and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 116121.

- That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

- That the Sole Shareholder, has acquired the totality of shares of the Company.
- That Company's activities having ceased the Sole Shareholder decides to proceed with the anticipate dissolution of

the Company and to put it into liquidation.

- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid.

- That the remaining net assets, if any have been paid to the Sole Shareholder.
- That full discharge is granted to the Company's Managers.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove

capacity, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

36221

GULF GERMAN RESIDENCES, régie par les lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège social auprès de Walkers

SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, sous le numéro WK-163205
(l'"Associé Unique"), ici représentée par Nabil Akhertous, employé privé, demeurant professionnellement au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité qu'il

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée GGR 2 S.à r.l., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116121 (la "Société"), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1316 du
7 juillet 2006.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts de la Société.
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé.

- Que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nabil Akhertous , Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2008. LAC / 2008 / 52466. Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009039735/202/88.
(090045326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

S.R.C.L., Société de Réalisation et de Construction Immobilières Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.198.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 20 mars 2009, que le siège social a été dénoncé avec effet au

20 mars 2009.

Copie conforme
Me Richard STURM
<i>Le domiciliataire, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2009039503/1734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36222

European Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.559.

In the year two thousand nine,
on the fourth day in the month of February.
Before us, Me Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg)

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "European Capital S.A. SICAR" a public limited

company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, and having the status of an investment company
in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investis-
sement en capital à risque, having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2 boulevard Konrad Adenauer (Grand
Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 2 November 2005, published in the Mémorial
C number 1405 of 16 December 2005, entered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B,
under number 111.559, the articles of incorporation of which have been amended for the last time by a notarial deed of
the undersigned notary of 14 June 2007, published in the Mémorial C number 1970 of 13 September 2007 (the "Com-
pany").

The  extraordinary  general  meeting  was  opened  and  was  presided  over  by  Mr  Tom  LOESCH,  lawyer,  residing  in

Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary of the meeting Ms Victoria BRASSART, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Rebecca UNVERZAGT, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

To restate article 18, paragraph 6, of the Company's Articles of Incorporation which, after its restatement, shall have

the following wording:

"Investments of the Corporation shall be valued on the basis of fair value, as determined in good faith by the board of

directors or any other entity duly appointed by the board of directors and based on traditional valuation methodologies.
For securities held as fixed assets the valuation methodologies include third party broker quotes and calculations based
on factors including synthetic credit ratings, estimated remaining life, current market yield and interest rate spreads of
similar investments. For other investments, including those in affiliates or where there is a participating interest, valuation
methodologies include valuations of comparable public companies, recent sales of public and private companies, dis-
counting the forecasted cash flows of the portfolio company, estimating the liquidation or collateral value of the portfolio
company's assets, third party valuations of the portfolio company, considering the offers from third parties to buy the
company, estimating the value to potential strategic buyers and considering the value of recent investments in the equity
securities of the portfolio company. The Corporation or any other duly appointed entity will weight some or all of the
above valuation methodologies in order to conclude on an estimate of fair value."

(ii) The shareholders present, the proxy of the represented shareholders and the number of shares held are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy of the represented shareholders and by
the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxy of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and the shareholder

represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary general
meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolution:

<i>Sole resolution

The present extraordinary general meeting resolved to restate article 18, paragraph 6, of the Company's articles of

incorporation which shall from now on read as follows:

Art. 18. Determination of net asset value (sixth paragraph). "Investments of the Corporation shall be valued on the

basis of fair value, as determined in good faith by the board of directors or any other entity duly appointed by the board
of directors and based on traditional valuation methodologies. For securities held as fixed assets the valuation metho-
dologies include third party broker quotes and calculations based on factors including synthetic credit ratings, estimated

36223

remaining life, current market yield and interest rate spreads of similar investments. For other investments, including
those in affiliates or where there is a participating interest, valuation methodologies include valuations of comparable
public companies, recent sales of public and private companies, discounting the forecasted cash flows of the portfolio
company, estimating the liquidation or collateral value of the portfolio company's assets, third party valuations of the
portfolio company, considering the offers from third parties to buy the company, estimating the value to potential strategic
buyers and considering the value of recent investments in the equity securities of the portfolio company. The Corporation
or any other duly appointed entity will weight some or all of the above valuation methodologies in order to conclude on
an estimate of fair value."

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le quatre février.
Par-devant Nous, Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "European Capital S.A. SICAR", une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, et ayant les statuts d'une société d'investissement en capital à risque con-
formément à la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par un acte notarié daté
du 2 novembre 2005, publié au Mémorial C no. 1405 du 16 décembre 2005, immatriculé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111559. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C no. 1970, du 13 septembre 2007 (la
"Société").

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de M. Tom LOESCH, avocat, demeurant

à Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Mme Victoria BRASSART, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Rebecca UNVERZAGT, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification du sixième alinéa à l'article 18 des statuts de la Société qui, suite à la modification, aura la teneur suivante:
"Les investissements de la Société seront évalués sur base de leur juste valeur, telle que arrêtée de bonne foi par le

conseil d'administration ou par toute autre entité dûment désignée par le conseil d'administration et par application des
méthodes d'évaluation traditionnelles. A l'égard des titres détenus comme actifs fixes, les méthodes d'évaluation incluent
les estimations et calculs effectués par des courtiers tiers basées sur des facteurs tels que les indices synthétiques de
solvabilité, la durée de vie estimée, le rendement actuel de marché et la variation des taux d'intérêts sur des investisse-
ments  similaires.  Pour  les  autres  investissements,  y  compris  ceux  dans  des  entités  affiliées  ou  dans  des  entités  dans
lesquelles la Société a une participation, les méthodes d'évaluation incluent les évaluations de sociétés comparables faisant
appel public à l'épargne, les ventes récentes de sociétés faisant appel public à l'épargne ou les ventes récentes de sociétés
à capital fermé, le décompte des flux de trésorerie prévisionnels de la société concernée, l'estimation de la réalisation ou
de la valeur des garanties des actifs de la société concernée, les estimations effectuées par des tiers de la société concernée,
la prise en compte des offres d'achat de la société concernée par des tiers, l'estimation de la valeur des acheteurs potentiels
stratégiques et la considération de la valeur des investissements récents dans des titres émis par la société concernée.
La Société ou toute autre entité dûment désignée prendra en compte certaines ou toutes les méthodes d'évaluation
énumérées ci-dessus afin d'arrêter l'estimation de la juste valeur."

(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Restent pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, l'associé représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

36224

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 18, sixième alinéa des statuts comme suit:

Art. 18. Détermination de la valeur nette d'inventaire (alinéa six). "Les investissements de la Société seront évalués

sur base de leur juste valeur, telle que arrêtée de bonne foi par le conseil d'administration ou par toute autre entité
dûment désignée par le conseil d'administration et par application des méthodes d'évaluation traditionnelles. A l'égard
des titres détenus comme actifs fixes, les méthodes d'évaluation incluent les estimations et calculs effectués par des
courtiers tiers basées sur des facteurs tels que les indices synthétiques de solvabilité, la durée de vie estimée, le rendement
actuel de marché et la variation des taux d'intérêts sur des investissements similaires. Pour les autres investissements, y
compris ceux dans des entités affiliées ou dans des entités dans lesquelles la Société a une participation, les méthodes
d'évaluation  incluent  les  évaluations  de  sociétés  comparables  faisant  appel  public  à  l'épargne,  les  ventes  récentes  de
sociétés faisant appel public à l'épargne ou les ventes récentes de sociétés à capital fermé, le décompte des flux de
trésorerie prévisionnels de la société concernée, l'estimation de la réalisation ou de la valeur des garanties des actifs de
la société concernée, les estimations effectuées par des tiers de la société concernée, la prise en compte des offres d'achat
de la société concernée par des tiers, l'estimation de la valeur des acheteurs potentiels stratégiques et la considération
de la valeur des investissements récents dans des titres émis par la société concernée. La Société ou toute autre entité
dûment désignée prendra en compte certaines ou toutes les méthodes d'évaluation énumérées ci-dessus afin d'arrêter
l'estimation de la juste valeur."

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, V. BRASSART, R. UNVERZAGT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2009. Relation: EAC/2009/1455. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009039706/239/149.
(090045467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Elina Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.092.

<i>Extrait des Résolutions du Gérant Unique prises le 6 mars 2009

Le 6 mars 2009, le Gérant Unique de Elina Invest SARL ("la société"), a pris la Résolution suivante:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars, 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039505/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36225

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour Luxembourg Selection Fund S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Oliver Schütz
<i>Executive Director / Director

Référence de publication: 2009039506/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02494. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 18 février 2009

Le Conseil d'administration décide de:
d'accepter la lettre de démission datée du 9 décembre 2008 de la société PricewaterhouseCoopers Sàrl de son mandat

de réviseur d'entreprises au sein de la société.

de nommer avec effet au 9 décembre 2008 la société HRT Révision S,A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, à la fonction de réviseur d'entreprises en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers Sàrl dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes
clôturés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour MONTPENSIER INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009039550/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2009, réf. LSO-DC01157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Euphrasie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.032.

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 10 mars 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, dont l'adresse professionnelle est

depuis le 1 

er

 février 2009 au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur;

- Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, dont l'adresse professionnelle est depuis le 1 

er

 février 2009 au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur-Président,

- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, dont l'adresse professionnelle est depuis le 1 

er

 février 2009 au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

L'assemblée générale du 10 mars 2009 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

36226

L'assemblée générale du 10 mars 2009 a décidé de transférer son siège social avec effet au 1 

er

 février 2009 du 3-5,

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour EUPHRASIE S.A. – SPF, Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2009039508/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

<i>Pour Luxembourg Selection Fund S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Oliver Schütz
<i>Executive Director / Director

Référence de publication: 2009039509/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02490. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Vagolux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.341.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaires du 12 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de catégorie B de la société, à savoir Madame Stéphanie

GRISIUS et Monsieur Laurent HEILIGER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette

date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mars 2009.

<i>Pour VAGOLUX, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009039511/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2009, réf. LSO-DC04196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36227

Inreca S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.380.

EXTRAIT

La société RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES, en sa qualité de domiciliataire, dénonce le siège social de la société

anonyme INRECA S.A., avec effet au 1 

er

 mars 2009, suite à la résiliation du contrat de domiciliation du 29 janvier 2009

envoyée le même jour par courriers recommandés avec accusé de réception à l'administrateur unique.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009039512/833/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2009, réf. LSO-DC01392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Monticello S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.842.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 2 mars 2009, a décidé de renouveler le mandat des gérants de la société:
- Madame Evelyn J. LOMINAC-CARRIGAN, 4425, demeurant à Ponce de Leon Blvd., USA - FL 33146 Coral Gables,

gérant de catégorie A,

- Monsieur Marvin WILLIAMS, 4425, demeurant à Ponce de Leon Blvd., USA - FL 33146 Coral Gables, gérant de

catégorie A,

- Madame Nathalie GAUTIER, dont la nouvelle adresse professionnelle est au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

gérant de catégorie B,

- Monsieur Henri GRISIUS, dont la nouvelle adresse professionnelle est au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant

de catégorie B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2009.

L'associé unique, dans ses résolutions du 2 mars 2009, a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège

social de la société du 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2009.

<i>Pour MONTICELLO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009039513/833/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Maple Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.832.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36228

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039514/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05827. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 17 février 2009 la décision suivante: (par extrait):
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Tom Verhaegen et de Madame Annemie Van der Donckt.
Le Conseil décide de coopter en tant qu'administrateur Monsieur Erlend Van Vreckem, en remplacement de M. Tom

Verhaegen afin d'achever son mandat soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2009, et de coopter Monsieur Koen
Van Look en remplacement de Mme Annemie Van der Donckt afin d'achever son mandat soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée
générale de 2010.

Ces mandats seront ratifiés par la toute prochaine Assemblée générale du 25 mars 2009.
Le Conseil précise également que le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Diekirch, le 4 mars 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Sabine Sagaert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009039678/800485/22.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2009, réf. DSO-DC00133. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090044798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Blue Bell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.105.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 6 mars 2009

Le 6 mars 2009, les membres du Conseil d'Administration de Blue Bell S.A. ("la société"), ont pris les résolutions

suivantes:

- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009039526/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36229

Alpinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.465.

EXTRAIT

L'administrateur unique, dans ses résolutions du 18 février 2009, a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour ALPINVEST S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009039515/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Autonomy Brazil, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.652.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaire du 2 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour AUTONOMY BRAZIL, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009039516/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Autonomy Capital One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.215.

EXTRAIT

Les gérants, dans leurs résolutions circulaire du 2 mars 2009, ont décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mars 2009.

<i>Pour AUTONOMY CAPITAL ONE SARL, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009039517/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC01969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36230

Maple Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.832.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039518/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05829. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Solusion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.325.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Alain HOUD, conseiller en entreprise, né à Oran (Algérie), le 6 février 1963, demeurant à F-67200 Strasbourg, 24,

rue des Carolingiens.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: SOLUSION SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
a) l'achat, la vente, la gestion et l'administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du

patrimoine de la société.

b) l'achat et la vente de terrains à bâtir.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

36231

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente-

et-un (31.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés. La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique,
par la signature individuelle de cet administrateur et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective
de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion
journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Alain HOUD, conseiller en entreprise, né à Oran (Algérie), le 6 février 1963,

demeurant à F-67200 Strasbourg, 24, rue des Carolingiens.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente-et-un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.

36232

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommés aux fonctions d'administrateur unique
Alain HOUD, conseiller en entreprise, né à Oran (Algérie), le 6 février 1963, demeurant à F-67200 Strasbourg, 24,

rue des Carolingiens.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Véronique  LANGE,  gérante  de  société,  née  à  Strasbourg/Bas-Rhin  (France),  le  5  mai  1969,  demeurant  à  F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Houd et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 16 mars 2009. Relation: EAC/2009/2894. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Dudelange, le 23 MARS 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009039766/223/130.
(090045372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Nitsba Actipole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.904.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039520/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05814. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36233

Nitsba Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.859.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039522/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05817. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Nitsba Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 107.664.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039523/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05820. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.583.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009039567/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05519. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Nitsba Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.810.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039524/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05824. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36234

Taagid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 110.372.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009039525/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05829. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090045003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Sun Flare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.093.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 6 mars 2009

Le 6 mars 2009, les membres du Conseil d'Administration de Sun Flare S.A. ("la société"), ont pris les résolutions

suivantes:

- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009039527/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Blue Sage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.102.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 6 Mars 2009

Le 6 mars 2009, les membres du Conseil d'Administration de Blue Sage S.A. ("la société"), ont pris les résolutions

suivantes:

- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009039528/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36235

Kookai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.114.

Constituée par-devant M 

e

 Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 août 1995, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 563 du 4 novembre 1995, modifiée par-devant le
même notaire en date du 21 avril 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 418 du 1 

er

 août 1997. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 1123 du 24 juillet 2002, modifiée par acte
sous seing privé en date du 14 mai 2007, l'avis afférent a été publié au Mémorial C N° 1403 du 10 juillet 2007.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour KOOKAI LUXEMBOURG S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009039620/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC02841. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Strategic Real Estate Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Strategic real estate (Luxembourg) consulting S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.738.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "STRATEGIC REAL

ESTATE (LUXEMBOURG) CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 132 738, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, le 2 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2646
du 17 novembre 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 2 janvier 2009.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg, et l'assemblée

choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

jusqu'à EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 2.000 (deux mille) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros), jouissant de mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

2. Réduction du capital social à concurrence du montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille
euros) par annulation de 500 (cinq cents) parts sociales détenues par les associés dans la proportion de leur participation
actuelle dans la Société, par apurement à due concurrence des pertes figurant au bilan au 12.12.2008.

36236

3. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en

société anonyme (S.A.)

4. Modification de la dénomination sociale de la société en "STRATEGIC REAL ESTATE CONSULTING S.A.";
5. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
6. Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée;
7. Nomination d'administrateurs et d'un commissaire aux Comptes;
8. Transfert du siège social de la société avec effet immédiat;
9. Divers.
Compte tenu de l'ordre du jour ci-avant, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) jusqu'à EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 2.000 (deux
mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, jouissant de mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les deux mille (2.000) parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Dreadnought

International Limited S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ici représentée
par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence du montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros) à EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) par annulation de 500 (cinq cents) parts sociales détenues par l'associé unique, par apurement à
due concurrence des pertes figurant au bilan au 12.12.2008.

Un exemplaire de ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte de les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Conformément aux articles 31-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par EWA REVISION S.A., Réviseur d'Entreprises indépendant, ayant son siège
social à Ettelbruck, et son rapport daté du 16 décembre 2008 conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la société

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en "STRATEGIC REAL ESTATE CONSULTING

S.A.".

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "STRATEGIC REAL ESTATE

CONSULTING S.A."

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

36237

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder
tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à la mise en relation d'investisseurs dans le domaine immobilier et hôtelier et peut

agir en qualité d'intermédiaire entre des investisseurs et d'autres promoteurs de projets immobiliers ou hôteliers en vue
de l'achat, de la construction, de la transformation ou de la réfection d'immeubles et d'hôtels.

La société pourra en outre proposer des investissements d'ordre immobiliers, de promotion immobilière et de struc-

turation en investissements immobiliers ainsi que dans le domaine hôtelier en général, comprenant notamment la création,
la recherche et la promotion de projets immobiliers et hôteliers ainsi que toute autre prestation directe et indirecte de
services se rapportant à ces projets. La société n'agira cependant pas directement en qualité d'entrepreneur dans ces
projets.

En général, la Société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) divisé en DEUX MILLE (2.000) actions

d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non, étant de la catégorie A ou B.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

36238

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs

sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne pourra
valablement délibérer que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout
Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Adminis-
trateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une
lettre écrite.

Toute décision du conseil d'administration doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt.
Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un adminis-
trateur A et d'un administrateur B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par l'Administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ("Commissaire aux Comptes"), nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne
peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

vendredi de juin à dix heures, et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée, à savoir, Monsieur

Jean-Marie Bettingen, pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution:

L'assemblée a décidé de nommer un administrateur unique.
Est nommé administrateur unique:
- M. Jean-Marie BETTINGER, né le 14 mars 1973 à Saint-Avold, France, demeurant professionnellement au 3, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

L'assemblée a décidé de nommer comme commissaire aux comptes:
EWA Révision S.A., société anonyme, ayant son siège social 45, Avenue J.F. Kennedy L-9053 Ettelbruck.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

<i>Huitième résolution:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au

3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000.- (deux mille
euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2648. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009039344/242/238.
(090044856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adia International S.A.

Alpinvest S.A.

Amusement Activities International S. à r.l.

API Immobilière S.A.

Autonomy Brazil

Autonomy Capital One S.à r.l.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.

Blue Bell S.A.

Blue Sage S.A.

BPER International Sicav

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Camp Hill Investments S.à r.l.

Eclipse Holding Luxembourg S.A.

Elina Invest Sàrl

Esla Holding S.A.

Euphrasie S.A., SPF

European Capital S.A. SICAR

Everlight International, S. A.

Fingi S.A.

Fynar S.A.

GGR 2 S.à r.l.

G.I.D. S.A.

Glencoy Overseas Investment S.A.

Groupe Elysée Distribution S.A.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Imperial Group

Inreca S.A.

JL Capital Growth SICAV-SIF

JL Fund of Funds SICAV-SIF

Junglister

Kookai Luxembourg S.A.

Lexan Trade S.A.

Luxembourg Selection Fund

Luxembourg Selection Fund

Maple Holding S.A.

Maple Holding S.A.

MMJ S.A.

Monticello S. à r.l.

Montpensier International S.A.

Nereo Finance S.A.

Nitsba Actipole S.A.

Nitsba Europe S.A.

Nitsba Participations S.A.

Nitsba Telecom S.A.

PIMAR Luxembourg Sàrl

PIMAR Luxembourg Sàrl

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l.

Société de Réalisation et de Construction Immobilières Luxembourg S.A.

Solusion SA

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF

Strategic Real Estate Consulting S.A.

Strategic real estate (Luxembourg) consulting S.à r.l.

Sun Flare S.A.

Taagid S.A.

UBS Luxembourg Diversified Sicav

UBS Luxembourg Sicav

UBS Luxembourg Sicav

Vagolux

Videma S.A.

Videma S.A.