MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 754

7 avril 2009

SOMMAIRE

3i Gamesa (b&c) Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . .

36170

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

36175

3i Panreac Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36169

Acanthe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36167

Agence Pundel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36182

Alma Consultancy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36159

Amas Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36161

Anedal Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

36182

Antarex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36157

APV (Gebomsa) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36173

AR Constructions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36164

ARENS & DUPONT, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36162

AriNord Food Industry Handling and Dis-

tribution, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36181

Armina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36192

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36181

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36147

Brinkwell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36181

Callista Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36158

Celtes Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36146

Chimorgaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36162

C&T Global Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36180

Delta Hydrocarbons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36148

Design Friends, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36176

E.M.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36192

EPISO Office 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36148

Eurosys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36174

Hallo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36174

Herule Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36161

Hôtel de Foetz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36158

H.R.M. Software & IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36170

IbexCorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36165

Iceberg Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . .

36192

Immostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36187

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36163

iStar EMTN Euro TRS S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36158

IVT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Jandia Westerland Holding S.A.  . . . . . . . . .

36147

Jandia Westerland Holding S.A.  . . . . . . . . .

36157

Les Hellébores S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36183

Liquid Cool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36146

Lupus Alpha Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

36159

MFR Castel Romano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36155

Nigmatek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36147

O' International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36146

Peinture Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36155

Placements Financiers et Industriels S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36163

Progressio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36181

Quant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36167

Ring Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36155

SBI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36182

SCD Investment 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36165

SCD Pasaret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36165

Tempo - Team Luxembourg S.A. . . . . . . . .

36190

Terre & Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36178

Valtro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36162

36145

O' International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 87.209.

Il est porté à la connaissance de tous:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, décide de transférer le siège social résilié, du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 29,

rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée entérine la démission du commissaire aux comptes CORPORATE ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT

SERVICES Soc. Civ. représentée par son gérant Monsieur Richard TURNER.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer à fa fonction de commissaire aux comptes la Sàrl Comptex, 29, rue du Fort Elisabeth,

L-1463 Luxembourg représentée par son gérant en fonction Monsieur Dominique DUBRAY, expert comptable.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Monsieur Louis de MALET ROQUEFORT
<i>L'administrateur Délégué

Référence de publication: 2009039166/8001/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06383. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Celtes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.509.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 12 mars 2009

Le siège de la société a été transféré de L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, 19,

avenue de la Liberté.

Luxembourg le 13 mars 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CELTES INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009039172/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Liquid Cool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36146

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039175/220/12.
(090045067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Nigmatek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 101.290.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 16 février 2009

L'assemblée des actionnaires a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

Le siège de la société est transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg à l'adresse suivante: 66, rue de Gas-

perich, L-1617 Luxembourg

<i>Résolution 2:

La société à responsabilité limitée EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., établie et ayant son siège social

à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Jean
Daniel Arkens.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l'assemblée générale annuelle ordinaire de qui se tiendra en

l'an 2015.

Luxembourg, le 16 février 2009.

Pour extrait conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2009039176/6261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de Carey S.A. le 16 mars 2009

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 84, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg avec effet im-

médiat.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039186/7491/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Jandia Westerland Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.367.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36147

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2009039216/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04713. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Delta Hydrocarbons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.309.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009039189/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00195. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

EPISO Office 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.330.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the six of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

"EPISO Luxembourg Holding S.à r.l.", a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, and

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
the number B 138590;

hereby represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

ARTICLES OF INCORPORATION

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and more particularly

the law of December 28 

th

 , 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "EPISO Office 5 S.à.r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances

36148

or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25,- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as "Valuation Day"

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one manager of
category A (the "A Manager") and two or more managers of category B (the "B Manager") (The A Manager and the B
Managers are collectively referred to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The Managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

36149

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Managers, or in case of plurality of Managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its A Manager or by the joint signature of any two B Managers.
The Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the Managers present or

represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or facsimile.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

36150

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31 

st

 , 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPISO Luxembourg Holding,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, EPISO Office 5 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A Manager:
Mr Yves BARTHELS, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2) Are appointed as B Managers:
a) Mr Jean-Philippe FIORUCCI, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr. Bruno BAGNOULS, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
All acts binding the Company must be signed by either one A Manager acting individually or by two B Managers acting

jointly or by an officer duly authorized by the A Manager or two B Managers.

3) The Company shall have its registered office in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six mars.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant

son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce du Luxembourg sous
le numéro B138590;

ici représentée par Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

36151

Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

STATUTS

Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "EPISO Office 5 S.à.r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée
par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la "Date d'Eva-

luation" et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d'Évaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à

36152

une cession résultant d'un recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Évaluation.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'in-

vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Des sociétés en commandite ne peuvent pas investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de

la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une société en
commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des

personnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la

durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d'un gérant de catégorie A ("Gérant A") et
au moins deux gérants de catégorie B ("Gérants B") (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que
"Gérants"). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en

toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des Gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

36153

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en
résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par EPISO Luxembourg

Holding S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12,500.- (douze mille
cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPISO Office 5 S.à.r.l., la preuve en ayant été
dûment apportée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé Gérant A:
M. Yves BARTHELS, demeurant professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2) Sont nommés Gérants B:
a) M. Jean-Philippe FIORUCCI, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

36154

b) M. Bruno BAGNOULS, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B, ou

par la signature d'un agent dûment autorisé par un gérant A ou deux gérants B.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2009. Relation: LAC/2009/9282. Reçu: soixante quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039690/211/363.
(090045448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Ring Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.178.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RING INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009039207/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06438. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Peinture Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayer.

R.C.S. Luxembourg B 143.405.

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social avec effet immédiat de 44, rue de Luxembourg, L-4220 Esch/Alzette,
à 29, rue Aloyse Kayser, L-4169 Esch/Alzette.
Référence de publication: 2009039209/2266/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

MFR Castel Romano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.841.

In the year two thousand and nine, on the fifth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The private limited company RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., having its registered office

at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 84.769,

36155

represented by Mr Cornelius BECHTEL, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

MFR Castel Romano S.à r.l., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Lu-
xembourg number B 88.841, incorporated by deed of the undersigned notary, on August 23, 2002, published in the
Mémorial C number 1518 of October 22, 2002, and whose articles of incorporation have been modified for the last time
by deed of the undersigned notary, on April 4, 2008, published in the Mémorial C number 1136 of May 8, 2008,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to adopt a business year beginning on April 1st and ending on March 31st of the following

year.

The meeting decides to acknowledge, that as an exception the business year which has begun on January 1st, 2009,

will end on March 31, 2009.

Article 21 of the articles of incorporation will have henceforth the following wording:

" Art. 21. The Company's financial year begins on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., ayant son siège social

à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 84.769,

représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MFR Castel Romano

S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 88.841,
constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 23 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1518 du 22 octobre
2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 avril
2008, publié au Mémorial C numéro 1136 du 8 mai 2008,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 avril et finissant le 31 mars de l'année suivante.

L'associée décide d'accepter, qu'exceptionnellement l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2009, finira le 31

mars 2009.

L'article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:

36156

" Art. 21. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BECHTEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2009. Relation GRE/2009/951. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009039486/231/80.
(090044723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

Le Bilan complet consolidé au 31 décembre 2007 de Antarex S.p.A. en tant que maison mère de Antarex International

S.A. sur le dossier de Antarex International S.A. en vertu de l'art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée
par la suite a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009039214/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06420. - Reçu 106,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Jandia Westerland Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.367.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2009039218/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04726. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36157

Callista Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.387.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 27 février 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Pierre ARENS, M. Peter ENGELBERG, M. Gilles WECKER demeurant professionnellement au 2-4

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme administrateurs au conseil d'administration jusqu'à la prochaine
assemblée générale;

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 27 

th

 2009,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Pierre ARENS, Mr. Peter ENGELBERG and Mr. Gilles WECKER, residing professionally at au 2-4

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as directors of the company until the next annual meeting;

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated at au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as statutory

auditor of the company until the next annual meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009039292/1369/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03675. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

iStar EMTN Euro TRS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.471.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 16 mars 2009, a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009, le siège

social de la société actuellement sis au 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par voie de conséquence, l'adresse professionnelle des gérants de catégorie B de la société, à savoir Madame Stéphanie

GRISIUS et Monsieur Manuel HACK, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera à partir de cette date

au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mars 2009.

<i>Pour iStar EMTN Euro TRS S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009039224/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC06060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Hôtel de Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.069.

EXTRAIT

Il découle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juillet 2008, enregistrée à Luxembourg-Sociétés,

en date du 18 juillet 2008, référence: LSO CS / 06825, les décisions suivantes:

- d'accepter à compter du 9 juillet 2008, la démission de Monsieur HARY Jeannot de ses fonctions d'administrateur

et administrateur-délégué

36158

- d'accepter à compter du 9 juillet 2008, la démission de Madame KERGER Nicole de ses fonctions d'administrateur

et administrateur-déléguée

- d'accepter à compter du 9 juillet 2008, la démission de Monsieur BARTHELMEY Alex de sa fonction d'administrateur
- d'accepter à compter du 9 juillet 2008, la démission de Madame HEINEN Marie-Antoinette de sa fonction d'admi-

nistrateur

- de nommer à compter du 9 juillet 2008, dans les fonctions d'administrateur et administrateur-délégué Monsieur

FERNANDES Arthur, demeurant 37, rue de la Fontaine à L-4122 ESCH/ALZETTE

- de nommer à compter du 9 juillet 2008, dans la fonction d'administrateur Madame MAIETTA Rose, demeurant 37,

rue de la Fontaine à L-4122 ESCH/ALZETTE

- de nommer à compter du 9 juillet 2008, dans la fonction d'administrateur Mademoiselle FERNANDES Angélique,

demeurant 37, rue de la Fontaine à L-4122 ESCH/ALZETTE

- d'accepter à compter du 9 juillet 2008, la démission de Madame RINNEN Nicole de sa fonction de commissaire aux

comptes

- de nommer à compter du 9 juillet 2008, à la fonction de commissaire aux comptes, la Fiduciaire 2M CONSULTANT

S.àr.l, avec siège social 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE, R.C. n° B 27 889.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 janvier 2009.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2009039291/612/32.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03659. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Alma Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.407.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 février 2009

Il résulte dudit procès-verbal:
La démission de Monsieur Lex BENOY comme commissaire aux comptes,
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat

Luxembourg, le 13 février 2009.

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009039232/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Lupus Alpha Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.272.

Im Jahre zweitausendneun, am fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Fand  die  ausserordentliche  Generalversammlung  (die  "Versammlung")  der  Gesellschaft  "Lupus  alpha  Investment

S.A." (die "Gesellschaft") statt, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg,
B Nr. 79.272), gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 13. Dezember 2000, welche Urkunde im Mémorial

36159

C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") unter der Nummer 12 vom 8. Januar 2001, Seite 531, veröf-
fentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß einer notariellen Urkunde, welche am 1. März 2006

aufgenommen wurde und welche am 18. April 2006 unter der Nummer 778 und Seite 37 314 im Mémorial veröffentlicht
wurde.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Mathias BIEDENKAPP, Geschäftsführer, wohnhaft in

D-61381 Friedrichsdorf.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Christoph SCHÄFERS, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Esch/

Alzette.

Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler herrn Michael RICK, Diplom-Kauffmann, wohnhaft in Hanau.
Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes festzuhalten:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien sowie der anwesenden und vertretenen Aktionären bei-

gebogen. Diese Liste und auch die Vollmachten werden, nachdem sie unterschrieben wurden, mit der gegenwärtigen
Urkunde einregistriert.

b) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche zweitausend (2.000) Aktien, die das gesamte Aktienkapital

in Höhe von ZWEIHUNDERTTAUSEND EURO (200.000,- EUR) darstellen, bei dieser ausserordentlichen Generalver-
sammlung vertreten sind, so dass gegenwärtige Versammlung rechtsmässig zusammengetreten ist.

c) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des Artikels drei (3), zweiter Absatz der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
"Der  Sitz  der  Gesellschaft  kann  durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  der  Gesellschaft  an  eine  andere

Adresse innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden."

2) Abänderung des Artikels sieben (7) der Gesellschaftsordnung durch Einfügung eines neuen und letzten Satzes mit

folgendem Wortlaut:

"Nach Beschluss der Generalversammlung kann die Durchführung der Kapitalaufstockung bzw. Kapitalreduktion dem

Verwaltungsrat übertragen werden."

3) Abänderung des ersten Absatzes von Artikel zehn (10) der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
"Den Vorsitz in der Generalversammlung übt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein von ihm schriftlich dazu

bevollmächtigter Vertreter aus, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht."

4) Abänderung des vierten Absatzes von Artikel vierzehn (14) der Gesellschaftssatzung wie folgt:
"Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von

allen  Verwaltungsratsmitgliedern  unterschriebenen  Beschlüsse  gleichermaßen  gültig  und  vollzugsfähig  wie  solche,  die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien oder Fernschreiben eingeholt werden."

5) Streichung ohne Ergänzung des letzten Absatzes des Artikels vierzehn (14) der Satzung der Gesellschaft.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den zweiten Absatz des Artikels DREI (3) der Gesellschaftssatzung abzuändern, um den-

selben folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. (zweiter Absatz). "Der Sitz der Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesell-

schaft an eine andere Adresse innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt in Artikel SIEBEN (7) der Satzung der Gesellschaft einen neuen und letzten Satz einzu-

fügen, mit folgendem Wortlaut:

Art. 7. (neuer und letzter Satz). "Nach Beschluss der Generalversammlung kann die Durchführung der Kapitalaufs-

tockung bzw. Kapitalreduktion dem Verwaltungsrat übertragen werden."

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt den ersten Absatz des Artikels ZEHN (10) der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

Art. 10. (erster Absatz). "Den Vorsitz in der Generalversammlung übt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein

von ihm schriftlich dazu bevollmächtigter Vertreter aus, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht."

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel VIERZEHN (14) vierter Absatz der Gesellschaftsordnung abzuändern, um diesen

vierten Absatz folgenden neuen Wortlaut zu geben:

36160

Art. 14. (vierter Absatz). "Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In

diesem Falle sind die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und voll-
zugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates
gefasst wurden. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien oder Fernschrei-
ben eingeholt werden."

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt außerdem noch in Artikel VIERZEHN (14) der Satzung den letzten Absatz einfach zu

streichen und ihn nicht mehr zu ergänzen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M. BIEDENKAPP, C. SCHÄFERS, M. RICK, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. Januar 2009. Relation: EAC/2009/617. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 12. März 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009039296/239/86.
(090044847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Amas Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.573.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 3 mars 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMAS HOLDING
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009039236/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Herule Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.899.

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors dated 12/03/2009

The registered office of the company is transferred from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy,
The 12/03/2009

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 12/03/2009

Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-20S6 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

36161

Le 12/03/2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HERULE FINANCE S.A.
SGG S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009039240/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

ARENS &amp; DUPONT, société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.884.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

BDO Compagnie Fiduciaire
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009039500/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Chimorgaux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.735.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de Chimorgaux S.A. (la Société)

Les administrateurs de la Société ont décidé à l'unanimité que le siège social de la Société sera transféré avec effet au

8_décembre 2008 du 11b, Bd Joseph II, L-1840 Luxembourg au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039244/6063/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Valtro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.983.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 2 mars 2009 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 2 mars 2009, je siège social de la société de son adresse actuelle du 5, rue C. M. Spoo,

L-2546 Luxembourg vers le 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALTRO HOLDING S.A
Signature

Référence de publication: 2009039253/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

36162

Placements Financiers et Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.213.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 septembre 2007 que:
- Maître Mauro MOLO, avocat et notaire, demeurant à CH-6901 Lugano, Piazze Dante 8, Maître Charles DURO et

Maître Marianne GOEBEL, tous deux demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle ont été réélus aux fonctions
d'administrateurs, leurs mandats étant arrivés à échéance.

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes, son mandat étant arrivé à échéance.

- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des

actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039548/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.416.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société du 18 décembre 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 18 décembre 2008, 3i EFV Nominees a Ltd a transféré une partie de

ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 277.005 parts sociales de catégorie A à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie B à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie C à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie D à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie E à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie F à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie G à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie H à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie I à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 277.005 parts sociales de catégorie J à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 18 décembre 2008, 3i EFV Nominees b Ltd a transféré une partie de

ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 307.049 parts sociales de catégorie A à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie B à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie C à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie D à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie E à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie F à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie G à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie H à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie I à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 307.049 parts sociales de catégorie J à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.

36163

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 18 décembre 2008, 3i Nominees Ltd a transféré une partie de ses

parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 847.672 parts sociales de catégorie A à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie B à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie C à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie D à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie E à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie F à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie G à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie H à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie I à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 847.672 parts sociales de catégorie J à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 18 décembre 2008, 3i PVLP Nominees Ltd a transféré une partie de

ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 92.864 parts sociales de catégorie A à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie B à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie C à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie D à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie E à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie F à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie G à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie H à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie I à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.
- 92.864 parts sociales de catégorie J à Inspicio Employee Share Scheme Nominee Limited avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 janvier 2008.

Xavier De Cillia
<i>Manager

Référence de publication: 2009039259/9168/62.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08755. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

AR Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 28, rue Oscar Romero.

R.C.S. Luxembourg B 125.264.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu

1° Monsieur Antonio DA COSTA DANTAS, chef d'équipe, demeurant à L-3321 Berchem, 28, rue Oscar Romero;
2° Monsieur Rui Manuel GONCALVES FERNANDES, chef d'équipe, demeurant à L-3321 Berchem, 26, rue Oscar

Romero, ici représenté par Monsieur Antonio DA COSTA DANTAS, prénommé sous 1°, en vertu d'une procuration
sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée AR CONSTRUCTIONS S.à r.l., avec siège social à L-3321 Berchem, 28, rue Oscar Romero,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.264,

ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 1

er

 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 907 du 18 mai 2007.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la Société.

36164

L'activité de la Société ayant cessé, ils déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l'obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l'actif restant éventuel est attribué aux associés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Antonio Da Costa Dantas, Paul Bettingen. Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 janvier 2009. LAC / 2009 / 2834.

Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009039733/202/46.
(090045267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

IbexCorp S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.924.

EXTRAIT

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17.03.1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, Place de

Strasbourg, dénonce le siège social de la société anonyme IBEXCORP S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039260/1285/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2009, réf. LSO-DB06196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

SCD Investment 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. SCD Pasaret S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.312.

In the year two thousand and nine, on the eleventh of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SCD Pasaret S.A.", a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B number 142312), incorporated
by a deed of the undersigned notary on October 13, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2635 of October 28, 2008.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs. Catherine DAY-ROYEMANS, private employee, with profes-

sional address in Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Cindy SZABO, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Nathalie TIBOR, private employee, with professional address in Luxembourg.

36165

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the company's name into "SCD Investment 1 S.A." and subsequent amendment of article 1 of the

Articles of Incorporation

2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the company's name into "SCD Investment 1 S.A.".
As a consequence, the first paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:

Art. 1. (1 

st

 paragraph).  "There exists a corporation (société anonyme) under the name of

"SCD Investment 1 S.A."."
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SCD Pasaret S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 142312), constituée suivant
acte notarié en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2635 du
28 octobre 2008.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Catherine  DAY-ROYEMANS,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy SZABO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie TIBOR, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en "SCD Investment 1 S.A." et modification subséquente de l'article

1 des statuts:

2. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par

36166

ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société en "SCD Investment 1 S.A.".
En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  "Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "SCD Investment 1

S.A."."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DAY-ROYEMANS, C. SZABO, N. TIBOR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2009. Relation: EAC/ 2009/2646. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009039697/239/93.
(090045599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

Acanthe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 170, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 98.919.

<i>Résolution du Gérant

<i>Transfert du siège social de la société

Conformément à l'Article 5 des Statuts, le Gérant est autorisé à déplacer le siège social de la Société au sein de la

commune de Luxembourg.

Dès lors, le Gérant décide de transférer le siège social de la société ACANTHE S.à r.l. du 39 avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au 170, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, avec effet immédiat.

18 Février 2009

ACANTHE
170 rue de Cessange
L-1321 LUXEMBOURG
Jacques Wojciechowski
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009039261/1026/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2009, réf. LSO-DC03969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Quant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.613.

L'an deux mille neuf, le treize mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

36167

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QUANT S.A.", a société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 136613), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 2008, publié au Mémorial C numéro 744 du 27 mars 2008
(ci-après: "la Société") et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre
2008, publié au Mémorial C numéro 2938 du 10 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social, avec effet rétroactif au 31 décembre 2008, à concurrence de cinq mille sept quatre-

vingt-quatre euros soixante cents (EUR 5.784,60) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
cinquante-deux mille quatre-vingts euros (EUR 52.080.-) à un montant de cinquante-sept mille huit cent soixante-quatre
euros soixante cents (EUR 57.864,60) par la création et l'émission de mille huit cent soixante-six (1.866) actions sans
désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération des nouvelles actions, émises avec une prime d'émission.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille sept quatre-vingt-

quatre euros soixante cents (EUR 5.784,60) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cinquante-
deux mille quatre-vingts euros (EUR 52.080.-) à un montant de cinquante-sept mille huit cent soixante-quatre euros
soixante cents (EUR 57.864,60) par la création et l'émission de mille huit cent soixante-six (1.866) actions sans désignation
de valeur nominale, avec effet rétroactif au 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les mille huit cent soixante-six (1.866) actions novelles ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Constantin PELLISSIER, demeurant au 2 avenue Emile Pouvillon, F-75007 Paris, France, ici repré-

senté par Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée
le 9 mars 2009, quatre cent soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467

- Monsieur Frédéric TOURNANT, demeurant au 7, rue Lobineau, F-75006 Paris, France, ici représenté par

Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 11 mars
2009, quatre cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

466

- Monsieur Arnaud LEVOUVIER, demeurant Royal Marina Village (Villa 81) Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

ici représenté par Monsieur Christophe BLONDEAU, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
donnée le 9 mars 2009, neuf cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

933

TOTAL: mille huit cent soixante-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.866

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport et la transformation en capital d'une dette de la Société au profit

des nouveaux souscripteurs pour un montant de cinq cent mille quatre-vingt-huit euros (EUR 500.088.-), faisant cinq mille
sept quatre-vingt-quatre euros soixante cents (EUR 5.784,60) pour le capital et quatre cent quatre-vingt-quatorze mille
trois cent trois euros quarante cents (EUR 494.303,40) pour le poste prime d'émission.

Ladite créance a été décrite dans un rapport de réviseur d'entreprises sur l'apport en nature établi par Monsieur

Dominique RANSQUIN, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 9 mars 2009, qui restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

36168

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des avances

d'actionnaires  de  EUR 500.088,00  ne correspond pas  au  moins à 1.866 actions  nouvelles  sans valeur nominale  (pair
comptable: EUR 3,10) de QUANT S.A. à émettre en contrepartie avec une prime d'émission de EUR 494.303,40."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  "Le capital social souscrit est fixé à cinquante-sept mille huit cent soixante-quatre euros soixante

cents (EUR 57.864,60) représenté par dix-huit mille six cent soixante-six (18.666) actions sans désignation de valeur
nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. BLONDEAU, R. THILLENS, C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2009. Relation: EAC/2009/3086. Reçu deux mille cinq cent soixante-

quinze euros quarante-quatre cents. 500.088,00 € à 0,50% = 2.500,44 € + droit fixe 75,00 € = 2.575,44 €

<i>Le Receveur, ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009039714/239/87.
(090045569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

3i Panreac Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.737.

RECTIFICATIFS

<i>Extrait des résolutions des associés du 11 mars 2009

Les associés de 3i Panreac Holdings S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Monsieur Xavier De Cillia et de Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen en tant que

gérants de la Société avec effet au 31 mars 2009.

- de nommer Monsieur François Bourgon né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), résidant professionnellement

au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 31 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

- de transférer le siège social de la Société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 31 mars 2009.
Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVa LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVa LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVb LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVb LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVc LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVc LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039263/9168/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

36169

3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.736.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 11 mars 2009

L'associé unique de 3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Monsieur Xavier De Cillia et de Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen en tant que

gérants de la Société avec effet au 31 mars 2009.

- de nommer Monsieur François Bourgon né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), résidant professionnellement

au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 31 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

- de transférer le siège social de la Société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 31 mars 2009.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039266/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

H.R.M. Software &amp; IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 145.337.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Accent Jobs For People S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2143 Luxembourg, 45, rue

Laurent Ménager.

Ici représentée par Maître Arnaud Schmitt, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant pré désigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "H.R.M. Software &amp; IT S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société a également pour objet l'acquisition par achat, enregistrement ou tout autre moyen, ainsi que la cession par

vente, échange ou tout autre moyen de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, la concession de licence sur ces
droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle ou
industrielle pour son propre compte ou pour le compte de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou
indirectement des participations ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au

36170

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) parts sociales de EUR 100,-

(cent euros) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant

comme en matière de modifications des statuts.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Administration

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tout actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par le Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'au moins

l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.

Art. 11. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le gérant

désigné à cet effet par les gérants présents, le remplace.

Le conseil de gérance se réunit sur la demande du président ou sur la demande de deux gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre gérants étant admis sans qu'un gérant ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les membres du conseil de gérance peuvent assister à la réunion par conférence téléphonique ou vidéo conférence.

Dans ce cas, le gérant est considéré comme ayant été présent au conseil de gérance.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 13. Les procès-verbaux des séances du conseil de gérance sont signés par deux gérants.
Les copies ou extraits seront certifiés par un gérant ou par un mandataire.

36171

Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société.  Simples  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Assemblée générale

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée

générales.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à une majorité qualifiée

des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée,
les associés seront convoqués avec le même ordre du jour et moyennant préavis de trente jours à une seconde assemblée
qui se tiendra endéans les deux mois de la première.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Art. 17. Une assemblée générale ordinaire peut être convoquée par le gérant ou le conseil de gérance. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite de l'associé unique.

Art. 18. L'assemblée générale se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 11 heures.

Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 20. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Disposition générale

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

36172

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Accent Jobs For People S.à r.l., ayant son siège

social à L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

<i>Libération - Apports

Accent Jobs For People S.à r.l , représentée par Maître Arnaud Schmitt, Avocat à la Cour, seul fondateur pré désigné,

déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les
apports susmentionnés sont dès à présent à l'entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- La société 3xFast Consulting BVBA ayant son siège social à B- 8830 Hooglede, Bruggestraat 59;
- La société Pro-Manage BVBA ayant son siège social à B-8810 Lichtervelde, Leeuwstraat 17/A;
- La société Pro-ITServices BVBA ayant son siège social à B-8810 Lichtervelde, leeuwstraat 17/A.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2143 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SCHMITT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2009. Relation: LAC/2009/8598. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 MARS 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039693/211/167.
(090045593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2009.

APV (Gebomsa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.269.

RECTIFICATIFS

<i>Extrait des résolutions des associés du 11 mars 2009

Les associés de APV (Gebomsa) S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Monsieur Xavier De Cillia et de Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen en tant que

gérants de la Société avec effet au 31 mars 2009.

- de nommer Monsieur François Bourgon né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), résidant professionnellement

au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 31 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

- de transférer le siège social de la Société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 31 mars 2009.
Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVa LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVa LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVb LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVb LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVc LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVc LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

36173

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039264/9168/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Hallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.565.

<i>Extrait du procès verbal de la décision de l'administrateur unique du 19 février 2009 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L'administrateur unique décide de transférer le siège social du 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 18,

Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

[OMISSIS]

Luxembourg, le 19 février 2009.

Pour copie conforme
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2009039277/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2009, réf. LSO-DC03149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Eurosys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 7, rue Albert Simon.

R.C.S. Luxembourg B 41.102.

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Olivier VERON, ingénieur électronicien, né à Marseille (France), le 25 juin 1962, demeurant à F-44800

Saint-Herblain, 7, rue de l'Ornière.

2) Madame Bénédicte VILLARD, secrétaire commerciale, née à Arles (France), le 31 mars 1966, demeurant à F-44800

Saint-Herblain, 7, rue de l'Ornière.

Les deux sont ici représentés par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles pro-
curations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "EUROSYS", établie et ayant son siège social à L-4989

Sanem, 7, rue Albert Simon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
41.102, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 560 du 1 

er

décembre 1992,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hespe-

range:

- en date du 3 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 16 juillet 1997,

et

- en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 895 du 12 juin 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

36174

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 8 octobre 2008, la société à

responsabilité limitée "SOMESID S.A R.L.", avec siège social à L-4330 Esch-sur-Alzette, rue des Acacias, a cédé ses cent
(100) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Olivier VERON, préqualifié.

L'assemblée constate en outre que cette cession de parts sociales a été approuvée par les associés et considérée par

Monsieur Olivier VERON, prémentionné, en sa qualité de gérant, comme dûment signifiée à la Société, conformément à
l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art.  6.  Le  capital  social  est  fixé  à  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  euros  et  soixante-huit  centimes

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (24,79
EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:

1) Monsieur Olivier VERON, ingénieur électronicien, demeurant à F-44800 Saint-Herblain, 7, rue de l'Ornière

(France), quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2) Madame Bénédicte VILLARD, secrétaire commerciale, demeurant à F-44800 Saint-Herblain, 7, rue de l'Ornière

(France), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la Société,

et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SINESI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2009. Relation GRE/2009/943. Reçu soixante quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009039485/231/61.
(090044731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.734.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 mars 2009

L'associé unique de 3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Monsieur Xavier De Cillia et de Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen en tant que

gérants de la Société avec effet au 31 mars 2009.

- de nommer Monsieur François Bourgon né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), résidant professionnellement

au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 31 mars 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

- de transférer le siège social de la Société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 31 mars 2009.
Suite à un changement d'adresse de 3i Europartners IVa LP, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit.

3i Europartners IVa LP a son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Grande-Bretagne.

36175

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039267/9168/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Design Friends, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6246 Rippig, 10, am Pesch.

R.C.S. Luxembourg F 7.907.

STATUTS

Membres fondateurs:
- Silvano Vidale, Graphiste indépendant, 10, am Pesch L-6246 Rippig, Italien
- Arnaud Mouriamé, Graphiste indépant, 54, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, Belge
- Christophe Leifgen, Graphiste indépendant, 2, rue J-P Michels, L-4243 Esch-Sur-Alzette, Luxembourgeois
Il est constitué entre les parties soussignées, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928.

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet.

1.1. Cette association est dénommée DESIGN FRIENDS, A.s.b.l.
1.2. Son siège est établi 10, am Pesch à L-6246 Rippig. Il peut être transféré par décision du Conseil d'administration

dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

1.3. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment suivant les dispositions

des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

1.4. L'association a pour objet
- de représenter et de promouvoir le design en général
- de promouvoir et soutenir les pratiques créatives en général et le design en particulier
- d'encourager le débat public autour des questions de design
- de promouvoir toutes formes de création et d'animation artistiques et culturelles, ceci not. par le biais de l'organi-

sation et de la tenue:

* d'expositions
* de colloques, de rencontres et de symposium
* de conférences
* des cours d'initiation
* l'édition de publications
* ainsi que toutes autres formes de manifestations

Art. 2. Les associés.
2.1. Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois.
2.2. Il existe deux catégories de membres: les membres actifs et les membres sympathisants.
2.3. Les membres peuvent être des personnes privées et / ou des personnes morales; au sein du conseil d'administration

ne peuvent siéger que des personnes à titre personnel.

2.4. De nouveaux membres actifs peuvent être cooptés à tout moment.
2.5. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite parvenue au conseil d'administration;
- par le non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de trois mois à partir de son échéance;
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
L'exclusion d'un membre peut être prononcée pour les raisons suivantes:
- manquement grave à l'obligation de respecter les statuts, règlements et décisions de l'association ou du conseil

d'administration,

- préjudice grave causé à l'association.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu'il a versées.

2.6. Les membres de l'association paient une cotisation annuelle, dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

36176

Art. 3. Assemblée générale.
3.1. L'ensemble des membres actifs forme l'assemblée générale de l'association.
3.2. L'assemblée générale a notamment pour mission d'arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de nommer

et de révoquer les membres du Conseil d'administration et les vérificateurs de comptes, d'approuver les comptes annuels
de l'association, de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres, d'arrêter le budget des recettes
et dépenses, d'arrêter le programme des activités de l'association.

L'assemblée générale décide également de la liquidation de l'association ainsi que de l'exclusion des membres.
3.3. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice.
3.4. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut convoquer

une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les Intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit
être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.

La convocation à l'assemblée générale se fera par lettre, fax ou e-mail au moins huit jours à l'avance. La convocation

indiquera le lieu et la date de l'assemblée générale. La convocation contiendra l'ordre du jour tel qu'il sera fixé par le
conseil d'administration. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle,
doit être portée à l'ordre du jour.

3.5. Le président assisté des autres membres du Conseil d'administration préside l'assemblée générale. Tous les mem-

bres de l'association ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des
voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les associations sans but lucratif.

Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant une

procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis de représenter plus d'un membre.

L'exclusion d'un membre de l'association ne peut se faire qu'à la majorité de deux tiers des voix présentes ou repré-

sentées.

Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Toutes les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du conseil d'admi-

nistration.

Les procès-verbaux de l'association seront conservés par le secrétaire au siège social où tous les membres ainsi que

les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 4. Administration, Gestion journalière.
4.1. L'association est gérée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de neuf membres

au plus. Les membres du conseil d'administration doivent être majeurs.

4.2. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de deux

ans. Les membres du Conseil d'administration seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués par simple décision de l'as-
semblée générale.

4.3. Le conseil d'administration choisit en son sein par vote secret à la majorité simple des voix un président, un vice

président, un secrétaire ainsi qu'un trésorier.

4.4. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

4.5. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs au moins une fois

par trimestre. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Le conseil d'admi-
nistration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  des  membres  est  présente.  Aucun  administrateur  ne  peut  se  faire
représenter lors des réunions du conseil d'administration.

4.6. Le conseil d'administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président

est prépondérante.

4.7. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux membres

du conseil d'administration.

Pour les quittances, la signature d'un seul administrateur est suffisante.

Art. 5. Dispositions diverses.
5.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

5.2. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation de

l'assemblée générale ordinaire.

5.3. L'assemblée générale désignera deux vérificateurs, qui n'ont pas besoin de faire partie de l'association; ils seront

chargés de vérifier les comptes de l'association et de lui présenter un rapport annuel. Elle fixera la durée de leurs fonctions.

Ces vérificateurs de comptes ne peuvent pas faire partie du conseil d'administration.
5.4. En cas de dissolution de l'association sans but lucratif, le liquidateur donnera à l'actif net une affectation qui se

rapprochera autant que possible de l'objet en vertu duquel l'association a été créée.

36177

5.5. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant les

associations sans but lucratif.

Les  présents  statuts,  établis  en  trois  exemplaires,  ont  été  approuvés  à  l'unanimité  par  les  membres  fondateurs  à

l'assemblée générale, tenue le 10 février 2009 à Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009039279/10063/111.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2009, réf. LSO-DC06395. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Terre &amp; Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.307.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Mangiacane Investments S. à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29,

avenue Monterey,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TERRE &amp; MER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

36178

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'Art. 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil
l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

La société à responsabilité limitée Mangiacane Investments S. à r.l., prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . 100

36179

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-DEUX

MILLE EUROS (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Art. 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Frank Eduard André Michel FACHE, commerçant, né le 30 avril 1958 à Wilrijk (Belgique), demeurant à 5616

Cape Mansions 56/62 Mount Davis Road Pokfulam, Hong Kong.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 4 mars 2009. Relation: LAC/2009/8332. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt mars de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009039322/242/135.
(090044676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

C&amp;T Global Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.986.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009039281/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05751. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36180

AriNord Food Industry Handling and Distribution, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 145, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 64.941.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009039282/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05752. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Brinkwell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.671.

La société CRITERIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 4 octobre 2006, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B,
rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit
jusqu'en 2011.

Le 2 mars 2009.

<i>BRINKWELL INVESTMENTS S.A.
Oriol MESTRE / Daniel MESTRE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009039471/768/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

<i>Pour Bio Invest NL 2005 S.à.r.l.
ProServices Management S.à r.l.
<i>Gérant unique
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2009039288/1084/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2009, réf. LSO-DC00676. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Progressio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 115.543.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36181

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009039289/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05737. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Anedal Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.448.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009039285/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

SBI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.649.

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 23 février 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 février 2009,

le siège social de la société actuellement sis au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, et qui sera désormais
au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Par  voie  de  conséquence,  l'adresse  professionnelle  des  administrateurs  de  la  société,  à  savoir  Madame  Stéphanie

GRISIUS, Monsieur HACK et Monsieur Laurent HEILIGER, est également modifiée avec effet au 1 

er

 février 2009 et sera

à partir de cette date au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 février 2009.

<i>Pour SBI INVESTMENTS S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009039519/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2009, réf. LSO-DB08112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Agence Pundel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 23.722.

Le bilan au 30/09/2008 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36182

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009039290/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05739. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Les Hellébores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.306.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société "Shareholders &amp; Directorship Services Ltd", avec siège social à Suite 13, First floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Vitoria, Mahe, Republic of Seychelles, Cert. nr 30942

ici représentée par Madame Valérie EMOND, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

41, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration jointe en annexe au présent acte.

La comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Les Hellébores S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées;

- l'achat, la vente, l'usage et la concession de l'usage de tous brevets, marques de commerce, marques de fabrique,

logiciels et de tous droits d'exploitation industriels ou commerciaux.

Dans le cadre de ses activités décrites ci-dessus, la Société aura également pour objet l'acquisition et la vente, la location

et l'administration de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi
que toute opération commerciale, industrielle ou financière s'y rattachant directement ou indirectement.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

36183

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro) représenté par 310 (trois cent

dix mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

36184

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 4 

ème

 jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

36185

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4 

ème

 jeudi du mois de juin 2010 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir "Shareholders &amp; Directorship Services Ltd", repré-

sentée par Mme Valérie EMOND, précitée, déclare souscrire à toutes les 310 actions représentant l'intégralité du capital
social.

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.250,-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, détenant la totalité du capital souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. A été appelée à la fonction d'administrateur, Madame Valérie EMOND, employée privée, née le 30 août 1973 à

Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,.

3. M. Geoffrey Henry, employé privé, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2015.

6. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. EMOND, J. DELVAUX.

36186

Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 19 février 2009, LAC/2009/6602. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009039318/208/210.
(090044643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Immostar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.004.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le cinq mars
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Jean-Paul Goerens, Avocat, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PARIS PROPERTIES FUND, avec adresse à Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "IMMOSTAR S.A.", ayant son siège social au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.004, a été constituée
suivant acte reçu le 12 août 1998, publié au Mémorial C numéro 805 du 4 novembre 1998.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 912.000,- représenté par 6.000 actions de EUR 152,- chacune,

chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 5, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-P. GOERENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 mars 2009. Relation: LAC/2009/8946. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009039465/211/44.
(090044612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

36187

IVT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6919 Roodt-sur-Syre, 4, rue A. Millesch.

R.C.S. Luxembourg B 145.315.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le neuf mars.

Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël MARTIN, employé, né à Bazoilles-et-Ménil (France), le 10 septembre 1952, demeurant à F-57100

Thionville (France), 6bis, rue de la Paix,

2.- Monsieur Manuel BARBOSA, employé, né à Issy-Les-Moulineaux (France), le 6 mai 1970, demeurant à L-6919

Roodt-Sur-Syre, 4, rue A. Millesch,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "IVT S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Roodt-Sur-Syre.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'import-export, l'achat, la vente, le dépôt-vente de voitures neuves et d'occasion, ainsi

que le commerce des accessoires y afférents.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le
développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Joël MARTIN, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Manuel BARBOSA, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.

Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer

36188

de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée L-6919 Roodt-Sur-Syre, 4, rue A. Millesch
L'adresse du siège d'exploitation est fixée à L-2611 Luxembourg, 23, route de Thionville.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Manuel BARBOSA, préqualifié;
- gérant administratif: Monsieur Joël MARTIN, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.Martin, Barbosa M., M.Decker.

36189

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2009. Relation: LAC/2009/10201. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 19 mars 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009039331/241/101.
(090044842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Tempo - Team Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 46.880.

L'an deux mille neuf, le vingt février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société Tempo-Team Luxembourg S.A. (la "Société"),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire de la Société en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Admi-

nistration dans sa réunion du 22 décembre 2008 et dont une copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

<i>Exposé

La Société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7
septembre 1987 (la "LSC").

Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la LSC,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "Tempo-Team Luxembourg S.A.", avec siège social à

L-1616 Luxembourg, 5, place de la gare, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 46.880, constituée suivant acte
reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en date du 23 février 1994, publié au Mémorial
C de 1994, au capital social de EUR 30.986,69 divisé en 1.000 actions, intégralement souscrites et entièrement libérées,

détenant  l'intégralité  (100%)  des  actions  représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois dénommée "Rowlands Temporaire RTT LUX S.A." ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place
de la Gare, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 51.158, constituée par acte reçu par Maître Reginald NEU-
MAN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1995, publié au Mémorial C n° 402 du 23 août 1995, au
capital social EUR 30.986,69, représenté par 125 actions, intégralement souscrites et entièrement libérées,

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

DELVAUX en date du 27 octobre 2008, publié au Mémorial C n°2797 du 20 novembre 2008.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de la société Tempo-Team Luxembourg S.A., ni par

l'assemblée de la société Rowlands Temporaire RTT LUX S.A., n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 LSC
ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 20 novembre 2008, date de la publication du projet
de fusion au Mémorial C numéro 402 du 20 novembre 2008, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement
de la société Tempo-Team Luxembourg S.A. n'ayant requis la convocation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 20 décembre 2008, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 LSC, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, et

- la société absorbée Rowlands Temporaire RTT LUX S.A. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

36190

Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and nine, on February, twenty.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Tempo-Team Luxembourg S.A. (the "Company"),
duly represented by Mr. Daniel BOONE, attorney at law, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

Acting as proxy of the Company by virtue of a power of attorney granted by resolution of the board of directors

meeting held on December 22, 2008. A copy of the power of attorney will remain attached to the present deed, which
will be registered.

<i>Whereas

The appearing company, so as represented, requires from the undersigned public notary to act its statements made

pursuant to article 274 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended by the law of 7 September
1987 (the "Company law").

The company notices:
That pursuant to article 278 sq. of the Company law,
The prenamed limited liability company organized under Luxembourg law, named "Tempo-Team Luxembourg S.A.",

with registered office at L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 46.880, incorporated pursuant to a deed of Maître Christine DOERNER, notary residing in
Bettembourg, on 23 February 1994, published in the Mémorial C of 1994, with a share capital of EUR 30,986.69 repre-
sented by 1.000 shares, fully subscribed and paid up,

Holder of WHOLE and ALL (100%) of the shares representing the entire share capital of the limited liability company

organized under Luxembourg law "Rowlands Temporaire RTT LUX S.A.", a société anonyme, having its registered office
at L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, registered with the Luxembourg trade and Companies Register under number
B 51.158, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald NEUMAN, public notary residing in Luxembourg, on 26
May 1995, published in the Mémorial C number 402 from August 23, 1995, with a share capital of EUR 30,986.69 rep-
resented by 125 shares, fully subscribed and paid up,

Has absorbed the aforementioned company according to the terms of merger proposal pursuant to a deed of Maître

Jacques DELVAUX on 27 October 2008, published in the Mémorial C number 2797 of 20 November 2008.

The approval of the merger, either by the general meeting of Tempo-Team Luxembourg S.A., or by the general meeting

of Rowlands Temporaire RTT LUX S.A., was not necessary, the requirements of article 279 of the Company law being
fulfilled. The merger has been fulfilled and completed one month after 20 November 2008, date of publication of the
terms of merger proposal in the Memorial C number 402 of 20 November 2008, none shareholder of the companies
concerned, especially Tempo-Team Luxembourg S.A. having requested the convening of a general meeting.

In these circumstances, the merger is fulfilled and completed on 20 December 2008, and automatically and simulta-

neously produces the legal effects contemplated by article 274 of the Company law, in particular:

- the universal transfer, either between the absorbed company and the absorbing company that towards third parties,

of all the assets and liabilities from the absorbed to the absorbing company,

- and the absorbed company Rowlands Temporaire RTT LUX S.A. ceases to exist.
The notarial fees are at the charge of the Company,
For execution of the present deed, the Company chooses its registered office at Luxembourg,
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

mandatory the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said mandatory signed with the notary, the present original deed.

Signé: D. BOONE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 février 2009, LAC/2009/7028: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

36191

Luxembourg, le 13 février 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009039353/208/104.
(090044526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.946.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 09 février 2009:

- les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Aubin Thomine-Desmazures de son poste d'Administrateur et

d'Administrateur-Délégué de la société;

- les actionnaires acceptent la nomination de la Société Civile Bonnefoit, avec siège social à F-75 002 Paris, 4 rue de la

Paix, en qualité de nouvel administrateur pour une période de cinq ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/3/09.

Signature.

Référence de publication: 2009039468/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

E.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 48.969.

<i>Extrait sincère et conforme de la Décision circulaire des Administrateurs tenue à Windhof le 5 janvier 2009

Il résulte de ladite décision:
que l'orthographe correcte du nom de famille de Madame Joëlle COLARD est COLARD:
et que l'adresse privée des Administrateurs suivants: Monsieur Serge LADA et Madame Joëlle COLARD est désormais

située Ancienne Côte d'Eich N° 10, L-1459 Luxembourg.

Windhof, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009039469/768/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Armina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.642.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 31 mars 2006

Le Conseil décide de nommer comme réviseur d'entreprises de la société: MAS Luxembourg, ayant son siège social

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Pour ARMINA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009039464/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090045021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36192

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Document Outline

3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l.

3i La Sirena (a) Holdings S.à r.l.

3i Panreac Holdings S.à r.l.

Acanthe S.à r.l.

Agence Pundel S.à r.l.

Alma Consultancy S.A.

Amas Holding

Anedal Immobilière S.A.

Antarex International S.A.

APV (Gebomsa) S.à r.l.

AR Constructions Sàrl

ARENS &amp; DUPONT, société à responsabilité limitée

AriNord Food Industry Handling and Distribution, s.à r.l.

Armina S.A.

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l.

Blufin S.A.

Brinkwell Investments S.A.

Callista Real Estate

Celtes Investments S.à r.l.

Chimorgaux S.A.

C&amp;T Global Services S.à r.l.

Delta Hydrocarbons S.A.

Design Friends, A.s.b.l.

E.M.P. S.A.

EPISO Office 5 S.à.r.l.

Eurosys

Hallo S.A.

Herule Finance S.A.

Hôtel de Foetz S.A.

H.R.M. Software &amp; IT S.à r.l.

IbexCorp S.A.

Iceberg Finance Luxembourg S.A.

Immostar S.A.

Inspicio S. à r.l.

iStar EMTN Euro TRS S.à r.l.

IVT S.à r.l.

Jandia Westerland Holding S.A.

Jandia Westerland Holding S.A.

Les Hellébores S.A.

Liquid Cool S.A.

Lupus Alpha Investment S.A.

MFR Castel Romano S.à r.l.

Nigmatek S.A.

O' International S.A.

Peinture Plus S.à r.l.

Placements Financiers et Industriels S.A.

Progressio S.A.

Quant S.A.

Ring Investment S.A.

SBI Investments S.A.

SCD Investment 1 S.A.

SCD Pasaret S.A.

Tempo - Team Luxembourg S.A.

Terre &amp; Mer S.A.

Valtro Holding S.A.