MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

7 avril 2009

SOMMAIRE

Adanel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35826

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

Alchimie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35831

Allianz PIMCO Unternehmensanleihen

2013  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35819

Antrax Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35816

Arcobaleno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35813

Ariston Thermo International S.A.  . . . . . .

35845

Athis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35818

Atrium Invest SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

35818

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

35856

CapitalatWork Alternative Fund  . . . . . . . .

35813

CapitalatWork Umbrella Fund  . . . . . . . . . .

35815

Carina Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Casual International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35855

CFE-Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35812

Cippus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35821

Coboulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35817

Convert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35847

Dela Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35811

DWS FlexProfit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35812

DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35814

Espaclux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35828

Essers Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35842

Eurostates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35812

Fina Cold II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Fina Cold I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Fiori Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

First Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Hanota Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35819

Highgrove Property S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35856

Iapetos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

I-Con S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35846

Jandia Westerland Holding S.A.  . . . . . . . . .

35834

Kidney S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35835

Leo Automatiques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Lotharingen Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35815

Manduria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35844

Maramco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35828

Merloni Termosanitari International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35845

Novafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35819

Olan Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35828

One Park Lane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35843

One Park Lane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Procter & Gamble International S.à r.l.  . .

35829

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l.  . . . . .

35827

Rebrifi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

REInvest German Properties VII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

Rhode Island (Holding) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35827

Richelieu Finance Luxembourg  . . . . . . . . . .

35810

Safilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Safimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Safran  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35829

Saserna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35814

SILVERSQUARE Luxembourg S.A.  . . . . . .

35847

Slovalux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35837

Société d'Exploitation des Produits de

Viande EMO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35817

UBS Luxembourg Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

35811

Urizal Lux s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35840

Vescore FONDS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35816

Warburg Pincus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35826

Ziska  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35815

35809

Rebrifi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.188.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2009 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009037718/755/15.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2009 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100
7. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009037728/795/18.

Richelieu Finance Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 137.900.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Décharge à donner aux dirigeants de la société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

la date de l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038426/755/21.

35810

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DELTA LLOYD L à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 2009 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à la présente Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme
à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009037731/7/23.

UBS Luxembourg Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.778.

Shareholders are kindly convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, on <i>15 April, 2009 at 11.30 a.m.

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditors
2. Approval of the annual accounts as of November 30, 2008
3. Decision on allocation of net profits
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the financial

year ended November 30, 2008

5. Election and Remuneration of the Board Members
6. Appointment of the Auditor
7. Miscellaneous

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Notes

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
* in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,

which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on April 10, 2009.

* by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS LU-
XEMBOURG SICAV c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the latest on April 10, 2009.

Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009038411/755/31.

35811

C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.587.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>15 avril 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2008
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009037737/788/16.

Eurostates S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.371.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2009 à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009037738/1023/17.

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FlexProfit werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>15. April 2009 um 10.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2008.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 09. April 2009 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

35812

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009037741/1352/27.

Arcobaleno Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.352.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>April 15, 2009 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the board of directors and the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2008 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the directors
4. Discharge to be granted to the conducting officers of the management company
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares one working day before the date

of the assembly with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009038429/755/21.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

Le Conseil d'Administration de CapitalatWork Alternative Fund (ci-après la "Société") a l'honneur d'inviter les ac-

tionnaires de la société à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>15 avril 2009 à 15.00 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2008.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 décembre 2008.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2008.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.

Aucun quorum n'est requis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront prises à la majorité simple

des actions présentes ou représentées et exprimées.

Chaque action a droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société.

35813

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 2488 8491 et par courrier à l'attention de Mme Bénédicte Lommel au plus tard le 14
avril 2009 à 17.00 heures.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 décembre 2008 peuvent s'adresser au siège social

de la société

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038339/755/33.

DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.377.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Funds werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>15. April 2009 um 16.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2008.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 09. April 2009 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im März 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009037742/1352/27.

Saserna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.846.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038337/795/17.

35814

Ziska, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.986.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>17 avril 2009 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038357/534/16.

Lotharingen Finanz AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.631.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>17 avril 2009 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038359/534/16.

CapitalatWork Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société CapitalatWork Umbrella Fund qui se tiendra le <i>15 avril 2009 à 15.00 heures au siège social de la société,

69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports suivants:

a) rapport annuel du Conseil d'Administration
b) rapport du Réviseur d'Entreprises

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des changements des actifs nets pour l'exercice 2008
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice 2008
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2009
6. Divers

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 9 avril 2009 auprès de CapitalatWork Umbrella Fund, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg c/o 14,

35815

porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette à l'attention de Mme Audrey Schittenhelm (Fax N° +352/ 2460 3331) avec
mention du nombre d'actions représentées.

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038419/584/26.

Vescore FONDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.568.

Die Aktionäre der Vescore Fonds werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, dem <i>16. April 2009, um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Abschlussprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das 1. Geschäftsjahr vom 26. Juni 2008 bis zum 31. Dezember 2008
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
6. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens 14. April 2009 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen
aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Es besteht kein Quorum für die Generalversammlung. Die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009038361/755/25.

Antrax Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 12.643.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ANTRAX HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>15 avril 2009 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038639/750/15.

35816

Coboulux, Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.082.

Société d'Exploitation des Produits de Viande EMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 27.944.

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

I.- Monsieur René FALTZ, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme COBOULUX, (ci-après la "Société"

ou la "Société Absorbante"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 7.082, constituée originairement sous forme
d'une société coopérative suivant acte sous seing privé en date du 15 novembre 1956, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 27 décembre 1956.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par le notaire instru-

mentant:

- en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 23 janvier

2008, contenant notamment la transformation en société anonyme, et

- en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1901 du 2 août 2008.
Le mandataire agit en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration en date du 25 février 2009.
Lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

II.- Monsieur Jos RONK, maître-boucher, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 22, rue de Trèves,
agissant en tant que gérant de la société à responsabilité limitée SOCIETE D'EXPLOITATION DES PRODUITS DE

VIANDE EMO, (ci-après la "Société Absorbée"), établie et ayant son siège social à L-6869 Wecker, 11, rue Haaptstrooss,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.944, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1988, publié au Mémorial
C numéro 99 du 14 avril 1988.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 12 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1899 du 1 

er

 août 2008.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le constat de la réalisation

de la fusion de la Société Absorbante et la Société Absorbée comme suit:

- le conseil d'administration de la Société Absorbante et le gérant Conseil de la Société Absorbée ont décidé de

procéder à la fusion de la Société et de la Société Absorbée par absorption de la Société Absorbée dans la Société;

- la Société détient la totalité des parts sociales de la Société Absorbée, la fusion étant opérée par le mécanisme

simplifié, prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi");

- le conseil d'administration de la Société et de la Société Absorbée ont établi un projet de fusion conformément aux

articles 261 et 278 de la Loi; ledit projet de fusion, reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 2009, a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du 17 février 2009;

- tous les actionnaires de la Société ont eu le droit, au moins un mois avant que l'opération de fusion ne prenne effet

entre parties, de prendre connaissance et d'obtenir copie, au siège social de la Société, sans frais et sur simple demande,
des documents indiqués à l'article 267, paragraphe 1 (a), (b) et (c) de la Loi;

- aucun des actionnaires de la Société n'a demandé la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la Société sur la base de l'article 279 (c) de la Loi et un délai d'un mois s'est écoulé depuis la publication du
projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ceci exposé, la fusion se trouve réalisée au 18 mars 2009 - avec indication que le projet de fusion prévoit que les

opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la
Société Absorbante au 1 

er

 janvier 2009 - et entraine de plein droit et simultanément les effets visés à l'article 274 de la

Loi, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, et

- la Société Absorbée cesse d'exister.

35817

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 271 de la Loi et au vu des déclarations reprises

ci-avant, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés qui fusionnent ainsi
que du projet de fusion.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état civils et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: FALTZ - RONK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2009. Relation GRE/2009/1158. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009042286/231/71.
(090049114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2009.

Athis, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.980.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>17 avril 2009 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038362/534/16.

Atrium Invest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.639.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>15. April 2009 um 9.30 Uhr in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Lu-

xemburg die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Januar

2009.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Dienstag, den 14. April 2009 am Gesellschaftssitz oder bei der HSBC Trinkaus

35818

&amp; Burkhardt (International) SA, Luxemburg, hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder
Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009038414/755/25.

Hanota Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.800.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme HANOTA HOLDINGS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>15 avril 2009 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009038640/750/15.

Allianz PIMCO Unternehmensanleihen 2013, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Allianz PIMCO Unternehmensanleihen 2013 wurde beim Handelsregister in Luxem-

burg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im März 2009.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009033996/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2009, réf. LSO-DC02825. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090039568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2009.

Novafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.367.

In the year two thousand and nine, on the twentieth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Ms Sandrine ANTONELLI, company director, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
acting as attorney of HEMSLADE Trading Ltd., sole shareholder of the company NOVOFAN INVESTMENTS LIMITED,

formerly NOVAFIN S.A., having its registered office in 66, Makarios Avenue, Cronos Court, Office 12, CY-1077 Nicosia,
Cyprus,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party requested the undersigned notary to act:
- Pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary residing at Echternach (Grand Duchy of Luxembourg) of the 25

th

 of June 2008, published in the Mémorial C number 1847 of the 26 

th

 of July 2008, and pursuant to a rectification deed

of Maître Henri BECK, notary prenamed, of the 14 

th

 of October 2008, published in the Mémorial C number 2770 of the

14 

th

 of November 2008, the public limited company NOVAFIN S.A., with registered office in L-1150 Luxembourg, 207,

35819

route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg number B 96.367, has adopted the name of NOVOFAN INVESTMENTS LIMITED and
has transferred its registered office to Cyprus subject to fulfilment of the following conditions:

a) the holding of a general meeting of the shareholders in Cyprus to decide on the formalities for the transfer of the

registered  office  to  Cyprus  in  conformity  with  Cypriot  law,  following  the  adoption  of  new  articles  of  association  in
accordance with Cypriot law, and

b) registration of the company in the Cyprus Companies Registrar.
- That a general meeting of the shareholders of the company has decided on the 31 

st

 December 2008 in Cyprus on

the formalities required for the transfer of the registered office of the company to Cyprus and has adopted new articles
of association, as has been proved to the undersigned notary by a copy of the statement of the meeting.

- That the company has been registered on the 31 

st

 December 2008 in the Cyprus Companies Registrar under the

number 244439, as has been proved to the undersigned notary by a certificate.

- That so all the conditions of the transfer of the registered office of the company to Cyprus are fulfilled.
- That all powers are given to the bearer of an expedition of the present deed to proceed to the deregistration of the

company from the Luxembourg Trade and Companies Registrar.

The undersigned notary who speaks English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Sandrine ANTONELLI, directrice de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207,

route d'Arlon,

agissant en qualité de mandataire de HEMSLADE Trading Ltd., actionnaire unique de la société NOVOFAN INVEST-

MENTS LIMITED, anciennement NOVAFIN S.A., ayant son siège social à 66, Makarios Avenue, Cronos Court, Office 12,
CY-1077 Nicosia, Chypre,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter:
- Que suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 25 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1847 du 26 juillet 2008, et suivant acte rectificatif reçu par Maître
Henri BECK, notaire prénommé, en date du 14 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2770 du 14 novembre 2008,
la société anonyme NOVAFIN S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg
numéro B 96.367, a adopté la dénomination de NOVOFAN INVESTMENTS LIMITED et a transféré son siège social à
Chypre sous les conditions suspensives suivantes:

a) de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires à Chypre, décidant des formalités de transfert de siège social

à Chypre conformément au droit chypriote, après adoption des nouveaux statuts selon le droit chypriote et

b) de l'enregistrement de la société au Registre des Sociétés à Chypre.
- Qu'une assemblée générale des actionnaires de la société a décidé le 31 décembre 2008 à Chypre des formalités de

transfert du siège social de la société à Chypre et a adopté de nouveaux statuts, comme cela a été prouvé au notaire
instrumentant par une copie du procès-verbal de l'assemblée.

- Que la société a été inscrite au Registre des Sociétés à Chypre le 31 décembre 2008 sous le numéro 244439, comme

cela a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat.

- Qu'ainsi toutes les conditions du transfert du siège social de la société à Chypre sont accomplies.
- Que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition du présent acte de procéder à la radiation de la société

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

35820

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: ANTONELLI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2009. Relation GRE/2009/1164. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009042287/231/85.

(090049178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2009.

Cippus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 145.290.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François ANDRE, sans activité, né à Montélimar, France, le 16 avril 1978, demeurant à CH-1206 Genève, 3,

Chemin Bram Van Velde,

ici représenté par Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 5 mars 2009.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CIPPUS S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

35821

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) représenté par

vingt et un mille (21.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre ac-
tionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

35822

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-

35823

ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d'avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

35824

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera / seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ainsi établis, le comparant, prénommé, déclare souscrire l'intégralité des vingt et un mille

(21.000) actions du capital social.

Toutes les actions sont intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cent mille euros

(EUR 2.100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

L'actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend à l'una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939, à Peppange, demeurant à L-7391

Blaschette, 11, rue Fischbach;

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbruck, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon;

- COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur Jacques
BORDET.

Les  mandats  des  administrateurs  expireront  à  l'assemblée  générale  annuelle  appelée  à  approuver  les  comptes  de

l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2009.

35825

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire la société FIDUCIAIRE HRT, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Emmanuel LEBEAU et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2009. Relation: LAC / 2009 / 9882. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 mars 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009038917/7241/275.
(090043983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009038386/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05248. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

Adanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Adanel S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009038388/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05250. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

35826

Rhode Island (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 10.843.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant son siège
social 18, bld Joseph II à L-1840 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039069/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2009, réf. LSO-DC02279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Iapetos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009038389/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05244. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.161.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009038390/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05243. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

35827

Espaclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 56.607.

EXTRAIT

La Société ESPACLUX S.A. (Ultérieurement désignée la «Société») informe que Maître Jean-Pierre HIGUET n'est plus

représentant  permanent  auprès  du  Conseil  d'Administration  de  la  société  WASTE  TREATMENT  AND  TRADING
COMPANY S.A., que Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique),
demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, est désigné en remplacement en
qualité de représentant permanent de la société WASTE TREATMENT AND COMPANY S.A., administrateur de la
«Société», pour la représenter auprès de la «Société», en vertu de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (article ajouté par la loi du 25 août 2006).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009039079/4286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Olan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.985.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009038391/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05242. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

Maramco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 90.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARAMCO S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2009038392/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05434. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2009.

35828

Safran, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 46.009.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 novembre 2008

...
«Le Conseil prend acte de la démission de Kenneth Sharp et d'Olivier Suwier en tant qu'administrateurs de la société

en date du 30 janvier 2009. Le Conseil décide de remplacer Kenneth Sharp par Karel De Wilde, demeurant à 9050 Gent
(Belgique), Emiel Van Swedenlaan 8, qui achèvera le terme du mandat de Kenneth Sharp, à savoir l'assemblée générale
de mai 2009. Le Conseil décide par ailleurs de remplacer Olivier Suwier par Dirk Jacobs, demeurant à 1700 Dilbeek
(Belgique), Achter d'Abdij 36, qui achèvera le terme du mandat de Olivier Suwier, à savoir l'assemblée générale de mai
2011.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 janvier 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
F. DESLYPERE / P. GUSTIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009038867/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2009, réf. LSO-DC02158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Procter &amp; Gamble International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.036.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

"Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies register under number B108875 ("P&amp;G Luxembourg Global"),

duly represented by Mrs Alexandra Pizzo, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 13 January 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "PROCTER &amp; GAMBLE INTERNATIONAL S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B92036 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 17 February 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 349 on 1 

st

 April 2003. The article of incorporation have been amended for

the last time pursuant to a notarial deed on 26 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1634 on 3 August 2007.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of one billion eight

hundred ninety seven million two hundred seventeen thousand eight hundred US Dollars (USD 1,897,217,800.-) up to
one billion eight hundred ninety seven million two hundred seventeen thousand eight hundred fifty US Dollars (USD
1,897,217,850.-) by the issue of one (1) share, having a par value of fifty US Dollar (USD 50.-).

There appeared Mrs Alexandra PIZZO, previously named, who declares to subscribe in the name and for the account

of P&amp;G Luxembourg Global, prequalified, on the basis of the above-mentioned proxy, to the newly issued share.

The share so subscribed has been paid by a contribution in kind consisting of forty seven million nine hundred seventy

eight thousand seven hundred fifteen (47,978,715) quotas, with a par value of one Argentine Peso (ARP 1.-) each, of
Procter &amp; Gamble Argentina SRL, a company incorporated and existing under the laws of Argentina, having its registered

35829

office at Ex Ruta 7, Km 0.7, Villa Mercedes, San Luis, Argentina, registered with the Public Registry of Commerce of Villa
Mercedes, San Luis, Argentina, under number 22.291.

The value of the contribution in kind made by P&amp;G Luxembourg Global is set at thirty four million two thousand one

hundred nineteen US Dollars (USD 34,002,119.-), representing fifty US Dollar (USD 50.-) for the share capital and thirty
four million two thousand sixty nine US Dollars (USD 34,002,069.-) for the share premium.

The proofs of the existence and of the value of the contributions in kind made by P&amp;G Luxembourg Global in a total

amount of thirty four million two thousand one hundred nineteen US Dollars (USD 34,002,119.-) have been produced
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend the article 5 of the Articles of

Incorporation, which shall now read as follows:

Art. 5. "The Company's corporate capital is set at one billion eight hundred ninety seven million two hundred seventeen

thousand eight hundred fifty US Dollars (USD 1,897,217,850.-) represented thirty seven million nine hundred forty four
thousand three hundred fifty seven (37,944,357) shares of a par value of fifty US Dollar (USD 50.-) each, fully subscribed
and entirely paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg,

A comparu:

"Procter  &amp;  Gamble  Luxembourg  Global  S.à  r.l.",  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  26

Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B108875 ("P&amp;G
Luxembourg Global")

ici représentée par Madame Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 13 janvier 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de "PROCTER &amp; GAMBLE INTERNATIONAL S.à r.l.", une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B92036 (la "Société"),"), constituée suivant un acte notarié en date du 17
février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 349 du 1 

er

 avril 2003. Les statuts de

la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 26 avril 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1634 du 3 août 2007.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter son capital social de son montant actuel d'un milliard huit cent quatre-vingt-dix-

sept millions deux cent dix-sept mille huit cents US dollars (USD 1.897.217.800,-) à un montant d'un milliard huit cent
quatre-vingt-dix-sept millions deux cent dix-sept mille huit cent cinquante US dollars (USD 1.897.217.850,-) par l'émission
d'une (1) part sociale, ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-).

A comparu Madame Alexandra PIZZO, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de P&amp;G Lu-

xembourg Global, préqualifiée, sur base de la procuration susmentionnée, la part sociale nouvellement émise.

La part sociale ainsi souscrite a été libérée par un apport en nature consistant en quarante-sept million neuf cent

soixante-dix-huit mille sept cent quinze (47.978.715) parts, avec une valeur nominale d'un Peso Argentin (ARP 1,-) cha-
cune, de Procter &amp; Gamble Argentina SRL, une société constituée et existant selon les lois Argentines, ayant son siège

35830

social à Ex Ruta 7, Km 0.7, Villa Mercedes, San Luis, Argentina, inscrite au Registre de Commerce de Villa Mercedes, San
Luis, Argentina, sous le numéro 22.291.

Le montant de la contribution en nature effectuée par P&amp;G Luxembourg Global est fixé à trente-quatre millions deux

mille cent dix-neuf US dollars (USD 34.002.119,-) représentant cinquante US dollars (USD 50,- ) pour le capital social et
trente-quatre millions deux mille soixante-neuf US dollars (USD 34.002.069,-) pour la prime d'émission.

Les preuves de l'existence et de la valeur des apports en nature effectués par P&amp;G Luxembourg Global d'un montant

total de trente-quatre millions deux mille cent dix-neuf US dollars (USD 34.002.119,-) ont été soumises au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 5. "Le capital social est fixé à un milliard huit cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent dix-sept mille huit cent

cinquante US dollars (USD 1.897.217.850,-) représenté par trente sept millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent
cinquante-sept (37.944.357) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, toute
intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. PIZZO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2009. Relation: EAC/2009/620. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 11 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009038549/239/121.
(090044078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Alchimie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 145.297.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Gilles CAVIGLIA, gérant, né à Trèves, (Allemagne), le 22 août 1973, demeurant à L-8265 Mamer, 61, rue

François Trausch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Alchimie S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

35831

Art. 2. La Société a pour objet, tant en son nom propre que pour le compte de tiers, au Luxembourg comme à

l'étranger:

- toutes les activités reconnues d'agence de publicité et d'agence de communication;
- le développement, la production et coproduction de tout projet dans le domaine du multimédia, entre autres de site

internet, borne interactive, CD-Rom, DVD et tout support futur encore inconnu à ce jour;

- le développement, la production et coproduction de jeux vidéos, d'animations 2D et 3D, de media de loisir connexes

et logos d'entreprise;

- la production et coproduction de matériel imprimé, entre autres brochures publicitaires, affiches, cartons, et castera;
- la consultance et le suivi de tous ces projets multimédia et d'impression;
- le conseil en marketing et communication.
Cette énumération n'est en aucun cas limitative.
Elle pourra également distribuer, acheter et vendre, importer et exporter, louer et donner en location, donner et

prendre en leasing tous ces produits, de propre fabrication ou non.

Elle a également pour objet:
- la fabrication, la distribution, l'achat et la vente, l'import et l'export, la location et la mise en location, la mise en

leasing et la prise en leasing de tout matériel, hardware et/ou software, concernant le multimédia et les secteurs connexes
et tout accessoire en général, et

- le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou la donation de brevets, know-how et autre actif matériel

ou immatériel connexe.

Toutes ces activités pourront se faire en gros et en détail.
La Société pourra également faire du consulting, de la gestion, de l'administration, du conseil et service pour des tiers.
De plus, la Société pourra fonctionner comme intermédiaire auprès d'imprimeurs.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, sous-louer, exploiter et vendre tous immeubles, établis-

sements, machines, matériels et moteurs qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social et exercer
toutes activités connexes ou de nature à favoriser l'objet social.

La Société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre manière dans

les sociétés ou entreprises dont l'objet social est connexe ou simplement utile à la réalisation de ses activités, ou pouvant
développer ou élargir ses activités, ses marchés de livraisons ou autres.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La Société pourra construire et gérer un patrimoine, de biens mobiliers et immobiliers, dans le sens le plus large du

terme.

Dans le cadre de ses activités, elle pourra acheter, équiper, rénover, valoriser, construire, louer et donner en location,

vendre tout bien immobilier, meublé ou non, l'achat et la vente de tout meuble.

Elle pourra entreprendre toutes les actions commerciales, industrielles, financières, fiduciaires et civiles, mobilières et

immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet ou pouvant développer ou élargir ses activités, ses marchés
de livraisons ou autres.

La Société pourra hypothéquer ses biens immobiliers, donner tous ses biens, y compris les fonds de commerce, en

gage et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements.

Elle peut consentir des prêts et des ouvertures de crédit à des sociétés auxquelles elle s'intéresse, sous n'importe

quelle forme.

L'énumération décrite ci-dessus n'est d'aucune manière limitative de telle sorte que la Société peut entreprendre toute

action de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

35832

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

35833

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique, Monsieur Gilles CAVIGLIA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 6, rue Jean Engling.
2. Monsieur Gilles CAVIGLIA, gérant, né à Trèves, (Allemagne), le 22 août 1973, demeurant à L-8265 Mamer, 61, rue

François Trausch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CAVIGLIA, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2009. Relation GRE/2009/946. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009038933/231/149.
(090044109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Jandia Westerland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.367.

Im Jahre zweitausend und neun, am zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "JANDIA WESTERLAND HOLDING S.A.", mit Sitz in L-1219 Luxemburg,

23, rue Beaumont, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Constant Kepper, mit damaligem Amtssitz
in Remich am 3. November 1975, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 33 vom
19. Februar 1976, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzungen wurden mehrmals abgeändert und zuletzt durch Urkunde des Notar André Jean Joseph SCHWACHT-

GEN,  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  am  17.  September  2002,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 1601 vom 7. November 2002.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Gabriele SCHNEIDER, Direktorin, mit beruflicher Anschrift in

L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Pierre SCHMIT, Direktor, mit beruflicher Anschrift in L-1219 Luxemburg,

23, rue Beaumont.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Sandra BORTOLUS, private Angestellte, mit beruflicher Anschrift in

L-1219 Luxemburg, 23, rue Baeumont.

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidator sowie Festlegung seiner Befugnisse.

35834

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise deren
bevollmächtigte Vertreter überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle zwanzigtausend (20.000) sich im Umlauf befindlichen Aktien bei

der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung fasst den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Ernennung von Frau Gabriele SCHNEIDER, Direktorin, geboren am 31. Ok-

tober 1966 in Birkenfeld / Nahe (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, zum
Liquidator.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915 für einen Abwickler vorsehen mit der Maßgabe, dass der Liquidator die in Artikel
145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé:G. Schneider, P. Schmit, S. Bortolus et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2009. Relation: LAC/2009/9911. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009038528/5770/57.
(090044411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Kidney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.230.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Argos Soditic V-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic France

S.A.S., avec siège au 14, rue Bassano, F-75116 Paris,

ici  représentée  par  Monsieur Pierre  LENTZ, licencié  en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé le 18 décembre 2008.
2. Argos Soditic V-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic France

S.A.S., avec siège au 14, rue Bassano, F-75116 Paris

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée

sous seing privé le 18 décembre 2008.

3. Argos Soditic V-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic

France S.A.S., avec siège au 14, rue Bassano, F-75116 Paris,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée

sous seing privé le 18 décembre 2008.

35835

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société Kidney S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 143.230, a été constituée
en date du 30 octobre 2008 suivant un acte reçu par Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société");

- Que le capital de la société Kidney S.à r.l. est détenu comme suit:

* Argos Soditic V-A FCPR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91 parts sociales

* Argos Soditic V-B FCPR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 parts sociales
* Argos Soditic V-C FCPR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

Tout ceci ayant été déclaré, les comparants, représentés comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.235.000 (un million deux

cent trente-cinq mille euros)

en vue de le porter de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.247.500 (un million deux cent quarante-

sept mille cinq cents euros),

par la création de 49.400 (quarante-neuf mille quatre cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25

(vingt-cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 49.400 nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit:

- Argos Soditic V-A FCPR, prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.931 parts sociales

- Argos Soditic V-B FCPR, prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.382 parts sociales

- Argos Soditic V-C FCPR, prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.087 parts sociales

représentées comme dit ci-avant et intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

EUR 1.235.000 (un million deux cent trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant;

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.247.500 (un million deux cent quarante-sept mille cinq cents

euros) représenté par 49.900 (quarante-neuf mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 8.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. LENTZ, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2008, LAC/2008/53216: Reçu six mille cent soixante-quinze

Euros (EUR 6.175.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009038557/208/70.
(090043917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

35836

Slovalux Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.283.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize mars,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit slovaque Slovalux Investment A.S., avec siège social établi à Sulekova 2, 81106 Bratislava, Slovaquie,

enregistrée sous le numéro 44 516 4444, représentée par sa directrice Mme Jùlia Pastuchovà, employée privée, demeurant
à Partizanska 404/27, 03901 Turcianske Teplice, Slovaquie, en vertu d'un pouvoir général lui conféré en date du 23 octobre
2008.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:"

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "Slovalux Investment S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets,
marques et autres droits de propriété industrielle.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000.-) euros divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix (EUR 310.-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000.-), divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310.-) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans  un  délai  expirant  au  cinquième  anniversaire  de  la  publication  de  l'acte  de  constitution  du  13  mars  2009  au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration
en vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

35837

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

35838

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

Slovalux Investment A.S. prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Jùlia Pastuchovà, employée privée, née le 17.01.1984 à Kiev (Ukraine), demeurant à Partizanska 404/27,

03901 Turcianske Teplice, Slovaquie.

b) Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de sociétés, né le 07 janvier 1961 à Kirovabad (Azerbaïdjan), demeurant au

no. 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem.

c) Monsieur Philippe Dauvergne, dirigeant de sociétés, né le 20 mai 1972 à Fontenay-aux-Roses (France), demeurant

au no. 19, rue Jean-François Gangler, L-1613 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37263, avec siège à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Pastuchovà et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2009. Relation: LAC/2009/10089. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35839

Luxembourg, le 19 mars 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009038533/5770/159.
(090043908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Urizal Lux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.295.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Philippe GILBERT, cycliste professionnel, né à Verviers (Belgique) le 5 juillet 1982, demeurant à MC-98000

Monaco, 2, boulevard du Jardin Exotique,

ici représenté par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 6 février 2009.

2.- La société de droit chypriote "URIZAL LIMITED", avec siège social à Nicosia, 77 Strovolou Str., Strovolos Center,

Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 244228,

ici représentée par Monsieur Vincent DEMEUSE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2009.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "URIZAL LUX s. à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en quatre-vingt-dix-neuf (99) parts

sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats avec la société "URIZAL LIMITED" seront payés priori-

tairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

35840

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Philippe GILBERT, préqualifié, une part sociale de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société "URIZAL LIMITED", préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de catégorie A . . . . . . . . .

99

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Philippe GILBERT, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
4.- La société prend expressément à son compte toutes les opérations effectuées par les associés en son nom, en vue

de la constitution, depuis le 1 

er

 janvier 2009.

35841

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2009. Relation: CAP/2009/747. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 mars 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009038534/236/111.
(090044068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Essers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 63.788.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESSERS LUXEMBOURG

S.A." (numéro d'identité 1998 22 06 270), avec siège social à L-3225 Bettembourg, Centre d'Affaires, Container Terminal,
Zone Industrielle Schéleck II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.788, constituée sous la dénomination de "LOUIS
KIEFER S.A." suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro
453 du 22 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue
en date du 29 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 426 du 16 mai 2002 et suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 28 janvier 2008, publié au Mémorial C, numéro 701 du 21 mars 2008, ledit acte
contenant notamment changement de la dénomination sociale en "ESSERS LUXEMBOURG S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre THONON, directeur, demeurant à Tongres (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-3225 Bettembourg, Centre d'Affaires, Container Terminal, Zone Industrielle Schéleck

II à L-5324 Contern, 1b, rue des Chaux et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de
la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3225 Bettembourg, Centre d'Affaires, Container Terminal, Zone

Industrielle Schéleck II à L-5324 Contern, 1b, rue des Chaux et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article
2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante.

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Contern."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

35842

Signé: THONON, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2009. Relation: CAP/2009/724. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 mars 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009038542/236/51.
(090044319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

One Park Lane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.618.

L'an deux mille neuf, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Bertrange, 10B rue des Mérovingiens, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des action-

naires de "ONE PARK LANE S.A." (la "Société"), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social momentanément au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée, suivant acte dressé par le
notaire soussigné à la date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 771 du 15 avril 2006, page 37000. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 113 618. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant
acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 20 septembre 2006, lequel acte fut publié au Mémorial le 16
novembre 2006, sous le numéro 2138 et page102 608.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article DEUX (2), 1 

er

 alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la seule résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE en conséquence de modifier l'article
DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

Art. 2. 1 

er

 alinéa.  "Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

35843

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, M. KRIEGER, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2009. Relation: EAC/2009/1525. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 MARS 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009038551/239/57.
(090044054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Manduria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.904.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société BARRIDGE PARTNERS LTD, avec siège social au Trident Cambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

ci-après nommée "l'actionnaire unique",
ici représentée par Mme Farida OMAADACHAK, employée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, Av. Emile Reuter,

en vertu d'une procuration donnée le 14 janvier 2008, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée Manduria S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11a, Bld du Prince Henri,

inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 122904,

ci-après dénommée "la Société",
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gerard LECUIT en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial

C n° 218 du 21 février 2007, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 29 décembre 2008,
en voie de publication au Mémorial C,

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), représenté par 310 actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

- Que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique désigne comme liquidateur de la Société, la société CONFIDENTIA (Fiduciaire) S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 2, Rue Charles de Gaulle, laquelle a rédigé son rapport de liquidation, lequel reste annexé au
présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l'actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

5, Bld de la Foire, désignée "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

35844

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, laquelle a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. OMAADACHAK, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 janvier 2009, LAC/2009/2222: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009038558/208/55.
(090043913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Ariston Thermo International S.A., Société Anonyme,

(anc. Merloni Termosanitari International S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.845.

L'an deux mil neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "MERLONI TER-

MOSANITARI INTERNATIONAL S.A." avec siège social au 8, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 49.845, et constituée suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C du 16
février 1995 numéro 69.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Paul BETTINGEN en date du 8 octobre 2007,

publié au Mémorial C n° 699 du 20 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Emanuela CORVASCE, employée, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Mme Rossana DI PINTO, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Cristobalina MORON, employée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, 19-21, bld du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de "Merloni Termosanitari International S.A." en "Ariston Thermo

International S.A.", et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Ariston Thermo International S.A.",

2. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au 28 avril à 11.00 heures, et subséquente

modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 28 avril de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera anticipée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.
3. Dispositions transitoires
Pour autant que de besoin et à titre de dispositions transitoires, conformément aux dispositions de l'article 21 des

statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31.12.2008,
se tiendra le 28 avril 2009 à 11.00 heures .

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

35845

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  soit  vingt-neuf  millions  d'euros  (EUR

29.000.000,-), est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de "Merloni Termosanitari International

S.A." en "Ariston Thermo International S.A.", et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Ariston Thermo International S.A.",

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au 28 avril à 11.00

heures, et modifie en conséquence l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 28 avril de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera anticipée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, pour autant que de besoin et à titre de dispositions transitoires, conformément aux

dispositions de l'article 21 des statuts de la société, que l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels
de l'exercice clôturé le 31.12.2008, se tiendra le 28 avril 2009 à 11.00 heures.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: E. CORVASCE, R. DI PINTO, C. MORON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 février 2009, LAC/2009/7696: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009038559/208/80.
(090043990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

I-Con S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.563.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009038592/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

35846

Convert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 84.043.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009038593/560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04660. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

SILVERSQUARE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 145.301.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit belge "SILVERSQUARE HOLDING", établie et ayant son siège social à B-1050 Bruxelles,

475, avenue Louise, (Belgique), inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0806.423.356,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Axel KUBORN, administrateur de société, demeu-

rant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 100, rue Neuve.

2) Monsieur Jean-Marc DAME, directeur de projet, né à Boussu (Belgique), le 14 février 1969, demeurant à B-6700

Waltzing, 28, rue de Pannebourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SILVERSQUARE Luxembourg S.A.", laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services pour des hommes d'affaires et leurs sociétés. La Société pourra

notamment mettre à la disposition de tiers, des bureaux, des ordinateurs, des archives, des garages, des services de
téléphone, telefax, télex, aide administrative et caetera. En plus, la Société pourra faire l'achat, la vente, l'importation et
l'exportation de toute chose quelconque à l'exception des biens nécessitant une autorisation spéciale.

La  Société  peut  s'approprier,  donner  ou  prendre  en  location,  ériger,  aliéner  ou  échanger  tous  biens  meubles  ou

immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale y relatifs; elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la
Société.

La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles

il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit.

La Société peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de par-

ticipation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer à Luxembourg

35847

ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de
son objet social.

D'une manière générale, la Société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières

que le conseil d'administration juge nécessaires ou utiles pour atteindre le but social.

La Société peut aussi donner des garanties sous toutes formes, même pour des obligations de tiers si cela est de nature

à favoriser le développement de son objet social.

L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les lois sur

les sociétés commerciales.

La présente liste et énonciative et non limitative.
Plus spécifiquement, la Société peut, dans le cadre de l'objet social ci-dessus, entreprendre toute activité commerciale

n'exigeant aucune qualification spécifique et plus particulièrement aucun diplôme universitaire.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actionnaires ont un droit de préemption en cas de cession d'actions selon la procédure suivante:
1. L'actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions doit signifier son intention au conseil d'administration de

la Société, par envoi d'une lettre recommandée à la poste, adressée au siège social de la Société.

Le conseil d'administration portera cette offre de cession à la connaissance de tous les autres actionnaires par lettre

recommandée à la poste, dès réception de la lettre de l'actionnaire cédant. Il sera de la sorte possible aux autres action-
naires de se porter acquéreurs des actions qui font l'objet de l'offre de cession en question.

2. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé, soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant

et le ou les actionnaire(s) cessionnaires, soit par un réviseur d'entreprises, désigné de commun accord par l'actionnaire
cédant et le(les) actionnaire(s) acquéreur(s).

3. Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs des actions faisant l'objet de l'offre de cession de

l'actionnaire cédant, la répartition de ces actions se fera proportionnellement à la quote-part sociale déjà détenue par
ces actionnaires. Si la répartition totale des actions n'est pas réalisable, un tirage au sort, effectué sous le contrôle du
conseil d'administration, répartira le solde du nombre des actions non divisible par le nombre des actionnaires acquéreurs.

4. Il sera en tout état de cause convoqué une assemblée générale extraordinaire si dans les soixante (60) jours de

l'envoi  de  la  lettre  par  le  conseil  d'administration  aux  actionnaires  portant  à  leur  connaissance  l'offre  de  cession  de
certaines actions, aucun actionnaire n'a manifesté son intention d'acquérir ces actions. Lors de cette assemblée, l'action-
naire cédant désigne le tiers acquéreur de ses actions qu'il aura choisi librement.

L'actionnaire Monsieur Jean-Marc DAME, directeur de projet, demeurant à B-6700 Waltzing, 28, rue de Pannebourg,

s'engage, pour une période d'un an à compter de la constitution à ne pas exercer le droit de préemption visé au présent
article 6 sur une partie ou la totalité des actions que l'actionnaire "SILVERSQUARE HOLDING", avec siège social à B-1050
Bruxelles, 475, avenue Louise, (Belgique) souhaiterait céder à un tiers conformément aux stipulations de l'article précité.

35848

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une

35849

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

35850

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme de droit belge "SILVERSQUARE HOLDING", prédésignée, huit cents actions . . . . . . . . 800
2) Monsieur Jean-Marc DAME, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de soixante mille euros

(60.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentais déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc DAME, directeur de projet, né à Boussu (Belgique), le 14 février 1969, demeurant à B-6700

Waltzing, 28, rue de Pannebourg;

b) Monsieur Axel KUBORN, administrateur de société, né à Uccie (Belgique), le 8 janvier 1973, demeurant à B-1640

Rhode-Saint-Genèse, 100, rue Neuve;

c) Monsieur le Comte Patrick MOENS de FERNIG, employé, né à Uccie (Belgique), le 6 mars 1973, demeurant à B-1180

Uccie, 97, rue Gabrielle.

3. La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l.", en abrégé "FISCOGES S.à r.l.",

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 61.071, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Axel KUBORN, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Monsieur Jean-Marc DAME, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, dé l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

35851

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KUBORN; DAME; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2009. Relation GRE/2009/1021. Reçu soixante quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009038938/231/264.
(090044137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Leo Automatiques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 54.312.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures
<i>Les Gérants

Référence de publication: 2009038594/560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03360. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

First Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.106.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 17 mars 2009:

Les actionnaires ont pris acte de la démission de Madame Jennifer Rowe de son poste d'administrateur de la Société

avec effet au 17 mars 2009.

Les actionnaires ont décidé de nommer la personne suivante au poste d'administrateur de la Société avec effet au 17

mars 2009 et pour une durée allant jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009:

- Gerald FLEISCHMANN, né le 27 février 1969, à Graz, Autriche et demeurant à Helmstreitgasse 17, 2371 Hinterbrühl,

Autriche.

Désormais le conseil d'administration se compose comme suit:
Conrad SCHULLER
Stephen ZINSER
Gerald FLEISCHMANN
Nicholas CRANSTON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009038747/267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

35852

Safilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 24.581.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009038595/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03364. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Safimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 31.456.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009038596/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2009, réf. LSO-DC03362. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090044244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Dela Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 84.620.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2009.

<i>Pour la société
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009038599/1707/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2009, réf. LSO-DC05823. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

One Park Lane S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.618.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 mars 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009038949/239/11.
(090044058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

35853

Fina Cold I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FINA COLD I S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009038600/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05572. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090043827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Fina Cold II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007. Ainsi que autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FINA COLD II S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009038601/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2009, réf. LSO-DC05573. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

CFE-Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.772.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 2009:

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Bart Van Der Haegen, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 11, route des Trois Can-

tons, L-8399 Windhof, en remplacement du commissaire aux comptes BDO Compagnie Fiduciaire.

Est nommée réviseur d'entreprise, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2008:

- DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009038736/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

35854

Casual International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.264.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASUAL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
FIDEX AUDIT Sàrl
Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009038610/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05016. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090043807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Fiori Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIORI PROPERTY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009038612/783/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC05005. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

REInvest German Properties VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.714.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 23 décembre

2008, enregistré à Luxembourg A.C, le 29 décembre 2008, LAC/2008/52747, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2009.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009039194/211/21.
(090044633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

35855

Highgrove Property S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIGHGROVE PROPERTY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009038613/783/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC04999. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090043816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Carina Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARINA PROPERTY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009038614/783/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2009, réf. LSO-DC04995. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 770.905.290,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.971.

<i>Außergewöhnliche Hauptversammlung des Alleingesellschafters vom 12. Dezember 2008

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat in der am 12. Dezember 2008 stattgefundenen außergewöhnlichen

Hauptversammlung folgenden Beschluss gefasst:

Bestätigung der Demissionen von Herrn Anthony Schofield von seinem Geschäftsführermandat der Gesellschaft mit

Wirkung zum 1. Oktober 2008 und Bestellung folgendem, neuem Geschäftsführer mit unbegrenzter Mandatsdauer mit
Wirkung zum 1. Oktober 2008:

Herr Herve Denis Michel Fetter, Geschäftsführer, geboren am 14. Juni 1963, in Paris, Frankreich, geschäftsansässig in

6 Spears Mews, London SW5 9NA, England.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16/12/2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009038975/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090043964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35856

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Adanel S.à r.l.

Akan S.A.

Alchimie S.à r.l.

Allianz PIMCO Unternehmensanleihen 2013

Antrax Holding S.A.

Arcobaleno Fund

Ariston Thermo International S.A.

Athis

Atrium Invest SICAV-SIF

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.

CapitalatWork Alternative Fund

CapitalatWork Umbrella Fund

Carina Property S.à r.l.

Casual International S.A.

CFE-Rock S.A.

C.F. Marazzi S.A.

Cippus S.A.

Coboulux

Convert S.à r.l.

Dela Re S.A.

Delta Lloyd L

DWS FlexProfit

DWS Funds

Espaclux S.A.

Essers Luxembourg S.A.

Eurostates S.A.

Fina Cold II S.A.

Fina Cold I S.A.

Fiori Property S.à r.l.

First Asset Backed S.A.

Hanota Holdings S.A.

Highgrove Property S. à r.l.

Iapetos S.à r.l.

I-Con S.A.

Jandia Westerland Holding S.A.

Kidney S.à r.l.

Leo Automatiques Sàrl

Lotharingen Finanz AG

Manduria S.A.

Maramco S.A.

Merloni Termosanitari International S.A.

Novafin S.A.

Olan Finance S.à r.l.

One Park Lane S.A.

One Park Lane S.A.

Procter &amp; Gamble International S.à r.l.

Prometheus Holding (Luxco) S.à r.l.

Rebrifi S.A.

REInvest German Properties VII S.à r.l.

Rhode Island (Holding) S.A.

Richelieu Finance Luxembourg

Safilux

Safimmo S.A.

Safran

Saserna S.A.

SILVERSQUARE Luxembourg S.A.

Slovalux Investment S.A.

Société d'Exploitation des Produits de Viande EMO

UBS Luxembourg Sicav

Urizal Lux s. à r.l.

Vescore FONDS

Warburg Pincus S.à r.l.

Ziska